山东威达机械股份有限公司
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
信息披露义务人：山东威达集团有限公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
股份变动性质：增持、认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露
义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份。
本次权益变动完成后，山东威达集团有限公司持有 山东威达机械股份有限公司
四、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，并经山东威
达机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议，可以免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告、本报告书 指 《山东威达机械股份有限公司详式权益变动报告书》
本公司、威达集团、信
指 山东威达集团有限公司
息披露义务人
山东威达、上市公司、
指 山东威达机械股份有限公司
股份公司
本次发行、本次非公开 山东威达2020年度以非公开发行的方式向威达集团非公开发行A
指 股股票的行为
发行
本次权益变动前，威达集团持有山东威达 126,029,585 股股份，占
山东威达当时总股本的 30.00%。
本次权益变动 指
本次权益变动后，威达集团持有山东威达 160,332,591 股股份，占
山东威达当前总股本的 36.38%。
威达集团以现金认购的山东威达 2020 年度非公开发行股份登记至
权益变动完成之日 指
其名下之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《山东威达机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 山东威达集团有限公司
注册地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号
法定代表人 杨桂模
注册资本 4,550 万元
企业社会信用代码 913710001668241735
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪
器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货
经营范围
物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
经营期限 1995 年 8 月 10 日至长期
股东情况 杨桂模先生持股 54.29%，杨明燕女士持股 45.71%。
联系电话 0631-3909238
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，杨桂模先生持有威达集团 54.29%的股权，为威达集团控股股东、
实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团 45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模 杨明燕
山东威达集团有限公司
（二）信息披露义务人所控制的其他核心企业
截至本报告签署日，除持有山东威达 36.38%的股份外，威达集团控股的其他企业情况如
下：
序号 单位名称 注册资本 注册地址 主营业务
一、威达集团直接或间接控制的公司
粉末冶金制品的生产、销售；房屋
威海威达粉末冶 威 海 市 文 化 西 路 -288
金有限公司 号 0912 室
该公司未实际开展主营业务。
威海市临港经济技术
山东威达铸业有 钢铁铸件制造。
限公司 该公司已停止开展主营业务。
号
威海市临港经济技术
山东威达置业股
份有限公司
机床设备及备件、附件的设计、制
济南一机床集团 济南市市中区机床一
有限公司 厂西厂路 4 号
该公司已停止开展主营业务。
威海市临港经济技术
山东威达建筑工 土木工程建筑、线路管道及设备安
程有限公司 装。
威海市临港经济技术
威海威达物资回
收有限公司
威海市威达农业 威 海 市 临 港 经 济 技 术 谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、
司 -2-10 号 绿化。
威海市临港经济技术
威海市盛鑫门窗 铝合金金属制品、铝合金门窗的加
有限公司 工及销售。
威海市临港经济技术
威海市威达物业
服务有限公司
湖北锐辉科技有
限公司
上海新威达金融 金融信息服务（除金融、保险、证
上海市宝山区长逸路
司 记帐）
；投资咨询；商务信息咨询等。
从事新能源汽车整车科技、汽车零
上海云燕新能源 上海市青浦区徐泾镇
科技有限公司 崧泽大道 2088 号三层
施科技等。
威海市临港经济技术
威海威达房产销
售策划有限公司
威海市临港经济技术
威海市威达大酒
店有限公司
永乐路交汇处
二、一机集团下属子公司
深圳运通机械有 深 圳 市 沙 头 角 太 平 洋 生产经营数控机床、数控装置等。
限公司 工业区一栋一层 该公司目前无实际经营。
承包建筑安装工程（三级）地基基
济南白马建筑安
装工程处
该公司已停止开展主营业务。
济南第一机床厂 济 南 市 市 中 区 机 一 西 制造、销售：铸造机械，机床及配
司 西路 4 号） 该公司已停止开展主营业务。
机械设备、电子产品及附件、备件
济南市市中区机一西
厂路 4 号
该公司已停止开展主营业务。
（三）威达集团实际控制人杨桂模先生控制的企业情况
截至本报告书签署日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料如下：
杨桂模先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370632195009******，
住所为山东省威海市******。
截至本报告书签署日，杨桂模先生除持有威达集团 54.29%股权，进而控制威达集团及其
控股子公司外，未直接或间接控制其他企业。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）
状况如下：
单位：元
项 目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 4,204,461,708.05 3,855,481,311.43 3,656,348,106.97
负债总额 1,437,508,650.51 1,411,242,331.74 1,060,972,214.32
所有者权益 2,766,953,057.54 2,444,238,979.69 2,595,375,892.65
营业收入 2,653,454,744.85 2,033,205,767.89 2,077,368,999.96
利润总额 326,533,365.66 -35,083,756.31 218,717,850.03
净利润 273,835,392.72 -89,743,704.36 171,464,224.29
资产负债率 34.19% 36.60% 29.02%
净资产收益率 9.90% -3.67% 6.61%
注：威达集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表经文登英达信有限责任会计师事务所审计，
并出具文会师审字【2019】第 180-1 号、文会师审字【2020】字第 140 号和文会师审字【2021】字第 097
号审计报告。
四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 国籍 职务 居住地 身份证号码
或地区居住权
杨桂模 中国 执行董事、经理 山东省威海市 370632195009****** 否
曹信平 中国 监事 山东省威海市 370632197103****** 否
威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、与证券市场有关的
重大行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，威达集团最近五年内未有行政处罚、刑事处罚、或者有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，威达集团持有山东威达 160,332,591 股股份，占山东威达当前总
股本的 36.38%。
除此之外，信息披露义务人威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书签署日前的最近两年内，威达集团的控股股东、实际控制人均为杨桂模先
生，未发生变更。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对
于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司 2020 年度
非公开发行募投项目的良好预期，威达集团决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中
竞价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份，认购上市公司 2020 年度非公开发行股票。
本次权益变动未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次权益变动的相关程序
（1）2018 年度增持
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起 12 个月内，在
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允
许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市
公司总股本 1%、不超过上市公司总股本 2%的股份，不设定增持价格区间。
（2）2019 年度增持
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自 2019 年 7 月 26 日起的十
二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于
上市公司总股本 1%、不超过上市公司总股本 2%的股份，不设定增持价格区间。
（1）2020 年 4 月 30 日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司未来发
展的坚定信心及 2020 年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹
现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；
（2）2020 年 12 月 15 日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事
会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与
控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等
相关议案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团
有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
（1）上市公司股东大会已批准本次非公开发行；
（2）中国证监会已核准本次非公开发行。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已
拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，威达集团在未来 12 个月内将根据资本市场及
自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发
生相关权益变动事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，威达集团持有山东威达 126,029,585 股股份，占山东威达当时总股本
（1）2018 年度增持的情况
增持时间 增持方式 增持数量（股） 增持均价 占公司当时总股本的比例
集中竞价 3,394,200 5.11 元/股 0.8080%
至 2018 年 11 月 2 日
合计 —— 8,401,715 —— 1.9999%
本次增持后，威达集团持有上市公司 134,431,300 股，占上市公司当时总股本的 32.00%。
（2）2019 年度增持的情况
增持时间 增持方式 增持数量（股） 增持均价 占公司当时总股本的比例
集中竞价 2,093,600 4.77 元/股 0.4984%
至 2019 年 11 月 7 日
集中竞价 4,200,045 4.79 元/股 0.9998%
至 2019 年 11 月 12 日
合计 —— 8,401,126 —— 1.9998%
本次增持后，威达集团持有上市公司 142,832,426 股股份，占上市公司当时总股本的
（3）上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的情况
上市公司第一期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为 2020 年 1 月 22 日起至
新增股份 3,127,800 股，上市公司总股本由 420,098,419 股变更为 423,226,219 股，威达集
团的持股比例由 34.00%稀释到 33.75%。
（4）认购上市公司 2020 年度非公开发行股票
基于对上市公司未来发展的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护
上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司 2020 年度非公开发行募投项目的良好预期，
威达集团以自筹现金全额认购上市公司 2020 年度非公开发行的 17,500,165 股股票。
本次权益变动后，威达集团持有山东威达 160,332,591 股股份，占山东威达当前总股本
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司
乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司
第一条 认购标的及认购数量
民币 1.00 元。
金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 21,891,459 股（含 21,891,459 股）。如甲
方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量
将相应调整。
第二条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
第三条 定价基准日、定价原则及认购价格
的发行价格为人民币 9.18 元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 9.18 元/股。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本
协议第一条第 2 款相关内容）。
据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量
和认购金额等事项进行最终确定。
第四条 认购股份的限售期
起 36 个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于
甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条 认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监
管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款
日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，
验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条 双方陈述及保证
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部
条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可
或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的
全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其
内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任
何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第七条 违约责任
违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,
但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第十条 协议生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
第十一条 协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有
权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任
何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此
等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
款的效力。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及其他情况
截至本报告书签署日，威达集团持有上市公司 160,332,591 股股份（有限售条件流通股
中，处于质押状态的股份 35,920,000 股，占其所持上市公司股份的 22.40%，占上市公司当
前总股本的 8.15%；威达集团本次认购的上市公司 2020 年度非公开发行 17,500,165 股股票
自股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情
况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
威达集团本次用于增持、认购上市公司股票的资金为其自有资金或自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
二、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动涉及的资金总额 24,705.33 万元：
月 12 日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持上市公司 16,802,841 股股份，交
易总金额为 8,815.18 万元；
验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整
截至本报告书签署日，威达集团没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对其上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整
的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司
章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，威达集团没有其他对上市公司《公司
章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司组织结构调整计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安
排的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，威达集团没有在本次权益变动完成后单方面提出对山东威达现有
业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和
调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面做到与威达集团分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
本次权益变动完成后，威达集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立：
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达集团的资
产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被威达集团占用的
情形。
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与威达
集团完全独立。威达集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系
和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务
决策，威达集团不会干预上市公司的资金使用。
本次权益变动后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公
司章程》独立行使职权。
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资
产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达集团将尽量减少和避免
与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的
关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，
威达集团将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审
批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。
综上，本次权益变动完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。威达集团将按照有关
法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不
存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致威达集团与上市公司之间产生同业竞争或者潜在
的同业竞争。
东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目
选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小
股东的利益。
本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生
同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目，即于 2016 年 6 月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙
企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司 100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威
海威达精密铸造有限公司 100%股权并募集配套资金 1.40 亿元的交易。
】
截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次
权益变动后，威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（1）2003 年 7 月 8 日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威达集团与上
市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循
市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将
通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）2015 年 11 月 17 日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本企业/本人在
作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。
本次权益变动前，威达集团为上市公司控股股东，威达集团及下属企业与上市公司及其
下属企业之间存在部分关联交易，上市公司及其下属企业在经营过程中与威达集团及下属企
业发生租赁厂房、采购商品及接受劳务，该部分关联交易属于日常经营的正常活动。上市公
司已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等相关规定履行了关联交易的审批程序和
信息披露义务，威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。
本次权益变动中包括威达集团认购上市公司 2020 年度非公开发行股票的行为，鉴于威达
集团为上市公司的控股股东，因此该项交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审
议本次非公开发行预案时，上市公司业已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等规
定履行了关联交易的审批程序，关联董事、关联股东进行了回避表决。
本次权益变动后，威达集团仍为上市公司控股股东，对已发生的上市公司关联交易不构
成影响；对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，威达集团将与上市公司在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行相应的关联交易决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与控股股
东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议
案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公
司之附条件生效的股份认购协议》，威达集团拟以现金不超过人民币 20,096.36 万元全额认购
本次非公开发行的股票。
七次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意根据有关法律、
法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募
集资金总额由不超过 20,096.36 万元调整为不超过 19,996.36 万元。
八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
、
《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，同意根据再
融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金
总额由不超过 19,996.36 万元调整为不超过 15,890.15 万元。
进行了审核，并获得审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143 号），核准上述公司本次非公开发行股票
事项。
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
截至本报告书签署日前 24 个月内，威达集团及下属企业与上市公司及其子公司已发生的
日常关联交易情况如下：
单位：万元
威达集团及其下属企业名称 上市公司及其子公司名称 关联交易内容 交易金额
山东威达集团有限公司 山东威达粉末冶金有限公司 出租厂房 234.11
山东威达集团有限公司 山东威达锯业有限公司 出租厂房 101.78
山东威达集团有限公司 上市公司 采购商品 0.03
山东威达集团有限公司 上市公司 出租厂房 23.35
山东威达建筑工程有限公司 济南第一机床有限公司 提供劳务 37.84
山东威达建筑工程有限公司 山东威达粉末冶金有限公司 提供劳务 18.55
山东威达建筑工程有限公司 山东威达锯业有限公司 提供劳务 2.09
山东威达建筑工程有限公司 上市公司 提供劳务 207.82
山东威达建筑工程有限公司 上市公司威海分公司 提供劳务 9.91
山东威达建筑工程有限公司 威海威达精密铸造有限公司 提供劳务 525.93
山东威达建筑工程有限公司 威海威达精密铸造有限公司 出租厂房 27.00
山东威达置业股份有限公司 上市公司 销售商品 233.91
威海市盛鑫门窗有限公司 山东威达粉末冶金有限公司 销售商品 6.97
威海市盛鑫门窗有限公司 山东威达锯业有限公司 采购商品 0.23
威海市盛鑫门窗有限公司 上市公司 销售商品 113.40
威海市盛鑫门窗有限公司 上市公司威海分公司 销售商品 20.25
威海市盛鑫门窗有限公司 威海威达精密铸造有限公司 销售商品 52.78
威海市威达农业种植发展有限公司 山东威达粉末冶金有限公司 销售商品 13.52
威海市威达农业种植发展有限公司 山东威达锯业有限公司 销售商品 0.48
威海市威达农业种植发展有限公司 上市公司 销售商品 110.66
威海市威达农业种植发展有限公司 上市公司威海分公司 销售商品 12.80
威海市威达农业种植发展有限公司 威海威达精密铸造有限公司 销售商品 30.04
威海威达粉末冶金有限公司 上市公司威海分公司 出租厂房 296.67
注：以上数据未经审计。
除上述交易外，截至本报告书签署日前的 24 个月内，威达集团不存在与上市公司及其子
公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前的 24 个月内，威达集团与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前的 24 个月内，威达集团没有对其董事、监事、高级管理人员进行
更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前的 24 个月内，除本报告书已披露的内容外，威达集团及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排的情形。
第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，除本报告书已披露的认购上市公司 2020 年度非公开发
行股票外，威达集团不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
截至本报告书签署日前六个月内，威达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
根据文登英达信有限责任会计师事务所出具的文会师审字【2019】第 180-1 号、文会
师审字【2020】字第 140 号和文会师审字【2021】字第 097 号审计报告，威达集团 2018 年度、
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 1,069,205,632.12 732,460,091.03 468,167,971.55
交易性金融资产 309,365,424.69 34,891,497.39 109,717,953.37
应收票据 66,511,386.60 80,997,738.23 97,705,724.78
应收账款 575,585,535.79 462,394,707.25 462,827,187.39
预付款项 70,534,897.49 32,140,459.77 55,052,241.64
应收股利 - - -
其他应收款 - 5,634,121.90 -361,700,754.05
存货 1,060,694,998.94 1,068,438,732.74 1,088,650,399.21
其他流动资产 11,612,578.51 400,697,032.50 437,639,847.35
流动资产合计 3,163,510,454.14 2,817,654,380.81 2,358,060,571.24
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - 10,000,000.00
其他权益工具投资 10,148,888.23 10,148,888.23 -
长期股权投资 19,040,100.02 19,076,155.14 30,214,692.20
投资性房地产 33,859,717.34 42,372,739.01 6,915,699.26
固定资产 707,057,875.74 731,290,189.33 778,272,130.31
在建工程 33,592,089.63 22,736,095.26 34,467,267.21
无形资产 175,848,515.76 160,328,006.24 161,500,854.83
商誉 30,264,206.23 30,264,206.23 246,967,250.56
长期待摊费用 1,219,637.13 1,031,491.54 1,410,470.06
递延所得税资产 19,313,227.28 11,069,163.09 19,029,174.75
其他非流动资产 10,606,996.55 9,509,996.55 9,509,996.55
非流动资产合计 1,040,951,253.91 1,037,826,930.62 1,298,287,535.73
资产总计 4,204,461,708.05 3,855,481,311.43 3,656,348,106.97
流动负债
短期借款
交易性金融负债
合同负债 46,679,967.04 - -
应付票据 78,511,526.37 69,629,959.13 -
应付账款 404,282,508.48 296,387,438.81 362,022,440.21
预收账款 403,351.74 75,436,585.27 74,615,274.87
应付职工薪酬 59,760,109.37 44,414,119.61 44,604,524.62
应交税费 32,920,198.85 21,154,888.13 25,183,283.49
应付利息 - - -
其他应付款 722,580,412.95 822,542,971.28 474,419,317.29
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 5,993,640.29 - -
流动负债合计 1,351,131,715.09 1,329,565,962.23 983,545,950.48
非流动负债 - - -
长期借款 - - -
递延收益 37,562,096.44 39,944,425.56 -
专项应付款 9,985,961.38 9,985,961.38 9,985,961.38
递延所得税负债 38,828,877.60 31,745,982.57 67,330,798.60
其他非流动负债 - - 109,503.86
非流动负债合计 86,376,935.42 81,676,369.51 77,426,263.84
负债合计 1,437,508,650.51 1,411,242,331.74 1,060,972,214.32
所有者权益（或股东权益） - - -
实收资本（或股本） 45,500,000.00 45,500,000.00 45,500,000.00
资本公积 68,253,017.09 68,253,017.09 68,253,017.09
其他综合收益 - -
盈余公积 80,955,318.21 81,076,311.16 81,076,311.16
未分配利润 816,332,163.55 671,725,568.74 679,471,270.11
少数股东权益 1,755,912,558.69 1,577,684,082.70 1,721,075,294.29
所有者权益合计 2,766,953,057.54 2,444,238,979.69 2,595,375,892.65
负债和所有者权益合计 4,204,461,708.05 3,855,481,311.43 3,656,348,106.97
二、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-12月 2019年1-12月 2018年1-12月
一、营业收入 2,653,454,744.85 2,033,205,767.89 2,077,368,999.96
减：营业成本 2,003,186,880.88 1,539,412,987.73 1,612,591,886.61
营业税金及附加 35,783,594.97 28,003,205.84 36,071,475.72
销售费用 31,007,910.62 46,700,121.12 41,623,218.06
管理费用 223,514,879.67 232,571,395.39 203,645,171.79
财务费用 16,633,559.19 -19,202,602.17 -33,924,933.26
其他收益 26,488,791.62 18,631,987.99 9,466,063.84
加：公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
信用减值损失 -29,978,709.38 - -
资产减值损失 -15,334,170.47 -301,482,779.74 -26,516,992.94
资产处置收益 343,191.28 302,341.99 246,392.93
投资收益（损失以“-”号填列） - 38,665,397.59 1,088,740.70
其中：对联营企业和合营企业
- 10,395,318.75 9,494,594.23
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 4,276,825.05 3,108,874.62 20,423,794.60
减：营业外支出 7,816,081.96 1,881,369.99 778,063.12
加:以前年度损益调整 0.00 -849,978.75 126,842.98
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 52,697,972.94 54,659,948.05 47,253,625.74
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2020年1-12月 2019年1-12月 2018年1-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,284,673,259.28 1,972,234,699.09 2,255,723,872.64
收取的租金 627,400.00 1,758,456.39 3,176,785.00
收到的税费返还 61,557,933.87 68,013,418.62 81,710,642.63
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 2,513,067,378.57 2,177,296,573.83 3,015,201,855.64
购买商品、接受劳务支付的现金 1,538,710,943.04 1,272,174,669.88 1,640,284,361.37
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 174,415,531.99 149,293,136.90 193,141,339.43
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 2,250,534,164.30 1,954,523,879.28 2,396,899,401.22
经营活动产生的现金流量净额 262,533,214.27 222,772,694.55 618,302,454.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,627,473,978.11 1,659,121,514.75 556,006,370.66
取得投资收益收到的现金 42,915,976.77 30,935,698.60 21,912,224.96
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,783,604,181.51 1,824,109,149.65 578,595,283.68
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,442,000,000.00 1,534,900,000.00 698,140,000.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,675,465,194.03 1,750,074,460.99 1,155,293,311.13
投资活动产生的现金流量净额 108,138,987.48 74,034,688.66 -576,698,027.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,003,302.51 750,000.00 4,350,000.00
取得借款收到的现金 1,220,000.00 5,128,008.00 21,414,152.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 51,223,302.51 5,878,008.00 25,764,152.00
偿还债务支付的现金 2,231,400.00 4,531,400.00 267,284,201.42
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 70.00 -
金
筹资活动现金流出小计 66,039,273.52 43,803,343.52 313,725,512.79
筹资活动产生的现金流量净额 -14,815,971.01 -37,925,335.52 -287,961,360.79
四、汇率变动对现金及现金等价
-19,110,689.65 5,410,071.79 10,385,710.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 336,745,541.09 264,292,119.48 -235,971,223.36
第十节 其他重大事项
截至本报告签署日，威达集团已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或
者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
威达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司
收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查资料
一、备查文件
交易的说明；
收购管理办法》第五十条规定的说明；
署日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件备置于公司证券部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
山东威达集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人： 杨桂模
日 期：2021 年 12 月 27 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东威达机械股份有限公司 上市公司所在地 山东省威海市
股票简称 山东威达 股票代码 002026
山 东 省 威 海 临 港 经济 技
信息披露义务人
山东威达集团有限公司 信息披露义务人注册地 术 开 发 区 苘 山 镇 中韩 路
名称
增加√
拥有权益的股份
减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是否为上市公司 是 √ 否□ 是□ 否√
市公司实际控制人
第一大股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否拥有
是否对境内、境
是□ 否√ 境内、外两个以上上市公 是□ 否√
外其他上市公司
司的控制权
持股 5%以上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（通过证券交易所大宗交易、 集中竞价交易）
信息披露义务人披露前
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 126,029,585 股股份，占上市公
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份 司当时已发行股份的 30.00%。
比例
信息披露义务人本次权益变动的股份数量合计 34,303,006 股，变动比例占上市公
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比 司当前已发行股份的 7.78%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司
例 160,332,591 股股份，占上市公司当前已发行股份的 36.38%。
与上市公司之间是否存
是√ 否□
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
是□ 否√
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，威达集团在未来 12 个月内将根据资
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥
持 有权益的股份。若发生相关权益变动事项，威达集团将严格按照法律法规的规定
履行信息披露义务。
是□ 否√
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 截至本报告书签署日前 6 个月内，除本报告书披露的认购上市公司 2020 年度非
该上市公司股票 公开发行股票外，威达集团不存在买卖上市公司股票的行为。
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否√
是√ 否□
本次权益变动是否需取 本次权益变动已通过信息披露义务人内部决策以及上市公司董事会、股东大会批
得批准及批准进展情况
准、中国证监会核准发行等。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（本页无正文，为山东威达集团有限公司关于《山东威达机械股份有限公司详式权益变
动报告书》签章页）
信息披露义务人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人： 杨桂模
日 期：2021 年 12 月 27 日
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