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厦门港务: 关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复

证券之星 2021-12-28 00:00:00
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上市地：深圳证券交易所    证券代码：000905   证券简称：厦门港务
    关于厦门港务发展股份有限公司
          非 公 开 发 行 A股 股 票
   发审委会议准备工作告知函的回复
              保荐机构（主承销商）
          签署日期：二〇二一年十二月
       关于厦门港务发展股份有限公司
           非 公 开 发 行 A股 股 票
      发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会签发的《关于请做好厦门港务非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”），厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公
司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐
机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
  如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                                        目 录
问题一、关于应收账款和其他应收款。报告期内发行人存在较大金额的应收账款并逐期增加，但坏
账计提比例逐期下降，2020 年应收账款周转率下降。其中截至 2021 年 3 月末，发行人第一大应收
账款欠款方—上海弘升纸业有限公司余额为 9,728.66 万元，计提坏账准备 1,482.86 万元，发行人与
其存在诉讼并尚在执行过程中。报告期发行人预付款余额分别为 34,187.84 万元、41,027.30 万元、
行人：   （1）说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程，是否符合新会计
准则的要求；     （2）结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同类可比上市公司坏账准备
计提比例，说明坏账准备计提是否合理、谨慎；                 （3）说明上海弘升纸业担保物的具体情况，评估价
值是否公允，是否与市场价格一致，目前相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位，
预计可执行性及可回收性；结合前述情况，进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是
否合理、谨慎，并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点，减值计提的时点是否准确，是否符
合会计准则相关要求；        （4）结合预付款逐项分析结果，说明发行人是否存在未按照合同收到货物的
情形，是否存在应转其他应收款而未转的情形；（5）结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果，
分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预
计变现金额，进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎；                 （6）说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、
厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程，待
收回预付款长时间未收回的原因及合理性，上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非
交易性资金往来，发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形，相关还款协议的真实性及可执行
性、上述款项是否存在无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分；                       （7）说明发行人应收款管理
的流程，内部控制制度是否健全并能有效执行；应收款坏账准备计提风险是否已充分披露；                             （8）说
明发行人贸易收入的商业模式，结合主要销售/采购合同说明公司承担的是主要责任还是代理人责
任，按全额法确认收入是否符合新收入准则的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，
问题二、关于同业竞争。除发行人及其子公司外，福建省港口集团控制的部分下属公司存在拥有已
投产散杂货泊位，并从事经营。散杂货装卸及储存业务的情形，其中部分下属公司所在港区与发行
人本次募投项目在相同港区。请发行人：（1）结合业务类型、所在港区等因素，说明间接控股股
东福建省港口集团及厦门港务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争，竞争方
与发行人同业竞争的具体情况（包括同业收入利润资产占比等），福建省港口集团整合措施的具体
内容及其可执行性、整合进展、是否涵盖上述全部竞争方；（2）说明国际港务与发行人业务划分
的背景，散杂货与集装箱能否明确区分，集装箱是否为港务物流趋势，结合业务规模、毛利率等对
比说明该业务划分是否对发行人不利、是否存在业务重新合理划分或变更的可能，除港务外其他业
务是否存在同业竞争；（3）说明本次募投项目与福建省港口集团部分下属公司所在港区相同的原
因及合理性，是否新增同业竞争，是否符合再融资相关监管规定。请保荐机构、发行人律师说明核
问题三、关于本次募投项目。本次非公开发行的募集资金总额不超过 8 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于古雷港区北 1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目及补充流动资金。请发行人：（1）
说明本次募投项目古雷港区北 1 -2#泊位工程项目投资中基本预备费 5,612.15 万元、建设单位管理费
结合发行人历史经营情况、行业可比案例，说明本次募投项目内部收益率及投资回收期等效益测算
问题四、关于偿债风险。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 57.84%、54.53%、55.93%和
为 0.42、0.69、0.56 和 0.61，均低于同行业上市公司平均水平：发行人固定资产账面净值分别为
万元、116,227.23 万元、82,018.33 万元和 80,938.40 万元，占总资产比例分别为 8.76%、11.90%、
说明报告期内流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率高于同行业公司平均水平
的原因及合理性；     （2）结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力，分析说
明发行人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险是否充分揭示，发
行人的应对措施及其有效性；           （3）说明报告期各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情
况，并分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比；                                    （4）结合固定资产
存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差
异； （5）说明在建工程的变动情况及变动原因，在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否
发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和发行人会
   问题一、关于应收账款和其他应收款。报告期内发行人存在较大金额的应收账款
并逐期增加，但坏账计提比例逐期下降，2020 年应收账款周转率下降。其中截至 2021
年 3 月末，发行人第一大应收账款欠款方—上海弘升纸业有限公司余额为 9,728.66 万
元，计提坏账准备 1,482.86 万元，发行人与其存在诉讼并尚在执行过程中。报告期发
行人预付款余额分别为 34,187.84 万元、41,027.30 万元、60,405.60 万元和 51,886.22 万
元，其中，待收回预付款并转其他应收款余额分别为 4,665.00 万元、8,284.42 万元、
人：（1）说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程，是否
符合新会计准则的要求；（2）结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同
类可比上市公司坏账准备计提比例，说明坏账准备计提是否合理、谨慎；（3）说明上
海弘升纸业担保物的具体情况，评估价值是否公允，是否与市场价格一致，目前相关
抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位，预计可执行性及可回收性；结
合前述情况，进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎，
并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点，减值计提的时点是否准确，是否符合
会计准则相关要求；（4）结合预付款逐项分析结果，说明发行人是否存在未按照合同
收到货物的情形，是否存在应转其他应收款而未转的情形；（5）结合其他应收款待收
回预付款逐项分析结果，分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有
抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额，进一步说明坏账准备计提是否合
理、谨慎；（6）说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦
门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程，待收回预付款长时
间未收回的原因及合理性，上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交
易性资金往来，发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形，相关还款协议的真实
性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分；
                                   （7）
说明发行人应收款管理的流程，内部控制制度是否健全并能有效执行；应收款坏账准
备计提风险是否已充分披露；（8）说明发行人贸易收入的商业模式，结合主要销售/采
购合同说明公司承担的是主要责任还是代理人责任，按全额法确认收入是否符合新收
入准则的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，
请发行人会计师说明核查依据、过程并出具专项核查报告。
   回复：
  一、说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程，是否
符合新会计准则的要求
  （一）发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提比例情况
  根据新金融工具准则，预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口
（即合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额）的现值的加权平均值。同时，新
金融工具准则规定，如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显
著差异，那么企业应当对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上运用简便方法。
  自 2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融工具准则，按照单项和组合方式计算预
期信用损失。发行人将期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款以及单项金
额 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单
项评估的应收款项。对于存在客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收账款、
其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减
值客观证据的应收账款、其他应收款，发行人依据信用风险特征将应收账款、其他应收
款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
  对于应收账款，发行人依据信用风险特征对其划分为三个组合，分别为组合 1：应
收贸易业务款项、组合 2：应收港口物流服务及其他业务款项、组合 3：应收厦门港务
合并范围外关联公司款项。
  发行人对应收账款中组合 1：应收贸易业务款项、组合 2：应收港口物流服务及其
他业务款项两个组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
  对于其他应收款，发行人依据信用风险特征对其划分为四个组合，分别为组合 1：
应收代垫往来及其他款项、组合 2：应收押金和保证金、组合 3：应收政府补助、组合
  发行人对其他应收款组合 1：应收代垫往来及其他款项组合采用迁徙率法计算坏账
准备，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风
险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  发行人对于其他应收款组合 2：应收押金和保证金，主要是公司向合作客户收取的
押金和保证金，于合作期满后退还，公司对于正常合作未逾期的客户押金保证金，预计
收回不存在损失，公司出于谨慎性原则按 0.5%计提坏账准备；对于逾期押金和保证金，
公司全额计提坏账准备。
    对于其他应收款组合 3：应收政府补助，系公司根据政府文件计提的政府补助款项，
于次年收回，预计不存在损失，公司出于谨慎性原则按 0.5%计提坏账准备。
    发行人对于应收账款和其他应收款中的应收厦门港务合并范围外关联公司款项组
合，考虑到组合内主要为与发行人同受最终母公司福建省港口集团控制、共同控制或具
有重大影响的其他主体应收款，还款能力和还款意愿较强，组合信用风险特征明显低于
其他类型客户，属于低风险组合，划分为同一组合考虑信用损失，对该组合内应收款项，
公司综合历史损失情况和预计未来回款情况，按照 0.5%的比例计提坏账准备。
    （二）应收账款按迁徙率法计算坏账准备计提比例情况
    发行人自 2019 年起根据新金融工具准则对应收账款中应收贸易业务款项、应收港
口物流服务及其他业务款项两个组合采用迁徙率法计算确定预期信用损失率，具体比例
如下：
        组   合                     1 年以内            1-2 年          2-3 年         3 年以上
组合 1：应收贸易业务款项                          0.8%                10%        50%           100%
组合 2：应收港口物流服务及其他业
务款项
    在每个资产负债表日，发行人按照迁徙率法重新计量期末预期信用损失率，并与目
前执行预期信用损失率进行比较，未见重大差异，发行人现行预期信用损失率估计合理，
不拟调整。
    具体测算过程如下：
    第一步：分析发行人 2016 年末至 2021 年 9 月末应收账款的账龄分布情况
                                                                                单位：万元
  账 龄    2016 年末        2017 年末      2018 年末       2019 年末       2020 年末      2021 年 9 月末
  账 龄     2016 年末       2017 年末         2018 年末        2019 年末       2020 年末       2021 年 9 月末
   合计      36,042.36      31,427.49      22,075.65       20,705.33    63,889.18       72,717.74
    第二步：计算各账龄段的迁徙率
   账 龄
            年迁徙率         年迁徙率         年迁徙率          年迁徙率      年 9 月迁徙率
注：迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
    第三步：根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率和预期损失率
           各账龄阶段平           历史损失率计                                           经前瞻性调整后的
    账 龄                                         历史损失率            调整因素
            均迁徙率             算公式                                               预期损失率
          各账龄阶段平          历史损失率计                                      经前瞻性调整后的
    账 龄                                     历史损失率          调整因素
           均迁徙率            算公式                                          预期损失率
注：各期末各账龄阶段平均迁徙率系前三期迁徙率的平均值。
    发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率，并结合公司所处市场环境风险、客
户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等，对历史损失率进行前瞻性上调。
此外，公司预计三年以上应收账款回款可能性比较低，所以三年以上应收账款预期损失
率确定为 100%。
    第四步：测算预期信用损失
                                                                          单位：万元
                                                           发行人账面计
   账 龄    应收账款余额          预期损失率             预期损失准备                        差异
                                                            提坏账准备
    合计        72,717.74                 /      2,974.29       3,131.61     -157.32
    合计        63,889.18                 /      2,459.95       2,760.52     -300.57
    合计        20,705.33                    /            2,568.44        2,611.96          -43.52
    由上述计算过程所知，发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行
人计提的坏账准备金额，且差异较小，公司目前执行的预期信用损失率合理。
    第一步：分析发行人 2016 年末至 2021 年 9 月末应收账款的账龄分布情况
                                                                                      单位：万元
  账 龄    2016 年末      2017 年末          2018 年末           2019 年末       2020 年末      2021 年 9 月末
   合计     36,778.16      32,562.13       32,599.94         35,844.74    42,098.93      38,579.10
    第二步：计算各账龄段的迁徙率
   账 龄
            年迁徙率        年迁徙率          年迁徙率        年迁徙率        年 9 月迁徙率
注：迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
    第三步：根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率和预期损失率
         各账龄阶段平均 历史损失率计                                             经前瞻性调整后
   账 龄                                     历史损失率         调整因素
           迁徙率    算公式                                               的预期损失率
注：各期末各账龄阶段平均迁徙率系前三期迁徙率的平均值。
    发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率，并结合公司所处市场环境风险、客
户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等，对历史损失率进行前瞻性上调。
此外，公司预计三年以上应收账款回款可能性比较低，所以三年以上应收账款预期损失
率确定为 100%。
    第四步：测算预期信用损失
                                                            单位：万元
                                     预期损失准      发行人账面计
  账 龄    应收账款余额         预期损失率                               差异
                                       备         提坏账准备
   合计       38,579.10            /     236.15      373.89    -137.74
   合计       42,098.93            /     346.40      502.14    -155.74
   合计       35,844.74            /     562.83      705.31    -142.48
    由上述计算过程所知，发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行
人计提的坏账准备金额，且差异较小，公司目前执行的预期信用损失率合理。
    （三）其他应收款按迁徙率法计算坏账准备计提比例情况
    发行人自 2019 年起根据新金融工具准则对其他应收款中应收代垫往来及其他款项
组合采用迁徙率法计算确定预期信用损失率，具体比例如下：
            组 合                               第一阶段                第二阶段               第三阶段
 组合 1：应收代垫往来及其他款项                                        5%              25%              100%
    在每个资产负债表日，发行人按照迁徙率法重新计量期末预期信用损失率，并与目
前执行预期信用损失率进行比较，未见重大差异，发行人现行预期信用损失率估计合理，
不拟调整。
    具体测算过程如下：
    第一步：分析发行人 2016 年末至 2021 年 9 月末其他应收款的账龄分布情况
                                                                                       单位：万元
   账 龄    2016 年末      2017 年末         2018 年末         2019 年末         2020 年末       2021 年 9 月末
    合计      2,483.45      1,785.38            593.54     3,263.43        3,037.50        1,267.52
    第二步：计算各账龄段的迁徙率
   账 龄
            年迁徙率         年迁徙率         年迁徙率         年迁徙率        年 9 月迁徙率
注：迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
    第三步：根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率和预期损失率
           各账龄阶段平          历史损失率计                                              经前瞻性调整后的
    账 龄                                         历史损失率             调整因素
            均迁徙率             算公式                                                 预期损失率
           各账龄阶段平        历史损失率计                                      经前瞻性调整后的
    账 龄                                    历史损失率          调整因素
            均迁徙率           算公式                                         预期损失率
注：各期末各账龄阶段平均迁徙率系前三期迁徙率的平均值。
    发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率，并结合公司所处市场环境风险、客
户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等，对历史损失率进行前瞻性上调。
此外，公司预计三年以上其他应收款该组合回款可能性比较低，所以三年以上该组合预
期损失率确定为 100%。
    第四步：测算预期信用损失
                                                                        单位：万元
                                                          发行人账面计
   账 龄    其他应收款余额        预期损失率             预期损失准备                       差异
                                                           提坏账准备
                                               发行人账面计
   账 龄   其他应收款余额       预期损失率       预期损失准备                  差异
                                                提坏账准备
    合计      1,267.52           /      182.22      210.19    -27.97
    合计      3,037.50           /      404.19      495.26    -91.08
    合计      3,263.43           /      510.79      510.91        -0.12
    由上述计算过程所知，发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行
人计提的坏账准备金额，且差异较小，公司目前执行的预期信用损失率合理。
    综上所述，经测算，采用迁徙率模型计算的预期信用损失均略低于发行人计提的坏
账准备金额，且差异较小，公司目前执行的预期信用损失率合理。应收账款和其他应收
款坏账准备的计提方法、参数选取及计算过程符合新金融工具准则要求。
    二、结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同类可比上市公司坏账
准备计提比例，说明坏账准备计提是否合理、谨慎
    （一）结合历年应收账款和其他应收款坏账实际情况，公司坏账准备计提具有合
理性、谨慎性
    发行人依据《企业会计准则》要求，对由于客户不具备还款能力、诉讼确认无法追
回等情形，不再合理预期现金流量能够全部或部分收回的应收账款和其他应收款进行核
销。发行人将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账款实际损
失，报告期各期末，发行人应收账款实际损失金额与坏账准备计提金额的具体情况如下
表所示：
                                                                    单位：万元
              实际核销的应收账       全额计提坏账准备的              实际损失金额        坏账准备计提金
   年度
                款金额①           应收账款②                 ③=①+②           额
    由上表可见，报告期内发行人应收账款实际损失金额均低于同期坏账准备计提金
额，发行人计提坏账具有谨慎性。
    报告期各期末，发行人其他应收款实际损失金额与坏账准备计提金额的具体情况如
下表所示：
                                                                    单位：万元
              实际核销的其他应       全额计提坏账准备的              实际损失金额        坏账准备计提金
   年度
               收款金额①           其他应收款②                ③=①+②           额
    由上表可见，报告期内发行人其他应收款实际损失金额均低于同期坏账准备计提金
额，发行人计提坏账具有谨慎性。
    （二）公司应收账款和其他应收款坏账计提符合同类可比上市公司情况
    自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用单项和组合方式计算预期
信用损失。公司将期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收账款和其他应收款
（以下合称“应收款项”）以及单项金额 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收款项或
有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项。
  公司对于存在客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收款项单独进行减
值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项
或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征
将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
  公司上述应收款项计提减值的方法与宁波港、广州港、天津港、锦州港、珠海港等
开展贸易业务的港口行业上市公司类似，符合行业惯例。
  根据上述可比公司审计报告披露，在新金融工具准则下应收款项计提减值准备的方
法如下：
  上市公司                  坏账准备计提政策
         对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生的应收账款、应收票据、应收
         款项融资、其他应收款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续
  宁波港    期的预期信用损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的
         信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
         计算预期信用损失。
         公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估逾期信用风险和计量与其信用
         损失，当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具
  广州港
         划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成
         的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
         本公司对已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款、其他
         应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用
  天津港    损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
         经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
         上计算预期信用损失。
         对本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类
         为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，
         进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为
         权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利
  锦州港    率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间
         的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用
         减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
         对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相
         当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
         本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
         对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
         金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
  珠海港    金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
         如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金
         融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
         信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12
     上市公司                                  坏账准备计提政策
               个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转
               回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
     （1）单项计提应收款项坏账准备与同行业上市公司对比
  公司将期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项以及单项金额 200
万元以下，但账龄超过 3 年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估
的应收款项列作单项计提减值准备。同行业可比公司中，广州港、珠海港公开披露了单
项计提应收款项坏账准备的标准，分别对期末余额超过 2,000 万元、1,000 万元的应收
款项单项计提坏账准备，公司选取单项计提应收款项坏账准备的标准较可比公司更为谨
慎。
  截至 2021 年 9 月末，公司出于审慎原则，对除上海弘升、宝欣企业外的其他单项
应收账款均全额计提坏账准备，对上海弘升、宝欣企业应收账款和其他应收款中待收回
预付款按抵押物可变现净值与应收款项账面价值的差额计提减值准备，具有合理性。
     （2）组合应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比
  公司对于应收账款中应收贸易业务款项、应收港口物流服务及其他业务款项两个组
合，依据各类业务子公司历史信用损失经验，结合账龄状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对账
龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年的按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分
别为 0.5%/0.8%、10%、50%，对账龄在 3 年及以上的应收账款全额计提坏账准备。
  公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的
对比分析如下：
                                                                         单位：%
公司简称        0-6 个月       7-12 个月   1-2 年      2-3 年    3-4 年    4-5 年    5 年以上
 宁波港            0.5            5       30         50      100      100      100
 广州港                 0         0       40         60      100      100      100
 天津港                 0         0       50        100      100      100      100
 锦州港                 5         5       10         30       50       80      100
 珠海港                 3         3       10         30       50       50      50
公司简称     0-6 个月      7-12 个月         1-2 年       2-3 年     3-4 年     4-5 年     5 年以上
厦门港务       0.5/0.8     0.5/0.8           10           50      100        100         100
注：公司对应收港口物流服务及其他业务款项组合的 1 年以内应收账款按 0.5%的比例计提坏账准备，
对应收贸易业务款项组合按 0.8%的比例计提坏账准备。
  如上表所示，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例均位于同行业
可比公司区间内，符合行业惯例。
  （3）组合其他应收款坏账计提比例与同行业上市公司对比
  公司对于其他应收款中应收代垫往来及其他款项组合，依据各类业务子公司历史信
用损失经验，结合账龄状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12
个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对账龄在 1 年以内、1
至 3 年的按组合计提坏账准备的款项坏账计提比例分别为 5%、25%，对账龄在 3 年及
以上的款项全额计提坏账准备。
  公司其他应收款组合计提比例与同行业上市公司的对比分析如下：
                                                                               单位：%
  公司简称               1 年以内                   1-2 年          2-3 年            3 年以上
   广州港                           0                   40             40               100
   锦州港                           1                    5             20               100
  厦门港务                           5                   25             25               100
注：同行业可比公司中，宁波港、天津港和珠海港未对其他应收款组合计提比例进行披露。
  如上表所示，发行人其他应收款中应收代垫往来及其他款项组合中，1 年以内款项
坏账计提比例高于可比公司，1 年及以上款项计提比例位于同行业可比公司区间内，符
合行业惯例，具有谨慎性。
  三、说明上海弘升纸业担保物的具体情况，评估价值是否公允，是否与市场价格
一致，目前相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位，预计可执行性
及可回收性；结合前述情况，进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是
否合理、谨慎，并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点，减值计提的时点是否
准确，是否符合会计准则相关要求
  （一）说明上海弘升纸业担保物的具体情况，评估价值是否公允，是否与市场价
格一致
   上海弘升纸业有限公司（以下简称“上海弘升”）是公司浆纸贸易业务客户。为了
便于双方业务开展和结算，2019 年 1 月，上海弘升以其址于上海市浦东新区紫竹路 383
弄 41 号的全幢房产（沪（2018）浦字不动产权第 104299 号）提供抵押；上海弘升后续
又以该房产提供二次抵押，港务贸易及其全资子公司厦门海衡根据上述抵押房产评估价
值给予其信用额度，上海弘升以信用额度向港务贸易、厦门海衡采购货物，分别形成应
收账款 4,731.18 万元、4,997.48 万元。
   上海弘升提供的抵押房产于 2015 年竣工，为独幢别墅型可商用房产，面积 1,384.79
平方米。公司聘请的独立房地产评估机构厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司
以 2019 年 12 月 25 日、2020 年 12 月 15 日为基准日，对该项房产价值进行评估，并分
别出具了厦乾元评报字(2020) 第 20008 号、厦乾元评报字(2020) 第 20226 号房产评估
报告。根据评估结果，该房产于 2019 年末、2020 年末的评估价值分别为 10,038.20 万
元、9,712.36 万元，扣除处置该房产所需税费及交易费用后的可变现净值对应为 8,522.43
万元、8,245.80 万元。
   房地产评估机构选用市场法评估结果作为该房产的评估价值。抵押房产所在地周边
房地产价格较为稳定，主要参考市场挂牌价格并予以一定折扣计算交易价格。评估中，
房地产评估机构选取可比房产并获取其挂牌价格，2019 年末、2020 年末可比房产平均
挂牌单价分别为 74,100 元/平方米、70,990 元/平方米。在此基础上，充分考虑可比房产
与抵押物在建筑面积、成新度、楼层数、装修情况、户型朝向、设备设施、维护保养情
况等方面的差异并予以调整，计算抵押物的预计交易价格，评估能够充分反映抵押物的
市场价值。
   （二）相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位，预计可执行性
及可回收性
押权登记并取得《不动产登记证明》（沪（2019）浦字不动产证明第 14016969 号、沪
（2019）浦字不动产证明第 14040581 号），港务贸易、厦门海衡针对前述担保物分别
可以在最高 5,000 万元限额内主张债权。根据发行人取得的上海弘升上述抵押房产之《不
动产登记证明》、《不动产权证书》（沪（2018）浦字不动产权第 104299 号），港务
贸易为第一顺位抵押权人，厦门海衡为第二顺位抵押权人，不存在优先于发行人的其他
抵押权人。
   因上海弘升实际控制人涉嫌合同诈骗罪（与发行人相关交易无关）被上海市人民检
察院第一分院提起公诉，上海弘升无法依约履行付款义务，港务贸易、厦门海衡向厦门
市中级人民法院提起诉讼，厦门市中级人民法院判令港务贸易、厦门海衡有权对上海弘
升位于紫竹路 383 弄 41 号的全幢房产行使抵押权，按照抵押物登记顺序优先受偿。截
至本回复出具之日，上述案件正在强制执行过程中，厦门市中级人民法院已完成抵押房
产的初步查控工作。因上海弘升涉及诈骗刑事案件，包括该笔房产在内的全部财产被公
安机关查封，尚待刑事案件审理终结后履行相应执行程序。
   根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》，第三人善意取得
涉案财物的，刑事裁判执行程序中，法院依法应当不予追缴，故港务贸易、厦门海衡的
抵押权利预计后续受影响程度较低。
     （三）说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎，该笔应收
账款出现减值迹象的时点，减值计提的时点是否准确，是否符合会计准则相关要求
   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，发行人对于存在
客观证据表明存在减值的应收账款，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他
应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损
失，计提单项减值准备。同时，对于存在抵押物的应收账款，公司将考虑作为债务抵押
的担保物价值是否发生显著变化，并就担保物价值变化导致的信用风险增加计提坏账准
备。
产品，双方正常开展业务合作。2019 年度，发行人得知上海弘升实际控制人涉嫌合同
诈骗罪，被上海市人民检察院第一分院提起公诉，公司认为上海弘升应收账款出现减值
迹象，于 2019 年将上海弘升应收账款按单项计提坏账准备，依据以 2019 年 12 月 25
日为基准日的抵押房产评估结果确定的房产可变现净值为基础，提取坏账准备 1,246.21
万元。
值再次进行评估，并依据最新评估结果确定的房产可变现净值为基础，补提坏账准备
存在变化的迹象。2021 年 9 月末，发行人根据抵押物附近地段的类似房地产公开市场
挂牌价格 58,055 元/平方米，扣除交易费用及税费后确定抵押房产可变现净值 6,825.45
万元，依据可变现净值与应收账款余额的差额，补提坏账准备 1,420.34 万元。
  综上所述，发行人于报告期各期对上海弘升应收账款的减值准备金额均参考期末时
点抵押物市场价格计算得出，具有合理性、谨慎性，减值准备计提时点准确，符合企业
会计准则的相关要求。
  四、结合预付款逐项分析结果，说明发行人是否存在未按照合同收到货物的情形，
是否存在应转其他应收款而未转的情形
  报告期内，公司预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，各期末贸易业务所产
生的预付款项占预付款项合计数的比例分别为 93.34%、93.85%、96.53%和 96.04%。经
过对报告期各期末贸易业务产生的预付款项逐项分析，其期后收货情况如下：
款项进行逐项分析，除期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付款（共计 11 笔
合计退回 313.73 万元）外，公司均已在期后收到各项预付款对应货物，不存在未按照
合同收到货物的情形，亦不存在应转其他应收款而未转的情况。
款项进行逐项分析：（1）公司向厦门尊时贸易有限公司采购煤炭产品，截至 2019 年末
预付该公司款项余额为 2,893.07 万元，后因该公司违约无法交付货物，且未能及时退还
预付款，相关款项已于 2020 年转入其他应收款下待收回预付款核算，具体情况详见下
述“五、结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果，分析相关客户信用状况、履约意
愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额，进一步
说明坏账准备计提是否合理、谨慎”；（2）期后根据实际收货情况进行结算而退回多
余预付款，共计 7 笔合计退回 42.27 万元；（3）对于其他预付款项，公司均已在期后
收到各项预付款对应货物，不存在其他未按照合同收到货物的情形，亦不存在应转其他
应收款而未转的情况。
款项进行逐项分析：（1）公司向云南省盈江星云有限公司采购金属硅产品，截至 2020
年末，预付该公司款项余额为 1,183.95 万元，相关合同尚在履约期内；2021 年内受新
冠疫情及限电政策影响，该公司无法按期交货，公司要求退回货款。截至 2021 年 9 月
末，相关预付款项已全额退回；（2）期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付
款，共计 17 笔合计退回 558.01 万元；（3）对于其他预付款项，公司均已在期后收到
各项预付款对应货物，不存在其他未按照合同收到货物的情形，亦不存在应转其他应收
款而未转的情况。
预付款项进行逐项分析：（1）公司向陕西银母寺矿业有限责任公司采购铅锌矿产品，
截至 2021 年 9 月末，预付该公司款项余额为 1,700.00 万元，相关合同尚在履约期内；
后因该公司上游矿山交货延期，该公司无法按期交货，公司要求退回货款。截至 2021
年 11 月末，相关预付款项已全额退回；（2）期后根据实际收货情况进行结算而退回多
余预付款，共计 11 笔合计退回 1,152.18 万元；（3）对于其他预付款项，公司均已在期
后收到各项预付款对应货物，不存在其他未按照合同收到货物的情形，亦不存在应转其
他应收款而未转的情况。
  除上述预付厦门尊时贸易有限公司款项期后转入其他应收款外，报告期各期末其他
主要待收回预付款转入时点情况如下：2017 年公司向厦门兆玳贸易有限公司支付预付
款，该公司于 2018 年违约，相关预付款项于当年转入其他应收款核算；2018 年公司向
厦门利达莱贸易有限公司和浙江浙能富兴燃料有限公司支付预付款，该等公司于 2018
年违约，相关预付款项于当年转入其他应收款核算；2019 年公司向湘电（上海）国际
贸易有限公司、湘电国际贸易有限公司、浙江传化运通供应链管理有限公司支付预付款，
该等公司于 2019 年违约，相关预付款项于当年转入其他应收款核算；2020 年公司向厦
门象屿物流集团有限公司支付预付款，该公司于 2020 年违约，相关预付款项于当年转
入其他应收款核算。上述款项的具体情况详见下述“五、结合其他应收款待收回预付款
逐项分析结果，分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及
其具体情况、变现能力及预计变现金额，进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎”。
  综上所述，经逐笔分析报告期各期末公司贸易业务预付款项期后收货情况，除 2019
年末预付厦门尊时贸易有限公司款项、2020 年末预付云南省盈江星云有限公司款项、
星预付款项外，公司不存在其他期后未按照合同收到货物的情形。其中，2019 年末预
付厦门尊时贸易有限公司款项已于 2020 年转入其他应收款下待收回预付款核算，2020
年末预付云南省盈江星云有限公司款项和 2021 年 9 月末预付陕西银母寺矿业有限责任
公司款项均已在期后短期内全额退回，公司预付款项不存在应转其他应收款而未转的情
形。
     五、结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果，分析相关客户信用状况、履约
意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额，进
一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎
     （一）公司报告期各期末待收回预付款具体情况
   发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生，对于公司贸易业务中因合作终
止不再继续履行采购合同的预付款项，公司将已预付需要收回的预付货款重分类至其他
应收款下待收回预付款列示，并相应计提坏账准备。
   报告期各期末，发行人主要待收回预付款余额分别为 4,665.00 万元、8,284.42 万元、
                                                                   单位：万元
       对手方名称          采购内容 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
厦门兆玳贸易有限公司（注 1）        煤炭            2,390.00    2,400.00   2,400.00   2,400.00
厦门利达莱贸易有限公司            煤炭             950.00      950.00     950.00     950.00
浙江浙能富兴燃料有限公司（注 2）      煤炭                   -           -          -   1,315.00
湘电（上海）国际贸易有限公司         纸浆            2,947.20    2,947.20   2,947.20          -
湘电国际贸易有限公司（注 3）        纸浆                   -     997.02     997.02           -
浙江传化运通供应链管理有限公司
                       纸浆                   -           -    990.20           -
（注 4）
厦门尊时贸易有限公司             煤炭            2,898.40    2,898.40          -          -
厦门象屿物流集团有限公司（注 5）      煤炭                   -    2,256.72          -          -
         合计             -            9,185.60   12,449.34   8,284.42   4,665.00
注 1：厦门兆玳贸易有限公司待收回预付款已于 2021 年 11 月收回 1,400 万元；
注 2：浙江浙能富兴燃料有限公司待收回预付款已于 2019 年 1 月收回；
注 3：湘电国际贸易有限公司待收回预付款已于 2021 年 7 月收回；
注 4：浙江传化运通供应链管理有限公司待收回预付款已于 2020 年 12 月收回；
注 5：厦门象屿物流集团有限公司待收回预付款已于 2021 年 1 月收回。
     （二）分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其
具体情况、变现能力及预计变现金额，进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎
   厦门兆玳贸易有限公司成立于 2013 年，注册资本 500 万元，股东为周长英（持股
万元，已计提坏账准备 1,200.00 万元。
   该公司目前正常存续经营，发行人积极与该公司协商退款事宜，双方已签订《还款
协议》，约定在 2022 年 12 月 31 日前退还全部货款。该公司已于 2021 年 11 月退回货
款 1,400 万元。
   该公司向发行人提供位于厦门市湖里区仙岳路房产作为该笔预付款项对应抵押物，
发行人系该等房产的第一顺位抵押权人，该房产具有较强的变现能力。2020 年发行人
聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估，经评估的房产可变现净值为 1,765.92 万
元。出于谨慎角度考虑，发行人按该笔款项初始原值 2,400.00 万元的 50%比例计提坏账
准备 1,200.00 万元。截至 2021 年 11 月末，考虑到 1,400 万元预付款已退回，抵押房产
可变现净值远超剩余未回款金额 990 万元，该公司与发行人协商解除房产抵押担保，变
更为信用担保，剩余待收回预付款已全额计提坏账准备，坏账准备计提合理、谨慎。
   厦门利达莱贸易有限公司成立于 2013 年，注册资本 100 万元，股东为张庆才（持
股 70%）和蒋蓉（持股 30%）。截至报告期末，发行人待收回该公司预付款余额为 950.00
万元。该公司目前处于吊销未注销状态，发行人仍在积极与该公司协商退款事宜，双方
已签订《还款协议》，约定在 2022 年 12 月 31 日前退还全部货款，相关协议正在办理
强制执行公证。
   该公司向发行人提供位于厦门市同安区榕溪里房产作为该笔预付款项对应抵押物，
发行人系该等房产的第一顺位抵押权人，该房产具有较强的变现能力。2020 年发行人
聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估，发行人以前述评估后房产的可变现净值
备计提合理、谨慎。
   浙江浙能富兴燃料有限公司成立于 2004 年，注册资本 8 亿元，股东为浙江浙能电
力股份有限公司（持股 100%），实际控制人为浙江省国资委。截至 2018 年末，发行人
待收回该公司预付款余额为 1,315.00 万元，该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前
正常存续经营，发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系浙江省国有企业，信
用及履约意愿良好，履约能力较强。2018 年末，该笔款项账龄为 1 年以内，发行人参
照账龄组合坏账计提比例 0.5%，计提坏账准备 6.58 万元。发行人已于 2019 年 1 月将该
笔款项全额收回。
  湘电（上海）国际贸易有限公司成立于 2015 年，注册资本 2,000 万元，股东为湘
电国际贸易有限公司（持股比例为 100%），为上市公司湘电股份（600416.SH）子公
司，实际控制人为湖南省国资委。截至报告期末，发行人待收回该公司预付款余额为
公司系湖南省属国有企业，且为上市公司子公司，履约能力较强，但履约意愿相对较弱，
发行人已向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，目前该案已胜诉并已申请强制执行。
  该公司向发行人提供位于厦门市思明区思明南路的 19 套房产作为该笔预付款项对
应抵押物，发行人系该等房产的第一顺位抵押权人，该等房产具有较强的变现能力。2020
年发行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估，发行人以前述评估后房产的可变
现净值 1,562.16 万元与该笔款项账面价值 2,947.20 万元的差额计提坏账准备 1,385.04
万元，坏账准备计提合理、谨慎。
  湘电国际贸易有限公司成立于 1997 年，注册资本 5,000 万元，为上市公司湘电股
份（600416.SH）子公司，实际控制人为湖南省国资委。截至 2020 年末，发行人待收回
该公司预付款余额为 997.02 万元，该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正常存
续经营，发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系湖南省属国有企业，且为上
市公司子公司，履约能力较强，但履约意愿相对较弱，发行人已向厦门仲裁委员会申请
仲裁，厦门仲裁委员会裁决支持发行人全部仲裁请求，目前双方已达成执行和解。2020
年末，出于谨慎性考虑，发行人就该笔预付款按 50%比例计提坏账准备 498.51 万元。
发行人已于 2021 年 7 月将该笔款项全额收回。
  浙江传化运通供应链管理有限公司成立于 2017 年，注册资本 3,000 万元，控股股
东为传化物流集团有限公司（持股 80%），系上市公司传化智联（002010.SZ）子公司。
截至 2019 年末，发行人待收回该公司预付款余额为 990.20 万元，该笔预付款未提供抵
押物担保。该公司目前正常经营，发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系上
市公司子公司，信用及履约意愿良好，履约能力较强。2019 年末，该笔款项账龄为 1
年以内，发行人参照账龄组合坏账计提比例 0.5%，计提坏账准备 4.95 万元。发行人已
于 2020 年 12 月将该笔款项全额收回。
  厦门尊时贸易有限公司成立于 2013 年，注册资本 100 万元，股东为冯耿明（持股
司预付款余额为 2,898.40 万元。该公司目前正常存续经营，发行人与其业务往来中仅该
笔业务违约。发行人积极与该公司协商退款事宜，双方已签订《还款协议》，约定在
  该公司向发行人提供位于厦门市思明区槟榔西里房产作为该笔预付款项对应抵押
物，发行人系该等房产的第一顺位抵押权人，该房产具有较强的变现能力。2020 年发
行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估，发行人以前述评估后房产的可变现净
值 2,513.04 万元与该笔款项账面价值 2,898.40 万元的差额计提坏账准备 385.36 万元，
坏账准备计提合理、谨慎。
  厦门象屿物流集团有限责任公司成立于 2002 年，注册资本 50 亿元，为上市公司厦
门象屿（600057.SH）子公司，实际控制人为厦门市国资委。截至 2020 年末，发行人待
收回该公司预付款余额为 2,256.72 万元，该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正
常经营，发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司为厦门市国有企业，且为上市
公司子公司，信用及履约意愿良好，履约能力较强。2020 年末，该笔款项账龄为 1 年
以内，发行人参照新金融工具准则下预期信用损失模型计算的坏账计提比例 5%，计提
坏账准备 112.84 万元。发行人已于 2021 年 1 月将该笔款项全额收回。
  综上，上述报告期各期末待收回预付款 8 家交易对方合计余额为 14,754.54 万元，
截至本回复出具之日已收回 6,968.94 万元，占比 47.23%；剩余 7,785.60 万元待收回预
付款相关对手方均已提供房产抵押担保或信用担保，抵押房产变现能力较强，且其中
合考虑交易对方的信用状况、履约意愿、履约能力及抵押物可变现净值对待收回预付款
计提坏账准备，坏账准备计提合理、谨慎。
  六、说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内
容及过程，待收回预付款长时间未收回的原因及合理性，上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来，发
行人是否存在资金被占用或变相占用的情形，相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险，相关坏账准备
计提是否充分
  （一）发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容
及过程，待收回预付款长时间未收回的原因及合理性，相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险，相关
坏账准备计提是否充分
  发行人与厦门兆玳贸易有限公司（以下简称“兆玳公司”）、厦门利达莱贸易有限公司（以下简称“利达莱公司”）、厦门尊时
贸易有限公司（以下简称“尊时公司”）发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程，待收回预付款长时间未收回的原因及合理性、
款项回收及坏账准备计提情况如下：
对手方名                                                             未收回原因及
       账面余额         坏账准备       坏账           交易背景、内容及过程                        回款情况             坏账计提情况
  称                                                                合理性
       （万元）         （万元）       比例
                                        兆玳公司从事煤炭贸易业务，因其拥有       兆玳公司已将相应预   2021 年 3 月，双     2020 年发行人聘请第
                                        上游煤炭供应资源，发行人于 2017 年    付款支付予矿方，出   方已签订《还款          三方评估机构对抵押
                                        起与其开展业务合作，向其采购煤炭货       于资金周转和现金流   协议》，约定在          房产进行评估，经评
                                        物。根据发行人贸易业务信用管理制度       管理需要，相关款项   2022 年 12 月 31   估的房产可变现净值
厦门兆玳                                    要求，兆玳公司以址于厦门市湖里区仙       未能及时退还至发行   日前退还全部货          为 1,765.92 万元。出
贸易有限     2,390.00   1,200.00   50.21%   岳路房产提供抵押（已办理抵押登记，       人。后双方持续沟通   款。2021 年 11      于谨慎角度考虑，发
公司                                      发行人系该等房产的第一顺位抵押权        协商履约或退款方    月，兆玳公司已          行人按该笔款项 2020
                                        人），发行人在抵押房产评估值          案，但因市场价格波   退回货款 1,400       年末的账面价值
                                        信额度 2,400 万元。           更换上游煤矿方后按   项 剩 余 990 万      比例计提坏账准备
                                        发行人依约向兆玳公司预付货款 2,400    原先约定价格交货，   元。               1,200.00 万元。截至
对手方名                                                           未收回原因及
       账面余额       坏账准备      坏账           交易背景、内容及过程                         回款情况             坏账计提情况
  称                                                              合理性
       （万元）       （万元）      比例
                                     万元后，由于为兆玳公司提供煤炭原料        双方未能恢复业务合                    2021 年 11 月末，考虑
                                     的上游煤矿方因未通过安全生产检查         作。考虑到双方一直                    到 1,400 万元预付款
                                     需整改而未能按时交货，导致兆玳公司        在积极沟通中，并有                    已退回，抵押房产可
                                     无法依约向发行人交付货物。因兆玳公        抵押物还款保障，发                    变现净值远超剩余未
                                     司违约，发行人不再继续与其履行合         行人未对兆玳公司提                    回款金额 990 万元，
                                     同。                       起诉讼。                         兆玳公司与发行人协
                                                                                           商解除房产抵押担
                                                                                           保，变更为信用担保，
                                                                                           剩余待收回预付款已
                                                                                           全额计提坏账准备。
                                     利达莱公司从事煤炭贸易业务，因其所
                                     供应煤炭在价格及品质上都具有一定         利达莱公司已将相应
                                     竞争力，发行人于 2018 年起与其开展     预付款支付予矿方，
                                     业务合作，向其采购煤炭货物。根据发        出于资金周转和现金
                                     行人贸易业务信用管理制度要求，利达        流管理需要，相关款
                                     莱公司以址于厦门市同安区榕溪里房         项未能及时退还至发   2021 年 4 月，双
                                                                                           三方评估机构对抵押
                                     产提供抵押（已办理抵押登记，发行人        行人，双方正在持续   方已签订《还款
                                                                                           房产进行评估，发行
                                     系该等房产的第一顺位抵押权人），发        沟通协商履约或退款   协议》，约定在
厦门利达                                                                                       人以前述评估后房产
                                     行人在抵押房产评估值 1,309.82 万元   方案。大宗商品贸易   2022 年 12 月 31
莱贸易有    950.00     202.88   21.36%                                                         的可变现净值 747.12
                                     范围内给予其预付款授信额度 950.00     市场为资源导向型业   日前退还全部货
限公司                                                                                        万元与该笔款项账面
                                     万元。                      态，为尽可能掌握优   款，前述协议正
                                                                                           价值 950.00 万元的差
                                     发行人依约向利达莱公司预付货款          质资源，发行人希望   在办理执行公
                                                                                           额计提坏账准备
                                     煤炭原料的上游煤矿方因环保问题未         进行业务合作，同时
                                     实际开采而未能按时交货，导致利达莱        考虑到抵押物还款保
                                     公司无法依约向发行人交付货物。因利        障，发行人未对利达
                                     达莱公司违约，发行人不再继续与其履        莱公司提起诉讼。
                                     行合同。
厦门尊时   2,898.40    385.36   13.30%   尊时公司从事煤炭贸易业务，因其拥有        尊时公司已将相应预   2021 年 8 月，双     2020 年发行人聘请第
对手方名                                                    未收回原因及
       账面余额   坏账准备      坏账       交易背景、内容及过程                             回款情况             坏账计提情况
  称                                                       合理性
       （万元）   （万元）      比例
贸易有限                         上游国内及进口煤炭供应资源，发行人         付款支付予供货方，      方已签订《还款          三方评估机构对抵押
公司                           于 2017 年起与其开展业务合作，并签      因进口政策受限，导      协议》，约定在          房产进行评估，发行
                             署合作框架协议。根据发行人贸易业务         致其采购的煤炭迟迟      2022 年 12 月 31   人以前述评估后房产
                             信用管理制度要求，尊时公司以址于厦         无法通关，以致其无      日前退还全部货          的 可 变 现 净 值
                             门市思明区槟榔西里房产提供抵押（已         法对外销售变现，相      款，前述协议已          2,513.04 万元与该笔
                             办理抵押登记，发行人系该等房产的第         关款项未能及时退还      办理执行公证。          款 项 账 面 价 值
                             一顺位抵押权人），发行人在抵押房产         至发行人。2020 年期                    2,898.40 万元的差额
                             评估值 4,126.84 万元范围内给予其预    间，双方持续展开沟                       计提坏账准备 385.36
                             付款授信额度 2,900.00 万元。       通，希望恢复业务合                       万元。
                             双方于 2019 年 11 月签署煤炭供需合同   作，但由于市场价格
                             及相关补充协议，发行人依约向尊时公         原因业务并未再次开
                             司预付货款 2,898.40 万元后，由于进口   展。考虑到双方持续
                             政策受限，尊时公司海外采购的煤炭无         沟通协商履约或退款
                             法通关，导致其无法按时向发行人交付         事宜，并有抵押物还
                             货物。因尊时公司违约，发行人不再继         款保障，发行人未对
                             续与其履行合同。                  尊时公司提起诉讼。
  经核查，相关还款协议已办理强制执行公证或正在办理公证中，协议真实且可执行；
因上述款项均为交易对方违约所致，存在一定的回收风险，但考虑到发行人与相关方已
签订还款协议，款项正在逐步回收中，发行人亦可申请强制执行，通过拍卖抵押物收回
预付款项，相关回收风险可控，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；发行人
基于谨慎性原则，综合考虑交易对方的偿债能力及抵押物可变现净值情况计提坏账准
备，相关坏账准备计提充分。
  （二）上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来，
发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形
  厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司基本情
况及其股东、董事、监管及高级管理人员情况如下：
公司名称       厦门兆玳贸易有限公司
成立日期       2013 年 7 月 8 日
注册资本       500 万人民币
法定代表人      周长英
统一社会信用代码   91350206072807567P
经营期限       2013-07-08 至 2033-07-07
           果品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮
           料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发
           （不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；肉、
           禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林
           业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋
           帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电
           器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
经营范围       首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；
           煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品
           油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监
           控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；
           化肥批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；汽车零配件
           批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机
           械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
           股东情况：周长英持股 95%，张金本持股 5%
股权结构及董监高
           董监高情况：周长英担任执行董事兼总经理，张金本担任监事
公司名称       厦门利达莱贸易有限公司
成立日期       2013 年 7 月 19 日
注册资本       100 万人民币
法定代表人      张庆才
统一社会信用代码   91350206072814206F
经营期限       2013-07-19 至 2063-07-18
           汽车零配件批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；
           酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食
           品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；
           果品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；
           棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；
           服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货
           批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批
经营范围       发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他
           文化用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品
           批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含
           危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
           品）；建材批发；化肥批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学
           品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机
           械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
           股东情况：张庆才持股 70%，蒋容持股 30%
股权结构及董监高
           董监高情况：张庆才担任执行董事兼总经理，蒋容担任监事
公司名称       厦门尊时贸易有限公司
成立日期       2013 年 12 月 29 日
注册资本       1,000 万人民币
法定代表人      冯耿明
统一社会信用代码   913502060793963930
经营期限       2013-12-29 至 2063-12-28
           建材批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮
           料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发
           （不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；果
           品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、
           麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服
经营范围
           装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批
           发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发
           （不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文
           化用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批
           发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危
           险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；
           化肥批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；汽车零配件
           批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机
           械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
           股东情况：冯耿明持股 90%，厦门天辰兴业贸易有限公司（系冯耿明持股 100%
股权结构及董监高   公司）持股 10%
           董监高情况：冯耿明担任执行董事兼总经理，黄红妹担任监事
  经核查，上述三家公司与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人对上述三家公
司的预付款均具有合理的商业背景和业务实质，发行人与上述三家公司不存在非交易性
资金往来的情形，发行人不存在资金被占用或变相占用的情形。
  七、说明发行人应收款管理的流程，内部控制制度是否健全并能有效执行；应收
款坏账准备计提风险是否已充分披露
  （一）说明发行人应收款管理的流程，内部控制制度是否健全并能有效执行
  公司重视应收款信用风险管理，建立了完整的内部信用管理体系，制定了《应收账
款管理办法》、《公司信用管理规定》、《客户信用管理实施细则》等全面的应收账款
管理和客户信用管理制度，在事前、事中、事后阶段进行全方位管控，防范业务风险。
  公司根据各业务模式特点明确了相应措施以对应收款风险进行管控，公司会在事前
核查客户包括主体资格、涉诉和担保、近期经审计的财务报表、银行资信等信用评价资
料，以确定信用额度和信用账期，并设立风控委员会，对授信事项进行集中审议和表决。
  公司在信用赊销、抵押担保赊销和预付货款采购的业务模式下，将产生对客户的应
收账款及对供应商的其他应收款，公司均根据各类业务流程特点制定了针对性的应收款
管理措施：
  （1）信用赊销模式下，发行人通过第三方机构调取赊销客户的资信情况（包括但
不限于资信报告、审计报告和上市公司财报等）并给出建议赊销额度，发行人在实地考
察完下游客户后，结合其实际生产经营情况及行业发展前景等因素，确定赊销额度。
  （2）抵押担保赊销模式下，由下游客户或第三方担保人提供抵押物，抵押物经第
三方评估机构评估后，发行人根据公司的客户信用管理制度，根据抵押物的评估价值按
照一定折扣给予其赊销额度，在办理完抵押登记手续并取得他项权证后，才可交付货物。
   （3）预付货款模式下，针对大中型国有或生产型企业，发行人需提前委托第三方
资信调查公司，对上游供应商进行资信评估并给出建议预付货款额度，发行人业务人员
及管理部门人员也会实地考察其生产经营情况，结合行业内的信息，最终确定预付款额
度；针对小型企业，由上游供应商或第三方担保人提供抵押物，抵押物经第三方评估机
构评估后，发行人根据抵押物的评估价值按照一定折扣给予其预付款额度，在办理完抵
押登记手续并取得他项权证后，才可预付货款。
   公司开发了专用业务系统，对授信额度进行电子化管控，实时统计授信占用情况，
确保不会超额占用授信。同时，建立应收款预警制度，充分利用第三方风险跟踪软件，
多渠道搜集客户信息，对客户资信情况进行动态、全面的评估，实时关注授信对象的风
险事件，做到风险早发现、早处置、早化解。
   公司定期核对应收款的总账和明细账，建立应收款账龄分析制度、逾期应收款催收
及应收款情况交流反馈制度，业务部门将应收款收回作为重点工作之一，持续加大清账
力度，确保资金及时回笼。针对逾期应收款业务，由负责人员主动走访客户，了解情况，
商讨付款。公司每月召开应收款会议，梳理应收款业务，及时发现并解决应收款业务中
存在的异常问题。
   发行人严格按照公司制度执行应收款管理工作，应收款管理相关的内部控制制度健
全且能够得到有效执行。
  （二）应收款坏账准备计提风险是否已充分披露
   保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风
险因素”之“（四）财务风险” 中将“2、应收账款回收风险”补充整合为“2、应收
款坏账及坏账准备计提风险”：
   “报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 70,451.49 万元、78,343.32 万元、
元和 14,711.70 万元，占总资产的比例分别为 0.96%、1.40%、1.49%和 1.28%。公司期
末应收账款和其他应收款规模较大且随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加
快，将有进一步增加的趋势。虽然公司制定了较为严格的应收款管理制度，但如果交易
对方经营陷入困境，使得应收款无法及时回收，仍将给公司带来一定的风险。同时，公
司已按照企业会计准则要求对相关应收款计提坏账准备，如果未来应收款回收情况发生
明显恶化，可能会出现坏账准备计提不足的风险，从而对公司经营业绩造成一定程度的
不利影响。”
  八、说明发行人贸易收入的商业模式，结合主要销售/采购合同说明公司承担的是
主要责任还是代理人责任，按全额法确认收入是否符合新收入准则的规定
  （一）发行人贸易业务的商业模式
  发行人按照“港贸结合”模式，以码头、仓储等港口设施为重要节点，为客户提供
贯穿贸易、码头、仓储、代理、运输、配送等环节的综合供应链服务。发行人贸易业务
的定价模式主要是根据采购价格、物流费用等测算合同货物的到库成本，结合市场供需
情况确定销售价格，与客户签订销售合同。即通过向上游厂家或贸易商采购货物，销售
给市场贸易商或下游终端生产企业，从而获得销售价与采购价之间的价差收入。
  （二）公司在贸易业务中作为主要责任人，按全额法确认收入符合新收入准则的
规定
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准
则”）第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该
商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向
客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人应当按照预期有权收取的佣金或
手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方
的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或者其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合
同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业
承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货
风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。
  发行人贸易业务与会计准则的对照具体分析如下：
 按照全额法确认收入的判定依据                    主要销售/采购合同条款分析
                  客户和供应商之间的责任能够明确进行区分；
公司承担按照有关合同条款向客户提
                  经客户验收或检测符合质量标准的货物，由此判断公司承
供商品的主要责任
                  担向客户提供货物的主要责任；
                  此判断公司承担向客户提供货物的主要责任。
                  公司无法将采购成本价格变动的风险转嫁给客户，承担存
公司承担在交易过程中承担了该商品  货价格波动风险；
的存货风险             2、公司与客户、供应商签订的合同分别确定交付地点，公
                  司承担存货在手期间的仓储、运输、保管、维护等义务，
                  实际承担存货风险。
                  素综合确定，公司具有完全的自主定价权；
公司拥有自主定价权         2、销售合同中明确约定了产品价格，价格本身不区分采购
                  的产品成本及利润部分，也不存在浮动价格或仅约定计价
                  公式的情况。
公司承担从客户收取款项的信用风险， 1、销售合同中约定的收款方、采购合同中约定的付款方均
不存在公司客户直接向公司供应商支  为发行人，发行人独立进行购销交易结算，承担应收账款
付货款的情况            风险。
  如上表所示，在贸易业务中，发行人自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给
客户，承担转让商品的主要责任，并实际承担存货风险。发行人有权自主决定所交易商
品的价格，销售价格根据经济形势、市场需求、营销策略等因素综合确定，拥有完全的
自主定价权。同时，发行人与供应商、客户分别签订采购、销售合同，独立进行购销交
易结算，承担应收账款风险。
  此外，报告期内，同行业上市公司可比业务均以总额法核算收入，毛利率与发行人
接近，具体情况如下：
                                                         单位：%
   公司名称         2020 年度            2019 年度          2018 年度
  锦州港贸易业务                   1.32             0.99             2.66
  天津港销售业务                  -0.21             2.40             2.24
 宁波港贸易销售业务                  0.41             0.61             1.48
    公司名称          2020 年度            2019 年度          2018 年度
  广州港贸易业务                     1.05             1.61             1.18
 珠海港物流贸易业务                    1.13             2.00             2.03
   可比公司平均                     0.74             1.52             1.91
  厦门港务贸易业务                    1.62             1.48             1.25
注：上表数据摘自上市公司的定期报告，可比公司未披露 2021 年 1-9 月分部毛利情况。
  综上所述，结合主要销售和采购合同条款，认定发行人作为贸易业务的主要责任人，
以全额法确认收入符合新收入准则的规定，亦符合同行业上市公司列报惯例。
  九、保荐机构、律师和会计师的核查情况
  就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
与信用期的匹配性；
测算表进行复核，采用迁徙率法重新计算各账龄段的预期信用损失率，复核发行人预期
信用损失计算的合理性，是否符合企业会计准则的规定；
发行人应收账款账龄结构及应收款项坏账计提政策、坏账计提比例，与可比公司计提政
策、计提比例进行比对；
不动产权证书、市场参考价选取依据及相关评估报告，核查应收账款坏账准备金额计算
是否具有合理性，坏账准备计提是否充分，坏账计提时点是否准确；
入库单、收货证明、提货通知等凭证，分析是否存在未按照合同收到货物的情形，以及
是否存在应转其他应收款而未转的情形；
交易对方第三方资信评级报告、抵押不动产的权属证明及评估报告，查询相关交易对方
的工商信息，分析相关交易对方信用状况、履约意愿、履约能力及抵押物变现能力及预
计变现金额，分析坏账准备计提是否合理、充分、谨慎；
厦门尊时贸易有限公司历史业务合作情况、该等公司资信状况、以及该等发生违约情形
的业务背景、内容及过程，待收回预付款长时间未收回的原因及合理性，并取得相关预
付采购合同、公司内部采购审批流程文件、抵押不动产登记证明、信用担保合同等资料；
查阅该等公司工商信息及股权结构，取得公司股东调查表，分析该等公司与发行人是否
存在关联关系；取得相关预付款凭证、银行日记账及银行对账单，分析与发行人是否存
在非交易性资金往来，是否存在资金被占用或变相占用的情形；取得相关还款协议，了
解协议公证情况，分析还款协议的真实性及可执行性，并进一步综合分析上述款项是否
存在无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分；
管理制度是否得到有效执行；
根据合同条款分析按全额法确认贸易业务收入是否符合新收入准则的规定；通过公开渠
道检索可比公司贸易业务毛利率情况，与发行人进行对比。
  就上述事项，律师实施了如下核查程序：
不动产权证书、市场参考价选取依据及相关评估报告；
厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司基本情况，并取得发行人与厦门兆玳
贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务的业务
合同、还款协议等文件资料；
用管理实施细则》等应收账款管理和客户信用管理制度，查阅了容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0002 号《内部控制审计报告》、容诚审字
[2020]361Z0078 号《内部控制审计报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字（2019）第 350ZA0020 号《内部控制审计报告》。
  十、保荐机构、律师和会计师的核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
在分组基础上按不同组合预计损失模型计算预期信用损失，应收账款和其他应收款坏账
准备的计提方法、参数选取及计算过程符合新金融工具准则要求；
金额，应收账款、其他应收款坏账准备计提政策及计提比例符合同行业可比上市公司情
况，坏账准备计提合理、谨慎；
收账款减值准备，选用的可变现净值可充分反映抵押房产扣除交易费用后的市场价值，
具有审慎性和合理性；对于该笔抵押权利，不存在优先于发行人的其他抵押权人，预计
后续可执行性及可回收性较高；发行人对上海弘升应收账款的坏账计提时点准确，符合
会计准则规定；
付厦门尊时贸易有限公司款项、2020 年末预付云南省盈江星云有限公司款项、2021 年
款项外，公司不存在其他期后未按照合同收到货物的情形。其中，2019 年末预付厦门
尊时贸易有限公司款项已于 2020 年转入其他应收款下待收回预付款核算，2020 年末预
付云南省盈江星云有限公司款项和 2021 年 9 月末预付陕西银母寺矿业有限责任公司款
项均已在期后短期内全额退回，公司预付款项不存在应转其他应收款而未转的情形；
押物可变现净值对待收回预付款计提坏账准备，坏账准备计提合理、谨慎；
限公司的待收回预付款主要系该等公司违约所致，相关款项未收回具有合理性；上述欠
款方与发行人及其关联方不存在关联关系或非交易性资金往来，发行人不存在资金被占
用或变相占用的情形；相关还款协议已办理强制执行公证或正在办理公证中，协议真实
且可执行；该等款项存在一定的回收风险，但考虑到发行人与相关方已签订还款协议，
款项正在逐步回收中，发行人亦可申请强制执行，通过拍卖抵押物收回预付款项，相关
回收风险可控，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；发行人基于谨慎性原则，
综合考虑交易对方的偿债能力及抵押物可变现净值情况计提坏账准备，相关坏账准备计
提充分；
计提风险已充分披露；
额法确认收入符合新收入准则的规定，亦符合同行业上市公司列报惯例。
  经核查，律师认为：
具有审慎性和合理性；港务贸易、厦门海衡在担保房产上的第一顺位抵押权利、第二顺
位抵押权利及相应担保权益预计后续具有可执行性；
利达莱公司及尊时公司违约行为而客观无法履行，就预收款安排及收回事宜，兆玳公司
为发行人预付款提供信用担保，利达莱公司及尊时公司以房产为发行人预付款提供抵押
担保，另发行人积极与前述公司协商退款事宜，且双方已签署还款协议，该等协议真实
且已办理或正在办理强制执行的公证手续，具有可执行性；发行人及其关联方与兆玳公
司、利达莱公司及尊时公司不存在关联关系或非交易性资金往来，该三家公司亦非发行
人关联方；除前述贸易业务合同项下的预付款之外，发行人与该三家公司不存在其他资
金往来，发行人不存在资金被占用或变相占用的情形；
执行应收款管理工作，发行人相关内部控制制度健全且能够得到有效执行。
  问题二、关于同业竞争。除发行人及其子公司外，福建省港口集团控制的部分下
属公司存在拥有已投产散杂货泊位，并从事经营。散杂货装卸及储存业务的情形，其
中部分下属公司所在港区与发行人本次募投项目在相同港区。请发行人：（1）结合业
务类型、所在港区等因素，说明间接控股股东福建省港口集团及厦门港务控股集团的
下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争，竞争方与发行人同业竞争的具体情
况（包括同业收入利润资产占比等），福建省港口集团整合措施的具体内容及其可执行
性、整合进展、是否涵盖上述全部竞争方；（2）说明国际港务与发行人业务划分的背
景，散杂货与集装箱能否明确区分，集装箱是否为港务物流趋势，结合业务规模、毛
利率等对比说明该业务划分是否对发行人不利、是否存在业务重新合理划分或变更的
可能，除港务外其他业务是否存在同业竞争；（3）说明本次募投项目与福建省港口集
团部分下属公司所在港区相同的原因及合理性，是否新增同业竞争，是否符合再融资
相关监管规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
  回复：
  一、结合业务类型、所在港区等因素，说明间接控股股东福建省港口集团及厦门
港务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争，竞争方与发行人同
业竞争的具体情况（包括同业收入利润资产占比等），福建省港口集团整合措施的具
体内容及其可执行性、整合进展、是否涵盖上述全部竞争方
  （一）结合业务类型、所在港区等因素，说明间接控股股东福建省港口集团及厦
门港务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争
务的情形，但相关业务基于特殊原因产生，且福建省港口集团已制定明确可行的整合
措施
  根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文
［2020]147 号），福建省国资委于 2020 年 8 月出资组建福建省港口集团作为省级港口整
合平台，整合包括厦门港务控股集团在内的福建省内从事港口和航运业务的国有企业。
控股集团 100%股权，进而变更为发行人的间接控股股东。
  基于前述闽政文［2020]147 号的整合实施，截至 2021 年 9 月 30 日，福建省港口集
团控制的除厦门港务控股集团及其控制企业（含发行人及子公司）外的其他被整合企业
中，存在部分下属公司拥有已投产散杂货泊位，并从事经营散杂货装卸及储存业务的情
形，相关公司的经营范围和所在港区情况如下表所示：
序号     公司名称                经营范围           所在港区
              为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港） ；信息技术
                                          福州港、平潭
     福州港务集团有限 服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代
     公司       购代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。 （依
                                          港区
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              在港区内从事货物装卸、仓储经营；码头和其他港口设施
     罗源县福州港罗源
     湾港务有限公司
              经营活动）
              港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；
     福州港罗源湾陆岛 零售汽油、柴油（限分支机构经营） ；船舶所需物资；农副
     码头有限公司   产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）
              港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询，水运物资补充
     福建罗源湾鲁能海
     港有限公司
              理和对港口业的投资开发，对外贸易。
              煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）
              以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、
              零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危险化
     福建可门港物流有 学品）、化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的仓储、
     限责任公司    运输、装卸（不包括危险化学品）；港口建设；自营和代理
              各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
              出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文
              化及日用品出租、自有房地产经营活动。
              港口装卸， 搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输
     福州港马尾港务有                             闽江口内港
     限公司                                  区
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；
              道路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用
     福建省砂石出口有                             闽江口内港
     限公司                                  区
              （不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
              码头件杂货；集装箱装卸；拆装箱、公路集装箱货运；国
     福州榕通码头有限 内水路运输货运代理业务及国内水路运输船舶代理业务 闽 江 口 内 港
     公司       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 区
              活动）
              码头、航道、港池的维护；自有房屋、码头堆场、交通运
              输工具、机械设备的租赁；为船舶提供码头设施服务；在
              港区内提供货物装卸、仓储服务（危险化学品及易制毒化
                                          石码港区、古
              学品除外）；对港口码头、经营性港航设施及仓储业的投资、
     福建漳州港务有限                             雷港区、东山
     公司                                   港区，未实际
              批的货物和技术进出口除外）；从事国内船舶代理服务；国
                                          开展业务
              内水路运输代理；金属及金属矿产品批发；五金产品批发；
              食用油、茶叶、碎米、新鲜肉禽类产品批发；对外贸易；
              贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
序号     公司名称                 经营范围            所在港区
              开展经营活动）
              为船舶提供码头设施服务；对港口码头、经营性港航设施
              及仓储业的投资、建设、开发；在港区内提供货物装卸、
     漳州市通泰码头有
     限公司
              限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
              对港口码头、经营性港航设施及仓储业的投资、建设、开
              发；交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；
     漳州市通港投资开 负责承担的交通建设项目投资业务；公路沿线经济带相关
     发有限公司    设施的开发管理；旅游开发服务；自营、代理商品和技术
              的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
                                      （依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开发、
              经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服务；
     福建省罗屿港口开 房屋租赁、场地租赁；铁矿石、煤炭批发经营；货物或技
     发有限公司    术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
              除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
              码头及其它港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸
              （车辆滚装）服务；货物仓储服务；自营或代理各类商品
              和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
              的商品和技术除外；批发零售建材、化工原料及产品（不 澳前港区、福
     平潭综合实验区港
     务发展有限公司
              控除外）、机械设备、五金交电（不含电动车）、电子产品、井作业区
              纺织服装、日用品、食用农产品、文具、体育用品及器材、
              工艺美术品；自有房屋租赁；广告位租赁。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、
     福建八方港口发展
     有限公司
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业
              的投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、
              驳运、仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出
              口货物的理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机
     福建省莆头港口开
     发有限公司
              口工程开发建设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供应；
              港口信息系统开发；多式联运。（以上均不含危险化学品）。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
              为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、
              仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、集装
     泉州港务集团有限 箱）装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；后渚港区、肖
     公司       港口拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修 厝港区
              服务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
              码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电
     福建肖厝港物流有
     限责任公司
              含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须经
序号      公司名称               经营范围          所在港区
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设
               活动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项目，
      福建宁港港口投资 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
      发展有限公司   关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理货；
               集装箱维修；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               船舶港口服务业务经营，码头和其他港口设施开发建设，
      福建宁连港口有限 在港口区内从事货物装卸、仓储，港口机械、设施、设备
      公司       租赁，配套物流园区开发、运营管理。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；
               港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、装卸）；
      宁德市漳湾集装箱
      有限公司
               装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
               钢板、建材销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业
               务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。白马港区、三
      宁德港务集团有限
      公司
               口拖轮、港内驳运，为船舶提供岸电、淡水，港口设施、 沙港区
               设备和港口机械的租赁、维修服务
      厦门同益码头有限 从事码头装卸、仓储、中转业务、集装箱装卸业务以及相
      公司       关业务的代理和其他海上服务项目
               码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，
               危险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化
      福建泉州肖厝港有
      限责任公司
               销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
               公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
     为减少及避免与发行人及其子公司的同业竞争，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益，以及“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，福建省
港口集团结合企业实际以及港口行业特点与发展状况，研究提出了解决同业竞争的总体
思路，将综合运用现金对价或发行股份等方式购买资产、资产置换、委托经营管理等多
种方式逐步解决同业竞争问题，并出具《关于避免同业竞争的承诺函》明确解决措施和
期限；针对符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，将考
虑先由福建省港口集团代为培育，最终逐步实现将存在同业竞争的业务纳入同一平台的
目标，促进提高产业集中度和专业化水平。
     综上，福建省港口集团控制的部分下属企业虽存在与发行人经营相同或相似业务的
情形，但相关业务系由国有资产划转的特殊原因所产生，福建省港口集团业已向市场作
出公开承诺并制定明确可行的整合措施。
     截至 2021 年 9 月 30 日，发行人间接控股股东厦门港务控股集团主要从事港口及码
头经营产业、现代港航物流产业、工程建设产业、新兴产业投资、港口信息服务及港航
金融服务产业等六大板块业务。厦门港务控股集团控制的除国际港务及其子公司之外的
一级企业法人共计 13 家，其基本情况如下表所示：
                    注册资本 持股比例（包括
序号        公司名称                                  主营业务说明
                    （万元） 直接和间接）
                                              港口、道路及配套工程、航道工
                                              理
                                              金融信息技术外包、金融业务流
                                              资
                                              装卸搬运劳务服务；物业管理；
                                              船舶港口服务；职业中介服务；
                                              服务）
                                                ；从事职业培训，已经营托
                                              管予厦门港务
                                              已停产，无港口货物装卸、仓储
     厦门港务控股集团刘五店码
     头有限公司
                                              业务为主
     厦门港务海通码头有限公司                             集装箱装卸业务，已经营托管予
     （注）                                      厦门集装箱码头集团有限公司
                                              货运港口货物装卸、仓储服务，
                                              已经营托管予海隆码头
                                              停业，已经营托管予国际港务下
     厦门港务集团机电工程有限
     公司
                                              司
                                              建设运营厦门市物流信息系统和
                                              电子商务平台，软件开发
     厦门自贸试验区电子口岸有
     限公司
                                              水上运输辅助活动，市场管理企
                                              业管理等咨询
                                              成品油、食用油、液体化工品等
                                              并将通过股权整合注入发行人
注：截至本回复出具之日，厦门港务海通码头有限公司控股股东已变更为国际港务下属子公司厦门
集装箱码头集团有限公司。
  发行人及其子公司系厦门港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流
服务业务的唯一平台，厦门港务控股集团下属除国际港务及其子公司外的其他企业中，
厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司经营范围或部分业务与发行
人相似，但与发行人不存在同业竞争，具体说明如下：
  （1）厦门海鸿石化码头有限公司
  厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿石化”）系厦门港务控股集团下属经
营液体化工品的专业码头公司，经营管理海沧港区 9＃泊位，主要提供成品油、食用油、
液体化工品等装卸服务。为了维护上市公司股东权益、提升上市公司经济利益、避免同
业竞争，厦门港务控股集团、海鸿石化与发行人于 2016 年签订《厦门海鸿石化码头有
限公司委托经营管理协议书》并于 2019 年续期，约定厦门港务控股集团将海鸿石化委
托予发行人经营管理，由发行人确定海鸿石化经营管理模式，拟定其年度投资计划、经
营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并据此向厦门港务控股集团
收取委托管理费，委托期限自 2016 年 1 月 1 日开始至 2021 年 12 月 31 日止。
  发行人于 2020 年 8 月 5 日召开第六届董事会第三十七会议，于 2020 年 9 月 16 日
召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于增资石湖山码头公司暨关联交
易的议案》
    ，同意发行人将持有的厦门海隆码头有限公司 100%股权以 120,873.71 万元、
厦门港务控股集团将持有的海鸿石化 100%股权以 31,753.61 万元，共同增资发行人控股
子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）。本次增资完成后，
厦门海隆码头有限公司和海鸿石化将成为石湖山公司的全资子公司。截至本回复出具之
日，海鸿石化尚未完成工商变更登记。
  （2）厦门港务海翔码头有限公司
  厦门港务海翔码头有限公司系厦门港务控股集团下属经营管理刘五店港区 6-8＃泊
位的码头公司。自 2016 年投产以来，厦门港务海翔码头有限公司经济效益较差，暂无
法实现稳定盈利，因此为了维护上市公司股东权益、提升上市公司经济利益、避免潜在
的同业竞争，厦门港务控股集团、厦门港务海翔码头有限公司与发行人于 2016 年签订
《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》并于 2019 年续期，约定厦门港务
控股集团将厦门港务海翔码头有限公司委托予发行人下属子公司厦门海隆码头有限公
司经营管理，由厦门海隆码头有限公司确定厦门港务海翔码头有限公司的经营管理模
式，拟定其年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，
并据此向厦门港务控股集团收取委托管理费，委托期限自 2016 年 1 月 1 日开始至 2021
年 12 月 31 日止。
   基于上述，除厦门海鸿石化码头有限公司及厦门港务海翔码头有限公司外，厦门港
务控股集团及其控制的企业（国际港务、发行人及其控制的企业除外）经营范围或主营
业务与发行人均不存在重叠或类似情形，与发行人不存在同业竞争；厦门海鸿石化码头
有限公司及厦门港务海翔码头有限公司已由厦门港务控股集团委托发行人经营管理，同
时厦门海鸿石化码头有限公司将通过股权整合注入发行人，有效避免了潜在的同业竞争
问题。
   （二）竞争方与发行人同业竞争的具体情况
   基于国有资产划转的特殊原因，间接控股股东福建省港口集团及其控制的公司与发
行人存在经营相同或相似业务的情形，相关公司的经营范围和所在港区情况请参见
“（一）结合业务类型、所在港区等因素，说明间接控股股东福建省港口集团及厦门港
务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争”之“1、间接控股股东
福建省港口集团及其控制的公司与发行人存在经营相同或相似业务的情形，但相关业务
基于特殊原因产生，且福建省港口集团已制定明确可行的整合措施”。
   报告期各期，相关竞争方经营散杂货装卸及储存业务的收入、毛利、总资产及占发
行人同类业务收入、毛利、总资产的比例如下：
                                                                    单位：万元
   公司           项目
            收入            16,807.90      19,938.40     18,054.23     17,595.66
福建可门 港物流
            毛利润            5,633.07       5,676.77      2,943.88      2,152.41
有限责任公司
            总资产          157,052.37     157,556.48    164,114.97    171,411.99
            收入            13,640.52      15,490.80        49.96              -
福建省罗 屿港口
            毛利润            4,672.38       6,616.16        31.61              -
开发有限公司
            总资产          285,276.73     280,599.45    274,880.20    263,050.07
            收入            10,173.28      15,362.20     15,572.99     12,693.54
福建罗源 湾鲁能
            毛利润            4,407.35       6,602.33      7,246.78      6,072.07
海港有限公司
            总资产          200,737.12     196,881.54    204,687.87    204,894.04
福建八方 港口发    收入             6,949.33       8,221.19      8,384.16     11,139.97
  公司        项目
展有限公司      毛利润         2,453.95       2,939.38      2,109.08       3,244.54
           总资产       232,194.55     202,937.71    178,330.97     146,229.05
           收入          6,844.00       8,953.38     10,712.74       9,014.31
泉州沙格 港务有
           毛利润         2,468.97       3,552.11      4,230.29       3,585.88
限公司
           总资产        18,944.46      18,461.64     18,942.40      20,201.24
           收入          6,811.91       7,818.62      6,857.20       5,560.37
福州港马 尾港务
           毛利润         1,654.12       1,475.09      1,261.49       1,282.93
有限公司
           总资产        16,932.94      14,859.92     13,623.63       9,301.45
           收入          6,464.29       6,830.34      5,082.63       4,597.96
福建省莆 头港口
           毛利润         1,885.35       1,707.89      1,354.58       1,466.19
开发有限公司
           总资产        67,671.54      66,693.04     64,950.25      62,820.98
           收入          4,895.85       3,821.89      4,396.05       2,923.77
福建泉州 肖厝港
           毛利润          -513.94      -1,254.76       -905.09      -1,998.86
有限责任公司
           总资产        27,901.41      28,980.05     30,497.55      32,017.14
           收入          4,732.85       8,324.98      7,555.95       9,358.35
福州港罗 源湾码
           毛利润         1,008.02       3,127.86      2,759.34       3,310.82
头有限公司
           总资产        32,469.69      32,311.77     31,795.09      31,652.46
           收入          4,321.00       5,436.00              -              -
福建宁港 港口投
           毛利润          634.00        2,169.00              -              -
资发展有限公司
           总资产       134,360.12     121,999.59              -              -
           收入          4,237.50       3,060.11      2,877.01       2,599.91
泉州港务 集团后
           毛利润         1,088.31        646.42        459.96         290.69
渚分公司
           总资产         7,950.31       4,259.08      4,428.81       4,124.88
           收入          3,998.67       5,508.14      5,192.74       5,567.76
福州港罗 源湾陆
           毛利润          605.99         882.83       1,000.64       1,464.94
岛码头有限公司
           总资产        29,036.08      28,934.65     28,315.69      28,403.31
           收入          3,907.00       5,723.00      8,556.00       5,704.00
福建宁连 港口有
           毛利润          509.00        1,399.00      1,599.00       2,001.00
限公司
           总资产        45,484.91      47,793.81     48,752.87      47,614.74
           收入          3,849.82       3,850.82      4,571.09       3,880.22
福建省砂 石出口
           毛利润         1,277.60        716.87       1,553.15       1,278.68
有限公司
           总资产         6,404.51       4,015.59      4,974.89       7,177.93
  公司        项目
           收入          3,478.55       3,333.84      3,462.61      2,192.67
福建江阴 国际集
装箱码头 有限公   毛利润         2,912.78       1,978.11      2,503.94      1,384.44
司
           总资产         1,937.23       2,000.86      2,087.67      2,203.05
           收入          2,512.21       1,195.87       744.77        560.46
平潭综合 实验区
港务发展 有限公   毛利润         2,025.13        696.25        706.18        468.78
司
           总资产         3,959.74       3,882.82      3,085.13      2,895.57
           收入          1,351.78        187.09         14.33         24.50
泉州港务 集装箱
           毛利润          296.53          11.41           8.60        14.70
股份有限公司
           总资产         9,596.90       1,785.54        90.00        120.00
           收入          1,236.74       2,383.04      1,437.75      2,362.82
福建肖厝 港物流
           毛利润           48.30         805.70        -311.40       453.11
有限责任公司
           总资产         6,916.79       6,956.74      7,138.70      7,411.09
           收入          1,220.00        781.00        572.00        971.00
宁德市漳 湾集装
           毛利润          616.00         144.00         35.00        459.00
箱有限公司
           总资产         3,889.19       3,052.06      2,489.13      2,780.76
           收入           928.70        1,475.86      1,520.32      1,191.63
福州长通 码头有
           毛利润          372.62         703.31        627.52        404.39
限公司
           总资产         3,860.30       3,652.90      3,231.06      2,962.02
           收入           836.45        1,325.66       629.44        700.91
福州港务 集团有
限公司琯 头分公   毛利润           80.42         264.25         -69.70       165.78
司
           总资产         2,040.89       2,046.38      1,806.94      2,050.46
           收入           534.85        1,384.53      1,666.64      1,407.77
厦门同益 码头有
           毛利润          378.48        1,232.19      1,485.15      1,214.35
限公司
           总资产         2,933.98       3,013.85      3,607.72      3,415.87
           收入           310.30         455.93        438.40        476.82
罗源县福 州港罗
源湾港务 有限公   毛利润           43.29          62.08         70.70         89.96
司
           总资产         3,089.75       3,060.79      3,058.31      3,078.93
           收入           262.90         718.78        800.98        673.09
漳州通泰 码头有
           毛利润          -374.38        -257.67       -195.89       -226.09
限公司
           总资产        15,901.90      16,328.79     16,674.79     14,692.68
宁德港务 集团有   收入           239.00         201.00        305.00        430.00
限公司白 马港分   毛利润           19.00          -85.00          5.00       141.00
     公司     项目
公司         总资产           3,104.00       3,164.00       3,023.12       3,055.41
           收入             217.00           21.00         228.00       1,056.00
福港（平潭）国际
           毛利润             42.40            1.29          21.20         172.01
港务有限公司
           总资产            257.65           34.59         346.05         806.49
           收入             148.00          186.00         182.00         179.00
宁德港务 集团有
限公司霞 浦分公   毛利润             -40.00          -38.00          -4.00          -9.00
司
           总资产           2,336.11       2,274.20       2,470.13       2,168.23
           收入              81.23          156.20         112.06          94.61
福州榕通 码头有
           毛利润             35.07           58.52          47.94          29.20
限公司
           总资产           1,619.00       1,746.14       1,789.50       1,537.18
           收入              74.00          103.00         190.00          94.00
宁德港务 集团有
限公司赛 岐分公   毛利润             -23.00          -27.00         33.00          -34.00
司
           总资产           1,199.00       1,145.51       1,061.56         970.79
           收入              63.00           62.00          81.00          59.00
漳州市通 港投资
           毛利润             45.00           43.00          36.00          41.00
开发有限公司
           总资产           2,671.00       1,732.00       3,740.00       2,369.00
           收入          111,128.63     132,310.67     110,248.05     103,110.10
           毛利润          34,261.81      41,849.39      30,643.95      28,919.92
           总资产       1,327,730.17    1,262,161.49   1,123,994.98   1,081,416.82
     合计
           收入占比         143.44%         138.74%        118.85%        117.77%
           毛利润占比        323.74%         324.56%        238.24%        266.59%
           总资产占比        309.90%         291.58%        263.18%        257.37%
注 1：上述竞争方经营散杂货装卸及储存业务的收入、毛利、总资产数据均未经审计；
注 2：福建漳州港务有限公司未实际开展业务，上表未予列示；
注 3：上表按照码头实际运营主体列示，其中福州港罗源湾码头有限公司、福州港务集团有限公司
琯头分公司、福建江阴国际集装箱码头有限公司、福港（平潭）国际港务有限公司和福州长通码头
有限公司为福州港务集团有限公司下属公司；泉州沙格港务有限公司、泉州港务集团后渚分公司和
泉州港务集装箱股份有限公司为泉州港务集团有限公司下属公司；宁德港务集团有限公司霞浦分公
司、宁德港务集团有限公司白马港分公司和宁德港务集团有限公司赛岐分公司为宁德港务集团有限
公司下属公司。
     如上表所示，报告期各期，相关竞争方经营散杂货装卸及储存业务的合计收入占发
行人相同业务收入的比例分别为 117.77%、118.85%、138.74%和 143.44%；相关竞争方
经营散杂货装卸及储存业务的合计毛利润占发行人相同业务毛利润的比例分别为
资产占发行人相同业务总资产的比例分别为 257.37%、263.18%、291.58%和 309.90%。
此外，单个竞争方相关指标占比从-18.43%至 66.58%不等，相关竞争方资产情况复杂，
盈利状况差异较大，且存在不同程度的资产权属瑕疵问题。
     根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文
［2020]147 号），福建省港口集团作为省级港口整合平台，整合包括福建省原省属和市
属从事港口和航运业务的国有资产，除厦门港务控股集团外，还涉及福州、漳州、莆田、
泉州、宁德等多地市国有企业，整合范围广、被整合企业数量众多。
     发行人与福建省港口集团下属企业的同业竞争问题系由于港口整合政策下国有资
产无偿划转导致，相关竞争性业务均为各地区港口在无偿划转前根据当地运输需求天然
形成。福建省港口集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，将在自无偿划转完成之
日起 5 年的过渡期内，通过现金对价或发行股份购买资产、资产置换、委托经营管理等
一切合理方式彻底解决同业竞争问题，同时承诺将不利用控股地位谋取不当利益，不损
害上市公司其他股东的合法利益。
     综上，相关竞争方经营散杂货装卸及储存业务的合计规模较大，主要源于国有资产
划转及整合的特定安排和背景，福建省港口集团已出具避免同业竞争承诺，于明确期限
内解决上述同业竞争问题。
     （三）福建省港口集团整合措施的具体内容及其可执行性、整合进展、是否涵盖
上述全部竞争方
     为减少与发行人的同业竞争，福建省港口集团于 2021 年 2 月 22 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
     “1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与 H 股上市公司、A 股上市公司1的同业
竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，本着有利于 H 股上市公司、A 股上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期
（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问题所
采取的解决措施包括但不限于：
  （1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与 H 股上市公司、A 股上市公司存在业
务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；
  （2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与 H 股上市公司、A 股上市公司业务
存在重合的相关资产，分别委托 H 股上市公司、A 股上市公司经营管理；
  （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履
行必要的 H 股上市公司、A 股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主管
部门的审批、备案等程序为前提。
不利用控股地位谋取不当利益，不损害 H 股上市公司、A 股上市公司其他股东的合法
利益。
效。”
  上述承诺范围包括“本集团与 A 股上市公司业务存在重合的相关资产”，涵盖福建
省港口集团下属拥有已投产散杂货泊位，并从事经营散杂货装卸及储存业务的相关企
业。因此，福建省港口集团制定的整合措施已涵盖前述全部竞争方。
  （1）福建省港口集团整合举措符合国家及省级政府产业政策
  随着港口行业竞争加剧、产能过剩的情况凸显，港口整合成为促进港口行业资源共
享、效益最大化的重要途径。2017 年交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改
革行动方案（2017—2020 年）》和《关于学习借鉴浙江经验推进区域港口一体化改革的
通知》，明确提出各省要因地制宜推进区域港口一体化发展，促进区域港口资源整合。
近年来，多省积极推进港口资源整合及一体化发展工作，并把港口资源整合作为推进港
口行业转型升级的重要内容。
市所属的港口航运企业股权全部整合至福建省港口集团，促进全省港口资源统筹优化配
置，实现专业化、集约化、规模化发展。2021 年 2 月，作为福建沿海主要港口运营主
体，发行人间接控股股东厦门港务控股集团 100%股权无偿划转至福建省港口集团。
  发行人作为福建省区域内唯一的 A 股港口上市公司，拥有丰富的港口经营管理经
验以及现代公司的规范运作经验，作为后续整合福建省内散杂货业务资产的港口平台具
备一定可行性，亦符合国家及省级政府有关区域港口资源整合的政策要求。
  （2）福建省港口集团相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定
  经逐条比对《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”），福
建省港口集团的相关承诺及其履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定：
 条款                主要内容                承诺是否符合相关规定
      上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以
      下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、符合，有关解决同业竞争
      并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞 的相关具体措施承诺有明
      争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必 确的履行时限，相关承诺
      须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、 “时机成熟时”等模 内容不存在使用“尽快”
第一条
      糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的 “时机成熟时”等模糊性
      基础上明确履约时限。                    词语；发行人已在相关公
      上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能 告及定期报告中披露相关
      力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行 承诺事项。
      充分的信息披露。
                                    符合，承诺方在作出承诺
      承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并 前，已分析论证承诺事项
      公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实 的可实现性，该等承诺事
第二条   现的事项。                         项不属于根据当时情况判
      承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取 断 明 显 不 可 能 实 现 的 事
      得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。         项；承诺事项不涉及主管
                                    部门审批。
      承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、
      二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺
      事项并予以披露。
      如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司
      权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，
第三条                                 不适用。
      可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公
      司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表
      决。
      超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同
      超期未履行承诺。
      收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人
第四条   承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收 不适用。
      购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
      因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
第五条   原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时 不适用。
      披露相关信息。
 条款                主要内容              承诺是否符合相关规定
       除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
       观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
       司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他
       投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
       务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提
       供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
       监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
       利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未
       经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
       除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无
       法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依
       据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚
       信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令
       改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担
 第六条   任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。       不适用。
       在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据
       《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，
       对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易
       对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资
       金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
       有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我
       会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关
 第七条   问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，不适用。
       依据《证券法》、
              《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制
       承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
       承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项
       应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出 符合，发行人已在相关公
       的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投 告及定期报告中披露相关
 第八条
       资者作出风险提示。                   承诺事项具体内容及履行
       上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的 情况。
       承诺事项及进展情况。
  （3）福建省港口集团整合相关措施与市场可比案例不存在实质性差异
  设立省港口集团进行省内港口资源整合，并且由省港口集团出具承诺解决同业竞争
问题是各省在区域港口一体化改革政策背景下的普遍举措。福建省港口集团制定的相关
整合措施与市场可比案例比较如下：
                                            是否与福建省港
 上市公司      承诺主体       避免同业竞争承诺主要内容          口集团整合措施
                                             存在实质差异
                     本公司承诺在五年内将上述八家公司及其下
            间接控股股东浙江 属子公司在符合法律法规规定和证监会有关
   宁波港
            省海港投资运营集 规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或      否
（601018.SH）
            团有限公司    者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞
                     争问题
                                               是否与福建省港
 上市公司      承诺主体        避免同业竞争承诺主要内容            口集团整合措施
                                                存在实质差异
                     过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管
                     理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
                     前述解决措施包括但不限于：1）资产重组：
                     采用现金对价或发行股份等相关法律法规允
                     许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行
                     的重组方式，逐步对辽港集团和大连港存在业
                     务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合
  辽港股份      实际控制人招商局 的情形； 2）业务调整：对辽港集团和大连港
                                                  否
（601880.SH） 集团有限公司   的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团
                     和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划
                     分、 一方收购另一方同业竞争的业务等不同方
                     式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面
                     实现业务区分；3）委托管理：通过签署委托
                     协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资
                     产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另
                     一方统一管理；及 4）在法律法规和相关政策
                     允许的范围内其他可行的解决措施。
                     本集团将在自本次无偿划转完成之日起 5 年
                     的过渡期内，  尽一切合理努力采取以下措施解
                     决山东省港口集团存在的与上市公司同时经
                     营大宗散杂货装卸、堆存及中转业务的问题：
            间接控股股东山东 1）将上市公司及山东省港口集团下属存在业
   日照港
            省港口集团有限公 务重合的企业的大宗散杂货装卸、堆存及中转         否
（600017.SH）
            司        业务相关的资产、业务全部整合至同一主体；
                     市公司与山东省港口集团下属企业经营互不
                     竞争的业务； 3）其他有助于解决上述问题的
                     可行措施。
  在浙江、辽宁、山东等多个省份的港口企业整合案例中，控股股东或实际控制人均
出具承诺通过资产重组、委托管理等多种方式解决同业竞争问题，并在五年过渡期内逐
步落实相关整合措施。例如浙江省港口整合案例中，浙江省海港投资运营集团有限公司
在出具承诺后，通过宁波港发行股份购买舟山港股份，并现金收购嘉兴港、温州港、义
乌港以及头门港港务等同业资产的方式，兑现了五年内解决宁波港同业竞争问题的承
诺；辽宁省港口整合案例中，招商局集团有限公司在出具承诺后，通过大连港换股吸收
合并营口港，并现金收购营口市鲅鱼圈港区相关同业资产的方式逐步推进落实同业竞争
承诺。参考各省港口整合实践，福建省港口集团制定的整合措施与市场可比案例不存在
实质性差异，相关整合措施具备可执行性。
  因此，福建省港口集团整合措施符合国家及省级政府政策导向、符合《上市公司监
管指引第 4 号》的规定、与其他地区港口整合案例相一致，具备可执行性。
  截至本回复出具之日，福建省港口集团关于避免与发行人同业竞争的相关承诺正在
持续及正常履行过程中，福建省港口集团将在 5 年过渡期内尽一切合理努力推动整合进
程。
  福建省港口集团高度重视同业竞争事宜的解决，已专门成立职能部门负责集团证券
事务。由于实际操作过程中全省港口资产情况较为复杂且盈利状况差异较大，为避免过
快注入资产损害上市公司中小股东利益，参考各省港口整合案例，福建省港口集团现阶
段首先对内部各类资产进行详细梳理，结合下属各类资产的主体特性、盈利能力和权属
情况等相应制定具体的整合方案，并同步推动下属资产权属的完善。
  在完成前期准备工作后，福建省港口集团拟分步骤、分阶段稳步开展整合工作，具
体方式包括：
     （1）采用发行股份购买资产、定向增发募集资金收购资产、现金购买资产
等方式对福建省港口集团与发行人存在业务重合的相关资产进行重组；
                              （2）将福建省港
口集团与发行人存在业务重合的相关资产委托发行人经营管理，并持续培育资产盈利能
力，解决权属瑕疵；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的整合方式。
  其中，2020 年 11 月，为推进解决福建省港口集团与发行人在拖轮业务方面的同业
竞争，合理统筹省内拖轮资源，由发行人控股子公司港务船务受托管理福建省港口集团
间接持有的福建福港拖轮有限公司 100%股权，福建省港口集团正结合自身实际情况逐
步落地相应整合措施推动解决同业竞争问题。
     二、说明国际港务与发行人业务划分的背景，散杂货与集装箱能否明确区分，集
装箱是否为港务物流趋势，结合业务规模、毛利率等对比说明该业务划分是否对发行
人不利、是否存在业务重新合理划分或变更的可能，除港务外其他业务是否存在同业
竞争
     （一）国际港务与发行人业务划分的背景
  厦门港务原名为“厦门路桥股份有限公司”，系经厦门市人民政府厦府[1998]综 059
号文批准，由路桥总公司发起，由路桥总公司原下属厦门大桥管理分公司改制，并于
公司。2004 年，为顺应厦门市构建海湾型城市、确立“以港兴市”发展战略的政策形
势，并主动把握自身主营业务转型机遇，厦门路桥实施了重大资产置换，主营业务由路
桥通行服务转变为港口综合服务。
  根据《厦门市人民政府关于厦门路桥资产置换有关情况说明的函》
                              （厦府函[2004]16
号），按照资产规模匹配、利润匹配和置入资产应有较好成长性等原则，由厦门港务集
团有限公司（后改制成为厦门国际港务股份有限公司）置入上市公司的资产主要包括厦
门港务集团有限公司东渡分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、
中国外轮理货厦门分公司等。上述置入的资产主要从事散杂货码头装卸、港口综合物流
业务，集装箱码头资产则保留在厦门港务集团有限公司，并作为后续国际港务在境外发
行 H 股并在香港联交所上市的主要资产之一。因此，自 2004 年开始，国际港务和发行
人的业务区隔基本形成。
  基于近年来港口行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，为了进
一步明确、健全及完善有关避免同业竞争的安排，国际港务于 2017 年 8 月 25 日出具《厦
门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》，主要内容
如下：
  “（1）根据港务控股集团的长期规划部署，A 股公司运营的码头以散货、件杂货
装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合物流服务
业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散货装卸、中转和
仓储的集散中心。H 股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主，系港务控股集团
下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，其定位于经营管理大型的集装箱专用码
头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。
  （2）除非经 A 股公司同意，H 股公司不会，而且将促使其关联方不会于中国境内
（为本函之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）：①单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份
或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 A 股公司主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争的业务或活动；②以任何形式支持 A 股公司以外的第三方从事
或参与与 A 股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与 A 股公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  以下情形除外：H 股公司或其关联方出于投资目的而购买、持有与 A 股公司主营
业务构成或可能构成竞争的其他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过 10%
（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使 H 股公司或其关联方持有与 A 股
公司主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 10%（不含）的权益的情形。
  （3）如 A 股公司或其下属企业有意开展新的主营业务，除 H 股公司及其关联方于
本函出具日之前已从事或参与的业务或项目外，H 股公司将不会，且将促使其关联方不
会从事或参与与 A 股公司开展的新主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或
项目。
  （4）如果 H 股公司或其关联方发现任何与 A 股公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新商业机会，将立即书面通知 A 股公司，尽力促使在合理和公平的条款
和条件下将该等新商业机会优先提供给 A 股公司或其下属企业。
  若 A 股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H 股公司或其关联方将尽力
促使该等商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 A 股公司。
  若 A 股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商业机会且 H 股公司或其关联方决
定从事该等竞争性新商业机会，则 A 股公司有权随时一次性或分多次向 H 股公司或其
关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由 A 股公司根据国
家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营 H 股公司或其关联方在上述竞
争性业务中的资产或业务。
  （5）在 H 股公司及其关联方拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用与 A 股公司主营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H 股公司及
其关联方将向 A 股公司提供在合理和公平的条款和条件下的优先购买权。
  （6）为切实落实各项关于避免同业竞争的承诺，国际港务及其关联方将在日常经
营中积极采取以下具体措施：
论证和确认，H 股公司将确保该等新的投资领域和发展方向与 A 股公司主营业务不重
叠，以避免与 A 股公司发生同业竞争。
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的项目，但 A 股公司或其下属企业明
确放弃相关新商业机会的情形除外。
息管控系统，从客户及市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，避免同业竞争
行为。
免同业竞争行为。
  （7）本函自国际港务出具后，一经厦门港务董事会、股东大会批准，将取代国际
港务于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。
  （8）国际港务承诺赔偿厦门港务因国际港务违反本函任何承诺而遭受的一切实际
损失、损害和开支。
  （9）本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1）国际港务直接或间接持有厦
门港务股份（合并计算）之和低于 30%；或 2）厦门港务股票终止上市（暂停买卖除外）。”
  上述承诺进一步细化了避免同业竞争的保证措施、明确了国际港务和发行人各自的
发展定位。截至本回复出具之日，上述承诺正在持续及正常履行过程中。
  综上所述，国际港务与发行人的业务划分系源于 2004 年重大资产置换的历史背景，
同时国际港务出具了避免同业竞争承诺进一步厘清双方业务界限。截至本回复出具之
日，前述业务划分情况未发生变化，国际港务出具的避免同业竞争承诺均已有效履行完
毕或正在持续及正常履行中，在此期间发行人分别申请了配股及非公开发行，均获中国
证监会审核通过。
（二）散杂货和集装箱业务能够明确区分
  厦门港务主要拥有或运营石湖山码头、海宇码头、海隆码头、国贸码头、明达码头、
海翔码头、华锦码头、海鸿石化码头、潮州小红山码头，上述码头性质多为通用码头或
专用码头（散杂货），主要运输煤炭、铁矿、砂石等散货、件杂货。发行人主营散杂货
装卸及储存、港口综合物流服务以及商品贸易业务，致力于打造福建省内重要的散货枢
纽港及大型的散货装卸、中转和仓储的集散中心。
  国际港务控制及主要运营的有海天集装箱码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海润码
头、新海达码头等，上述码头性质多为多用途码头或专用码头（集装箱），以集装箱货
物的装卸、储存为主。国际港务主营集装箱装卸及储存业务，致力于成为对接经济腹地
与全球贸易的现代集装箱港口服务平台。
  鉴于码头泊位的专业化经营可以有效提升码头装卸效率，因而发行人运营的码头泊
位主要为散杂货专业化泊位，国际港务运营的码头泊位主要为集装箱专业化泊位。考虑
到各类港口码头业务均需使用专用的泊位、特定的码头设施，且靠泊的运输船舶类型不
同，不同类型码头泊位之间不存在可替代性，因此国际港务与发行人的主营业务能够明
确划分。
  装载散货、件杂货的船舶与装载集装箱的船舶在形状及构造方面存在明显区别。用
于粮食、煤、矿砂等大宗散杂货的船舶按照总载重量可分为好望角型船、巴拿马型船、
轻便型散货船和小型散货船等，而集装箱船舶可分为全集装箱船和半集装箱船两种，其
形状和结构跟常规散杂货船舶有明显不同。因国际港务与发行人主要经营的码头装卸及
储存业务类型不同，则其主要进出及停靠的船舶存在明显区别，相应地，国际港务与发
行人为其各自停靠船舶于进出港及停靠过程中提供的装卸及相关物流服务亦不相同。
  为服务不同的停靠船舶，集装箱码头与散杂货码头需要配备及使用不同的专业起吊
工具、装卸设备及托运设备等专用设施，两者在码头设计、地面设施亦存在较大差异。
由于散杂货码头和集装箱码头业务需使用专用的泊位、特定的码头设施，且靠泊的运输
船舶类型明确区分，码头设计布局、设备专用性等方面存在较大差异，因此相互之间能
够明确区分。
  综上所述，国际港务和发行人经营的码头性质和业务功能显著不同、靠泊船型及相
应码头设施设备均有显著差异，因此国际港务和发行人分别从事的集装箱和散杂货业务
能够明确区分。
  （三）港务物流趋势分析
有广阔市场空间
  （1）散杂货运输适用品类多、运输范围广、且具有突出的价格优势，随着全球贸
易的提振及自动化水平的提升，未来散杂货港务运输将持续稳定增长
  近年来我国港口散杂货运输行业保持稳定增长态势，2016 年至 2020 年我国规模以
上港口散杂货吞吐量的复合增长率为 4.93%，2021 年 1-9 月同比增长 9.22%。
  散杂货是海上大宗商品运输的重要组织形式之一，运输的物品种类丰富，包括木材、
粮食、水泥、化肥、矿石、煤等。同时，散杂货通用港口在全球分布较广，且与集装箱
相比有突出的价格优势，散杂货在国际货运中能够触及的区域和客户非常广泛。即使在
发展时间长、集装箱化率高的成熟港口，如汉堡港、鹿特丹港等，散杂货运输与综合物
流依然是其极为重要的业务组成部分。
  随着疫情的好转，2021 年全球贸易的大多数行业出现复苏势头，矿产和农业食品
等行业的贸易额均显著增长，带动散杂货运输的恢复和增长。与此同时，国内散杂货码
头自动化升级改造的陆续开展，也将助力散杂货运输进一步降本增效。综上，随着疫情
后各类大宗商品贸易的提振以及散杂货运输技术的更新换代，散杂货运输未来依然有较
好的市场增量。
  （2）随着多式联运和产业供应链的发展，集装箱及 LNG 船舶等运输方式亦有较块
发展
  近年来中国多式联运的提速发展，给中国集装箱行业带来新的机遇，2016 年至 2020
年我国规模以上港口集装箱吞吐量的复合增长率为 5.31%，2021 年 1-9 月同比增长
服务，具有产业链条长、资源利用率高、综合效益好等特点。在供应链降本增效和交通
运输绿色低碳的发展趋势下，多式联运的应用场景和需求日益增加，而集装箱的共享共
用和流转交换能力也将得到更加充分的发挥。
  此外，LNG 船舶运输近年来发展也十分迅猛。近年来全球 LNG 的生产和贸易日趋
活跃，LNG 已成为稀缺清洁资源，正在成为世界油气工业新的热点。从需求角度看，
据国际能源机构（IEA）统计，预计到 2030 年，全球天然气需求量将达到 4.5 万亿立方
米，比 2015 年的产量增长 9,900 亿立方米，其中亚太地区天然气需求增量约 4,650 亿立
方米。我国 LNG 进口主要来自澳大利亚、卡塔尔、印度尼西亚、马来西亚及巴布亚新
几内亚等国家，主要依靠 LNG 运输船运输至国内沿海接收站，通过再气化，利用管网
输送至终端用户。随着我国天然气需求的日益增加，LNG 船舶运输在未来港务物流将
发挥越来越重要的作用。
  除传统运输业务外，现代物流已发展成为由节点和线路构成的综合性物流系统，港
口作为物流系统的重要节点，是水陆空交通的枢纽，工农业产品和外贸进出口物资的集
散地，船舶停泊、装卸货物、补充给养的场所，更加需要发展成为具有综合物流能力的
服务提供商。
  为打造成为港口综合物流服务商，首先需要健全包含运输、仓储、代理等多环节的
从货源到终端的全供应链服务；其次需要拓宽“物流+贸易+加工+运输”等多品类业务；
第三需要打造以港口为核心的互联网全程物流信息服务平台。港口综合物流服务能力的
建设将适应港务物流市场的新需求，成为港口高质量发展的新方向。
  综上所述，尽管集装箱运输近年来快速发展，但并非港口物流行业唯一趋势，散杂
货运输作为海上大宗商品运输的重要组织形式依然有着广阔发展空间，同时打造港口综
合物流服务商也是未来港口企业高质量发展新趋势。
  （四）结合业务规模、毛利率等对比说明该业务划分是否对发行人不利、是否存
在业务重新合理划分或变更的可能
  报告期内，国际港务主营业务为集装箱装卸及储存，发行人主营业务为港口综合物
流业务（含散杂货装卸及储存）、贸易业务和建材销售业务。报告期各期，国际港务与
发行人主营业务收入、毛利及毛利率情况对比如下：
                                                                单位：万元
公司名称      业务          2021 年 1-9 月    2020 年度      2019 年度      2018 年度
               营业收入      176,033.30   207,959.29   209,292.60   209,457.92
       集装箱装卸
国际港务            毛利        69,988.46    75,980.56    77,352.33    84,008.84
       及储存业务
               毛利率         39.76%       36.54%       36.96%       40.11%
               营业收入      145,609.47   176,640.58   392,303.63   398,828.28
       港口综合物
厦门港务            毛利        28,083.98    35,191.55    37,583.42    34,737.67
       流业务
               毛利率         19.29%       19.92%        9.58%        8.71%
公司名称           业务          2021 年 1-9 月      2020 年度        2019 年度        2018 年度
                    营业收入       77,475.74       95,364.14      92,760.78      87,554.69
       其中：散杂货
       装卸及储存         毛利        10,583.07       12,894.25      12,862.58      10,848.03
       业务
                    毛利率         13.66%           13.52%         13.87%         12.39%
                    营业收入    1,611,522.60     1,360,756.27    987,239.52     906,551.35
       贸易业务          毛利        23,494.68       22,107.39      14,598.74      11,306.14
                    毛利率          1.46%            1.62%          1.48%          1.25%
                    营业收入                 -     27,044.34      30,179.95      28,765.02
       建材销售业
                     毛利                  -      1,896.86       2,324.03       2,185.94
       务
                    毛利率                  -        7.01%          7.70%          7.60%
                    营业收入    1,757,132.07     1,564,441.19   1,409,723.11   1,334,144.65
          合计         毛利        51,578.65       59,195.80      54,506.19      48,229.75
                    毛利率          2.94%            3.78%          3.87%          3.62%
   如上表所示，报告期各期 ，发行人主营业务收入分别为 1,334,144.65 万元、
收入规模相比国际港务集装箱装卸及储存业务较大；其中，发行人港口综合物流业务（含
散杂货装卸及储存）收入分别为 398,828.28 万元、392,303.63 万元、176,640.58 万元和
   报告期各期，发行人港口综合物流业务（含散杂货装卸及储存）毛利率分别为
集装箱货种标准化程度高，作业成本相对较低，同时发行人近年来新投产的码头、仓储
资产较多，相关资产尚处培育期，产能未完全释放，且带来了较高的固定成本压力，导
致毛利率偏低。
   （1）专业化经营有利于提升公司主营业务竞争力
   港口行业公司大多采用专业化经营的方式，提升经营效率和自身实力，如辽港集团
划分集装箱事业部、散杂货事业部、油品事业部、滚装事业部四大板块等。通过划分散
杂货或集装箱进行专业化管理，可以为专业化生产作业公司匹配各自的市场开发团队，
并实现从货源承揽、货物报港、集港、装卸及结算等全过程统一管理，减少沟通决策环
节，合理调控生产要素，协调船货周期，科学组织生产。发行人在港口装卸领域专注于
散杂货，有利于积累技术优势、服务质量和业务规模优势，从而发挥专业化经营优势，
提高主营业务竞争力，巩固公司在东南沿海港口群散杂货码头经营的领先地位。
   （2）发行人业务规模较大，且整体增速较快
   报告期各期，发行人主营业务收入分别为 1,334,144.65 万元、1,409,723.11 万元、
   港口综合物流业务方面，报告期各期，发行人港口综合物流业务收入分别为
与国际港务集装箱业务相当。其中，2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人港口综合物流
业务收入较 2018 年度和 2019 年度有所下降，主要系发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行
新收入准则，代理相关业务转为净额法核算导致代理相关业务收入大幅下降所致。剔除
净额法核算影响后，报告期各期发行人港口综合物流业务收入分别为 398,828.28 万元、
   报告期内，国际港务集装箱业务规模变动较为平稳，近三年年均复合增速仅为
近三年年均复合增速分别达 8.00%和 4.36%，且随着港口综合物流供应链的发展和“港
贸结合、以贸促港”效应的体现，未来仍有较高的增长空间。
   综上，发行人在业务规模及增长性方面具有一定优势，现有业务划分未对发行人产
生不利影响。
   （3）发行人业务丰富度高，不同业务间的协同效应显著，具有良好的发展潜力
   公司业务具有“港贸结合、以贸促港”的独特优势，并依托港口供应链发展港口物
流、持续布局新兴物流业态。
   一方面，港口相关业务为公司贸易业务夯实基础。石湖山码头、海隆码头等散杂货
码头是东南沿海重要的物流节点和货物集散中心，立足厦门，辐射闽西、赣南、粤东等
周边地区，与华能瑞金电厂、瑞新热电、腾龙树脂、联盛纸业等电厂、水泥厂、化工厂、
粮食加工企业、煤炭生产企业建立了密切的业务合作关系，并积极利用上述业务合作关
系协同营销，将业务关系进一步引流到公司贸易业务。例如，2021 年 1-9 月，公司在厦
门港的煤炭贸易业务量合计 262.5 万吨，其中，华能瑞金电厂 36 万吨、瑞新热电 16.8
万吨、腾龙树脂 18 万吨、联盛纸业 28 万吨，散杂货码头推荐的优质终端用户资源夯实
了煤炭贸易业务的基础。
  另一方面，公司积极推动贸易业务为港口装卸、综合物流服务导入客户资源，助推
物流业务加快走出去布局，将业务拓展至德国汉堡、香港、天津、山东、四川、新疆、
上海等地区，逐步形成了具有港口特色的贯穿贸易、码头、仓储、船代、货代、报关、
运输、配送等环节的物流供应链服务平台。公司贸易业务每年为港口相关业务带来超 1
亿元的物流收入。例如，通过与央企国家能源集团下属公司签订协议打造煤炭中转基地，
与大客户建立战略业务合作关系，极大促进了煤炭货种在港装卸、堆存的规模。2020
年和 2021 年 1-9 月，公司下属子公司港务贸易在公司下属码头共计经营煤炭 609 万吨，
营业收入 35.60 亿元，为相关码头单位带来增量收入 1.88 亿元。
  此外，公司充分利用外代空运国际快递资质与海运快件运营经验，以及港务物流、
龙池 B 保仓库等重要物流节点，与战略客户进行联盟合作，投资布局与经营跨境电商、
跨境物流、国际快件、保税备货、国际中转集拼等新型物流业态。同时，规划建设“一
区多园”跨境电商服务平台，并加强大数据、云计算、物联网和智能控制等先进技术在
港航领域的推广应用，为港口物流业务转型升级提供新的增长点。
  （4）发行人成熟散杂货码头的盈利状况良好，随着新投产码头的持续培育和产能
释放，预计盈利水平将进一步提升
  发行人拥有的部分成熟散杂货码头盈利状况较好，报告期各期相关码头与国际港务
集装箱业务的毛利率情况对比如下：
     项目         2021 年 1-9 月       2020 年度       2019 年度     2018 年度
        石湖山码头         19.65%            40.01%      31.19%      31.74%
发行人主要
成熟散杂货   海宇码头          34.85%            29.20%      38.68%      33.72%
码头
        华锦码头          31.44%            24.27%      25.60%      22.19%
国际港务集装箱装卸及储存
业务
  如上表所示，发行人下属发展较为成熟的石湖山码头、海宇码头、华锦码头各期毛
利率基本位于 20%-40%之间，与国际港务集装箱装卸及储存业务毛利率差异较小；其
余部分码头由于投产时间较晚，目前尚处码头培育期，产能未完全释放，因此报告期内
毛利较低，拉低了发行人散杂货业务的整体毛利率水平。随着新投产码头的持续培育和
产能释放，预计发行人散杂货业务的盈利水平将进一步提升。
  综上所述，发行人主营业务类型丰富、各类业务间协同效应显著，同时营收规模
较大且具有良好的增长性。尽管目前散杂货业务整体毛利率低于集装箱业务，但成熟
散杂货码头与集装箱码头毛利率水平较为接近，待新投产码头逐渐实现产能释放和盈
利修复后，发行人散杂货业务的盈利水平将进一步提升。因此，现有业务划分未对发
行人产生不利影响，业务划分具有合理性。
务、散杂货及港口综合物流业务，并于 2017 年基于港口行业、业务运营、法律政策及
发展战略等方面的客观变化等，国际港务出具避免同业竞争承诺，进一步厘清双方业务
边界及对各自主营业务进行明确划分。
  历史发展以来，双方已形成成熟稳定的管理体系，并在各自专业化领域积累了深厚
的运营经验、团队储备以及客户资源。同时，国际港务和发行人业务各具特色和优势，
现有业务划分有利于国际港务和发行人发挥自身经营优势，提高主营业务竞争力，并助
力发行人持续打造成为东南沿海一流的港口综合物流供应链服务商。因此，现有业务划
分具备合理性，无需进行业务重新划分或变更。
  （五）除港务外的其他业务方面，国际港务和发行人不存在同业竞争
  除集装箱装卸及储存业务外，国际港务仅从事供电、通信保障及其工程施工、软件
系统开发业务，而发行人未开展上述业务。
  除散杂货装卸及储存业务外，发行人主要从事港口综合物流服务、商品贸易业务。
其中港口综合物流服务业务主要是以为货主或船舶公司提供增值服务为核心的包括船
舶代理、货运代理、船舶拖带、报关理货、供应链管理在内的综合物流服务业务，为客
户提供物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务，与国际港务
经营的发生于集装箱码头内的集装箱装卸、运输、堆存等相关物流服务存在显著不同。
因此，针对发行人从事的港口综合物流服务和商品贸易业务，国际港务均未开展。
  综上所述，除港务外的其他业务方面，国际港务和发行人不存在同业竞争。
        三、说明本次募投项目与福建省港口集团部分下属公司所在港区相同的原因及合
理性，是否新增同业竞争，是否符合再融资相关监管规定
        （一）本次募投项目与福建省港口集团部分下属公司所在港区相同的原因及合理
性
        本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                         单位：万元
序号                项目名称                项目投资总额          拟使用募集资金
                  合计                     163,397.55       80,000.00
        上述募投项目中，古雷港区北 1-2#泊位工程项目与福建省港口集团部分下属公司所
在港区相同，具体情况如下：
        福建省港口集团下属福建漳州港务有限公司在古雷港区曾拥有码头泊位，但由于该
泊位体量较小、年久失修、港池积淤严重且设备不完善，现已停运，报告期内并未实际
开展业务；下属漳州市通泰码头有限公司在古雷港区拥有古雷南 13#泊位及 14#泊位，
分别为五千吨级滚装码头泊位和五千吨级件杂货码头泊位，泊位岸线长约 273 米，设计
年通过能力均为 43 万吨。
        古雷南 13#泊位及 14#泊位原由漳州古雷港经济开发区管委会建设，后将该等资产
转让予漳州市通泰码头有限公司。两个码头设计规模较小，大型船舶无法直接停泊，同
时其装卸机械的配置不全，无法全面满足各类货种的装卸需要，主要承担为其他码头服
务配套的作用。
        报告期各期，漳州市通泰码头有限公司拥有的古雷南 13#泊位及 14#泊位整体经营
数据如下：
                                                             单位：万元/万吨
      项目   2021 年 1-9 月      2020 年            2019 年         2018 年
  营业收入             267.92             718.78        800.98         673.09
      毛利          -374.11            -257.67       -195.89        -266.09
  吞吐量                 22                  55            75             57
  如上表所示，古雷南 13#泊位及 14#泊位的货物吞吐量以及收入规模较小，目前无
法满足古雷港区货物运输需要。
口集团下属公司在古雷港区的已有泊位不构成实质性竞争
  本次募投项目所处古雷港区是漳州市委、市政府贯彻落实省委、省政府构建“三条
战略通道”，加快实施“工业兴市”战略的重点区域，港区岸线条件优越，水文条件良
好，是天然深水避风良港，根据《厦门港总体规划》，古雷港区主要为满足后方临港石
化产业发展所需重点货类提供港口运输服务。随着古雷石化产业园区多个炼化一体化项
目的陆续投产，至 2030 年预计形成总炼油能力达每年 5,000 万吨，乙烯每年 500 万吨，
对二甲苯每年 580 万吨，实现规模工业产值 6,872 亿元，古雷港区现有泊位装卸能力将
存在显著的缺口，难以实现港口设计功能，亟需新增泊位产能。
  截至 2021 年 11 月 30 日，古雷石化园区主要有三条已建或在建炼化一体化生产线
项目。第一条炼化一体化生产线项目主要包括已投产的福海创 PTA 项目和新阳科技项
目，此外塑剂腾龙化学 24 万吨/年苯酐项目正实施重组为古蕾化学 PA（苯酐）项目并
计划于 2021 年 12 月底投产。第二条炼化一体化生产线项目主要包括中石化炼化一体化
项目和漳州奇美化工项目，两个项目均于 2021 年上半年建设完成。第三条沙特苏比特
炼化一体化生产线合作项目于 2018 年 9 月 10 日与省政府签订合作协议，计划投资年产
石化园区主要项目固体化工品预测吞吐情况如下表所示：
 序号                         项目                          固体化工品（万吨）
 序号                项目            固体化工品（万吨）
              合计                        1,100
  如上表所示，后续古雷石化园区预计可以生成固体产品年产量大约在 1,100 万吨，
其中约有 800 万吨件杂货需要通过多用途或件杂货码头进行装卸，因此古雷港区现有装
卸能力尚有较大缺口。
  综上，古雷石化产业的迅猛发展显著提升了固体化工品等散杂货运输需求，古雷
港区现有泊位装卸能力存在较大缺口，发行人在古雷港区扩充产能具有商业合理性。同
时，本次募投项目两个新建泊位均为五万吨级泊位，与漳州市通泰码头有限公司的五千
吨级泊位在泊位定位、装卸货种、运输船舶和目标客户等方面差异较大。因此，本次募
投项目新建泊位与漳州市通泰码头有限公司在古雷港区运营泊位不存在业务发展利益
冲突，不构成实质性竞争关系。
  （二）是否新增同业竞争，是否符合再融资相关监管规定
  根据《再融资业务若干问题解答》问题 1 关于同业竞争的相关规定，“发行人募投
项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因
（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入
上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开
承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”
  本次募投项目实施前，因顺应国家港口整合政策趋势，福建省人民政府批复组建福
建省港口集团作为省级港口整合平台，通过国有股权无偿划转的方式整合福建省国资
委、各地市所属的港口航运企业股权，从而导致了发行人与间接控股股东福建省港口集
团下属企业存在经营相同或相似业务的情况。
  福建省港口集团针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，且发行人于
全省港口整合实施前启动古雷港区北 1-2#泊位建设，本次募投项目属于继续投向上市公
司原有业务。此外，本次募投项目两个新建泊位均为五万吨级泊位，与漳州市通泰码头
有限公司的五千吨级泊位在泊位定位、装卸货种、运输船舶和目标客户等方面差异较大，
双方不存在实质性竞争。因此本次将募集资金投入新建与福建省港口集团部分下属公司
相同港区的泊位不会新增同业竞争，符合《再融资业务若干问题解答》等相关监管规定。
     四、保荐机构和律师的核查情况
   就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
司中与发行人业务范围相类似的公司的营业执照、公司章程、审计报告及财务报表，并
登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相关网站进
行查询；
码头有限公司签署的《委托管理协议书》并取得了发行人托管公司的审计报告、财务报
表；
政文［2020]147 号）以及公司实际控制人变更的相关公告文件；
诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
协议》并查阅了相关托管公告文件；
司港口整合相关公告；
资产置换有关情况说明的函》（厦府函[2004]16 号）；
行人各业务间的协同效应，分析国际港务和发行人业务划分的合理性；
泊位经营情况的说明；
体建设内容，以及所处港区的地方产业政策和未来市场需求。
  五、保荐机构和律师的核查意见
  经核查，保荐机构和律师认为：
形，但相关业务系由国有资产划转的特殊原因所产生，福建省港口集团业已向市场作出
公开承诺并制定明确可行的整合措施；间接控股股东厦门港务控股集团及其控制的公司
与发行人不存在同业竞争；
指引第 4 号》的规定、与其他地区港口整合案例相一致，具备可执行性，且已涵盖全部
竞争方；截至本回复出具之日，福建省港口集团关于避免与发行人同业竞争的相关承诺
正在持续及正常履行过程中，福建省港口集团正结合自身实际情况逐步落地相应整合措
施推动解决同业竞争问题；
际港务出具了避免同业竞争承诺进一步厘清双方业务界限；国际港务和发行人经营的码
头性质和业务功能显著不同、靠泊船型及相应码头设施设备均有显著差异，因此国际港
务和发行人分别从事的集装箱和散杂货业务能够明确区分；散杂货、集装箱及 LNG 船
等运输方式均有较大发展空间，且港务物流企业正逐步转型成为港口综合物流服务商；
现有业务划分未对发行人产生不利影响，业务划分具有合理性，无需进行业务重新划分
或变更；除港务外的其他业务方面，国际港务和发行人不存在同业竞争；
业迅猛发展的背景下，古雷港区现有泊位装卸能力存在较大缺口，发行人在古雷港区扩
充产能具有商业合理性，双方在泊位定位、装卸货种、运输船舶和目标客户等方面差异
较大，不构成实质性竞争关系；因古雷港区北 1-2#泊位工程项目系上市公司在港口整合
前原有业务，产生的同业竞争系由于国有股权无偿划转的特殊原因所致，福建省港口集
团针对同业竞争亦已制定明确可行的整合措施并公开承诺，因此本次募投项目未新增同
业竞争，符合《再融资业务若干问题解答》等相关监管规定。
  问题三、关于本次募投项目。本次非公开发行的募集资金总额不超过 8 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于古雷港区北 1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目及补
充流动资金。请发行人：（1）说明本次募投项目古雷港区北 1-2#泊位工程项目投资中
基本预备费 5,612.15 万元、建设单位管理费 845.47 万元的测算依据，申报材料将相关
投入作为资本性支出的合理性，是否存在可比案例；（2）结合发行人历史经营情况、
行业可比案例，说明本次募投项目内部收益率及投资回收期等效益测算结果是否审慎、
合理。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、说明本次募投古雷港区北 1-2#泊位工程项目投资中基本预备费 5,612.15 万元、
建设单位管理费 845.47 万元的测算依据，申报材料将相关投入作为资本性支出的合理
性，是否存在可比案例
     （一）古雷港区北 1-2#泊位工程项目投资中基本预备费 5,612.15 万元、建设单位
管理费 845.47 万元的测算依据
  古雷港区北 1-2#泊位工程项目投资中基本预备费、建设单位管理费系依据交通运输
部 2004 年发布的交水发〔2004〕247 号批准的《沿海港口建设工程概算预算编制规定》
（以下简称“《规定》”）进行测算。
  建设单位管理费指建设单位为工程建设项目所发生的支出，包括建设单位开办费和
建设单位经费两项内容。建设单位开办费包括建设单位办公和生活临时用房工程费、临
时仓库、货场等设施工程费、其他设备用具购置以及用于开办工作的其他费用等；建设
单位经费包括各类税金、临时设施维护成本及建设单位为工程项目支出的其他日常费
用。
  本次募投项目中，按照《规定》分别测算建设单位开办费和建设单位经费。其中，
建设单位开办费参照公司已完工项目，估算为 100 万元；建设单位经费根据《规定》要
求，对工程费用总和在 5 亿元以上的，按照 0.81%的费率计提，本项目工程费用为
万元。
   基本预备费指在初步设计和概算内难以明确预料的工程和费用，包括在不突破批准
的初步设计和概算范围内增加的工程费用，设计变更、局部地基处理增加的费用，预防
自然灾害所采取的措施费用，必要的修复费用等。
   按照《规定》，基本预备费以工程费用与港口建设工程的其他费用（包含建设单位
管理费）之和为基础，按 5%计算。本项目工程费用为 92,032.79 万元，其他费用为
预备费为 5,612.15 万元。
   （二）申报材料将相关投入作为资本性支出的合理性及可比案例
   根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》“第八条 外购固定资产的成本，包括
购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的
运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等”；“第九条 自行建造固定资产的成本，
由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。《企业会计准则讲解
（2010 版）》中，对于出包方式自行建造的固定资产，规定“其成本由建造该项固定
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工
程支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。……待摊支出是指在建设期间发
生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，
包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担
的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损
失，以及负荷联合试车费等。”
   古雷港区北 1-2#泊位工程项目中，基本预备费属于在项目概算阶段无法准确预估，
而按照交通运输部相关规定进行估算的必要工程支出；建设单位管理费系与建设项目间
接相关的，应由所建造固定资产共同负担的相关费用，均符合资本化条件。
   市场案例中，对基本预备费和建设单位管理费的处理方式如下所示：
   可比案例       涉及的费用名称               项目名称        是否资本性支出
宁波港 2020 年非   基本预备费、建设   梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
                                                  是
  公开发行          单位经费     程项目
  可比案例        涉及的费用名称                项目名称           是否资本性支出
                         穿山港区中宅矿石码头二期项目               是
                         北仑港区通用泊位改造工程项目               是
                         穿山港区 1 号集装箱码头工程项目            是
                         超大重型油缸项目                     是
恒立液压 2021 年   基本预备费、建设   线性驱动器项目                      是
 非公开发行         单位管理费     恒立国际研发中心项目                   是
                         通用液压泵技改项目                    是
                         大型海上风电产品配套能力提升项
                                                      是
通裕重工 2021 年   基本预备费、建设   目
 非公开发行         单位管理费     高端装备核心部件节能节材工艺及
                                                      是
                         装备提升项目
                         云南年产 7 万吨 PVC/PPR/PE 高性能
雄塑科技 2020 年                                           是
               基本预备费     高分子环保复合材料项目
 非公开发行
                         新型管道材料及应用技术研发项目              是
华友钴业 2020 年   基本预备费、建设   年产 5 万吨高镍型动力电池用三元前
                                                      是
 非公开发行          管理费      驱体材料项目
  此外，本项目投资总额为 123,397.55 万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决
议日，项目已累计投资 59,620.66 万元，尚需投入 63,776.89 万元。本项目拟投入募集资
金 40,000.00 万元，发行人将不以募集资金用于支付基本预备费、建设单位管理费，相
关费用将以其他方式自筹资金进行支付。
  综上所述，发行人将基本预备费、建设单位管理费投入作为资本性支出符合企业
会计准则的相关要求，亦与可比案例处理一致，具有合理性，同时发行人将不以本次
募集资金用于支付基本预备费、建设单位管理费。
  二、结合发行人历史经营情况、行业可比案例，说明本次募投项目内部收益率及
投资回收期等效益测算结果是否审慎、合理
  （一）古雷港区北 1-2#泊位工程项目
  收入预测端，本项目收入主要包括港口装卸服务收入、消拖泊位租赁收入及停泊费
收入，各项收入主要由货种吞吐量和单价相乘确定。本项目投产后将主要用于满足腹地
古雷石化产业园区的货物运输需求，对古雷港区计划经营的固体化工产品、建材、钢材、
机电设备等货种预计吞吐量进行合理预测，预计本项目达产后，将可实现固体化工品
港区现有码头同类货种作业价格，对古雷港区预计主要涉及的固体化工品、建材、钢材、
机电设备和其他货种装卸包干单价进行预估，充分考虑了历史经营情况。
   成本费用端，本项目主要物料成本包括维修、燃料、轮胎、材料费、分包等费用，
主要按照发行人现有同等级码头可变成本水平，预测每吨吞吐量对应的成本费用；其他
变动成本包括办公费用、差旅费用、保险、保安、保洁、水电等费用，根据发行人旗下
其他码头公司历史数据，按照营业收入的一定比例预计，充分考虑了发行人历史经营情
况。
测较为保守
   除本项目外，发行人近年来投资新建的港口项目主要为潮州小红山码头扩建项目，
该项目建设 1 个 5,000 吨级杂货泊位（结构按 10,000 吨级预留）和 1 个 5,000 吨级多用
途泊位（结构按 20,000 吨级预留），项目于 2013 年启动建设，已于 2020 年底投产。
   根据发行人聘请专业第三方机构出具的可行性研究报告，潮州小红山码头扩建项目
税后内部收益率为 7.04%，税后静态投资回收期为 13.67 年。本项目税后内部收益率为
守。
较为保守
   近年来，港口行业上市公司再融资投资建设沿海码头项目中，披露的税后内部收益
率和税后投资回收期情况如下表所示：
                                        税后内部收      税后投资回
 可比案例                 募投项目名称
                                         益率        收期（年）
             穿山港区中宅矿石码头二期项目               9.01%       10.50
宁波港 2020 年   梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目      8.09%       16.12
 非公开发行       北仑港区通用泊位改造工程项目               8.87%       10.60
             穿山港区 1 号集装箱码头工程项目            12.46%       9.12
锦州港 2021 年   锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目          11.24%       9.26
 非公开发行       锦州港第三港池 301 号原油泊位改扩建工程项目     9.75%        9.63
广州港 2021 年   南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目          7.78%       11.35
                                            税后内部收        税后投资回
 可比案例               募投项目名称
                                             益率          收期（年）
非公开发行     南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目                    8.39%       11.81
          新沙港区 11 号 12 号通用泊位及驳船泊位工程项目           8.30%       10.20
  本项目税后内部收益率为 5.61%，税后静态投资回收期为 19.15 年，回报水平预测
较同行业上市公司其他项目更为稳健，具有谨慎性。
  （二）拖轮购置项目
  收入预测端，本项目预测的拖轮收入主要来自于满足新增泊位和航线拖轮需求、
LNG 大船到港作业需求和沿海海工市场作业需求。其中，新增泊位和航线拖轮作业价
格、LNG 大船到港作业价格均根据发行人同类业务目前收费水平和政策规定进行预测，
沿海海工市场作业量和作业单价预测参考了发行人已与客户签订的合作协议内容，收入
预测充分考虑了发行人历史经营情况。
  成本费用端，本项目主要成本费用包括员工成本、船只保险费、燃料支出、维修费、
船只管理费等，均按照泉州厦港现有水平进行预测，充分考虑了发行人历史经营情况。
为保守
  除本项目外，发行人近年来投资的其他拖轮项目及收益水平情况如下表所示：
                                            税后内部收        税后投资回
开始购建时间               项目内容
                                             益率          收期（年）
  本项目以税后净现金流量和初始投资金额测算的税后内部收益率为 8.49%，税后静
态投资回收期为 9.26 年，预测的收益水平低于发行人历史投资项目，具有谨慎性。
  近年来，港口行业上市公司再融资投资购建拖轮项目中，披露的税后税后内部收益
率和税后投资回收期如下表所示：
      可比案例         募投项目名称             税后内部收益率   税后投资回收期（年）
      可比案例         募投项目名称           税后内部收益率     税后投资回收期（年）
宁波港 2020 年非公开发行   拖轮购置项目                7.48%          10.50
珠海港 2019 年非公开发行   6 艘拖轮购置项目             9.63%          12.50
  本项目税后内部收益率为 8.49%，处于可比公司同类项目区间内；本项目税后静态
投资回收期为 9.26 年，与可比公司同类项目较为接近，本项目内部收益率和投资回收
期符合同行业上市公司水平。
  综上所述，本次募投项目收入、成本预测充分考虑了发行人历史经营情况，内部收
益率和投资回收期预测相比发行人近年来投资的其他沿海码头项目和拖轮项目较为保
守，并低于或接近行业可比案例水平，效益测算结果具有审慎性和合理性。
  三、保荐机构的核查情况
  就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
对比；
募投项目相同或类似业务的主要合同，核查募投项目收益测算中收入和成本费用的预测
依据；
同行业可比案例中类似项目的效益测算结果；
合理性；
业政策和未来市场需求。
  四、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：
资规模系依据有关部门相关规定测算得出，具有合理性，申报材料将相关投入作为资本
性支出符合可比案例操作方式；发行人将不以本次募集资金用于支付基本预备费、建设
单位管理费；
投资项目相比，本次募投项目效益测算谨慎合理。
   问题四、关于偿债风险。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 57.84%、54.53%、
和 0.92，速动比率分别为 0.42、0.69、0.56 和 0.61，均低于同行业上市公司平均水平：
发行人固定资产账面净值分别为 345,713.52 万元、329,556.58 万元、381,155.52 万元和
占比较大；发行人在建工程账面价值分别为 74,925.72 万元、116,227.23 万元、82,018.33
万元和 80,938.40 万元，占总资产比例分别为 8.76%、11.90%、7.86%和 6.75%，占比
相对较大。请发行人：（1）结合资产规模、业务模式、主要资产负债构成等，说明报
告期内流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率高于同行业公司平
均水平的原因及合理性；（2）结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测
等偿债能力，分析说明发行人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利
影响，相关风险是否充分揭示，发行人的应对措施及其有效性；（3）说明报告期各期
固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况，并分析披露固定资产的变动趋势
与发行人的产能、生产经营情况是否配比；（4）结合固定资产存量及其变动情况，依
据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异；（5）说
明在建工程的变动情况及变动原因，在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是
否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐
机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
   回复：
   一、结合资产规模、业务模式、主要资产负债构成等，说明报告期内流动比率、
速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率高于同行业公司平均水平的原因及合
理性
   （一）公司业务模式
   报告期内，公司主营业务为港口综合物流业务、贸易业务和建材销售业务，其中港
口综合物流业务主要包括码头业务、代理相关业务、拖轮业务、运输业务和理货业务等。
   港口综合物流业务作为公司的核心业务之一，其业务流程贯穿货物进出港所涉及的
装卸、船舶代理、拖轮服务、理货公证、拖轮拖车、货运代理、报关报检、集拼分拨、
仓储堆存等多项环节。港口综合物流业务的盈利模式为公司通过组织各种装卸机械在码
头泊位对船舶及车辆进行装货与卸货、仓储、港口管理等作业，以及根据客户的委托为
其提供与港口业务相关的增值与延伸服务，并向其收取相应的作业及服务费用。
   在“港贸结合、以贸促港”的发展指引下，公司贸易业务得到快速发展，贸易业务
主要选择与港口物流供应链关联度较高的业务品种进行买卖或代理，通过向上游厂家或
贸易商采购货物，销售给市场贸易商或下游终端生产企业，从而获得销售价与采购价之
间的价差收入。同时，由于大宗商品价格存在一定的波动性，为维持贸易业务正常经营，
公司在货物仓储保管和运输途中需要留存持有相应贸易存货。
   公司的建材销售业务主要为通过原下属子公司路桥建材开展的预拌混凝土生产、销
售业务，报告期各期占公司营业收入的比重在 2%左右，总体影响较小。2020 年 12 月，
根据路桥建材与路桥翔通股权整合工作整体安排，公司将所持路桥建材 95%股权转让给
路桥翔通，不再从事建材销售业务。
   （二）报告期内公司资产负债规模、主要资产负债构成
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
                                                                                            单位：万元/%
 项目
              金额            占比             金额           占比            金额         占比         金额          占比
货币资金        112,560.72        9.77        46,208.03       4.43      100,842.13    10.32    37,732.84        4.41
应收账款        119,233.91       10.35       114,643.35      10.99       78,343.32     8.02    70,451.49        8.24
预付款项         57,715.38        5.01        60,405.60       5.79       41,027.30     4.20    34,187.84        4.00
存货          182,585.13       15.85       148,999.71      14.28      115,974.78    11.87   104,573.95     12.23
流动资产
合计
固定资产        374,640.61       32.51       381,155.52      36.53      329,556.58    33.73   345,713.52     40.42
在建工程         94,331.10        8.19        82,018.33       7.86      116,227.23    11.90    74,925.72        8.76
无形资产         97,308.79        8.44        99,320.61       9.52      102,161.96    10.46   106,218.38     12.42
非流动资
产合计
资产总计       1,152,314.76     100.00      1,043,288.87    100.00      976,950.37   100.00   855,252.93    100.00
      如上表所示，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，报
 告期各期流动资产占总资产的比例分别为 33.14%、38.88%、39.96%和 44.86%；非流动
 资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期各期非流动资产占总资产的比
 例分别为 66.86%、61.12%、60.04%和 55.14%。报告期内，公司非流动资产尤其是固定
 资产占比较高，符合港口行业重资产的特征。报告期内，公司非流动资产占比逐期下降，
 主要系公司经营规模逐渐增长，相应应收账款、存货规模增加导致流动资产占比提升所
 致。
      截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
 万元。其中，占总负债比重 5%以上的主要负债构成如下：
                                                                                            单位：万元/%
      项目
                 金额           占比            金额          占比           金额          占比       金额           占比
 短期借款           38,394.52        5.73       41,557.00       7.12    100,469.35   18.86    56,321.25 11.39
 应付票据           49,062.79        7.33       60,101.06    10.30       36,778.73    6.90    19,692.16    3.98
 应付账款          149,801.51      22.37       125,833.54    21.56       82,039.01   15.40    70,353.26 14.22
 预收款项                3.17        0.00           34.20       0.01     38,887.41    7.30    36,233.11    7.32
 项目
            金额       占比         金额           占比             金额         占比           金额          占比
合同负债     66,970.83    10.00     40,701.95         6.97             -        -               -        -
其他应付款   204,956.10    30.60    153,201.86     26.25       100,836.99   18.93       113,996.64 23.05
一年内到期
的非流动负    17,058.15     2.55     24,609.44         4.22      2,598.69    0.49       109,879.61 22.21
债
流动负债合
计
长期借款     90,297.12    13.48     87,766.79     15.04       104,684.85   19.65        46,309.31    9.36
非流动负债
合计
负债合计    669,721.89   100.00    583,544.34 100.00          532,753.88 100.00        494,665.72 100.00
  如上表所示，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和合
同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期流动负债占总负债的
比例分别为 86.18%、72.26%、81.41%和 83.41%；非流动负债主要由长期借款构成，报
告期各期非流动负债占总负债的比例分别为 13.82%、27.74%、18.59%和 16.59%。报告
期内，公司流动负债尤其是应付账款、其他应付款占比较高，2019 年以来占比逐期增
长，主要系公司经营规模持续扩大，对外借款规模增加所致。2019 年末，公司流动负
债占比下降主要系为满足日常经营和投资建设需求，公司取得长期抵押借款、信用借款
导致非流动负债占比提升所致。
  综上，公司的资产负债结构呈现非流动资产占比相对较高、流动负债占比相对较高
的特点，符合公司经营模式和业务特点。
  （三）报告期内流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率高于
同行业公司平均水平的原因及合理性
  报告期各期末，发行人资产负债率、流动比率、速动比率与 A 股市场港口行业可
比上市公司对比情况如下：
       项目             2021 年 9 月末           2020 年末              2019 年末              2018 年末
     厦门港务                        58.12                   55.93            54.53                 57.84
资产负债
率（%） 同行业上市公司                     39.94                   39.96            39.51                 41.40
     平均值
流动比率 厦门港务                         0.93                    0.88              0.99                 0.66
      项目        2021 年 9 月末       2020 年末      2019 年末      2018 年末
（倍）   同行业上市公司
      平均值
     厦门港务            0.60 0.56    0.69                            0.42
速动比率
（倍）  同行业上市公司
     平均值
  数据来源：Wind 资讯，已剔除异常值。
  注：上述财务指标依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
  报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 57.84%、54.53%、55.93%和 58.12%，
高于同行业上市公司平均水平；流动比率分别为 0.66、0.99、0.88 和 0.93，速动比率分
别为 0.42、0.69、0.56 和 0.60，均低于同行业上市公司平均水平。
  报告期内，公司资产负债率较高、流动比率与速动比率较低，主要系公司业务发展
需求和经营模式所致：
司依托所拥有或控制的散杂货码头及后方堆场等资源开展港口综合物流业务，因整体经
营发展和产能扩张需要，近几年不断开工建设及收购一些新泊位及新项目，包括潮州小
红山码头、古雷港区北 1-2#泊位工程、漳州台商投资区保税物流中心（B 型）工程、海
沧港区 20#、21#泊位 4-5#仓库等大型基建工程项目及华锦码头收购项目，相关港口项
目投资建设的持续投入导致公司近年来对外借款较多。
常开展，公司以有息负债方式补充营运资金缺口，为日常经营周转提供流动性支持。
末存货占流动资产的比例分别为 36.89%、30.53%、35.74%和 35.32%，进而使得公司报
告期各期末速动比率较低。
  此外，同行业上市公司广州港 2018 年至 2020 年贸易业务收入占比分别为 21.60%、
工程占总资产比重相对较大、贸易业务规模相对较大，工程建设及营运周转所需资金较
大，使得对外借款占比较大。报告期各期末，广州港短期借款、长期借款、应付债券和
其他应付款合计占总负债比例分别为 58.88%、57.86%、61.60%和 54.05%，进而导致其
资产负债率相对较高、流动比率和速动比率相对较低。报告期各期末，发行人与广州港
相关财务指标较为接近，具体对比如下：
     项目        2021 年 9 月末        2020 年末       2019 年末      2018 年末
资产负债 厦门港务              58.12            55.93        54.53        57.84
率（%） 广州港               55.31            50.59        44.58        40.36
流动比率 厦门港务               0.93             0.88         0.99         0.66
（倍）  广州港                0.79             0.89         0.95         0.70
速动比率 厦门港务               0.60             0.56         0.69         0.42
（倍）  广州港                0.70             0.83         0.81         0.61
  综上，报告期内，公司流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率
高于同行业公司平均水平，主要系公司业务发展需求和经营模式所致；从同行业可比公
司来看，公司相关财务指标与业务模式类似的广州港较为接近，具备合理性。
  二、结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力，分析说
明发行人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险是否
充分揭示，发行人的应对措施及其有效性
  （一）结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力，分析
说明发行人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险是
否充分揭示
  截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额为 11.26 亿元，扣除使用受限的货币资金
后余额为 9.92 亿元。公司整体在手可动用资金相对充足，能够保障公司的正常经营和
短期偿债能力需求。
  截至 2021 年 9 月末，公司已获得各类授信额度合计 97.76 亿元，尚未使用的各类
授信额度总额为 60.14 亿元，可为公司偿还到期贷款提供充分的资金保障；公司主体评
级 AA+，资信情况良好，能够保障公司采取债务融资方式及时补充营运资金。
  截至 2021 年 9 月末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计为 8,170.27 万元，
主要系与客户通过信用证或银行承兑汇票结算货款形成，变现能力较强。
  截至 2021 年 9 月末，公司应收账款账面价值为 119,233.91 万元，其中账龄在一年
以内的应收账款余额占比为 84.43%，账龄相对较短。公司应收账款主要客户多为上市
公司子公司及长期合作伙伴，具有较强的资金实力和商业信誉，应收账款质量整体良好，
变现能力较强。
  截至 2021 年 9 月末，公司存货账面价值为 182,585.13 万元，主要为贸易业务形成
的煤炭、钢材等大宗商品类存货，主要存货账龄在 3 个月以内，变现能力较强。
  总体而言，截至 2021 年 9 月末，公司资产结构中流动资产占比为 44.86%，公司流
动资产变现能力总体较强。
  公司报告期内营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
                                                              单位：万元
  项目       2021 年 1-9 月      2020 年度         2019 年度         2018 年度
营业收入          1,761,515.00    1,570,557.63    1,415,463.61    1,339,085.68
销售商品、提供劳
务收到的现金
销售商品、提供劳
务收到的现金/营         112.57%         108.42%         107.11%         111.78%
业收入
  报告期内，公司经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重
均保持在 100%以上。公司当期实现的销售收入能够收回，现金流较为稳定，预计未来
现金流能够满足公司日常经营资金需求，亦能有效满足公司偿付债务利息的需要。
  本次非公开发行拟募集资金不超过 8 亿元，其中拟投入 2.4 亿元用于补充流动资金，
满足经营规模日益扩大带来的资金需求，进一步提升短期偿债能力。本次非公开发行完
成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一
步增强。根据截至 2021 年 9 月末数据测算，本次发行前后资产负债率如下：
                                                    单位：万元
        项目              发行前                    发行后（模拟）
        资产合计                    1,152,314.76       1,232,314.76
        负债合计                     669,721.89         669,721.89
    所有者权益合计                      482,592.88         562,592.88
     资产负债率                          58.12%               54.35%
  综上所述，结合公司货币资金余额、资信情况、资产变现能力、未来现金流预测、
股权融资情况等，公司短期偿债风险较低，不存在重大偿债风险，不会对本次发行构成
重大不利影响。
  保荐机构已在尽职调查报告之“第九章            风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”之“（四）财务风险”中对相关风险进行了披露：
  “截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.12%，处于行业内较高水平，流
动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变
化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措
营运资金，公司可能面临一定的短期偿债风险。”
  （二）发行人的应对措施及其有效性
  针对短期偿债压力，公司制定了相应措施：
额的增长，保障债务按期偿付；
业务进一步制定有效的款项回收方案，提高回款效率；
率，尤其改进营运资产和营运负债的管理模式，减少营运资金缺口；
类客户的合作关系，适当争取良好的付款政策；
使用效率。
   综上所述，公司针对偿债风险已制定相关应对措施，相关应对措施具备较强的可操
作性并取得一定成效，不会对未来生产经营产生重大不利影响。本次非公开发行有助于
公司进一步缓解偿债压力、降低财务风险，满足公司未来业务发展资金需求。
   三、说明报告期各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况，并分析
披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比
   （一）说明报告期各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况
   报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及其较上年末增减变动情
况具体如下：
                                                                              单位：万元
 项目                                                                          12 月 31 日
         金额          变动        金额            变动        金额          变动          金额
账面原值    545,644.23   1.69%    536,550.26     14.17%   469,948.15   0.10%      469,480.16
累计折旧    170,417.47   10.08%   154,808.60     10.79%   139,728.82   13.50%     123,103.89
减值准备       586.14         -       586.14   -11.56%        662.75         -       662.75
账面净值    374,640.61   -1.71%   381,155.52     15.66%   329,556.58   -4.67%     345,713.52
   报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为 469,480.16 万元、469,948.15 万元、
原值较 2019 年末增长 14.17%，主要系 2020 年潮州小红山码头项目转固，金额 42,403.77
万元；漳州台商投资区保税物流中心（B 型）工程部分转固，金额 2,388.00 万元；海沧
港区 20#、21#泊位 4#、5#仓库项目转固，金额 9,507.29 万元。
   （二）分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比
   报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、港务设施、装卸搬运设备、船
舶等构成，主要为公司开展码头业务所必备的基础设施。报告期内，公司固定资产原值
变动趋势与产能、生产经营情况的匹配情况如下：
     项目         /2021 年 1-9 月         /2020 年度            /2019 年度          /2018 年度
                金额          变动      金额         变动       金额          变动        金额
固定资产原值（万元）     545,644.23   1.69% 536,550.26   14.17% 469,948.15    0.10% 469,480.16
散杂货吞吐量（万吨）       2,525.72 22.89%    2,792.43   -2.40%    2,861.07   0.66%    2,842.21
码头业务收入（万元）      77,475.74 10.76% 95,364.14      2.81%   92,760.78   5.95% 87,554.69
注：2021 年 1-9 月散杂货吞吐量和码头业务收入变动率系较 2020 年 1-9 月的同期变动率。
面原值呈现逐年增长趋势，和散杂货业务吞吐量、码头业务收入总体变动趋势相符。
   公司为港口行业企业，港口项目建设的前期投入较大、周期较长，投产后一般需要
一定时间项目吞吐量逐步增长至预计产能。2020 年末，随着潮州小红山码头项目、漳
州台商投资区保税物流中心（B 型）工程、海沧港区 20#、21#泊位 4#、5#仓库项目等
在建工程完工转固，公司固定资产原值显著增加，增幅高于当期散杂货业务吞吐量及码
头业务收入，主要系当期投产项目尚未达产所致。2021 年 1-9 月，公司固定资产原值增
幅低于散杂货业务吞吐量及码头业务收入增幅，主要系当期受宏观经济的良好态势带
动，港口装卸需求旺盛，同时公司近年来持续完善码头网络布局、扩大港口产能，并推
动业务管理提质增效，带动了公司港口吞吐量的提升和码头业务收入增长。
   综上所述，公司固定资产原值的变动趋势与公司的产能、生产经营情况相匹配。
   保荐机构已在尽职调查报告之“第六章 财务与会计核查”之“五、资产结构及主
要资产变动分析”之“（十一）固定资产”中对固定资产的变动趋势与产能、生产经营
情况的匹配性进行了补充披露。
   四、结合固定资产存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相
应费用科目发生额是否存在重大差异
   （一）发行人固定资产折旧政策
   公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。其中，已计提减值准备的固
定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。公司各类固定
资产的预计使用年限、残值率如下：
         类别                      使用年限（年）                  残值率（%）
      房屋及建筑物                          5-40                     0-5
        港务设施                          40-50                    0-5
        库场设施                              25                   0-5
      装卸搬运设备                          8-25                     0-5
         船舶                           5-18                     3
        机器设备                          6-15                     0-5
        运输工具                          5-10                     0-5
      港区配套设施                          5-20                     0-5
        工具及器具                         5-10                     0-5
        通导设备                          5-10                     0-5
     电子及办公设备                          5-10                     0-5
  （二）结合固定资产存量及其变动情况匡算各期折旧计提，与相应费用科目发生
额不存在重大差异
  公司固定资产类型较多，使用年限不等，综合考虑各类资产使用情况确定匡算折旧
年限：其中，房屋及建筑物、装卸搬运设备、机器设备及港区配套设施类别中不同细分
类型固定资产的预计使用年限差异较大，因此按照不同折旧年限的资产原值占比情况确
定匡算折旧年限；港务设施、库场设施、船舶、运输工具、工具及器具、通导设备、电
子及办公设备类别中不同细分类型固定资产的预计使用年限较为集中，因此按照其中主
要资产对应的折旧年限确定匡算折旧年限；在此基础上考虑部分固定资产已提足折旧、
折旧计提不满一年等因素的影响。除船舶匡算残值率为 3%、工具及器具匡算残值率为
进行匡算，匡算结果如下：
                                                                     单位：万元
   类别             平均原值          期初减值准备             匡算折旧年限（年）   匡算折旧金额
 房屋及建筑物             57,711.77                  -          21          1,958.08
  港务设施             226,419.44                  -          40          4,033.10
  类别         平均原值          期初减值准备        匡算折旧年限（年）   匡算折旧金额
 库场设施          36,143.96             -          25      1,030.10
装卸搬运设备         66,457.83        149.94          14      3,366.97
 机器设备          29,381.80        436.20          10      2,031.30
  船舶           51,261.04             -          18      2,071.80
 运输工具          12,397.14             -           9      1,043.06
港区配套设施         19,093.96             -          14       971.75
 工具及器具           474.20              -           6        59.27
 通导设备            262.42              -           5        37.40
电子及办公设备         8,040.09             -           5      1,145.71
                                                      单位：万元
  类别         平均原值          期初减值准备        匡算折旧年限（年）   匡算折旧金额
房屋及建筑物         46,364.73             -          21      2,097.45
 港务设施         189,390.03             -          40      4,498.01
 库场设施          35,808.80             -          25      1,360.73
装卸搬运设备         66,445.26        149.94          14      4,488.44
 机器设备          22,173.23        512.81          10      2,009.02
  船舶           55,127.04             -          18      2,970.73
 运输工具          14,923.03             -           9      1,575.21
港区配套设施         17,618.77             -          14      1,195.56
 工具及器具           527.33              -           6        87.89
 通导设备            186.32              -           5        35.40
电子及办公设备         6,150.17             -           5      1,168.53
                                                      单位：万元
  类别         平均原值          期初减值准备        匡算折旧年限（年）   匡算折旧金额
房屋及建筑物         39,406.50             -          21      1,782.68
 港务设施         188,854.53             -          40      4,485.30
 库场设施          35,685.38             -          25      1,356.04
装卸搬运设备         65,608.11        149.94          14      4,431.63
   类别              平均原值              期初减值准备             匡算折旧年限（年）       匡算折旧金额
  机器设备                 19,040.85           512.81                  10       1,711.45
   船舶                  55,124.63                   -               18       3,060.93
  运输工具                 15,591.74                   -                9       1,645.79
 港区配套设施                16,452.10                   -               14       1,116.39
 工具及器具                   420.03                    -                6          75.73
  通导设备                   229.48                    -                5          43.60
电子及办公设备                 4,669.96                   -                5         887.29
                                                                          单位：万元
   类别              平均原值              期初减值准备             匡算折旧年限（年）       匡算折旧金额
 房屋及建筑物                38,299.97                   -               21       1,732.62
  港务设施                188,178.36                   -               40       4,469.24
  库场设施                 34,371.83                   -               25       1,306.13
 装卸搬运设备                67,903.23                   -               14       4,607.72
  机器设备                 17,836.32           666.13                  10       1,567.89
   船舶                  58,983.63                   -               18       3,178.56
  运输工具                 16,008.83                   -                9       1,689.82
 港区配套设施                15,808.74                   -               14       1,072.74
 工具及器具                   496.35                    -                6          82.72
  通导设备                       87.95                 -                5         190.93
电子及办公设备                 4,995.43                   -                5         774.91
  上述匡算固定资产各期折旧额与公司计入相应成本费用的折旧额对比情况如下：
                                                                          单位：万元
  类别          2021 年 1-9 月           2020 年度             2019 年度        2018 年度
匡算折旧额               17,748.54            21,486.97          20,596.83      20,673.28
当期计提的固定
资产折旧额
其中：营业成本             16,964.33            20,863.81          20,281.96      20,557.43
  管理费用                 739.73             1,153.35             861.08         807.24
  销售费用                  18.21                   26.12           23.98          22.94
差异金额                    26.26              -556.32            -570.19        -714.33
    类别         2021 年 1-9 月           2020 年度             2019 年度           2018 年度
差异金额占当期
计提折旧额比例
    如上表所示，报告期各期，根据固定资产清单匡算的固定资产各期折旧额与账面记
载的成本费用中各期计提的折旧金额差异均未超过 5%，总体差异较小。
    综上，公司固定资产折旧政策得到有效执行，匡算折旧与相应费用科目发生额不存
在重大差异。
    五、说明在建工程的变动情况及变动原因，在建工程期后投产情况和转固时点确
定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规
定
    （一）说明在建工程的变动情况及变动原因
    报告期各期末，公司在建工程的变动情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目         2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
潮州小红山码头                           -                   -       42,403.77        37,577.71
古雷 1#-2#泊位工程            63,965.75           48,443.26         40,000.25        18,878.52
华锦码头 4#泊位及回
旋水域
漳州台商投资区保税
物流中心（B 型）
全回转拖轮建造项目                2,631.16            1,313.96                   -              -
潮州港务生产管理系
统
                                  -              186.24                 -              -
造
海沧港区 20#、21#泊
                                  -                   -        9,507.29           201.38
位 4#、5#仓库
智能理货识别系统                      34.84              109.39         330.24            217.49
石材路柔性防尘网项
                                  -              100.09                 -              -
目
础工程
南安分公司新料厂建
                                  -                   -         123.66            123.66
设
      项目       2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他零星工程                 1,080.65             573.99        396.89           728.26
      合计              94,331.10        82,018.33       116,227.23        74,925.72
   报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 74,925.72 万元、116,227.23 万元、
主要系公司持续开发潮州小红山码头、古雷 1#-2#泊位工程、华锦码头 4#泊位及回旋水
域、漳州台商投资区保税物流中心（B 型）、海沧港区 20#、21#泊位 4#、5#仓库项目
所致。
主要系潮州小红山码头、漳州台商投资区保税物流中心（B 型）工程、海沧港区 20#、
所致。
   （二）在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，
相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定
   根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号——固定资
产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使
用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资
产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。公司在建工程成本按实际工程支出确
定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化
的借款费用以及其他相关费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
   公司在建工程主要包括码头建设、仓库建设、码头改造、设备安装等工程，于项目
完工并验收合格，达到预定可使用状态时点时转固，转固依据为竣工验收报告、港口经
营运行许可证等。部分工程项目包含多个独立子项目，根据不同子项目达到预定可使用
状态时点分批转固。
   报告期内，公司上述主要在建工程的转固和期后投产情况如下：
                                            转固金额 转固后投产情
 时间         项目         转固时间          转固依据
                                            （万元）        况
      漳州台商投资区保税物流                 取得竣工验收报告并           已投产且正常
      中心（B 型）（注 1）                达到预定可使用状态            使用中
                    起陆续转固         达到预定可使用状态            使用中
                                                      已投产且正常
                                                       使用中
                                      态
                                  取得竣工验收证明书
                                                      已投产且正常
                                                       使用中
                                      态
                                  取得竣工验收报告、
                                  港口经营运行许可证           已投产且正常
       潮州小红山码头        2020 年 12 月           47,592.84
                                  并达到预定可使用状            使用中
                                      态
                                  取得竣工验收报告、
       海沧港区 20#、21#泊位                                 已投产且正常
   度   漳州台商投资区保税物流                取得竣工验收报告并           已投产且正常
       中心（B 型）（注 1）               达到预定可使用状态            使用中
       智能理货识别系统（注 3）                           651.30
                       起陆续转固       预定可使用状态             使用中
                                  取得竣工验收证明书
                       起陆续转固                           使用中
                                      态
       智能理货识别系统（注 3）                           333.21
   度                   起陆续转固 到预定可使用状态                  使用中
       智能理货识别系统（注 3）                           397.97
   度                   起陆续转固 到预定可使用状态                  使用中
注 1：漳州台商投资区保税物流中心（B 型）项目分为三期，一期项目中围网外工程于 2020 年 1 月
转固，围网内工程于 2021 年 1 月转固，剩余两期项目尚在建设中，未达到预定可使用状态，尚未
转固；
注 2：7#泊位地面工程项目包含水泥大板工程、堆场局部供电线路改造工程、配套堆场工程、临时
堆场面层工程、地面硬化及配套排水沟工程等多个子工程项目，2020 年度和 2021 年 1-9 月根据不
同子项目达到预定可使用状态时点陆续转固；
注 3：智能理货识别系统项目包含智能理货设备、智能理货操作系统项目、机房同城异地数据灾备
项目、智能理货系统改造项目等多个子项目，报告期内根据不同子项目达到预定可使用状态时点陆
续转固。
   报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》的规定，对项目建设过程中陆续达到
预定可使用状态的工程及时转入固定资产，不存在延迟转固的情形。相关工程转入固定
资产后，均已投入公司日常生产经营使用，没有发生闲置、废弃等情况。
  六、保荐机构和会计师的核查情况
  就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
解港口行业特点、公司业务模式和发展规划；查阅公司报告期内财务报告，对公司的资
产负债结构进行了分析；查询同行业上市公司定期报告、公告等文件，将公司相关偿债
能力指标与同行业上市公司进行比较；
账款等经营性负债的付款凭证等；
受限情况、金融机构授信情况、资信评级情况、资产变现能力、现金流变动情况等；向
公司相关负责人员了解未来面临的偿债压力及应对措施；
务的经营情况、港口相关基础设施的建设和运营情况、散杂货业务吞吐量情况，分析相
关业务产能、经营情况与固定资产变动的匹配情况；
并与相应费用科目发生额进行对比，分析公司固定资产折旧计提是否合理；
在建工程项目建设、转固和期后投产情况，抽查在建工程转固相关凭证，以及在建工程
相关项目的验收报告、竣工报告等原始单据。
  七、保荐机构和会计师的核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
发展需求和经营模式所致；从同行业可比公司来看，公司相关财务指标与业务模式类似
的广州港较为接近，具备合理性；
资情况等，公司不存在重大偿债风险，不会对本次发行构成重大不利影响，相关风险已
充分揭示；公司针对偿债风险已制定相关应对措施，相关应对措施具备较强的可操作性
并取得一定成效，不会对未来生产经营产生重大不利影响；
重大差异；
对项目建设过程中陆续达到预定可使用状态的工程及时转入固定资产，转固时点具有合
理性，不存在延迟转固的情形。相关工程转入固定资产后，均已投入公司日常生产经营
使用，没有发生闲置、废弃等情况。
  （本页无正文，为厦门港务发展股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司非
公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
                           厦门港务发展股份有限公司
                              年   月   日
  （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司非
公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
  保荐代表人签名：
             米   凯            龙   海
                                  中国国际金融股份有限公司
                                      年   月   日
                   声 明
  本人已认真阅读厦门港务发展股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构法定代表人、董事长：
                      沈如军
                            中国国际金融股份有限公司
                               年   月   日

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