无锡洪汇新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：洪汇新材
股票代码：002802
信息披露义务人：项洪伟
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
一致行动人：项梁
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二一年十二月二十六日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
四、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡洪汇新材料科技股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息
披露义务人没有通过任何方式增加或减少其在洪汇新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担的法律责任。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
释义项 释义内容
信息披露义务人/转让
指 项洪伟先生
方
洪汇新材/公司/上市
指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
公司
受让方 1/再华科技 指 再华新材料科技（苏州）有限公司
一致行动人/受让方 2 指 项梁先生
项梁先生签订《股权转让协议》，拟将其持有的
本次权益变动 指 公司部分无限售流通股10,790,000股（占公司总股
本10.00%）、17,260,000股（占公司总股本16.00%）
以协议方式转让给再华科技、项梁先生。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》（转让方）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 15 号准则》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：项洪伟
性别：男
出生日期：1967年1月27日
身份证号码：32022219670127****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人基本情况
姓名：项梁
性别：男
出生日期：1991年01月31日
身份证号码：32028319910131****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）一致性行动人关系
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿
子；根据《上市公司收购管理办法》，本次交易完成后，项梁先生与项洪伟先生
互为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信
记录的情形。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要是基于项洪伟先生个人资金需求、家庭财产分配，进一步
优化和完善公司股东结构，提高公司治理能力，促进公司整体业务持续良性发展。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、
市场行情变化增加或减持本公司股份之可能性。
若发生相关权益变动事项，将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义
务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动采用协议转让的方式。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，项洪伟先生持有洪汇新材无限售流通股57,834,096股，占
公司总股本的53.61%。
项洪伟先生通过协议转让的方式将其持有的洪汇新材无限售流通股
项洪伟先生通过协议转让的方式将其持有的洪汇新材无限售流通股
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿
子，根据《上市公司收购管理办法》，本次转让完成后，项梁先生与项洪伟先生
互为一致行动人。
本次协议转让完成后，项洪伟先生持有洪汇新材29,784,096股，占公司总股
本27.61%；项梁先生持有洪汇新材17,260,000股，占公司总股本16%。信息披露
义务人及其一致行动人合计持有洪汇新材47,044,096股，占公司总股本43.61%。
本次协议转让完成后，项洪伟先生首次减持累计超过5%，持有洪汇新材无
限售流通股29,784,096股，占公司总股本27.61%，仍是洪汇新材控股股东及实际
控制人。
项洪伟先生本次权益变动股份来源为公司首次公开发行股份。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 例（%） 股数（股） 例（%）
项洪伟 合计持有股份 57,834,096 53.61 29,784,096 27.61
其中：无限售条
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
合计持有股份 0 0 17,260,000 16.00
其中：无限售条
项梁 0 0 17,260,000 16.00
件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
合计持有股份 57,834,096 53.61 47,044,096 43.61
项洪伟及
其中：无限售条
其一致行 57,834,096 53.61 47,044,096 43.61
件股份
动人合计
有限售条件股份 0 0 0 0
四、信息披露义务人权益限制情况
截至本权益变动报告签署日，项洪伟先生持有公司股份57,834,096股，均为
无限售条件流通股，占公司总股本的53.61 %，其中累计被质押26,500,000股，占
公司总股本的24.57%。
五、股份转让协议主要内容
（一）项洪伟先生与受让方1
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 1（乙方）：再华新材料科技（苏州）有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 10,790,000 股股份，占上市公
司总股本的 10%。
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份
转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股
份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转
让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导
致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量
及转让价款金额仍按本协议 1.1 条和 2.1 条等相关约定执行。
一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 20.42 元/股，共计股份
转让价款为人民币 220,331,800.00 元（大写：贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟八佰元整），
乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为不低于签署日前一交易日
上市公司股票收盘价的 90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司
发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，
若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的
股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 10 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 80%。
（2）剩余 20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后 10 个工作
日内付清。
的部分价款。
交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转
让出具的协议转让确认意见书之日起 10 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，乙方督
促上市公司及时公告上述事项。
上市公司的股东名册。
在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
（1）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它
任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有
业务联系各方之间的现有关系；
（3）不对上市公司股东宣布分配、支付股利；
（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项： ①
承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营
除外； ②放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
（5）不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取
消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其
他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理
相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股
份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任
何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审
核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
（7）甲方保证，截至本协议签署之日止，上市公司及其全资、控股子公司
不存在未经依法公告或未向乙方披露的重大事项。根据现行有效的证券监管部门
的相关规定，上市公司及甲方不产生新的影响上市公司后续并购重组、再融资等
资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重
损害上市公司利益的其他情形；甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息
披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（8）对标的股份的转让交易为甲方及其配偶的共同意思表示。
（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在
该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金来源为受让方的自有资金，所使用的资金均
来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于
上市公司或上市公司关联方的情形。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
若于标的股份过户完成前上市公司存在未向乙方披露的重大债务及/或或有
负债，则该部分债务或或有负债由甲方承担，如因甲方原因对乙方或上市公司造
成损失的，甲方还应承担相应的补偿责任。
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协
议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
标的股份交割后，乙方有权向上市公司委派 1 名财务副总，参与上市公司财
务工作，其余高级管理人员在不影响上市公司正常经营的情况下保持平稳。甲乙
双方承诺，将依法保障上市公司的独立性，股东依法并依照上市公司章程的规定
行使股东权利，不以任何方式越权，以依法维护上市公司和上市公司其他股东的
利益。
双方同意，为保证本次交易的进行，受让方同意于本协议签署日起 5 个工作
日内，向转让方支付人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元）作为交易诚意金。双
方确认，诚意金可以作为标的股份的对价款使用。
但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意
义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
责任，即构成违约行为。
责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉
讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因
该违约行为产生的经济损失相同。
延迟的除外），应按应付而未付的股份转让价款的百分之十向甲方支付违约金；
且每逾期一日，则乙方须额外按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支
付迟延履行金。如非由乙方的原因造成延期的，则其不承担违约责任。
更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），则应按标的股份转让价款的百分
之十向乙方支付违约金；且每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的万分之
五向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保
密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保
密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规
以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作
为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员
以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
中国法律。
应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向原
告所在地人民法院提起诉讼。
论、备忘录、协议和安排不一致的，以本协议为准。
并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本
协议内容的意思或解释。
效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱。
法律约束力，对双方及其合法继受人和受让人构成合法、有效和可执行的义务。
与本协议不一致的，以补充协议为准。
不限于）按本协议规定发出的任何和全部要约、文字或通知，均应以中文书写，
可以亲自送达，或以特快专递、挂号邮件、传真方式发送至本协议所述另一方的
地址。双方的联系方式相互告知并知晓，按本协议规定发出的通知或通讯，应视
为在下述日期有效地发出：
（1）若亲自送达，在亲自送达之日；
（2）若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日；
（3）若以特快专递发出，则在由特快专递公司发出后第五日；
（4）若以传真方式发出，则在成功发送和收悉后的第一个营业日。
于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
（二）项洪伟先生与受让方2
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 2（乙方）：项梁
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方” ）
股本 16%，转让给乙方，乙方同意受让。
及义务。
元（大写：叁亿伍仟贰佰肆拾肆万玖仟贰佰元整），对应每股转让价格为 20.42
元（保留两位小数），不低于本协议签订日前一个交易日上市公司股票收盘价的
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 20 个工作日内及标的股份完
成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 20%。
（2）剩余 80%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后壹年内付
清，如到期未能支付完毕乙方需要延长付款期限，则由甲乙双方另行协商。
甲乙双方确认，标的股份的转让方式为协议转让，于本协议生效之日起 10
个交易日内，共同向深圳证券交易所申请出具标的股份协议转让确认意见书；自
取得前述股份协议转让确认意见书后，双方共同向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司即时申请办理标的股份的过户登记手续。
上述标的股份转让过户完成后，甲乙双方系上市公司一致行动人。
（1）双方保证对本协议的签订、交付和履行都得到了所有必要授权（如需
取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如
适用），也未违反其与任何第三方签订的任何协议及其承担的任何义务和责任。
（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何
虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书
签订之后以及履行期间持续有效。
（3）均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股
份转让。
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在
任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻
结等权利受限情形。
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在 20 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）和责任。
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
本协议经双方协商一致可以进行变更，协议变更应以书面形式进行。
（1）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（2）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、监管部门审批等不可归责
于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且
无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等违约行
为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议终止后，受让方按照本协议支付的股份转让价款，应由转让方
归还给受让方。
如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不
能获得协商解决，任何一方可将争议提交至无锡市有管辖权的人民法院解决。
本协议自双方签订之日起成立并生效。
更或解除或终止。
过户登记及上市公司披露所需等，各份具有相同之法律效力。
未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履
行上述相关签订和审批程序后方能生效。
六、尚需履行的批准程序
股份协议转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
七、信息披露义务人相关承诺履行情况
截至本权益变动报告签署日，本次权益变动未违反信息披露义务人曾作出的
股份锁定及减持股份相关承诺。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动前6个月内不存在买卖洪汇新材股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
第七节 备查文件
二、备查地点
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
项洪伟
一致性行动人：
项梁
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限 上市公司所在 江苏省无锡市锡山区东港镇新
上市公司名称
公司 地 材料产业园
股票简称 洪汇新材 股票代码 002802
信息披露义务人 信息披露义务
项洪伟 无
名称 人注册地
拥有权益的股份 增加□ 减少√ 不变，但持 有无一致行动 有√ 无?
数量变化 股人发生变化 □ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是√ 否? 是 √ 否 □
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□
（可多选） 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人 股票种类：无限售流通 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 57,834,096 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 53.61%
本次权益变动
股票种类：无限售流通 A 股
后，信息披露义
务人拥有权益的
变动数量： 28,050,000 股 变动后数量： 29,784,096 股
股份数量及变动
比例
变动比例： 26.00% 变动后持股比例： 27.61 %
在上市公司中拥 时间: 根据办理完毕股权转让过户登记相关手续具体日期确定
有权益的股份变
动的时间及方式 方式： 协议转让
是否已充分披露
是□ 否 □ 不适用√
资金来源
信息披露义务人
是 √ 否□
是否拟于未来
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据自身实际情况、市场
行情变化增加或减持上市公司股份之可能性。
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是 □ 否 √
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 是 □ 否 √
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √
是否已得到批准 是 □ 否√
（以下无正文）
（此页无正文，为无锡洪汇新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书之
签署页）
信息披露义务人：
项洪伟
一致性行动人：
项梁
签署日期： 年 月 日
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