独立董事意见
永和流体智控股份有限公司
独立董事关于《关注函》事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《永和流体智控股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“公司”）的独立
董事，现就公司的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注函
【2021】第470号）（以下简称“关注函”）的相关事项发表如下独立意见：
一、说明在标的公司一年一期净利润及经营现金流净额均为负值的情况下，
选取收益法进行评估的可行性和合理性；说明收益法预测的过程、选取的参数和
依据，重点说明营业收入的预测过程及增长率、成本费用率、折现率的参数选取
及依据等；对比你公司目前实行运营的其他医院情况、近年主要财务数据及增长
率等，说明本次收益法评估过程中相关财务指标选取和增长预测的合理性。结合
前述情况进一步说明在资产基础法与收益法评估结果差异较大的情况下，选取收
益法作为评估结果的合理性，是否有利于维护上市公司利益。
独立意见：
作为永和智控独立董事，在此次交易前重点关注目标资产的盈利能力、交易各
方关联关系和交易定价问题，通过电话和书面形式对上述问题进行了问询，在得到
公司回复和审阅北京北方亚事资产评估事务所的评估报告以后，充分考虑公司未来
业务转型的需要，对本次标的资产的收购投了赞成票。由于疫情原因，原本安排的
西安医院的实地走访推迟。
按照交易所 2021 年第 470 号关注函的要求，我们再次审阅了此次交易的相关
资料。12 月 24 日通过与资产评估事务所的电话会议，再次就交易定价的问题听取
了评估师的解释说明，会后评估师出具了书面说明，结合公司过去收购达州和昆明
肿瘤医院的实际情况，我们认为，资产评估事务所给出的评估结果以及公司根据评
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估结果给出的交易价格是在充分考虑标的资产所处市场形势和未来盈利能力的情况
下给出的较为合理的溢价。
二、说明标的公司 2021 年 1 月和 2 月交易中的评估或估值情况，与本次交易
评估结果是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性，并进一步说明本次交
易定价的公允性。
独立意见：
经核查了解，2021 年 1 月 12 日，西安医科的股东龙岩市长峰网络科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）对西安医科的认缴注册资本由 10,000 万
元减少至 6,000 万元，西安医科的注册资本由 11,000 万元减少至 7,000 万元；2021
年 2 月 5 日，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和
成”）在已投入 1,000 万元的基础上追加投资 480 万元，西安医科注册资本由 7,000
万元增加至 7,480 万元。上述增资及减资行为，未进行评估。成都永和成追加投资
时，西安医科尚处于筹建阶段，相关证照资质尚未取得，放射治疗所需要的部分设
备尚未投入，专家、运营、管理、医技团队尚未搭建完成。公司实施收购时，西安
医科已取得全套证照资质，已投入放射治疗所需要的设备、已搭建了一只优秀专家、
运营、管理、医技团队，且已正式运营并开始收治患者。综合西安医科当前的整体
经营情况，我们认为，前次增减资与本次交易的价格存在差异是合理的，本次交易
定价公允。
三、说明本次交易对手与你公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，是否存在关于此次交易的其他协议安排。
独立意见：
经核查，据龙岩市长峰自成立至今工商设立变更情况资料反映，永和智控实际
控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及龙岩长峰出具的《关联关系情况
说明》。龙岩长峰与永和智控实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系。
经核查了解，成都永和成分别于 2020 年 8 月 6 日、2021 年 1 月 21 日、2021
年 12 月 17 日与龙岩长峰签署的《增资扩股协议》、《增资扩股协议》、《关于西
安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》及公司总经理办公会审议通过的以上历
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次投资前做出的会议纪要。我们认为，除上述已签署的协议外，尚未发现公司与龙
岩长峰签署其他协议，不存在关于此次交易的其他协议安排。
四、关于收购凉山高新肿瘤医院有限公司 70%股权的具体情况，包括但不限
于交易对方、交易价格、定价依据、付款安排、进展情况，以及所履行的审议程
序及信息披露义务情况（如适用）
独立意见：
我们已就本次凉山高新肿瘤医院的收购情况审阅了相关审计、评估报告，及公
司总经理办公会及战略委员会作出的决策文件，核查了公司与交易对手方签署的相
关股权收购协议及公司的股权款支付凭证，我们认为本次交易符合公司的战略发展
需要，公司本次收购的决策程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、公司 2021 年三季度报显示，货币资金余额 10,780.68 万元，短期借款余
额 30,878.85 万元。本次交易及收购凉山高新肿瘤医院有限公司 70%股权交易，你
公司需合计支付 5,825.68 万元股权收购款。请说明两次收购的资金来源，并结合
货币资金及短期偿债安排，说明最近两次收购是否会对你公司短期偿债及现金流
造成较大压力，如是， 请充分提示相关风险并说明拟采取的应对措施（如有）
独立意见：
经核查了解，公司收购资金主要来源于自有资金，公司经营情况稳定，具备稳
定的经营性现金流。同时，查阅了公司截止 2021 年 9 月 30 日短期借款归还情况，
公司短期借款未出现逾期情况，公司具备相应的偿债能力。另查阅了公司股权收购
价款的支付情况，公司已如约支付了两次股权收购款项合计值的 70.6681%。综上，
我们认为公司最近两次收购不会对公司短期偿债造成较大压力。
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