海通证券股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
变更重组补偿性对价约定期情况的专项核查意见
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“上市公
司”）于 2019 年 10 月完成了重大资产重组。重组期间，为进一步保障上市公司中
小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，
上市公司实际控制人控制的宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
证继涵”）之交易作价在参考估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了
涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元，并约定补偿性对价
的支付。
受 2020 年 度 新 冠 肺 炎 疫 情 全 球 爆 发 及 持 续 蔓 延 的 影 响 ， Grammer
Aktiengesellschaft (以下简称“Grammer”或“格拉默”)所处市场环境及其生产经营活
动均受到不可抗力的猛烈冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，
公司及东证继涵拟变更重组补偿性对价约定期。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”
）作为上市公
司 2019 年发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对继峰股
份变更重组补偿性对价约定期情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有
限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕1428 号），核准公司向东证继涵发行 227,404,479 股股份、向上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行 50,065,876 股股份、向新余润信格峰投资合伙企
业（有限合伙）发行 39,525,691 股股份、向马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行 23,715,415 股股份、向宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限
合伙）发行 23,715,415 股股份、向广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 19,762,845 股股份、向东证继涵发行 4,000,000 张可转换公司债券购买宁波继烨
次变更后，公司持有宁波继烨 100%的股权。
二、重大资产重组涉及的补偿性对价情况
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合
伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限
合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的有关约定：若目标公
司格拉默在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价
标的资产宁波继烨于 2019 年 10 月完成了资产交割手续，故重组补偿性对价约定
期为 2019 年、2020 年、2021 年。
三、本次变更的合理性
（一）新冠肺炎疫情对格拉默2020年度业绩产生重大不利影响
现在于以下方面：
延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界管制。德
国权威疾控机构——罗伯特·科赫研究所（“RKI”）表示：如果没有疫苗，居民生活
和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测2021年底经济才会恢复至
之前水平。直至2020年12月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情形势依然严峻，旅行限
制、短时工作制、部分封锁等措施将持续至2021年1月。
美洲和亚太等地区。由于新冠肺炎疫情在全球范围的持续蔓延，格拉默于2020年3月至
的10个国家为：美国、印度、巴西、俄罗斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比
亚、德国。格拉默在前述大部分国家均设有子公司。
响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员工不得不以居家
办公形式工作、工人需要在工厂开展的生产活动受到了短时工作制的严重影响，导致
经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技
术交流等活动受到限制；再次，对于部分在疫情爆发之前获取的订单，由于疫情造成
的各种障碍，客户存在不得不延迟履行的情形；最后，疫情爆发之后，客户的生产活
动同样受到疫情的严重影响，其生产活动的停滞将其自身受到的影响叠加至格拉默。
（1）格拉默主要生产基地所在国的新冠疫情防控情况
两人以上聚集、关闭餐馆和咖啡馆堂食，有效期不少于两周。除了这份德国统一的规
定之外，各联邦州依旧可以继续根据自身情况出台更严格的措施。2020年4月15日，德
国政府将社交限制措施从2020年4月19日延长至5月3日。2020年7月-9月，德国各联邦
州已陆续复工复产，但各联邦州根据疫情防控情况，在部分疫情反弹地区，出台一些
临时管控措施。
民居家办公、居家学习，避免人群聚集，避免不必要的旅行等。美国各州政府发布了
各自的“居家令”，如加州于2020年3月19日发布了没有期限的“居家令”；密西根州的
“居家令”于2020年4月30日到期；明尼苏达州发布的“居家令”于2020年5月3日到期。
后续，美国各地区又出台延长“居家令”的相关政策。2020年7月-9月，美国各州已陆
续复工复产，但在部分新增病例激增的地区，地方政府在该期间出台了一些临时措施，
如路易斯安那州在2020年7月21日宣布，该州暂停了三阶段重新开放的计划。
时间内，进行自我居家隔离，并于 2020 年 4 月延长了“居家令”的时间。
（2）根据上市公司公告显示，格拉默各工厂于2020年前3个季度各季度的关停天
数如下表所示
工厂所在地 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度
巴西 2 16 5
保加利亚 7 22 9
比利时 15
波兰 12
波兰 Bielska Biala 19
德国 Hardheim 2 2
德国 Haselmühl 2 14 2
德国 Schafhof 3 63 12
德国 Schm?lln 5 20
德国 Trusetal 1
德国 W?rth 10 15
德国 Zwickau 5 25
捷克 Lipa 9
捷克 Tachov 7 24 5
捷克 Zatec 17
美国 TMD 9 38
美国 Tupelo 3 12 21
墨西哥 Queretaro 9 50
斯洛文尼亚 5 28
土耳其 1
西班牙 2 20
中国北京 8
中国宁波 12
中国陕西 19.5
中国上海 8
中国天津 16
中国长春 6
注：美国Tupelo工厂2020年7月-9月因所在地新冠肺炎病例激增，导致了该工厂在上述期间有
（3）由于新冠肺炎疫情在上述各个方面的影响，根据格拉默披露的2020年年度报
告显示，格拉默2020年的收入、息税折旧摊销前利润率较2019年均有所下降
指标 2020 年 2019 年 变化
收入（百万欧元） 1,710.7 2,038.5 下降 16.1%
息税折旧摊销前利润率 2.4% 7.8% 毛利率下降 5.4 个百分点
（4）从各个季度来看，新冠肺炎疫情对格拉默的收入、息税折旧摊销前利润、收
入结构均造成较大的影响
A.收入
单位：百万欧元
年度 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 合计
同比变化 -14.7% -45.5% -5.9% 5.2% -16.1%
如上表所示，受到新冠肺炎疫情的影响，格拉默2020年收入相较2019年下降16.1%；
其中，新冠肺炎疫情对收入的影响以2季度最为严重，同比下降45.5%。
B.息税折旧摊销前利润（EBITDA）
单位：百万欧元
EBITDA（扣非前） 44.8 162.4 -72.4%
EBITDA（扣非后） 62.4 163.7 -61.9%
如上表所示，受到新冠肺炎疫情的影响，格拉默扣非前EBITDA2020年相较2019
年下降72.4%，扣非后EBITDA2020年相较2019年下降61.9%。格拉默2020年的EBITDA
为44.8百万欧元，扣除重组整合支出非经常性损益17.6百万欧元后的EBITDA为62.4百
万欧元。
业，业绩受到其下游行业（汽车制造业）装车量的直接影响。受到新冠肺炎疫情的影
响，汽车制造业的装车量2020年相较2019年出现明显下降，如下表：
来源：IHS Light Vehicle Production Forecast (07.June.2021)
Passenger cars and light commercial vehicles (0-3.5t and 3.5-6 t)
格拉默在欧非中东、美洲和亚太地区2020年的收入变动趋势如下表：
如上表所示，受到新冠肺炎疫情的影响，欧洲、北美2020年汽车制造业装车量相
比2019年分别下滑21.7%及20.2%。对比格拉默的收入变化趋势及各地区汽车制造业的
装车量变化趋势，可发现两者趋势基本保持一致。因此，2020年度新冠疫情对于汽车
零部件行业所造成的系统性影响在较大程度上导致了格拉默的业绩下滑。
成情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2019年 2020年 2021年1-9月 合计
EBITDA（扣非前） 125,516 35,401 71,943 232,860
EBITDA（扣非后） 126,491 49,270 70,840 246,601
格拉默2019年、2020年、2021年1-9月合计完成扣非后息税折旧摊销前利润为人民
币246,601万元，占约定三年业绩人民币389,085万元的63.38%。格拉默2019年、2020
年、2021年1-9月合计完成扣非前息税折旧摊销前利润为人民币232,860万元，占约定三
年业绩人民币389,085万元的59.85%。
拉默息税折旧摊销前利润情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2019年 2021年1-9月 合计
EBITDA（扣非后） 126,491 70,840 197,331
格拉默2019年、2021年1-9月合计完成扣非后息税折旧摊销前利润为人民币197,331
万元，占约定三年业绩人民币389,085万元的50.72%。
（二）新冠肺炎疫情属于不可抗力
新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原协议
签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的突发公共卫生事件。
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合
伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限
合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协
议》”）关于不可抗力的约定：如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全
履行本协议项下的义务将不构成违约，该义务在不可抗力事件妨碍其履行的期间内应
予中止履行。
综上所述，公司与东证继涵基于公平性原则，经协商拟将《发行可转换公司债券、
股份及支付现金购买资产协议》项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，
并将上述变更方案提交公司董事会、股东大会审议，符合协议的有关约定，具有合理
性。
四、本次变更的具体内容
针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，在充分评估
疫情对格拉默的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与
东证继涵拟签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资合伙企业（有
限合伙）关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产协议之补充协议三》
（下称“《补充协议三》”），对《补充协议》约定的补偿性
对价约定期进行变更，具体如下：
充协议》项下补偿性对价约定期由 2019 年、2020 年及 2021 年三个会计年度变更为
及 2022 年三个会计年度税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则
上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
《补充协议三》将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
五、对上市公司的影响
本次变更系公司与东证继涵基于格拉默的实际经营受到全球新冠肺炎疫情不可控
的客观原因的影响，按照公平原则对重组补偿性对价约定期进行适当顺延，不会对公
司及中小股东利益造成重大影响。本次变更事项，不改变格拉默三个会计年度税折旧
摊销前利润（EBITDA）合计数达到的金额，仅顺延了重组补偿性对价约定期，有利
于进一步敦促格拉默提升业绩恢复速度。
六、审议程序履行情况
（一）董事会意见
组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》，且关联董事对上述议案已回避表
决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议
的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：因交易对方东证继涵为公司实际控制人
控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东证继涵与公司构成关
联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本议案提交股东大
会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更重组补偿性对价约定期，系公司与东证
继涵在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对《补充协议》做出的适当调整，
履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事对《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》
发表独立意见如下：公司本次变更重组补偿性对价约定期，系公司与东证继涵在新冠
肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，不存在损害公司
及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体
独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召
开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更重组补偿性对价约定
期并签署相关补充协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》。监事会认为：格拉默2020年业绩受
到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的突发
公共卫生事件，本次变更系对重组补偿性约定期的合理变更，符合公司及公司股东的
利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意调整重组补偿性对价约定
期。
（四）后续审议程序
《关于变更重组补偿性对价约定期并签署相关补充协议的议案》涉及的相关事项
尚需提交公司股东大会审议，关联股东东证继涵、宁波继弘控股集团有限公司、Wing
Sing International Co., Ltd.需就此回避表决。
七、独立财务顾问意见
截至本核查意见出具日，独立财务顾问认为：
利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间
的矛盾，系在基于公平性原则的情况下，经协议相关方协商，根据《发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产协议》项下受不可抗力影响的相关条款约定，将补偿
性对价约定期予以顺延，该等行为具有一定合理性。
序，独立董事发表了同意的意见。补偿性对价约定期调整的事项尚需提交上市公司股
东大会审议批准，相关补充协议内容将在通过股东大会审议后生效，上述审批流程合
法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司变
更重组补偿性对价约定期情况的专项核查意见》之盖章页）
项目主办人：
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