证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2021-085
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、
“公司”）拟以现金方式向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）
收购其所持的中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）58.25%
的股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有中
设国联 58.25%的股权，并将其纳入合并报表范围。
? 交易金额：本次股权收购交易金额为 30,108.15 万元，本次交易以 2021
年 9 月 30 日作为评估基准日，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立
第三方评估机构出具的资产评估数据为依据确定。
? 本次交易对手方国联实业为本公司控股股东无锡市国联发展（集团）有
限公司（以下简称“国联集团”）全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司向同一交易对手方及其关联人发生的与资产收购相关
的交易如下：公司于 2021 年 5 月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的
补充公告》（公告编号：临 2021-038）、《关于收购股权暨关联交易的进展公告》
（公告编号：临 2021-041）、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告
编号：临 2021-044）。除此以外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同关
联人进行交易类别相关的关联交易。
? 本次交易经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十八
次会议决议通过。包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易已经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行了相关评估备案
程序。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定
不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
华光环能拟现金收购国联实业持有的中设国联 58.25%股权。本次交易完成
后，公司将持有中设国联 58.25%股权，成为其控股股东并将其纳入合并报表范
围。
本次交易金额以独立第三方出具的评估报告评估值为依据。公司聘请了具有
证券期货从业资格的评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司对中
设国联股东权益价值进行评估。本次评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，选用收益
法评估结果作为评估结论。中设国联全部股东权益评估价值为 72,480.00 万元，
较净资产账面价值 72,460.39 万元，增值额为 19.61 万元，增值率为 0.03%，对应
年第二次股东会会议决议，同意向现有两名股东合计分配股利 20,900 万元，其
中国联实业按持股 58.25%，应分配股利 12,174.25 万元，中国机械设备工程股份
有限公司按持股 41.75%，应分配股利 8,725.75 万元。考虑本次股利分配影响后，
本次股权收购价格拟定为 30,108.15 万元，交易定价公平合理。
具的《关于同意非公开协议转让中设国联无锡新能源发展有限公司股权的批复》
（锡国资权[2021]116 号），同意本次股权转让。2021 年 12 月 27 日，本公司与
无锡国联实业投资集团有限公司签署了《关于中设国联无锡新能源发展有限公司
之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），由本公司以现金方式购买
无锡国联实业投资集团有限公司持有中设国联 58.25%的股权，交易金额为
本次交易对手方国联实业为本公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公
司（以下简称“国联集团”）全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司向同一交易对手方及其关联人发生的与资产收购相关
的交易如下：公司于 2021 年 5 月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的
补充公告》（公告编号：临 2021-038）、《关于收购股权暨关联交易的进展公告》
（公告编号：临 2021-041）、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告
编号：临 2021-044）。除此以外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同关
联人进行交易类别相关的关联交易。包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与
同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，
但未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会
审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：无锡国联实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限自：1992 年 05 月 28 日
法定代表人：许可
注册资本：200,000.00 万人民币
注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国联集团持有国联实业 100%的股权。
无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 2,017,118.33 2,388,254.92
净资产 457,305.93 632,073.58
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 565,965.17 364,037.69
净利润 -59,413.19 6,924.24
（三）其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，公司董事汤兴良担任国联实业董事、公司副总
经理、财务负责人周建伟担任国联实业监事。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权。
（一）中设国联基本情况
名称：中设国联无锡新能源发展有限公司
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新区 A 栋 202
法定代表人：杭健科
注册资本：47,899.83 万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：2014 年 11 月 04 日
经营范围：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合
同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
无锡国联实业投资集团有限公司 27,899.83 58.25
中国机械设备工程股份有限公司 20,000.00 41.75
合计 47,899.83 100.00
除本次股权转让外，最近 12 个月内，中设国联未进行过股权转让、增资、
减资或改制情况。
（二）中设国联主要经营情况
中设国联主营业务为光伏电站开发、投资、运营维护。中设国联在全国多地
开展光伏开发、运营业务，为社会提供绿色、清洁的新能源。目前中设国联在江
苏、安徽、山东、浙江、江西、广东等多省市地区拥有 37 个光伏运营项目，总
计项目容量 274.26MW。
中设国联 2019 年完成发电量 265.35MWH，实现电力销售及电价补贴收入
亿元。
亿元。
（三）中设国联主要财务数据
中设国联最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币元
合并报表 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 1,988,153,583.04 2,004,091,443.27
净资产 826,617,356.89 853,894,990.07
归属于母公司所有
者净资产
合并报表 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 235,666,627.53 192,920,284.14
净利润 74,087,727.33 59,315,733.18
归属于母公司所有
者净利润
母公司报表 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 1,551,857,453.49 1,625,418,561.26
净资产 526,646,336.84 724,603,867.48
母公司 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 6,722,289.31 6,965,162.99
净利润 62,449,755.35 208,597,530.64
上述中设国联 2020 年度、2021 年 1-9 月财务数据经具有从事证券、期货业
务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计（审计报告文号：
中证天通【2021】审字第 1800015 号）。
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
（四）标的权属状况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（五）其他股东同意放弃优先受让权
中设国联除国联实业以外的另一家持股 41.75%股东中国机械设备工程股份
有限公司有限公司已出具《同意函》：“1、同意无锡国联实业投资集团有限公司
将其占公司 58.25%的股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司。2、中国
机械设备工程股份有限公司有限公司同意放弃相应的优先购买权。”
（六）其它说明
本次交易完成后，中设国联将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告日，
上市公司未向中设国联提供担保，也未委托中设国联理财，中设国联亦不存在占
用上市公司资金等方面的情况。上市公司与中设国联发生的日常关联交易事项已
分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了充分说明，并履行
了董事会、股东大会的审议程序。
四、交易作价情况
本次股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构
出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏普
信土地房地产资产评估测绘有限公司对中设国联股东部分权益价值进行评估，并
出具了《无锡国联实业投资集团有限公司拟转让持有中设国联无锡新能源发展有
限公司 58.25%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》
（苏普评报字（2021）
第 8008 号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为 2021 年 9
月 30 日，具体评估过程如下：
（一）收益法
经收益法评估，中设国联的股东全部权益价值为 72,480.00 万元，较账面净
资产 72,460.39 万元，评估增值 19.61 万元，增值率 0.03%。国联实业持有中设国
联 58.25%股权的长期股权投资账面值为 36,504.95 万元，评估结果为 42,219.60
万元（大写为肆亿贰仟贰佰壹拾玖万陆仟圆整），增值 5,714.65 万元，增值率
（1）假设各光伏发电项目自并网时起适用的燃煤发电机组标杆上网电价在
预测期保持不变。
（2）分布式光伏电站企业自发自用电价采用各项目公司收取的近期不含税
综合单价，假设后期该电价保持不变。
（3）假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均
流出。
（4）光伏发电行业主要设备的经济寿命年限设定为 25 年，因此，本次评估
其收益年限按主要设备的经济寿命年限考虑。本次评估在最后一年度即 2043 年
度取整年度测算。
（5）本次评估假设在光伏项目寿命期内租赁事项到期后能够及时续租。
（1）收益预测范围：预测口径为中设国联合并报表口径，预测范围为中设
国联及其 18 个太阳能发电项目公司经营性业务。
（2）收益期限的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取
收益的年限。因光伏发电行业主要设备的经济寿命年限一般为 25 年，因此，本
次评估，其收益年限按主要设备的经济寿命年限考虑。根据中设国联各光伏项目
并网时间推算，本次预测期期末为 2043 年 12 月 31 日。
（3）营业收入预测
中设国联主营业务收入为太阳能发电收入，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9
月发电收入分别为 22,837.55 万元、23,055.11 万元和 19,279.06 万元。预测期的
发电量根据各项目可研报告提供的年发电小时数，参考历史年度实际利用小时数
与理论利用小时数的比例关系，计算出预测期实际利用小时数，再乘以实际装机
容量，来预测未来年度的发电量。
电价分为上网电价、国补电价和企业自发自用电价，上网电价按照各项目所
在地燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）进行预测，评估假设后
期上网电价保持不变。
国补电价为全国光伏发电上网标杆电价与燃煤发电机组标杆上网电价的差
额。
企业自发自用电价采用各项目公司收取的近期不含税综合单价确定，假设后
期电价保持不变。
根据上述上网电量、上网电价的分析预测，结合企业管理人员介绍，我们对
中设国联未来年期的收入进行预测，年主营业务收入=年发电量*上网电价+年发
电量*国补电价。
相关预测如下表所示：
项目 2021.10-12 2022 2023 …… 2042 2043
发电小时数（十小时） 836.85 3,336.97 3,310.27 753.84 137.53
发电量（kwh) 6,856.83 26,409.11 26,197.83 5,634.68 973.85
售电收入(万元） 2,799.34 11,189.68 11,100.17 2,469.10 397.31
补贴收入(万元） 3,216.68 12,781.25 12,679.00 2,064.81 364.88
营业收入(万元） 6,016.01 23,970.93 23,779.16 2,469.10 397.31
（4）长期股权投资的预测
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
由于长期股权投资经营业务均为光伏项目的投资与运维，且各项目公司与母
公司之间有较多关联往来及关联交易，本次评估将中设国联及其 18 个子公司作
为合并主体进行收益法评估，不再单独对长期股权投资进行收益法评估。
由于各长期股权投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法
所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评
估对各长期股权投资单独采用资产基础法评估。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。
其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×
（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
少数股东权益价值是指由少数股东享有的权益。本次评估通过评估基准日经
审计的合并报表中少数股东权益占股东全部权益价值的比例进行评定估算。
根据评估报告预测，未来 10 年中设国联的收入利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 6,016.01 23,970.93 23,779.16 23,588.93 23,400.22
营业成本 2,731.28 11,085.75 11,090.16 11,098.93 11,104.13
其他收益 454.37 1,798.16 1,767.44 1,737.57 1,708.07
营业利润 2,132.34 9,415.20 9,899.76 10,090.39 11,117.15
利润总额 2,132.34 9,415.20 9,899.76 10,090.39 11,117.15
净利润 1,792.07 7,419.38 7,424.82 7,567.79 8,337.86
企业自由现金流 8,461.53 23,027.12 21,511.11 19,170.58 18,433.52
WACC 折现率
（％）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 23,213.02 23,027.31 22,843.09 22,660.35 22,479.07
营业成本 11,119.11 11,096.49 11,089.93 11,095.80 11,104.39
其他收益 1,392.76 1,281.87 1,271.62 1,261.45 1,251.35
营业利润 11,034.30 11,022.22 11,090.70 10,982.04 10,801.01
利润总额 11,034.30 11,022.22 11,090.70 10,982.04 10,801.01
净利润 8,275.73 8,266.66 8,318.03 8,236.53 8,100.76
企业自由现金流 18,442.98 17,841.21 17,567.97 17,406.89 17,254.43
WACC 折现率
（％）
本评估报告经收益法评估，中设国联的股东全部权益价值为 72,480.00 万元，
较账面净资产 72,460.39 万元，评估增值 19.61 万元，增值率 0.03%，增值原因为：
收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，由于公司未来具有稳定的收益，导致企业整体价值高于企业的
账面价值。
（二）资产基础法
经资产基础法评估，中设国联无锡新能源发展有限公司资产账面价值
万元，减值率 0.14%。净资产账面价值 72,460.39 万元，评估价值 44,006.30 万元，
评估减值 28,454.08 万元，减值率 39.27%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 53,757.24 53,757.24 0.00 0.00
非流动资产 108,784.62 80,200.38 -28,584.23 -26.28
其中：长期应收款 64,925.50 64,925.50 0.00 0.00
长期股权投资 39,715.05 12,310.55 -27,404.49 -69.00
固定资产 2,977.48 1,771.55 -1,205.93 -40.50
在建工程 25.17 25.17 0.00 0.00
无形资产 147.65 173.84 26.19 17.74
使用权资产 119.97 119.97 0.00 0.00
递延所得税资产 873.80 873.80 0.00 0.00
资产总计 162,541.86 133,957.62 -28,584.23 -17.59
流动负债 30,628.63 30,628.63 0.00 0.00
非流动负债 59,452.84 59,322.69 -130.15 -0.22
负债总计 90,081.47 89,951.32 -130.15 -0.14
净资产 72,460.39 44,006.30 -28,454.08 -39.27
资产基础法评估减值的主要原因：
值 27,404.49 万元，减值率 69.00 %。减值原因为：长期股权投资采用资产基础法
评估，固定资产中光伏组件及逆变器市场价格降幅较大，单位投资成本下降明显，
固定资产减值较大，导致长期股权投资减值。
降幅较大，单位投资成本下降明显，因此产生减值。
值 130.15 万元，减值率 0.22%。减值原因为递延收益评估为零，递延收益主要为
收取的政府补助，由于政府补助于收到时已经完成了纳税义务，因此该部分为不
需偿还的负债，本次评估为零。
（三）评估结论的最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 28,473.70 万元，差异率
为 64.70%，差异的主要原因为：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如购售电合同权益价值、企业资质、商誉等，而该等资源对企业的贡献
均体现在企业的净现金流中。其中，收益法中包含的购售电合同权益价值为收益
法和资产基础法产生差异的主要原因。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即中设国联无锡新能源发展
有限公司股东全部权益经评估后的市场价值为 72,480.00 万元，国联实业持有中
设国联 58.25%股权的评估结果为 42,219.60 万元。
（四）期后事项
有两名股东合计分配股利 20,900 万元，其中国联实业按持股 58.25%，应分配股
利 12,174.25 万元，中国机械设备工程股份有限公司按持股 41.75%，应分配股利
（五）最终结论
本次股权收购价格以独立第三方评估机构以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日
出具并经无锡市国资委备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响后，本
次股权收购价格拟定为 30,108.15 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合
理性。
五、关联交易的主要内容和履约安排
于中设国联无锡新能源发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购
协议》”），由本公司以现金方式购买无锡国联实业投资集团有限公司持有中设
国联 58.25%的股权，交易金额为 30,108.15 万元人民币。
《股权收购协议》主要内容和履约安排如下：
（一）合同主体
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司（简称“华光环能”）
乙方：无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）
目标公司：中设国联无锡新能源发展有限公司（简称“中设国联”）
（二）生效条件
本协议经由双方签字盖章之日起成立，并经目标公司、甲乙方董事会、股东
（大）会批准并经国资监管机构就本次股权收购事项备案后生效。
（三）标的股权的转让
同意受让目标公司 58.25%股权以成为目标公司控股股东。本次股权收购价格
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的经国资监管机构备案的评估净资产值为基
础，鉴于目标公司全体原股东 2021 年 11 月 25 日的股东会决议通过的利润分
配方案，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方支付股权收购价款为 30,108.15 万
元人民币。
机关申请办理股东、公司章程、董事及法定代表人等变更登记事项，并于三十
日内，完成工商变更登记事项。协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支
付股权收购价款 18,064.89 万元人民币，完成工商变更登记事项之日起十个工
作日内，甲方向乙方支付股权收购价款 9,043.26 万元人民币，剩余股权收购
价款 3,000 万元人民币，于本协议生效之日起一年内支付完毕。
项权益。
变动前 变动后
序号 股东名称
出资额 出资额
比例 比例
（万元） （万元）
中国机械设备工程股
份有限公司
无锡国联实业投资集
团有限公司
无锡华光环保能源集
团股份有限公司
（四）交易先决条件
甲方在本协议项下的合同义务，以下列交易先决条件的全部实现为前提：
（1）双方就本次交易已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准；
（2）目标公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存在
任何可能引起上述重大不利变化的任何事件。
（3）目标公司内部决策机构通过了本次股权收购的决议、章程修正案或修
订后的公司章程的内部决议。
（五）公司经营管理
甲方有权获得乙方原先在公司董事会、经营管理层推荐人员（包括但不限于
董事会成员、高级管理人员）的权利。有关目标公司内部治理及董事会、股东会
决策事项、高级管理人员的选聘根据目标公司章程规定方式产生。
（六）甲方陈述与保证
及本协议的约定享有股东权利并承担相应义务。
（七）乙方陈述与保证
利负担。
其他股东的同意，且公司其他股东同意放弃优先购买权。
须遵守的任何适用法律或规定或乙方作为签约方的任何文件或协议，或对其本身
和其资产具有约束力的任何文件或协议。
的规定，不存在对目标公司及其下属公司开展业务构成重大不利影响，或者对目
标公司股权价值构成重大不利影响的情形（含已发生、未决或可预见的）：包括
但不限于政府对目标公司及其下属公司的各类处罚；对目标公司及其下属公司的
各类诉讼、仲裁等争议、权利主张等。
在隐瞒和遗漏。
（八）过渡期安排
甲乙双方确认，自基准日至交割日为过渡期。目标公司在过渡期内的收益和
亏损由甲方按其对目标公司的持股比例享有和承担。
（九）费用和税项
本协议项下股权收购所涉及的相关税费，由甲乙双方以及目标公司按照相关
法律、法规的规定各自承担。
（十）协议的变更、解除
同签署书面协议后方可生效。
（1）经双方协商一致解除。
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（3）一方严重违反其在本协议项下的义务，导致交易目的无法合理达成，
另一方有权依法单方解除本协议。
（十一）违约责任
本次股权收购工商变更登记手续的，甲方有权终止本协议并要求乙方退还已支付
的股权收购价款，同时有权追究乙方的违约责任。
成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所
产生的律师费、诉讼费等）。
的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
六、交易的目的及对上市公司的影响
（一）加强在清洁能源领域的布局，提升公司综合竞争实力
根据国家碳达峰、碳中和的战略目标，新的清洁能源中，光伏发电将逐步占
据国家电力能源的重要地位。中设国联作为拥有开发运营能力以及成熟运营项目
的新能源光伏发电领域企业，能够提供专业的光伏发电服务和系统解决方案。同
时，随着上游组件制造成本降低、光伏组件的转换效率大幅提高，光伏电站项目
单位投资成本下降较为明显，发电效率不断提升，光伏电站投资及商业运营行业
将迎来发展机遇。华光环能通过收购中设国联，在能源板块加强了清洁能源领域
的布局，符合国家能源结构调整和产业发展方向，符合上市公司战略发展方向。
（二）提升公司盈利能力和股东回报水平
本次交易顺利完成后，公司将持有中设国联 58.25%的股权，并将其纳入合并
报表范围，本次合并为同一控制下合并。中设国联目前已在江苏、安徽、山东、
浙江、江西、广东等多个省市地区拥有 37 个运营项目，总计项目容量 274.26MW。
中设国联 2019 年完成发电量 265.35MWH，实现电力销售及电价补贴收入 2.28
亿元，2020 年完成发电量 273.63MWH，实现电力销售及电价补贴收入 2.31 亿元，
元。根据中设国联的历史经营业绩，预期可增加公司年度营业收入及利润水平。
本次交易为现金收购，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护
中小投资者的利益，提升公司的股东回报水平。
（三）减少公司关联交易，提升规范运作和公司治理水平
通过本次交易，中设国联将纳入上市公司合并报表范围，将有助于减少上市
公司的关联交易，进一步提升上市公司规范化运作水平，切实保护上市公司及中
小股东的合法权益。
（四）其他影响
截至 2021 年 9 月 30 日，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计 2.76
亿元，具体担保情况如下：
单位：万元
被担保方/被担
担保方 借款单位 担保金额 借款期限 担保方式
保项目
无锡市中惠新能 国联财务有限 2021 年 3 月 26 日至 最高额保
中设国联 350.00
源有限公司 责任公司 2022 年 3 月 25 日 证
无锡联鑫新能源 国联财务有限 2021 年 3 月 26 日至 最高额保
中设国联 250.00
有限公司 责任公司 2022 年 3 月 25 日 证
中设国联无锡光 北京银行股份
中设国联 伏电站运维管理 有限公司无锡 1,000.00
有限公司 分行
中国农业银行
瑞金市城联新能 2017 年 12 月 25 日至 连带责任
中设国联 股份有限公司 7,500.00
源有限公司 2027 年 6 月 21 日 保证
瑞金市支行
永赢金融租赁 2019 年 11 月 29 日至 连带责任
中设国联 单县 10MW 项目 625.00
有限公司 2021 年 11 月 28 日 保证
平安国际融资 2020 年 12 月 25 日至 连带责任
中设国联 瑞金 30MW 项目 2,000.00
租赁有限公司 2023 年 12 月 24 日 保证
屋顶电站 43MW 招银金融租赁 2021 年 6 月 4 日至 连带责任
中设国联 15,876.00
项目 有限公司 2022 年 6 月 3 日 保证
合计 27,601.00
除对控股子企业担保外，中设国联不存在其他对外担保事项。中设国联不存
在委托理财情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
于收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权暨关联交易的议案》，表
决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。本议案涉及关联交易事项，
公司关联董事汤兴良先生回避表决。独立董事徐刚先生回避表决并出具声明：
“本
次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾
担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予
以回避表决。”
（二）监事会审议情况
于收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%股权暨关联交易的议案》，公
司关联监事何方女士回避表决，其余 2 名非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
独立董事蔡建先生、陈晓平先生认为公司本次向关联方无锡国联实业投资集
团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%的股权，符合公司战
略发展需求，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，公司为本次交易聘请了具备相关资质
的独立第三方审计、评估机构，符合公司及股东的整体利益，没有发现有损害公
司及中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
独立董事徐刚先生认为本次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资
子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，
出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避。
除徐刚先生外其他 2 名独立董事对上述相关事项发表同意的事前认可意见。
综上，同意将上述事项及相关议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审
议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
独立董事蔡建先生、陈晓平先生认为公司本次向关联方无锡国联实业投资集
团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司 58.25%的股权，符合公司战
略发展需求，并有利于增强公司整体实力和持续盈利能力。本次股权转让价格以
具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公
平、合理。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协
商一致的原则。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易
不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立
性。同意公司收购中设国联 58.25%股权暨关联交易事宜。
独立董事徐刚先生对本议案回避表决并声明本次资产出售方为华光环能控
股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，
本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避表决。
（五）董事会审计委员会审核意见
公司本次收购中设国联 58.25%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规
定，能够遵循公开、公平、公正原则，符合公司战略发展需求，有利于增强公司
整体实力和持续盈利能力。本次股权收购价格为人民币 30,108.15 万元。本次股
权收购价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方评估机构江苏普信土地房地
产资产评估测绘有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具并经无锡市国资
委备案的资产评估价值为基础。本次交易完成后，公司将持有中设国联 58.25%
股权，并将中设国联纳入合并报表范围。
本次交易定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告前 12 个月内，公司向国联实业及其关联方发生的关联交易如下：公司
于 2021 年 5 月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司 10%的股权，交易
价格为 4,951 万元，具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编
号：临 2021-038）。截至本公告日，上述股权转让已如期按约完成，具体情况详
见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的进展公告》
（公告编号：临 2021-041）、
《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告编号：临 2021-044）。
除此以外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相
关的关联交易。
九、相关风险提示
本次交易已经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行了相关评估备案
程序。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。公司将根据本次交易
的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、上网公告附件
（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
三十八次会议相关事项之事前认可意见
（二）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
三十八次会议相关事项之独立意见
（三）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事徐刚先生回避表决的
声明
（四）无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会审计委员会 2021 年第
四次临时会议决议。
特此公告。
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