浙江天册律师事务所 法律意见书
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关于
浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售之
法律意见书
编号：TCYJS2021H1838号
致：浙江三星新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公司（以
下简称“公司”或“三星新材”）的委托，指派周剑峰律师、童智毅律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及三星新材《公司章程》的相关规定，曾就公司实行第一期限制性股票激励计划有关
事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2018H1276号”《浙
江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法
律意见书》、“TCYJS2018H1441号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份
有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》、
“TCYJS2019H1324号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售之法律意见书》以及
“TCYJS2020H2429号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售之法律意见书》，现
就本次激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限售期之解除限售（以下简称
“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
律事项的合法、合规性发表意见。
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
的情况下，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第一期限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
权激励计划。
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
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下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授
权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2018年12月5日，授予43名激励对
象共计155万股限制性股票，授予价格为人民币9.365元/股。
意的独立意见。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的155万股限制性股票授予登记完成。
的公告》。根据前述公告，公司第一期限制性股票激励计划中预留的33万股限制性股
票因自激励计划生效实施后12个月未明确激励对象而失效。
表决的情况下，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事亦对该次解除限售事宜发表了独立意
见。
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。
避表决的情况下，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事亦对该次解除限售事宜发表了独立
意见。
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》。
二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，由于激励对象徐芬、沈国强、姚国良因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，同意将其3人持有的已获授但尚未解除限售的共计28,000股限制
性股票回购并注销，上述股份已于2021年4月9日注销完毕。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的现有进展和实施情况已取得了全部必要的
批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售的条件及条件满足情况
根据《激励计划（草案）》，三星新材本次激励计划所涉限制性股票第三个解除
限售期解除限售需满足如下条件：
（1）须满足的解除限售期及其解除限售比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月内。在解除限售期内，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，若激励对象不满足解除限售条件的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
为授予价格。本次解除限售为《激励计划（草案）》中规定的自授予登记完成之日起
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已
获授的限制性股票方可解除限售：
i. 三星新材未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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ii. 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
iii. 公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售期的业绩考核具体目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予限制性股票第三次 以 2015-2017 年平均净利润为基数，公司 2020
年净利润增长率不低于 30%；
解除限售 以 2015-2017 年平均收入为基数，公司 2020 年
收入增长率不低于 30%。
iv. 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性激励计划
实施考核管理办法》的规定，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能
全额将当期限制性股票解除限售。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三星新材及激励对象满足上述相
应条件的情况如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，第三次解除限售为自首次授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。根据公司于
励计划限制性股票首次授予日为2018年12月5日，授予登记完成日为2018年12月19日，
截止本法律意见书出具之日本次解除限售之限售期已届满。本次解除限售股数为
占公司总股本的比例为0.3%，解除限售比例符合《激励计划（草案）》。
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（2）根据三星新材公开披露的《2020年度报告》及《关于公司第一期限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市的公告》，公司2020年度
实现的净利润1为66,808,651.24元，较2015-2017年平均净利润43,947,225.133元增长了
指标达到业绩考核要求。公司2020年度实现的营业收入为427,076,977.24元，较
入340,031,384.86元增长了25.60%，营业收入增长率指标达到考核要求。
（3）根据三星新材公开披露的《2020 年度报告》及《关于公司第一期限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市的公告》并经本所律师查
验，截至本法律意见书出具之日，三星新材未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（4）根据公司公开披露的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售暨上市的公告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，激励对象不存在如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。
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（5）根据公司公开披露的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售暨上市的公告》，全部激励对象中的39名激励对象2020
年度绩效考核结果均为合格，另有1名激励对象在公司工作期间因病去世，按照《激
励计划（草案）》的有关规定，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。综上所述，本次相关激励对象在对应解除限售期的上一年度的绩效考
核结果满足解除限售的个人层面绩效考核要求。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第三个解除限售
期的解除限售条件已满足。
（二） 本次解除限售事项的批准与授权
决的情况下，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售的议案》。
（1）公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已届
满。公司本次实施限制性股票解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定，公司具备实施本次限制性股票解除限售的主体资格，未发生激励计划中规
定不得解除限售的情形。
（2）公司本次拟解除限售的40名激励对象符合《激励计划（草案）》及《公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，其作为本次解除
限售的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次解除限售的决策程序合法、合规，公司对本次限制性股票激励对
象的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售未损害公司及全体股
东的利益。
（4）公司首次授予的第三个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意公司按
照有关规定，为符合解除限售条件的40名激励对象共计394,800股限制性股票办理解
除限售相关手续。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的议案》，
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认为公司本次解除限售的40名激励对象符合《激励计划（草案）》及《公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，其作为本次解除限售的
激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售的决策程序合法、合规。首次授予部
分的第三个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意公司按照有关规定，为符合解
除限售条件的40名激励对象共计394,800股限制性股票办理解除限售相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了必要的批准和授权，已
按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交
易所和证券登记结算机构办理解除限售手续。
三、回购价格调整
根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、 配股等情形的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2020年度权益分派方案已实施完毕，
该次利润分配及转增股本以前述方案实施前的公司总股本 91,710,554 股为基数，每
股派发现金红利 0.28 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计
派 发 现 金 红 利 25,678,955.12 元 ， 转 增 36,684,222 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
P=9.365/(1+0.4)=6.69 元/股。
公司独立董事认为前述回购价格调整方法和调整程序符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定，同意公司就前述回购价格进行调整。公司监事会认为前述
回购价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审
批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次回购价格调整是根据《激励计划（草案）》的相关规定，权
益分派方案实施完毕后对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行
的相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次三星新材第三个解除限售期解除限售事宜已履行了现阶段必要的决策程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
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程》《激励计划（草案）》等的相关规定；三星新材尚需就本次解除限售事宜向证券
交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
公司就本次限制性股票回购价格的调整已履行了截至本法律意见书出具之日应
履行的必要批准和授权程序，本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2021年12月27日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2021H1838号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材
股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
之法律意见书》的签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：童智毅
签署：
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