中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审
核意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）于 2021 年 12 月 15 日召开的 2021 年第 33 次会议审核，北京京城机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通
过。
根据并购重组委审核意见，中信建投证券股份有限公司作为北京京城机电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就审
核意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》
中具有相同含义。
第一题
审核意见：请申请人结合标的资产的核心竞争力及未来发展战略，说明其
持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的资产的核心竞争力及未来发展战略，说明其持续盈利能力
（一）标的资产的核心竞争力
北洋天青深耕家电自动化制造设备系统集成行业多年，目前的主要客户集中
在白色家电行业。北洋天青能够为家电行业客户综合提供多产品的生产线自动化
制造设备系统集成产品。北洋天青已为主要客户提供上百单服务，应用范围覆盖
冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨卫电器等白色家电主要产品生产线。同时，北
洋天青能够依托其综合集成能力为客户提供多产品自动化生产线及配套系统全
流程服务，乃至智能工厂的整体解决方案，公司现有各产品单元能够基本覆盖家
电产品从零件生产、部件预装、产品总装到成品入库全流程，满足客户在各个生
产环节的不同需求。
近年来，北洋天青深耕家电行业，积极拓展技术应用。2021年，北洋天青为
国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目、生产线模具立体库
自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈利能
力。技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富
经验和一定的创新能力。
截至本核查意见出具日，标的公司已获得专利8项以及软件著作权8项，同时
正在申请专利11项。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，获得青岛
市科学技术奖。2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多
年成为高新技术企业。标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被
评为“青岛市专精特新产品”。
综上所述，北洋天青具有为家电行业主要客户提供自动化系统集成产品的技
术储备和丰富经验，能够满足客户个性化设计需求，为其深耕家电行业客户，促
进主营业务不断发展奠定基础。
在制造业自动化系统集成行业内，市场参与者的技术优势是市场竞争和获取
客户项目订单的重要因素，但不是市场竞争的决定性因素，行业内客户的获取和
客户粘性的维护更依赖于系统集成供应商深度掌握下游客户的技术改造需求，研
究客户产品加工工艺，为其提供符合实际需求的生产线自动化解决方案。
北洋天青经过多年发展，对家电行业自动化技术水平和发展趋势具有深层次
理解，同时能够深入理解家电行业内主要客户自身的行业特征、经营模式、产品
属性、技术特点和工艺流程，与客户生产制造各环节进行深入沟通，确保生产线
满足客户的实际需求，发挥应有的作用；同时，北洋天青充分了解家电行业不同
客户自动化水平和生产环节的差异性，能够准确分析客户实际竞争需要，为客户
规划设计最合适的产品方案。
此外，北洋天青凭借对家电行业客户的深入了解，能够较好的分析和把握家
电行业自动化升级改造的总体趋势和具体方向，及时进行技术布局和产品迭代，
提升综合服务能力和快速响应能力。
标的公司在多年市场竞争中，凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，
与客户形成良好的合作关系，项目质量和使用情况得到客户的高度评价，客户服
务优势能够有效提升北洋天青的市场声誉，促进业务发展。
在与家电行业和行业内核心客户形成稳定良好的合作关系后，客户相似产品
的技术路线亦较为固定，新建生产线与原有生产线通常具有一定的一致性和延续
性，因此一旦双方合作关系确立，将不会轻易变更，双方具有较强的合作粘性。
北洋天青核心客户海尔集团是家电行业内自动化发展水平较为领先的企业，
是家电行业内自动化系统集成产品的优质客户。北洋天青与海尔集团保持良好的
合作关系，业务规模不断扩大，产品质量和服务能力受到客户充分认可，进一步
提升了北洋天青作为家电行业自动化系统集成产品供应商的知名度和市场竞争
力，促进北洋天青在家电行业内进一步拓展业务规模和开发新客户。2021年三季
度，北洋天青已进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。
优质的客户资源和较强的合作粘性能够促进北洋天青深耕家电行业自动化
系统集成产品市场，提升市场竞争力。
（二）标的资产的未来发展战略
成产品龙头供应商
北洋天青将深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动
化系统集成产品龙头供应商作为发展战略。
标的公司将首先持续提升与海尔集团公司、澳柯玛股份有限公司、海信集团
有限公司等现有核心客户的合作规模，提升市场声誉和竞争力，在此基础上，北
洋天青将积极拓展家电行业内其他头部企业业务机会，促进业务规模增长和市场
占有率的增加，提升北洋天青专注于服务家电行业自动化升级改造的专业优势和
深刻理解，最终成为覆盖家电行业主要企业的自动化系统集成产品龙头供应商。
（1）家电行业现有重要客户合作规模不断增长
报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增
长，具体情况如下：
单位：万元
营业收入
客户分布
海尔集团公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54
澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72
海信集团有限公司 - 312.39 56.47 424.48
合计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单储备充
足，能够有效支撑北洋天青拓展家电行业业务规模和实现业绩承诺。在手订单的
具体情况如下：
单位：万元
客户 不含税合同金额
海尔集团公司 13,703.18
澳柯玛股份有限公司 10,273.10
海信集团有限公司 2,674.34
家电行业主要客户合计 26,650.62
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日前已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收
入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本核查意见出具日新签订订单。
（2）家电行业业务拓展情况
今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他
企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。
截至本核查意见出具日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美
的集团就后续合作进行磋商。
为进一步增强服务能力，支撑未来业务长期发展，北洋天青将提升技术实力
作为重要目标。
（1）开展创新项目和技术应用，夯实技术能力
北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年，北洋天青
为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立
体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈
利能力。北洋天青空中输送系统使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用
性、稳定性和安全性。
北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执行
为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力，
提升了北洋天青的技术能力和市场声誉，增强了北洋天青的市场竞争力和持续盈
利能力。
（2）技术人才引进和培养
北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设，特别是伴随着主营业务的不断
发展，创新项目的不断开展，具有技术经验积累的人才将发挥重要作用。
研发、软件开发等为主要核心工作，持续引进相关人才，促进北洋天青整体人员
团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成果的积累。
（3）系统集成开发模块化发展
随着北洋天青业务规模的不断提升，承接各类自动化制造设备系统集成项目
的数量增加，北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经验。
为使上述项目经验更有效利用，促进技术储备的重复性利用和成本节约，北
洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点，将产品设计规划、软件开发、系统
集成等全过程划分为若干个技术模块，单个技术模块进行独立开发和经验积累，
各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中，北洋天青
将根据各项目的个性化需求，以已储备技术模块为框架基础，进行调整拓展，最
终形成完成的产品系统交付。
上述开发方式的变化有利于具有相似性产品的设计开发内容的模块化和部
分标准化，有利于更充分发挥项目经验优势，减少重复开发和工时浪费，促进未
来项目执行的效率提升和成本节约。
北洋天青将深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动
化系统集成产品龙头供应商作为发展战略。
在深耕家电行业自动化系统集成产品市场的同时，标的公司亦将充分考虑能
源、交通运输等已有业务合作基础的其他行业业务机会，以及化工、3C等行业
业务机会，根据客户需求、项目盈利情况和自身产能情况等进行综合分析，在保
证家电行业核心业务稳定发展的前提下，基于自身已有技术和服务能力，拓展新
领域新客户，促进自动化系统集成业务向制造业不同应用领域多元化发展，增强
北洋天青的盈利稳定性和抗风险能力。
提升市场地位和竞争力
本次交易完成后，北洋天青将成为京城股份的控股子公司。北洋天青将根据
上市公司整体战略部署，积极进行客户开发和投入技术提升，进一步夯实自身主
营业务和竞争力。
本次交易完成后，京城股份和北洋天青未来将利用各自优势，利用相互在市
场、制造、技术等方面的经验，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发
等方面进行整合。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理体系，进一步提升内控
水平和管理效率，促进主营业务的长期稳定发展。同时，标的公司作为上市公司
的子公司，将有效提升市场知名度和竞争力，促进客户资源的开拓和业务规模的
增长。
（三）标的资产的持续盈利能力
北洋天青2021年度承诺净利润为3,800万元。
根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,582.89万元，已完成2021年业绩
预测的比例为67.97%。
根据北洋天青未经审计的财务数据，2021年1至11月，北洋天青实现净利润
约4,300万元，已超过2021年度业绩预测。
综上，北洋天青2021年度业绩预测实现情况良好，具有较强的盈利能力。
截至本核查意见出具日，北洋天青在手订单情况统计如下：
单位：万元
项目 金额
在手订单不含税合同金额 35,901.45
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日前已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收
入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本核查意见出具日新签订订单、中标通知书等。
北洋天青在手订单储备充足，能够支持主营业务的稳定发展和未来年度盈利
预测的实现。
此外，根据北洋天青在手订单的签订时间进行统计分析，2020年全年，北洋
天青新签订订单规模约为2.82亿元，其中于当年确认收入规模约为1.07亿元，占
比约为38%；2021年1-11月，北洋天青新签订单规模已达到约2.87亿元，其中拟
于当年确认收入规模约为1.14亿元，占比约为40%。根据上述订单的具体约定、
北洋天青的排产计划及北洋天青与客户协商确定的交付安排，在手订单中约2亿
元将于2022年及以后年度交付验收并确认收入，为北洋天青未来年度盈利预测的
实现提供了良好支撑。
如前所述，北洋天青具有为家电行业客户提供自动化系统集成产品的技术储
备和丰富经验，深度了解家电行业自动化技术水平和发展趋势，积累了家电行业
优质的客户资源，作为家电行业自动化系统集成产品供应商具有较强竞争力。
北洋天青未来将以深耕家电行业自动化系统集成产品市场为主要目标，力争
成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商。同时，北洋天青将不断提升自身
技术能力，提高客户服务能力和竞争力。在条件成熟的情况下，北洋天青亦将尝
试拓展盈利情况良好的新领域新客户。
因此，北洋天青的核心竞争力与其未来深耕家电行业自动化系统集成产品市
场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商的发展战略相契合，具有
持续盈利能力。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书“重大事项提示”之“二、对前次未通过并购重组委事项
整改落实情况说明”之“（一）标的资产的持续盈利能力”中补充披露了“结合标的
资产的核心竞争力及未来发展战略，说明其持续盈利能力”的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北洋天青具有为家电行业客户提供自动化系统集成产品的技术储备和丰富
经验，深度了解家电行业自动化技术水平和发展趋势，积累了家电行业优质的客
户资源。
北洋天青未来将以深耕家电行业自动化系统集成产品市场为主要目标，力争
成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商。同时，北洋天青将不断提升自身
技术能力，提高客户服务能力和竞争力。在条件成熟的情况下，北洋天青亦将尝
试拓展盈利情况良好的新领域新客户。因此，北洋天青的核心竞争力与其发展战
略相契合，具有持续盈利能力。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贺承达 侯 顺
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
