股票简称：绿色动力 股票代码：601330
绿色动力环保集团股份有限公司
公开发行可转债发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
绿色动力环保集团股份有限公司
公开发行可转债发审委会议
准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好绿色动力环保集团股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为绿色动力环保集团股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“绿色动力”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“律师”
或“发行人律师”）、发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就告知函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
具有相同含义。
五入所致。
问题 1 关于环保与公共安全
截至 2021 年 9 月 30 日,公司共有已运营项目 30 个，其中 28 个为垃圾焚烧
发电项目，1 个为秸秆焚烧发电项目，1 个为垃圾填埋场项目；在建新项目 7 个，
其中 6 个为垃圾焚烧发电项目，1 个为葫芦岛危险废物处置项目。
请申请人说明：（1）申请人已运营项目、在建项目、本次募投项目中，是
否有项目经历了居民（村民）的听证（或表决）的程序，具体过程、结果如何；
（2）申请人已运营项目、在建项目、本次募投项目，是否涉及因环保诉求而导
致的群体事件，具体事件过程、解决情况如何。
请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确意见。
【回复】
一、申请人已运营项目、在建项目、本次募投项目中，是否有项目经历了
居民（村民）的听证（或表决）的程序，具体过程、结果如何
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订）第二十一条规定：“除
国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告
书的建设项目，建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证会、
听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见。”
（自《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第 4 号）2019 年 1 月 1 日
实施起，该办法废止）第十二条规定：“单位或者其委托的环境影响评价机构应
当在发布信息公告、公开环境影响报告书的简本后，采取调查公众意见、咨询专
家意见、座谈会、论证会、听证会等形式，公开征求公众意见。”
通知》（环发〔2008〕82 号）规定：“应增加公众参与的透明度，适当组织座
谈会、交流会使公众与相关人员进行沟通交流。应对公众意见进行归纳分析，对
持不同意见的公众进行及时的沟通，反馈建设单位提出改进意见，最终对公众意
见的采纳与否提出意见。对于环境敏感、争议较大的项目，地方各级政府要负责
做好公众的解释工作，必要时召开听证会。”
四条规定：“对环境影响方面公众质疑性意见多的建设项目，建设单位应当按照
下列方式组织开展深度公众参与：（一）公众质疑性意见主要集中在环境影响预
测结论、环境保护措施或者环境风险防范措施等方面的，建设单位应当组织召开
公众座谈会或者听证会。座谈会或者听证会应当邀请在环境方面可能受建设项目
影响的公众代表参加。（二）公众质疑性意见主要集中在环境影响评价相关专业
技术方法、导则、理论等方面的，建设单位应当组织召开专家论证会。专家论证
会应当邀请相关领域专家参加，并邀请在环境方面可能受建设项目影响的公众代
表列席。”
综上，听证会为环境影响评价公众参与形式的一种但非必须。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已运营项目、在建项目、本次募投项目合计
经公众参与后，参与调查的公众总体支持相关项目建设，具体情况如下：
序 项目状 公众参与 征求公众意见
项目名称 征求公众意见过程
号 态 形式 结果
调查公众 参与调查的公
公众调查结果显示，表示支持或赞成意见的
一期 已运营 意见（问 众总体支持项
常州 占 85.5%。
卷调查） 目建设。
项目 调查公众 参与调查的公
公众调查结果显示，表示支持或赞成意见的
二期 已运营 意见（问 众总体支持项
占 85.4%。
卷调查） 目建设。
收回调查表中，社会团体有 96.3%对本项目
调查公众 参与调查的公
的建设持支持态度；个人有 76.2%对项目的
建设持赞成的态度，有 19.0%对的项目建设
卷调查） 目建设。
持无所谓的态度。
调查公众 参与调查的公
公众调查结果中 97%的团体和 96.7%的个人
表示支持。
卷调查） 目建设。
调查公众 公众调查 100%的团体、98.5%的个人认为本 参与调查的公
卷调查） 调查对象均表示支持本项目的建设。 目建设。
建设单位于 2010 年 8 月 27 日在武汉市洪山
座谈会、
区建设乡乡政府会议室召开了本项目环评公 参与调查的公
调查公众
意见（问
卷调查）
表示支持本工程的建设。
座谈会、 参与调查的公
调查公众 2011 年 4 月 1 日，在泰州市红旗良种场管委 目建设。
意见（问 会会议室召开了项目环评公众参与座谈会。
卷调查） 2、听证会
建设单位于 2011 年 6 月 1 日在泰州市原野大
酒店三楼会议室举行了项目环评听证会。
收到的有效调查表中，全部参与调查的公众
支持或赞成项目建设。
座谈会、
建设单位于 2011 年 3 月 14 日召开了公众意 参与调查的公
调查公众
意见（问
卷调查）
全部参与调查的公众支持或赞成项目建设。
座谈会、 安顺城市生活垃圾焚烧发电厂项目环评公众
参与调查的公
调查公众 参与座谈会。建设单位对公众提出的意见作
一期 已运营 众总体支持项
安顺 意见（问 出详细的分析并予以采纳。
目建设。
项目
在被调查的个人中，有 98.8%支持本项目，
团体 100%支持本项目。
调查公众 参与调查的公
二期 已运营 意见（问 众总体支持项
体受访对象支持二期工程建设。
卷调查） 目建设。
建设单位于 2013 年 4 月 3 日，聘请了国内 2
座谈会、 位垃圾处理专家，在惠州家路国际大酒店召
参与调查的公
调查公众 开了项目座谈会。
意见（问 2、调查公众意见（问卷调查） 目建设。
卷调查） 收回的团体调查问卷中，91%表示支持或赞
成，收回的周边群众调查问卷中，74%表示
支持或赞成。
调查公众 参与调查的公
公众调查结果显示，表示支持或赞成意见的
一期 已运营 意见（问 众总体支持项
占 88.5%。
卷调查） 目建设。
项目在建设单位网站上进行了第一次、第二
蓟州 次网络公示，同时在代表性的敏感点的公示
项目 参与调查的公
调查公众 天津市媒体《城市快报》和河北省媒体《燕
二期 已运营 众总体支持项
意见 赵都市报》上至少两次刊登了项目环境影响
目建设。
评价信息。
上述公示过程中未收到公众对本项目的具体
意见和建议。
收回的调查问卷中，全部的公众表示坚决支
调查公众
持或赞成。 参与调查的公
意见（问
卷调查）、 2、听证会
建设单位于 2013 年 1 月 31 日在句容市京华 目建设。
听证会
桂冠国际酒店二楼会议室举行了项目环评听
证会。
宁河生物质项 调查公众 参与调查的公
本次调查问卷中，全部被调查人员对本项目
目 的建设都持有积极支持和基本赞同的态度。
卷调查） 目建设。
座谈会、 1、座谈会 参与调查的公
意见（问 村庄居民代表到绿色动力集团泰州生活垃圾 目建设。
卷调查） 发电厂参观并召开了座谈会。
从调查表调查结果来看，98.4%的个人赞成
本工程的建设，参与调查的团体均支持本项
目的建设。
上午，建设单位分别在南三间房村委会、德
仁务中街村委会召开了本项目环评公众参与
座谈会。
座谈会、 2、论证会
论证会、 参与调查的公
价专家论证会。
意见（问 目建设。
卷调查） 3、调查公众意见（问卷调查）
团体单位问卷调查均表示支持项目建设；收
回的有效个人调查问卷中，有 88.1%的受访
者持支持态度；本次公众参与对大气、地下
水、垃圾处理工程、环境管理等专业的专家
进行了问卷调查，均支持项目的建设。
佳木 一期 已运营 在对项目建设的态度问题的调查中，95%的
调查公众 参与调查的公
公众支持项目建设；在对项目拟选厂址问题
二期 在建 的调查中，100%的被调查者都同意该项目的
目 卷调查） 目建设。
选址。
密云县市政市容管理委员会于 2012 年 9 月和
座谈会、 本项目对周边村民发放了公众参与调查问
卷，收回的有效调查问卷这种，89.84%被调 参与调查的公
调查公众
意见（问
密云县市政管委发放问卷，调查了密云县人 目建设。
卷调查）
大代表、政协委员对本项目的意见。被访问
者均表示同意本项目的建设。
项目建设单位以征求意见函的形式对团体单
位进行调查，被调查的团体单位均同意拟建
工程建设。
调查公众 在公众参与期间收回的个人意见调查表、团 参与调查的公
一期 已运营 意见（问 体调查表中，95.93%个人表示支持项目的建 众总体支持项
汕 头 卷调查） 设，所有团体均支持。 目建设。
项目 调查公众 参与调查的公
根据公众调查结果，参与调查的个人和单位
二期 已运营 意见（问 众总体支持项
卷调查） 目建设。
调查公众 该项目在附近村庄发放了公众参与调查表， 参与调查的公
卷调查） 全部受访者对项目持支持态度。 目建设。
该项目在厂区周边向厂区周边住户和人大、
调查公众 参与调查的公
政协委员发放了公众参与调查表，在公众参
与期间收回公众意见调查表中，全部受访者
卷调查） 目建设。
对项目持支持态度。
座谈会、 府召开了公众参与座谈会征询意见，与会群
参与调查的公
调查公众 众和代表支持项目的建设。
意见（问 2、调查公众意见（问卷调查）
目建设。
卷调查） 在公众参与期间回收公众意见调查表、团体
调查表中，98.75%的个人和 100%团体对项
目持支持态度。
四 会 一期 已运营 调查公众 回收的项目周边公众和团体调查结果表明， 参与调查的公
项目 二期 在建 卷调查） 持支持或赞成的态度。 目建设。
座谈会、 2017 年 7 月 14 日在红安县经济开发区管理
参与调查的公
调查公众 委员会召开了公众参与座谈会征询意见。
意见（问 2、调查公众意见（问卷调查）
目建设。
卷调查） 在项目周边区域居民发放了公众参与调查
表，收回的调查表对项目建设表示支持。
座谈会、 采取了举行座谈会方式征求公众意见。
参与调查的公
调查公众 2、调查公众意见（问卷调查）
意见（问 在收回的个人意见调查表、团体调查表中，
目建设。
卷调查） 84%受访群众和 100%的受访团体赞同本项
目建设。
一阶 调查公众 参与调查的公
收回的个人和单位调查表中，全部的个人和
已运营 意见（问 众总体支持项
惠 州 段 单位表示支持项目建设。
卷调查） 目建设。
二阶 调查公众 参与调查的公
项目 行了多次公示，并在周边村庄和报纸进行了
已运营 意见（问 众总体支持项
段 张贴公示和公告。在公示期间收到的有效意
卷调查） 目建设。
见表对项目表示支持。
采取张贴公告及网上公示的方式对项目建设
调查公众 参与调查的公
及环评的信息、主要结论进行了公示。公示
期间未收到当地公众和团体的反馈相关信
卷调查） 目建设。
息。
位以及环评单位举行环境影响评价听证会。
座谈会、
听证会、 参与调查的公
圾焚烧发电厂座谈会。
意见（问 目建设。
卷调查）
该项目发放了问卷调查表，征集居民意见。
行回访，受回访的公众均同意项目建设。
建设单位在 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 4
月 2 日期间在评价范围内敏感点和浙江省政 参与调查的公
调查公众
意见
当地环保局未收到村民和有关单位的来电、 目建设。
来函。
建设单位在 2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8
月 31 日评价范围内敏感点和浙江省政务服 参与调查的公
调查公众
意见
环评单位及当地环保局未收到村民和有关单 目建设。
位的来电、来函。
宁河秸秆发电 调查公众 参与调查的公
该项目在范围内的村庄共收回公众意见调查
项目 表中，均对项目持支持态度。
卷调查） 目建设。
惠州垃圾填埋 调查公众 参与调查的公
在回收有效个人调查表中，持支持或赞成态
项目 度的占 77.8%。
卷调查） 目建设。
座谈会、 报告书编制过程中，开展公众参与座谈会，
参与调查的公
调查公众 充分了解当地群众的顾虑和建议。
意见（问 2、调查公众意见（问卷调查）
目建设。
卷调查） 建设项目得到公众的积极支持，在被调查的
个人和团体中，全部个人和团体支持项目建
设。
本项目在公众参与过程中通过两次网上公示
调查公众 参与调查的公
和公众参与问卷调查对周围群众通过发放调
查问卷与公示征求意见，被调查公众表示支
卷调查） 目建设。
持本项目建设。
葫芦岛危废项 调查公众 建设单位根据进行了两次网络公示及问卷调 参与调查的公
目 卷调查） 选择。 目建设。
座谈会、
在 建 / 众参与座谈会征询意见。 参与调查的公
调查公众
意见（问
目 该项目在周边村庄发放了公众参与调查表， 目建设。
卷调查）
在公众参与期间收回的公众意见调查表、机
构调查表中，均对项目持支持态度。
在葫芦岛市住房和城乡建设局网站上进行了
第一次公示、第二次公示；在葫芦岛日报上
进行了两次公示。建设单位在项目附近张贴
葫芦岛发电项 在 建 / 媒体公示 参与调查的公
了公告进行第二次公示。在公示期间葫芦岛
目 发电公司未接到相关反馈信息。
目 听证会 目建设。
该项目在 2019 年 3 月 12 日在项目所在地召
开村民代表意见听证会，到会代表均支持该
项目的建设。
在朔州市发展和改革委员会网站及所在区域
在 建 / 以张贴公示的形式进行了第一次公示、第二 参与调查的公
调查公众
意见
目 25 日在网络、报纸、现场张贴同步进行了公 目建设。
开。公示期间未收到公众的环保意见。
座谈会、
在 建 / 楼会议室召开恩施城市生活垃圾焚烧发电项 参与调查的公
调查公众
意见（问
目 2、调查公众意见（问卷调查） 目建设。
卷调查）
回收的有效公众参与调查表中，均表示支持
项目建设。
建设单位在网站进行了第一次、第二次公示。
在湖北省《长江日报》进行了 2 次登报公示。
筹 建 / 媒体公示 参与调查的公
目周边村委会及街道处张贴了信息公告。
在上述过程中并未收到公众参与意见反馈。
目 座谈会 目建设。
街办事处 101 会议室召开了公众参与的座谈
会。
《中华人民共和国环境影响评价法》的有关规定
公司已运营项目、在建项目、本次募投项目均依法编制了项目环境影响报告
书，并取得环保主管部门出具的环评批复，符合《中华人民共和国环境影响评价
法》的有关规定。
综上，根据相关法规，听证会为环境影响评价公众参与形式的一种但非必须。
公司已运营项目、在建项目、本次募投项目均履行了环境影响评价公众参与程序，
经公众参与后，参与调查的公众总体支持相关项目建设。相关项目均依法编制环
境影响报告书，并取得环保主管部门出具的环评批复，符合《中华人民共和国环
境影响评价法》的有关规定。
二、申请人已运营项目、在建项目、本次募投项目，是否涉及因环保诉求
而导致的群体事件，具体事件过程、解决情况如何
公司已运营项目、在建项目、本次募投项目中，除蓟州项目外，不涉及因环
保诉求导致的群体事件；蓟州项目曾遭附近群众申请行政复议，相关问题已通过
公司积极沟通顺利解决，环境保护部于 2016 年出具《行政复议决定书》（环法
[2016]84 号），驳回申请人的行政复议申请，未对公司生产经营造成重大不利影
响，具体情况如下：
蓟州项目系公司已运营项目。该项目建成后，项目所在地邻县河北玉田县部
分群众向国家环境保护部申请行政复议，要求撤销天津市环境保护局于 2014 年
于 2016 年 9 月出具《行政复议决定书》（环法[2016]84 号），驳回申请人的行
政复议申请。
了解到相关情况后，公司会同项目所在地蓟县（现天津市蓟州区）政府，积
极与邻县玉田县政府及玉田县当地群众沟通，并邀请玉田县政府相关部门领导及
乡镇群众代表到蓟县项目实地考察，公司向上述人员详细介绍垃圾焚烧发电的工
艺、环保设施和环保标准，获得了玉田县政府相关领导和当地群众的理解。
三、核查过程
行办法》（环发〔2006〕28 号）《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评
价管理工作的通知》（环发〔2008〕82 号）《环境影响评价公众参与办法》（生
态环境部令第 4 号）等相关法规对环境影响评价公众参与的相关规定；
告书，核查相关项目的环境影响评价公众参与情况；
核查相关项目是否符合《中华人民共和国环境影响评价法》的规定；
保诉求而导致的群体事件；
与情况、是否涉及因环保诉求而导致的群体事件等事项，与发行人主管人员进行
了访谈。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已运营项目、在建项目、本次募投项目均履行了环境影响评价公众参与程
序，经公众参与后，参与调查的公众总体支持相关项目建设。相关项目均依法编
制环境影响报告书，并取得环保主管部门出具的环评批复，符合《中华人民共和
国环境影响评价法》的有关规定；
及因环保诉求导致的群体事件；蓟州项目曾遭附近群众申请行政复议，相关问题
已通过发行人积极沟通顺利解决，环境保护部于 2016 年出具《行政复议决定书》
（环法[2016]84 号），驳回申请人的行政复议申请，未对公司生产经营造成重大
不利影响。
问题 2 应收账款及合同资产
申请人各报告期末应收账款账面价值占流动资产比例分别为 16.02%、
和 14.32%。申请人已运营但尚未纳入补贴清单项目有 13 个，部分项目并网发电
时间在 2020 年 1 月之后，如蓟县项目二期、汕头项目二期、惠州二期项目二阶
段。
平价项目分类补充说明公司目前存量项目的情况；（2）结合国家发改委关于垃
圾焚烧发电项目建设的相关政策要求，说明公司目前项目是否存在得不到国补
的风险；（3）补充披露垃圾发电业务相关资产、负债情况，分析是否存在减值
迹象，未计提相关减值准备的合理性；（4）进一步说明 13 个项目中是否属于
新增项目，如有，请说明相应项目所涉及的收入、利润情况，相关收入确认是
否符合会计准则规定；（5）相关风险是否在募集说明书中已充分披露。
请保荐机构及申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。
【回复】
类补充说明公司目前存量项目的情况
（一）公司已运营发电项目情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已运营发电项目 29 个，含垃圾焚烧发电项目
项目类型 项目数量（个）
已进入国补清单 20
已申报国补清单 9
尚未申报国补清单 0
平价项目 不涉及
合计 29
（二）已申报尚未纳入国补清单项目的具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日公司已运营发电项目 29 个，其中 9 个目前尚未纳入
或尚未完全纳入国补清单（含蓟县项目二期、惠州二期项目的二阶段工程），但
上述项目均符合国补清单申报关于国家规模管理、国家电价政策、并网发电等条
件要求，并已进行申报，尚待国家主管部门审核通过，具体情况如下：
项目名称 国补清单申报进展 核准/备案时间 并网发电时间 上网电价批复
博白项目一期 国家能源信息中心复核 2016 年 5 月 2019 年 5 月 无需核定批复
汕头项目一期 国家能源信息中心复核 2017 年 11 月 2019 年 3 月 无需核定批复
汕头项目二期 国家能源信息中心复核 2018 年 11 月 2020 年 8 月 无需核定批复
海宁扩建项目 国家能源信息中心复核 2018 年 6 月 2020 年 5 月 无需核定批复
粤发改资环函
四会项目 国家能源信息中心复核 2016 年 7 月 2019 年 11 月
[2016]3256 号
蓟县项目二期 国家能源信息中心复核 2018 年 4 月 2020 年 9 月 无需核定批复
永嘉二期项目 国家能源信息中心复核 2018 年 6 月 2021 年 3 月 无需核定批复
石首项目 国家能源信息中心复核 2019 年 5 月 2021 年 3 月 无需核定批复
平阳二期项目 国家能源信息中心复核 2018 年 7 月 2021 年 4 月 无需核定批复
惠州二期项目二阶段 省级发改/能源部门审核 2020 年 8 月 2021 年 8 月 无需核定批复
注 1：根据广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通知》 （粤
发改价格[2018]222 号）、浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
湖北省发改委《关于发电项目上网电价管理有关事项的通知》（鄂发改价管[2019]323 号）、天
津市发改委《关于规范电价管理有关问题的通知》（津发改价管[2018]573 号）、广西自治区物
价局《关于我区可再生能源发电项目上网电价管理有关问题的通知》（桂价格[2018]77 号），上
述地区针对可再生能源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企
业按照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价；
注 2：汕头项目一期与汕头项目二期为同一项目机组分批投产。
截至本回复出具日，公司不存在提交国补清单申请后最终无法纳入国补清单
的情形。
二、结合国家发改委关于垃圾焚烧发电项目建设的相关政策要求，说明公
司目前项目是否存在得不到国补的风险
（一）可再生能源发电是实现“碳中和”的重要途径，垃圾焚烧发电也是
完成“污染防治攻坚战”的重要方式，受国家政策支持
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出所有城市和县城实现生活垃圾处理能力全
覆盖，推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。2020 年 7 月，国家发改
委、住建部、生态环境部发布《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施
方案》，提出大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过 300 吨的地区，
要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应
的焚烧处理设施，到 2023 年基本实现原生生活垃圾“零填埋”；2021 年 5 月，
国家发展改革委、住房城乡建设部发布《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设
施发展规划》，要求加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活
垃圾处理系统，到 2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日
左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右。
的指导意见》（国发〔2021〕4 号），提出要建立健全绿色低碳循环发展经济体
系，促进经济社会发展全面绿色转型。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能
源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等；提高电网
对高比例可再生能源的消纳和调控能力；建立健全促进可再生能源规模化发展的
价格机制。
我国一直对可再生能源发电实施全额保障性收购。可再生能源发电是实现碳
中和的重要途径之一，也是完成“污染防治攻坚战”的重要方式，预期将长期受
国家政策鼓励和支持。
（二）2020 年以来新颁布的可再生能源补贴政策继续维持对符合条件项目
进行补贴
颁布时间 法规文件 相关内容
《关于促进非水可 充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核
再生能源发电健康 准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴
发展的若干意见》 清单的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中
（财建[2020]4 号） 央财政补贴额度
纳入补助项目清单项目的具体条件：（一）新增项目需
纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需
符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年
度建设规模管理范围内。（二）按照国家有关规定已完
《可再生能源电价 成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，
附加资金管理办 上网电价已经价格主管部门审核批复。（三）全部机组
法》（财建[2020]5 并网时间符合补助要求。（四）相关审批、核准、备案
号） 和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。
国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负责公
布各自经营范围内的补助项目清单；地方独立电网企业
负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级财
政、价格、能源主管部门审核后公布
纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下
《关于开展可再生 条件：（1）项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核
能源发电补贴项目 准（备案）手续，生物质发电项目需于 2018 年 1 月底
的通知》（财办建 求，按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内；（3）
[2020]6 号） 符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主
管部门批复
纳入生物质发电国家、省级专项规划，符合国家相关法
律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治
《 关 于 印 发 < 完 善 污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收
生物质发电项目建 费制度，且 2020 年 1 月 20 日（含）以后全部机组并网
案>的通知》（发改 贴，未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目，可结
能源[2020]1421 号） 转至次年依序纳入；自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已
核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方
式配置并确定上网电价
《关于<关于促进 生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电
非水可再生能源发 和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为 82500
电健康发展的若干 小时；项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生
意见>有关事项的 命周期合理利用小时数；
补充通知》（财建 生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是
[2020]426 号） 否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资
金，核发绿证准许参与绿证交易
通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足
以下条件：A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上
风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光
伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所
有项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）
《关于加快推进可
手续，并已全部容量完成并网。B.符合国家能源主管部
再生能源发电补贴
门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围
内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物
工作的通知》（财
质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督
办建[2020]70 号）
管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623 号）要求。
其中，2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生
物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新
增项目管理办法。C.符合国家可再生能源价格政策，上
网电价已获得价格主管部门批复
明确按照“以收定支”的原则合理确定新增补贴项目装
《 关 于 印 发 <2021 机规模；申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目需符
年生物质发电项目 合的条件与 2020 年一致；2020 年 9 月 11 日前并网的
通知》（发改能源 （含）以后并网项目的补贴资金实行央地分担；未纳入
[2021]1190 号） 2021 年中央补贴规模的已并网项目，可结转至次年依
序纳入
（三）公司已提交纳入国补清单申请的已运营项目均拥有完善的核准及批
复手续，预计无法纳入国补清单的风险较小
生活垃圾焚烧发电是打好污染防治攻坚战，实现“碳中和”的重要途径之一。
为促进行业健康持续发展，我国可再生能源发电项目的国补清单制度仍在有序推
进中，预期短期内发生较大变化的可能性较小。
公司已运营但尚未纳入国补清单的 9 个项目均拥有完善的核准及批复手续，
符合国家有关可再生能源补贴款政策要求，具备纳入国补清单的条件，并已进行
申报，尚待国家主管部门审核通过，上述项目无法纳入国补清单的风险较小。
（四）国补时限缩短，不会对公司国补金额回收及短期内经营业绩造成重
大不利影响
根据 2020 年 9 月新颁布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》有关事项的补充通知（以下简称“《补充通知》”），国家可再生能源基金
对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前 82,500 小时或前 15 年，公司
生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电
量，不再享受中央财政补贴资金。
成重大不利影响
根据相关政策，由电网企业对覆盖范围内的可再生能源并网发电项目的上网
电量进行全额收购，电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电
价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。以生活垃圾为原料的
垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生
活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千
瓦时 0.65 元（含税）。
垃圾焚烧发电项目自实现并网发电并完成“装、树、联”后，根据可再生能
源补贴款相关法规规定计算享有的可再生能源补贴款金额，并于项目纳入国补清
单后，根据财政资金预算情况逐步取得可再生能源补贴款回款。
可再生能源补贴款由财政拨付需要一定周期，行业内企业应收国家可再生能
源补贴电价款账期普遍较长。报告期内，公司已纳入国补清单的已运营发电项目
陆续收到国补回款。《补充通知》仅是缩短了国补时限，并未对公司已确认的国
补金额回收造成重大不利影响。
绩造成重大不利影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已运营的发电项目中，有 27 个项目剩余国补
时间超过 5 年，占比达 93.10%；在装机容量方面，该等项目设计装机容量合计
为 636.50 兆瓦，占已运营发电项目总装机容量的 96.59%。公司已运营项目整体
剩余国补时间较长，预计短期内不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（五）公司已运营发电项目均在 2020 年底前已开工且于 2021 年底前并网
发电，不受竞价上网政策影响
根据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》，申报 2021 年中央补贴的生
物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中 2020 年 1 月 20 日（含）
以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工
且 2021 年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日
（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已
核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已运营的 29 个发电项目全部在 2020 年底前开
工且在 2021 年底前并网发电，根据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》作
为非竞争配置项目，不受竞价上网政策影响。
综上，生活垃圾焚烧发电是实现“碳中和”和完成“污染防治攻坚战”的重
要途径，受国家政策支持。近两年，国家对可再生能源补贴政策虽有所调整，但
支持行业健康有序发展的方向依然不变，公司已充分评估补贴政策变化对公司可
能带来的影响并做好积极应对。公司已提交纳入国补清单申请的已运营发电项目
均拥有完善的核准及批复手续，预计无法纳入国补清单的风险较小，已纳入国补
清单的已运营发电项目报告期内陆续收到国补回款。公司预期已运营的发电项目
得不到国补的风险较小。
三、补充披露垃圾发电业务相关资产、负债情况，分析是否存在减值迹象，
未计提相关减值准备的合理性
报告期内，公司专注于以 BOT 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电厂的
投资、运营、维护以及技术顾问业务，仅涉及少量的危废处理等其他业务，该等
业务资产、负债占公司合并报表比例较小，不构成重大影响。
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务相关资产、负债如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 306,724.60 329,438.07 163,118.44 144,380.51
非流动资产 1,548,346.97 1,384,964.87 1,194,630.65 915,236.74
资产总额 1,855,071.57 1,714,402.94 1,357,749.09 1,059,617.25
负债总额 1,247,564.49 1,146,250.09 1,017,362.35 761,576.23
股东权益总额 607,507.08 568,152.85 340,386.73 298,041.02
报告期内，公司资产与负债采用的会计政策保持一致。
（一）流动资产
公司垃圾焚烧发电业务的流动资产主要为应收账款和合同资产，其减值计提
情况分析如下：
（1）坏账计提政策及情况
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减
值准备，并以违约损失率为基础计算其预期信用损失。2018 年、2019 年，公司
基于账龄确定应收账款的预期信用损失率；2020 年起，公司基于应收账款的历
史回款数据，通过迁徙率模型计算得出期末预期信用损失率。
报告期各期末，公司应收账款预期信用损失的评估情况如下：
单位：万元
类别 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
以内
合计 134,929.70 7,799.68 83,177.13 4,607.14 47,783.08 2,504.71 24,393.04 1,220.96
（2）同行业上市公司的对比情况
市公司的应收账款的坏账计提比例对比如下：
单位：万元
上市公司
账面余额 计提率 账面余额 计提率 账面余额 计提率 账面余额 计提率
上海环境 223,736.03 0.50% 146,703.42 0.80% 115,116.91 0.91% 76,630.92 0.20%
伟明环保 176,992.78 8.84% 111,500.91 10.89% 111,300.71 8.54% 94,488.49 8.20%
旺能环境 95,991.95 10.36% 59,137.12 5.15% 57,210.01 6.54% 38,178.51 5.64%
瀚蓝环境 168,478.13 6.34% 109,318.22 5.99% 95,528.59 5.08% 43,777.84 5.30%
三峰环境 63,382.04 5.46% 38,523.84 5.62% 42,998.23 5.96% 21,990.13 8.06%
平均值 - 6.30% - 5.69% - 5.41% - 5.48%
绿色动力 119,593.83 5.74% 83,177.13 5.54% 47,783.08 5.24% 24,393.04 5.01%
数据来源：上市公司公告信息；
注：因可比上市公司未披露 2021 年第三季度应收账款坏账计提情况，最近一期以各上市公
司半年度报告数据进行比较。
公司应收账款的坏账准备计提情况与同行业上市公司平均水平相当，不存在
重大差异，应收账款坏账准备计提合理、充分。
（1）减值计提政策及情况
对于合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。报告期各期末，公司合同资产减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合同资产原值 34,736.68 51,926.14 43,158.38 16,633.32
减值准备 4,999.13 5,130.96 3,601.93 1,101.43
合同资产净值 29,737.55 46,795.19 39,556.44 15,531.90
计提比例 14.39% 9.88% 8.35% 6.62%
（2）同行业上市公司的合同资产减值对比情况
司的合同资产减值计提比例对比情况如下：
单位：万元
上市公司
账面余额 计提率 账面余额 计提率 账面余额 计提率 账面余额 计提率
上海环境 40,413.57 - 43,632.52 - 35,017.44 - - -
伟明环保 16,511.17 10.28% 16,311.59 7.54% 18,956.81 5.47% - -
旺能环境 23,210.43 7.41% 36,867.05 13.71% 20,429.37 9.31% - -
瀚蓝环境 16,176.44 6.59% 21,999.15 8.91% 14,713.25 6.18% - -
三峰环境 31,347.46 5.00% 31,175.49 5.00% 12,802.49 5.00% - -
平均值 - 5.86% - 7.03% - 5.19% - -
绿色动力 39,058.95 12.43% 51,926.14 9.88% 43,158.38 8.35% 16,633.32 6.62%
数据来源：上市公司公告信息；
注：因可比上市公司未披露 2021 年第三季度合同资产减值计提情况，最近一期以各上市公
司半年度报告数据进行比较。
公司合同资产的减值计提比例均高于同行业上市公司平均水平，与同行业可
比，公司合同资产减值准备计提合理充分。
（二）非流动资产
公司垃圾焚烧发电业务的非流动资产主要为长期应收款和无形资产—特许
经营权，其减值计提情况分析如下：
（1）长期应收款减值计提政策
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的长期应收款进行减值会计
处理并确认损失准备。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认与计量》
的第四十八条的规定：
①如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当
于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估
信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加
或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益；
②如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相
当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业
评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的
增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
公司的长期应收款的交易对方主要为当地政府的环卫部门或城市管理局，信
用风险较低，信用风险自初始确认后并未显着增加，因此公司按照相当于未来
内可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失计提减值准备。
（2）长期应收款的主要构成及减值计提情况
报告期末，发行人长期应收款的构成如下：
单位：万元
长期应
收款 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
BOT 项
目
BT
项目
履约保
证金
小计 606,627.57 1,513.56 538,204.85 721.43 455,422.27 - 390,770.50 -
减：一
年内到 15,905.59 1,513.56 14,240.79 721.43 8,768.76 - 7,170.42 -
期部分
合计 590,721.98 - 523,964.06 - 446,653.51 - 383,600.09 -
发行人根据 BOT 协议约定的保底垃圾处理量和垃圾处理费单价，计算项目
运营期内每年的保底垃圾处理费收入，并在按照实际利率法确认长期应收款的摊
销余额。对于已建设完毕的运营的 BOT 项目，其长期应收款在未来 23-28 年的
运营期内定期按照约定的保底垃圾处理量以及处理费单价确认当期的应收垃圾
处理费款项。对于尚未建设完毕的 BOT 项目，其 BOT 项目的长期应收款在建设
完毕进入运营期后再确认当期的保底应收垃圾处理款项。
BT 项目的长期应收款为安顺垃圾焚烧发电项目长期应收款。2013 年，安顺
公司与安顺市西秀区人民政府签订《安顺垃圾焚烧发电项目配套工程 BT 合同》，
根据合同，该项目由安顺公司采用 BT 模式负责投资、设计、建设施工和移交，
西秀区人民政府在回购期内以 BT 工程总投资额为基数加上一定的投资回报率计
算每期回购价款。
（3）长期应收款的收款情况
BOT 项目的应收垃圾处理费结算周期一般为 3 至 6 个月，报告期内不存在
当地政府主管部门不支付相关费用的情形，公司的垃圾处理费整体回款情况良
好。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的应收垃圾处理费账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 截至 2021 年 9 月 30 日余额 占比 坏账计提比例
总计 28,659.69 100.00% -
截至 2021 年 9 月 30 日，公司 88.74%的应收垃圾处理费的账龄为一年以内，
上述应收垃圾处理费截至 2021 年 12 月 21 日已收回 11,650.10 万元，约占 2021
年 9 月 30 日应收垃圾处理费余额的 40.65%，整体回款情况良好，不存在重大减
值风险。
安顺公司 BT 项目累计总投资 5,114.05 万元，发行人根据协议约定及回款情
况进行审慎评估，截至 2021 年 9 月末，已计提减值准备 1,513.56 万元。
综上，发行人按照会计准则与会计政策对长期应收款进行合理的减值测试，
截至 2021 年 9 月末，长期应收款资产减值计提充分谨慎。
（1）无形资产减值计提政策
公司无形资产主要为垃圾焚烧发电业务形成的无形资产—特许经营权。
公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的
迹象。公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，
无论是否存在减值迹象，公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其
可收回金额。
可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。由于项目公司与 BOT 相关的资产并无公开市场报价，故难
以准确估计公允价值，因此发行人使用无形资产的未来现金流量现值作为可收回
金额。
无形资产预计未来现金流量现值，按照各个项目公司无形资产在持续经营过
程中所产生的预计未来现金流量，采用加权平均资本成本确定的税前折现率对其
进行折现后的金额加以确定。影响各个项目公司无形资产预计未来现金流量现值
的因素包括：垃圾入厂量、吨垃圾上网电量，垃圾处理费单价、上网电价，吨垃
圾处理成本和折现率等。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其
账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司垃圾焚烧发电项目减值迹象确定标准为：有迹象表明垃圾焚烧发电项目
的经济绩效已经低于或者将低于预期，如项目实际处理垃圾数量低于特许经营合
同规定的保底量；垃圾焚烧发电项目所创造的净现金流量或者实现的营业利润远
远低于预计金额；垃圾焚烧发电项目自运营之后发生经营亏损等。
对于已运营项目，公司在报告期内的每个资产负债表日对于所有垃圾焚烧发
电项目过去三年或者已有的运营期内的营业利润及产能利用情况进行复核，查看
是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的垃圾焚烧发电项目执行了减值测试。
对于尚未开始运营的、且期末已经存在无形资产的垃圾焚烧发电项目，公司
于各报告期末评估相关资产的可收回金额，并就可回收金额低于账面价值的部分
计提减值准备。
（3）无形资产—特许经营权项目效益和减值情况分析
①资产所处经济、政策环境不存在重大不利变化
和处理设施补短板强弱项实施方案》，提出大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃
圾日清运量超过 300 吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超
前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到 2023 年基本实现原生生活
垃圾“零填埋”；2021 年 5 月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布《“十
四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，提出加快建立分类投放、分类
收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，到 2025 年底，全国城镇生活
垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左
右。
的指导意见》（国发〔2021〕4 号）提出，建立健全绿色低碳循环发展经济体系，
促进经济社会发展全面绿色转型。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能
源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等；提高电网
对高比例可再生能源的消纳和调控能力；建立健全促进可再生能源规模化发展的
价格机制。
垃圾焚烧发电是环境污染防治攻坚战的重要内容，作为实现碳达峰、碳中和
的重要途径之一，预计我国政策仍将长期支持行业健康有序的发展，因此公司垃
圾焚烧发电业务资产所处行业环境对资产运营不存在产生重大不利影响。
②无形资产—特许经营权项目效益情况分析
A、公司垃圾焚烧发电业务产能利用率高
来为公司新项目投产的高峰期，由于新项目产能利用率需经历爬坡期，公司整体
产能利用率有所下降。
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务垃圾焚烧处理的产能利用率具体情况如
下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
设计焚烧垃圾能力 744.42 838.50 622.99 393.35
实际处理量 756.01 877.36 719.31 469.18
实际入炉量 668.17 762.10 588.63 385.40
产能利用率 89.76% 90.89% 94.48% 97.98%
注：1、设计焚烧垃圾能力=∑各项目设计日焚烧垃圾能力×各项目运营期。当年新开始正式
运营的项目以下月开始的全年剩余运营天数作为运营期；
公司垃圾焚烧发电项目发电产能利用率未接近满产水平，主要是因为垃圾焚
烧发电项目一般配备标准规格的发电机组，如 6MW、10MW、12MW、18MW、
组容量。
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务发电产能利用率具体情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
装机总容量（兆瓦） 659.00 560.00 415.00 285.00
实际发电量（万度） 288,638.24 343,076.57 253,813.81 165,743.93
产能利用率 73.96% 79.23% 79.02% 80.63%
注：1、产能利用率=实际发电量÷设计年发电量；设计年发电量=∑各项目装机规模×各项目
运营期。当年新开始正式运营的项目以下月开始的全年剩余运营天数作为运营期；
B、公司垃圾焚烧发电业务经营效益好
报告期内，公司垃圾焚烧发电业务经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
运营收入 167,978.19 196,486.43 147,871.80 93,333.57
运营毛利 91,898.16 99,718.83 67,224.97 46,472.40
运营毛利率 54.71% 50.75% 45.46% 49.79%
报告期内，公司垃圾焚烧发电项目不断实现并网发电，垃圾处理量和上网电
量持续增加，运营收入呈现持续上涨趋势。报告期内，公司运营收入分别为
别为 49.79%、45.46%、50.75%和 54.71%，整体经营效益较好，垃圾焚烧发电业
务资产经济绩效低于预期的减值风险较小。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已运营的垃圾焚烧发电项目 28 个，包括：常
州项目、海宁项目、平阳项目、永嘉项目、武汉项目、泰州项目、乳山项目、安
顺项目、惠州项目、蓟州项目、句容项目、宁河生物质项目、蚌埠项目、通州项
目、佳木斯项目、密云项目、汕头项目、章丘项目、广元项目、博白项目、四会
项目、红安项目、宜春项目、惠州二期项目、海宁扩建项目、石首项目、永嘉二
期项目和平阳二期项目，上述已运营的垃圾焚烧发电项目的运营情况及经营效益
良好，不存在减值迹象。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司在建的垃圾焚烧发电项目 6 个，包括：金沙项
目、莱州项目、登封项目、葫芦岛发电项目、朔州项目和恩施项目，上述在建垃
圾焚烧发电项目所处经济、政策环境未发生重大不利变化，不存在减值迹象。
综上，公司结合对所处行业的了解、经验和知识，综合考虑项目垃圾处理量、
上网电量及项目实际效益等，于报表日对公司垃圾焚烧发电业务项目进行减值迹
象分析。经分析，截至 2021 年 9 月 30 日，公司垃圾焚烧发电业务资产经营情况
良好，在建垃圾焚烧发电项目所处经济、政策环境未发生重大不利变化，总体不
存在减值迹象。
宁河秸秆发电项目是利用秸秆焚烧发电，因项目实际效益与预计效益存在一
定差异，公司在 2019 年和 2020 年末进行减值测试并计提减值。2021 年，结合
当地对环保排放指标提出的要求，公司制定了环保和提效改造方案并推动落实。
目前环保改造工程已经基本完成，提效改造工程正在推进中。公司将在 2021 年
末结合提效改造及原料供应和原料价格情况对项目继续执行减值测试，并根据测
试结果确认是否需要进一步计提减值损失，并相应履行决策程序与信息披露义
务。截至 2021 年 9 月 30 日，公司净资产为 617,290.23 万元，宁河秸秆发电项目
无形资产账面价值为 18,553.04 万元，即使假设全额计提资产减值损失，公司本
次发行后累计公司债券余额仍不超过最近一期末净资产的百分之四十。
上述内容已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务
状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”中补充披露。
四、进一步说明 13 个项目中是否属于新增项目，如有，请说明相应项目所
涉及的收入、利润情况，相关收入确认是否符合会计准则规定
（一）2020 年 9 月以来，为加快推进国补清单审核进度，发改委、财政部、
国家能源局等部门陆续发布一系列政策，明确 2020 年底前开工且 2021 年底前
全部机组建成并网的项目均可按规定申报纳入国补清单，当年未纳入国补清单
的已并网项目可结转至次年依序纳入
电项目建设运行的实施方案>的通知》（发改能源[2020]1421 号），明确纳入生
物质发电国家、省级专项规划，且 2020 年 1 月 20 日（含）以后全部机组并网的
当年新增生物质发电项目均可申请 2020 年中央补贴，不再提及“存量项目”与
“新增项目”的区分；未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目，可结转至次
年依序纳入。
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号），明确
规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，上网电价已获得价格主管部门批复
的项目，均可申报国补清单。
发电项目建设工作方案>的通知》（发改能源[2021]1190 号），明确 2021 年中央
补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目；2020 年 1 月 20 日
（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底
前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目为非竞争配置项目；2021 年 1 月
质发电项目需符合的条件与 2020 年一致；未纳入 2021 年中央补贴规模的已并网
项目，可结转至次年依序纳入。
公司 2021 年新增纳入国补清单的 9 个项目中，有 3 个项目是在 2020 年 5
月完成的并网，亦即在 2020 年 1 月之后新增的并网项目均可按要求正常申报和
纳入国补清单。
（二）已提交纳入国补清单申请并处于审核中的运营项目均是 2020 年底前
已开工且 2021 年底前完成并网发电，符合国家规模管理、国家电价政策、并网
发电时间等条件要求，目前正处于正常审核中
截至 2021 年 9 月 30 日的 29 个已运营的发电项目中，目前尚未纳入国补清
单项目 9 个（含蓟县项目二期、惠州二期项目的二阶段工程），上述项目均符合
国补清单申报关于国家规模管理、国家电价政策、并网发电时间等条件要求，并
已进行申报，尚待国家主管部门审核通过，具体情况如下：
项目名称 国补清单申报进展 核准/备案时间 并网发电时间 上网电价批复
博白项目一期 国家能源信息中心复核 2016 年 5 月 2019 年 5 月 无需核定批复
汕头项目一期 国家能源信息中心复核 2017 年 11 月 2019 年 3 月 无需核定批复
汕头项目二期 国家能源信息中心复核 2018 年 11 月 2020 年 8 月 无需核定批复
海宁扩建项目 国家能源信息中心复核 2018 年 6 月 2020 年 5 月 无需核定批复
粤发改资环函
四会项目 国家能源信息中心复核 2016 年 7 月 2019 年 11 月
[2016]3256 号
蓟县项目二期 国家能源信息中心复核 2018 年 4 月 2020 年 9 月 无需核定批复
永嘉二期项目 国家能源信息中心复核 2018 年 6 月 2021 年 3 月 无需核定批复
石首项目 国家能源信息中心复核 2019 年 5 月 2021 年 3 月 无需核定批复
平阳二期项目 国家能源信息中心复核 2018 年 7 月 2021 年 4 月 无需核定批复
惠州二期项目二阶段 省级发改/能源部门审核 2020 年 8 月 2021 年 8 月 无需核定批复
注 1：根据广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通知》 （粤
发改价格[2018]222 号）、浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
湖北省发改委《关于发电项目上网电价管理有关事项的通知》（鄂发改价管[2019]323 号）、天
津市发改委《关于规范电价管理有关问题的通知》（津发改价管[2018]573 号）、广西自治区物
价局《关于我区可再生能源发电项目上网电价管理有关问题的通知》（桂价格[2018]77 号），上
述地区针对可再生能源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企
业按照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价；
注 2：汕头项目一期与汕头项目二期为同一项目机组分批投产
上述尚未纳入国补清单的 9 个项目中，除博白项目一期、汕头项目一期和四
会项目外，均为 2020 年 1 月之后并网的项目。该等项目均拥有完善的核准及批
复手续，并均已完成全部机组并网，符合国家有关国补政策，满足纳入国补清单
的条件，并处于正常审核流程当中，其中 8 个项目正由国家能源信息中心复核，
截至本回复出具日，公司不存在提交国补清单申请后最终无法纳入国补清单
的情形。
（三）电费收入确认情况
公司的电费收入确认的会计处理为：当电力供应至当地的电网公司时，电网
公司取得电力的控制权，与此同时公司确认收入。公司按实际供电量及购售电合
同等约定的单价及上网电量确认供电收入金额；吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内
部分执行全国垃圾发电标杆电价，即 0.65 元/度，其余上网电量价格参照当地同
类燃煤机组标杆上网电价执行。
根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）
的相关规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。”
根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是
否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。如果金
额重大，但是极可能不会转回，此时该部分可变对价可以确认收入；如果极可能
发生转回，但是转回的金额不重大，也可以就可变对价确认收入。
可再生能源发电国补新政进一步明确了补贴电价形成的电费补贴收入的兑
付主体责任和拨付要求。根据国补新政及购售电合同，对于已经纳入国家补贴目
录或清单的项目，电网企业在收到财政部门拨付的补贴款后及时兑付给公司；公
司尚未纳入国家补贴清单的项目，均符合国补清单申报关于国家规模管理、国家
电价政策、并网发电等条件要求，按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。
因此，公司应收电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生转回的情
形，公司应当就该部分可变对价进行收入确认。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日公司已运营的 29 个发电项目，全部在 2020
年底前开工且在 2021 年底前并网发电，上述项目按流程经审核后即纳入补助项
目清单及享有政策延续性和合理收益的保障，公司的上网电量数据已经过电网公
司确认，因此公司认为电费收入（含国家可再生能源补贴收入）相关的经济利益
极可能流入公司，公司电费收入确认符合会计准则相关要求。
公司与同行业上市公司供电收入具体确认方式如下：
上市公司 供电收入的具体确认方式
公司的电力供应以客户签收时点确认收入；垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃
圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千
上海环境
瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上
网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公
司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的电力结算表，开具发票，确
伟明环保
认发电收入；以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，每吨生活垃圾上网电量
执行全国统一垃圾发电标杆上网电价每千瓦时 0.65 元
（含税），
其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
按月从电网公司获得经双方确认的电费结算单，根据约定的电费价格计算并确
认收入；根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并按月确认
旺能环境
收入，其中吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结算，其
余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经传输到各地区
或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入；吨垃圾上网电量 280 千瓦时
瀚蓝环境
以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，即 0.65 元/度，其余上网电量价格参照
当地同类燃煤机组标杆上网电价执行
按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收入。对于电力销售收
业收入，并将按照相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确
三峰环境
认为当期的营业收入；吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分执行全国垃圾发电
标杆电价，即 0.65 元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网
的项目上网电价未包含补贴价格
当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时公司
确认收入。公司按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认供电
绿色动力
收入金额；吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分执行全国垃圾发电标杆电价，
即 0.65 元/度，其余上网电量价格参照当地同类燃煤机组标杆上网电价执行
资料来源：各上市公司公开披露信息
产生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入外，公司与同行业上市公
司的供电收入确认政策不存在重大差异。
（四）尚未纳入国补清单项目已确认的可再生能源补贴电价收入对公司经
营成果不构成重大影响
果占比较低，不构成重大影响
报告期内，前述 9 个尚未纳入国补清单的项目的营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,333.16 42,251.15 14,597.44 1,156.00
净利润 23,797.37 14,712.88 5,102.17 510.56
报告期内，前述 9 个尚未纳入国补清单的项目已确认的可再生能源补贴电价
收入对公司营业收入、利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
确认的可再生能源补贴电价收入 4,864.03 4,207.40 1,398.04 -
当期合并报表营业收入 194,546.66 227,761.88 175,244.91 114,007.44
占当期合并报表营业收入比例 2.50% 1.85% 0.80% -
占当期合并报表利润总额比例 6.20% 6.21% 2.78% -
报告期内，公司尚未纳入国补清单的项目确认可再生能源补贴电价收入金额
分别为 0.00 万元、1,398.04 万元、4,207.40 万元和 4,864.03 万元，占当期营业收
入的比例分别为 0.00%、0.80%、1.85%和 2.50%，占当期利润总额的比例分别为
收入比重较低，对公司润总额不构成重大影响。
次发行条件不构成实质性的影响
假设剔除公司前述尚未纳入国补清单项目已确认的可再生能源补贴电价收
入后，公司报告期净资产收益率测算情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ROE 10.17% 12.84% 12.86% 13.85%
ROE（扣非后） 10.03% 12.32% 11.98% 13.09%
综上，公司上述尚未纳入国补清单项目已确认的可再生能源补贴电价收入扣
除后，对本次发行条件不构成实质性的影响。
五、相关风险是否在募集说明书中已充分披露
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”与“第
三节 风险因素”中，对国家可再生能源电价补贴政策等产业政策风险、垃圾处
理费可能无法及时收回的风险、应收账款回款风险、资产减值风险等事项进行了
充分披露。
六、核查过程
入可再生能源补贴清单的核准进度；
的影响；
准备与合同资产减值情况；
况；
主要条款；
并将发行人的收入确认政策与同行业可比公司进行比较。
测算底稿。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
河秸秆发电项目），目前已纳入国补清单 20 个，已申报国补清单 9 个，不涉及
平价项目；
预计无法纳入国补清单的风险较小，已纳入国补清单的已运营发电项目报告期内
陆续收到国补回款，已运营的发电项目得不到国补的风险较小；
营效益好，整体不存在减值迹象；宁河秸秆发电项目正在推进提效改造工程，即
使全额计提资产减值损失对公司本次可转债发行条件亦不构成实质性影响；在所
有重大方面，发行人对应收账款、合同资产和长期应收款坏账准备的计提符合会
计准则的要求；
认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
与本所了解的情况一致，已纳入国补清单的已运营发电项目报告期内陆续收到国
补金额；2、在所有重大方面，发行人对应收账款、合同资产和长期应收款坏账
准备的计提符合会计准则的要求。发行人对无形资产减值迹象的分析与本所了解
的情况一致；3、在所有重大方面，发行人的国补收入确认的会计政策符合企业
会计准则的规定。
问题 3 关于合营公司
申请人持有丰城公司 51%股份，但以其对丰城公司不具有控制权力而将丰城
公司作为合营公司。申请人经 2018 年 6 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审
议通过后，于 2019 年 7 月为丰城公司 3.5 亿元贷款提供连带责任担保。
请申请人说明并披露：（1）丰城公司董事会、监事会和经理层人员构成，
章程等制度对重大事项决策的规定情况，申请人将丰城公司作为合营企业的依
据是否充分；（2）报告期内丰城公司资产和经营状况，申请人相关担保是否存
在较大代偿风险，并模拟测算若丰城公司纳入合并报表对申请人财务状况的影
响情况；（3）2017 年度股东大会的股东登记确认等情况，是否充分保障社会公
众股东合法权益，担保事项审议表决程序是否合法有效。
请保荐机构及申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
【回复】
一、丰城公司董事会、监事会和经理层人员构成，章程等制度对重大事项
决策的规定情况，申请人将丰城公司作为合营企业的依据是否充分
（一）丰城公司董事会、监事会和经理层人员构成
丰城公司由发行人和丰城市政共同设立于 2018 年，根据合资协议和丰城公
司章程，丰城公司设立董事会，董事会成员 7 人，其中发行人委派 4 名董事，丰
城市政委派 3 名董事，董事长由发行人委派。
丰城公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中发行人委派 1 名监事，
丰城市政委派 1 名监事，丰城公司选举 1 名职工代表担任监事，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。
丰城公司设高级管理人员 7 名。其中：总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总
监 1 名，技术总监 1 名，由发行人提名，董事会聘任。副总经理 1 名，副财务总
监 1 名，行政总监 1 名，由丰城市政提名，董事会聘任。
（二）章程等制度对重大事项决策的规定情况
根据丰城公司章程，以下事项需经持股比例超过三分之二以上的股东同意方
可通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）决定公司的贷款、资产抵押及其
他担保事项；（6）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出
决议；（7）修改公司章程；
根据丰城公司章程，以下事项需经三分之二以上的董事同意后生效：（1）
制定丰城公司的年度财务预算方案，决算方案；（2）制定丰城公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（3）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务及技术等高级管理人员，并决定其报酬事项；（4）
批准公司所有超过 50 万元人民币的资产的任何方式的处置；单笔交易或一系列
相关交易超出人民币 50 万元整的资本支出或交易（采购款、工程款等日常经营
类支出除外）；公司与双方及其关联公司之间的任何交易。
（三）发行人无法对丰城公司实施控制，将丰城公司作为合营企业的依据
充分
丰城公司章程约定其最高权力机构为股东大会，决定公司的经营方针和投资
计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等重大的影响经营决策及经
营情况的事项需经持股比例超过三分之二以上的股东同意方可通过。截至 2021
年 12 月 22 日，发行人持有丰城公司 51%的股权，对应的表决权比例为 51%，
未达到三分之二以上的条件，发行人无法在股东大会层面控制丰城公司。
在董事会层面，丰城公司的年度财务预算方案，决算方案和利润分配方案以
及弥补亏损方案的制定需经三分之二以上的董事同意后生效，发行人在丰城公司
董事会有 4 名席位，但未达到三分之二以上的条件，发行人无法在董事会层面控
制丰城公司。
在管理层层面，发行人可提名高级管理人员 4 名，丰城市政可提名 3 名，发
行人提名的高级管理人员无法单独决定丰城公司的日常经营管理。
根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》，合营安排是一项由两个或两
个以上的参与方共同控制的安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。根据上述所述的丰城公司董事会、监事会和经理层人员构成，
章程等制度对重大事项决策的规定情况，发行人与丰城市政共同决定丰城公司的
财务和经营政策等重大相关活动，按章程等约定分享和承担丰城公司的损益和净
资产，因此丰城公司是发行人的合营企业。
二、报告期内丰城公司资产和经营状况，申请人相关担保是否存在较大代
偿风险，并模拟测算若丰城公司纳入合并报表对申请人财务状况的影响情况
（一）报告期内丰城公司资产和经营状况良好，发行人已制定风险防范措
施，相关担保代偿风险较小
报告期内，丰城公司的资产和经营状况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 56,593.37 53,514.38 45,165.20 16,301.70
负债总额 40,743.30 39,361.23 31,626.72 10,179.59
所有者权益总额 15,850.08 14,153.15 13,538.48 6,122.11
营业收入 6,223.44 4,177.55 - -
营业成本 2,889.43 2,244.35 - -
利润总额 1,696.93 614.76 1.65 -0.34
净利润 1,696.93 614.67 1.32 -0.34
报告期内，丰城公司总资产和净资产逐年增加。2018 年和 2019 年丰城公司
垃圾发电项目处于建设期，营业收入为零，2020 年 5 月开始，垃圾焚烧发电项
目建成并试运行投产，丰城公司盈利能力逐年提升。
相关担保借款余额
报告期内，发行人为丰城公司与银行签订的借款合同提供担保，丰城公司该
借款合同下借款余额为：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
丰城公司担保借款余额 31,000.00 31,000.00 21,574.91 -
质押收费权账面价值 49,520.45 48,568.45 41,485.31 -
丰城公司与银行签订借款合同的同时，与银行签订质押合同，将丰城公司名
下的电费收费权和垃圾处理费收费权质押给银行，丰城公司自身质押的收费权账
面价值已覆盖该笔担保借款余额，发行人对丰城公司的担保代偿风险较小。
利息
根据项目可研报告测算，丰城项目预计总收入为 239,388.90 万元，项目全部
投资累计净现金流量（税后）约 69,779 万元。在持续经营条件下，项目运行期
内现金流稳定、回报合理，项目总收入现金流量足以覆盖借款本金及利息。
丰城公司已就发行人的担保提供反担保；丰城公司需每月将报表报送发行
人，或按照发行人的要求报送财务报表及说明；并保证接受发行人定期或不定期
的检查，给予积极配合，提供检查所需报表和材料。同时，发行人有权查阅丰城
公司的财务报告及相关的经营业务状况和业务合同、协议等。
综上，报告期内丰城公司资产和经营状况良好，其自身向银行提供质押的收
费权账面价值已经覆盖相关担保借款余额，发行人已制定相应风险防范措施，发
行人对丰城公司的相关担保存在的代偿风险较小。
（二）模拟测算若丰城公司纳入合并报表对发行人财务状况的影响情况
若将丰城公司纳入合并，模拟前后报告期各期财务报表对比情况如下：
单位：万元
项目 纳入合并前 丰城公司 纳入合并后 差异
流动资产 144,604.95 6,594.08 147,410.98 2,806.03
非流动资产 924,295.70 9,707.62 930,870.18 6,574.48
资产合计 1,068,900.65 16,301.70 1,078,281.16 9,380.51
流动负债 278,975.36 10,179.59 285,366.90 6,391.54
非流动负债 482,665.57 - 482,665.57 -
负债合计 761,640.94 10,179.59 768,032.48 6,391.54
少数股东权益 7,660.42 - 10,660.26 2,999.84
归属于母公司股东权益/股东
权益
营业收入 114,007.44 - 114,002.61 -4.83
净利润 36,567.96 -0.34 36,556.94 -11.03
归属于母公司股东的净利润 36,565.10 -0.34 36,554.24 -10.86
少数股东损益 2.86 - 2.69 -0.16
由于丰城公司 2018 年尚处于建设期，合并后发行人利润表项目变化较小，发行
人的归属于母公司股东权益变化较小。
单位：万元
项目 纳入合并前 丰城公司 纳入合并后 差异
流动资产 162,718.71 518.83 162,223.86 -494.85
非流动资产 1,204,360.03 44,674.05 1,241,427.66 37,067.63
资产合计 1,367,078.74 45,192.88 1,403,651.52 36,572.78
流动负债 464,540.08 10,079.49 473,605.89 9,065.81
非流动负债 552,887.09 21,574.91 574,462.00 21,574.91
负债合计 1,017,427.17 31,654.40 1,048,067.89 30,640.72
少数股东权益 20,028.68 - 26,662.56 6,633.88
归属于母公司股东权益/股东
权益
营业收入 175,244.91 - 174,628.73 -616.18
净利润 41,685.46 1.32 40,995.15 -690.30
归属于母公司股东的净利润 41,608.85 1.32 40,917.90 -690.95
少数股东损益 76.61 - 77.26 0.65
营业收入和归属于母公司股东权益略有减少主要是因为将丰城公司纳入合并后，
发行人向丰城公司提供技术实施许可收入和担保服务收入转变为合并内交易，需
在合并层面抵消所致。
单位：万元
项目 纳入合并前 丰城公司 纳入合并后 差异
流动资产 332,932.77 4,389.29 336,322.06 3,389.29
非流动资产 1,411,674.37 49,125.08 1,452,892.12 41,217.75
资产合计 1,744,607.14 53,514.38 1,789,214.18 44,607.04
流动负债 473,185.14 8,361.22 480,546.36 7,361.23
非流动负债 693,394.18 31,000.00 724,394.18 31,000.00
负债合计 1,166,579.32 39,361.23 1,204,940.55 38,361.23
少数股东权益 29,261.23 - 36,196.30 6,935.07
归属于母公司股东权益/股东 548,766.59 14,153.14 548,077.34 -689.25
权益
营业收入 227,761.88 4,177.55 231,927.17 4,165.29
净利润 52,843.46 614.67 53,157.21 313.75
归属于母公司股东的净利润 50,338.55 614.67 50,351.11 12.56
少数股东损益 2,504.91 - 2,806.09 301.19
于母公司股东权益变动不重大。
针对损益表，将丰城公司纳入合并后，营业收入增加 4,165 万，净利润增加
入和利润。
单位：万元
项目 纳入合并前 丰城公司 纳入合并后 差异
流动资产 308,368.34 8,319.59 314,349.91 5,981.57
非流动资产 1,584,540.66 48,273.78 1,624,059.18 39,518.52
资产合计 1,892,909.00 56,593.37 1,938,409.09 45,500.09
流动负债 349,909.21 12,533.30 360,104.48 10,195.28
非流动负债 925,709.56 28,210.00 953,919.56 28,210.00
负债合计 1,275,618.77 40,743.30 1,314,024.04 38,405.28
少数股东权益 34,541.07 - 42,307.63 7,766.56
归属于母公司股东权益/股东
权益
营业收入 194,546.66 6,223.44 200,763.30 6,216.64
净利润 64,746.73 1,696.93 65,595.73 849.00
归属于母公司股东的净利润 61,356.89 1,696.93 61,374.40 17.51
少数股东损益 3,389.84 - 4,221.33 831.50
归属于母公司股东权益变动不重大。
针对损益表，将丰城公司纳入合并后，营业收入增加 6,217 万，净利润增加
综上，将丰城公司纳入合并报表不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
三、2017 年度股东大会的股东登记确认等情况，是否充分保障社会公众股
东合法权益，担保事项审议表决程序是否合法有效
记日（2018 年 5 月 15 日）时，发行人尚未于 A 股首发上市（A 股上市首日为
根据发行人于 2018 年 4 月至 2018 年 6 月在香港联合交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）发布的 2017 年年度股东大会通函、通告及表决结果等公
告，发行人 2017 年年度股东大会于 2018 年 6 月 15 日在北京市西城区金融街 19
号富凯大厦 B 座 16 楼以现场会议形式召开，出席该次股东大会的股东持有或代
表表决权股份 702,839,719 股，占发行人有表决权股份总数的 67.26%。其中，
HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H 股股东将其投票结果委托发行人董
事长直军进行现场投票。
发行人 2017 年年度股东大会以普通决议形式审议《关于 2018 年度为下属项
目公司提供总担保的议案》，发行人向丰城公司申请固定资产贷款提供 3.5 亿元
的连带责任担保。该项议案的表决结果为：同意票 673,978,000 股，占参加表决
股东所持有效表决权的 95.89%；反对票 28,861,719 股，占参加表决股东所持有
效表决权的 4.11%；弃权票 0 股。
经发行人香港法律顾问美富律师事务所（Morrison & Foerster）确认，发行
人 2017 年年度股东大会召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
和表决结果没有与香港联交所上市规则不符的地方，未知悉有损害社会公众股东
合法权益的情形。
综上，发行人 2017 年年度股东大会不存在有损害社会公众股东合法权益的
情形，担保事项审议表决程序合法有效。
四、核查过程
司章程；
层；
公司与银行签订的质押合同；
关内部控制资料，查阅丰城公司项目的可研报告；
文件；
东大会召开情况的相关确认意见。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
营决策，对丰城公司达不到控制，发行人将丰城公司作为合营企业的依据充分；
权账面价值已经覆盖相关担保借款余额，且发行人已制定相应风险防范措施，发
行人对丰城公司的相关担保存在的代偿风险较小；模拟将丰城公司纳入合并报表
不会对发行人财务状况产生重大不利影响；
形，担保事项审议表决程序合法有效。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人在股东大会、董事会和管理层均无法单独决定丰城公司的重大经营决
策，对丰城公司达不到控制，发行人将丰城公司作为合营企业的依据充分；报告
期内丰城公司资产和经营状况良好，其自身向银行提供质押的收费权账面价值已
经覆盖相关担保借款余额，且发行人已制定相应风险防范措施，发行人对丰城公
司的相关担保存在的代偿风险较小；模拟将丰城公司纳入合并报表不会对发行人
财务状况产生重大不利影响；发行人 2017 年年度股东大会不存在有损害社会公
众股东合法权益的情形，担保事项审议表决程序合法有效。
（三）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
算若丰城公司纳入合并报表对发行人财务状况的影响测试合理。
问题 4 关于货币资金
账户为北京国资公司拨付借款的监管户。目前该账户正在办理注销手续。请发
行人：(1)结合监管账户资金流水核查情况，说明北京国资公司拨付借款、收回
本金和利息的时间和金额是否与约定一致，是否存在其它非约定的资金往来，
是否存在非经营性占用发行人资金的情况；(2)说明注销该账户的原因。
请保荐机构及申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。
【回复】
一、北京国资公司拨付借款、收回本金和利息的时间和金额与约定一致，
不存在其它非约定的资金往来，不存在非经营性占用发行人资金的情况
在报告期内，发行人通过中信银行监管账户从北京国资公司收取借款人民币
合计 27.75 亿元，向其偿还借款及支付利息人民币合计 9.53 亿元，该监管账户资
金流水主要包括：（1）收取北京国资公司的借款、偿还本金及支付相应的利息；
（2）支付北京国资公司的股息；（3）支付给内部子公司或合营公司的借款和经
营往来款或收取其还款；（4）划拨至发行人其他银行账户或从发行人其他银行
账户转入的内部转款及（5）偿还银行贷款。
发行人与北京国资公司的上述借款的金额、偿还本金及支付利息的时间和金
额与借款合同的约定一致，发行人不存在通过该账户超过约定还本付息金额或提
前向北京国资公司支付资金的情况，不存在其它非约定的资金往来，北京国资公
司不存在非经营性占用发行人资金的情况。
二、说明注销该账户的原因
中信银行账户设立的初期主要是根据北京国资公司的要求，对发行人向其借
款和还款付息进行监管。后续由于北京国资公司对发行人向其借款、偿还本金及
利息可以通过发行人的任意账户进行。考虑到该账户已无监管功能，且后续使用
频率较低，发行人已将该账户注销。
三、核查过程
议以及账上的本金借入、本金偿还及利息偿还的时间和金额；
定的监管账户实际使用情况及注销原因；
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人与北京国资公司的上述借款的金额、偿还本金及支付利息的时间和金
额与借款合同的约定一致，不存在其它非约定的资金往来，不存在非经营性占用
发行人资金的情况。该账户注销的原因已在回复中披露。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人与北京国资公司共同指定的中信银行监管账户主要是作为北京国资
公司向发行人拨付借款资金、收回借款本金及相应的借款利息用途之用，在报告
期内，北京国资公司不存在非经营性占用发行人资金的情形。该账户注销的原因
已在回复中披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议
准备工作告知函的回复》之盖章页）
绿色动力环保集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《绿色动力环保集团股份有限
公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：
方纯江 赵 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为绿色动力环保集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读绿色动力环保集团股份有限公司/本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
