国信证券股份有限公司
关于森特士兴集团股份有限公司
??持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，于 2019 年 12 月公开发行 600
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60,000.00 万元，扣除发行
费用后，募集资金净额为 58,846.30 万元。公司本次公开发行可转换公司债券于
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任森特
股份本次公开发行的保荐机构，指定罗颖、周志林担任保荐代表人，持续督导期
间为 2020 年 1 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，国信证券保荐代表人
对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔
录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
国信证券结合森特股份实际情况制订了现场检查工作计划。2021 年 12 月 15
日，国信证券保荐代表人罗颖通过考察公司经营场所、访谈公司管理层、查阅公
司信息披露文件、三会会议记录、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始
凭证等资料，对公司自 2020 年 12 月 2 日至本现场检查日（以下简称“检查期”）
的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
项目人员查阅了森特股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、议
案、决议和相关记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
经核查，保荐机构认为：森特股份已建立了较为完善的公司治理结构和内部
控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够
按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》的要求履行职责。森特股份公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
项目人员查阅了公司信息披露制度、披露的公告、相关信息披露事项内部申
报、审批等流程以及相关文件记录，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否
一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：森特股份信息披露制度符合相关制度规定，已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各
子公司账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：森特股份不存在关联方违规占有公司资金的情形，
公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
项目人员查阅了募集资金银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金
使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：森特股份严格执行了募集资金管理制度；公司募集
资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金
三方监管协议；公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不
存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集
资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目人员查阅了公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会会议记录及信
息披露文件等资料，并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保
情况、重大对外投资情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：森特股份已对关联交易、对外担保、对外投资的决
策权限和决策机制进行管理规范，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不
存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
项目人员查阅了公司经营业绩情况、相关行业信息，访谈公司管理层，了解
近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：森特股份经营环境未发生重大不利变化，生产经营
活动正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国
证监会和交易所所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答
保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内森特股份运营情况正常，在公司治理、
内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等方
面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等的相关要求，在上述各方面不存在重大风险，且不存在《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
中所指定的需要报告的事项。
（以下无正文）
?（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公
司持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_______________ ______________
罗颖 周志林
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