西藏珠峰资源股份有限公司
会
议
资
料
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西藏珠峰资源股份有限公司
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程
二、会议议案
计划有关事项的议案》。
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西藏珠峰资源股份有限公司
会议时间：2022 年 1 月 10 日（星期一）下午 14：00
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案 1：
西藏珠峰资源股份有限公司
中长期员工持股计划
之
第一期持股计划
（草案）
西藏珠峰资源股份有限公司
二零二一年十二月
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声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本期持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期持股计
划的权益归属，存在公司业绩指标考核未全部达成而造成本期持股计划无法归属至持有人
的可能性。
二、本期持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的
承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等因
多种因素影响，具有不确定性。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分
准备。
四、因本期持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利
润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划》（以下简称
“本期持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》
制定。
二、本期持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本期持股计划的情形。
三、本期持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使
股东权利，并对本期持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。管理
委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。
四、本期持股计划的参加对象为上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管
理人员、阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员，预计合计总人
数不超过 25 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
五、本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”为单
位，每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构借款）资金，剩
余 2,750 万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”） 。其中预留 100 万元（根
据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩余部分用于购买标的股票。
六、本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）
或法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股股票（以下简称“标的
股票”
，股票代码：600338） ，按照公司 2021 年 12 月 24 日的收盘价 29.90 元/股测算，扣
除预留的资产管理费用，本期持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约
占公司当前股本总额 914,210,168 股的 0.20%，累计不超过公司股本总额的 10%。受本期持
股计划实施情况及市场情况的影响，本期持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在
不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本公积转增股
本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做相应的调整。
本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、持股计划的存续期：自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月。
八、持股计划的锁定期：本期持股计划的锁定期自披露完成标的股票受让公告之日起
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至 2026 年 4 月 30 日止，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期内公司业绩指标的达成
情况及持有人考核结果将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根
据各持有人考核结果和公司业绩指标达成情况确定。
九、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期持
股计划的权属归属情况，本期持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由
管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等，本期持股计划在向持有人
分配标的股票出售所获收益前需先支付/预留本期持股计划相关资产管理费用。
十、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行，持有人因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人
个人自行承担。
十一、本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而间接持有标的股票的表决
权。除公司部分董事、高级管理人员参与本期持股计划外，本期持股计划与公司控股股东
或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致
行动关系。
十二、公司董事会对本期持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本期持股计划。公司审议本期持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。本期持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
西藏珠峰、本公司、
指 西藏珠峰资源股份有限公司
公司、上市公司
中长期持股计划 指 中长期员工持股计划
本期持股计划/第一 《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
指
期持股计划 持股计划》
本期持股计划草案/ 《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
指
第一期持股计划草案 持股计划（草案）》
《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
持有人 指 参加本期持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期持股计划管理委员会
标的股票 指 指西藏珠峰 A 股普通股股票
自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
存续期 指
后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月
披露完成标的股票受让公告之日起至 2026 年 4 月 30 日止。
锁定期 指
如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
归属考核期 指 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，共计四个会计年度
塔中矿业 指 塔中矿业有限公司
阿根廷公司 指 包括阿根廷锂钾有限公司（PLASA）、阿根廷托萨公司（TOSA）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
指
引》 引》
《公司章程》 指 《西藏珠峰资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 中长期持股计划的设立与实施
一、中长期持股计划概述
（一）中长期持股计划的目的
为进一步提升公司经营业绩和竞争力，建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，有效调动管理和核心骨干人员的积极性，达成公司未来三年目标、
五年规划，即实现塔中矿业 600 万吨/年铅锌矿采选项目达产，同时公司拟加快建设阿根廷
项目并实现达产。
为了保障前述战略目标实现，公司拟对上市公司、塔中矿业及阿根廷公司相关核心人
员实施中长期持股计划，希望通过中长期持股计划凝聚核心管理层士气，鼓足干劲，克服
项目实施中的困难，因此以提升公司有色金属资源开采量和生产量作为主要考核指标。
本次中长期持股计划将在 2021 年-2025 年期间内分多期予以实施，总计不超过四期。
（二）中长期持股计划的基本原则
公司实施中长期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用中长期持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
公司实施中长期持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加中长期持股计划。
中长期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（三）中长期持股计划的核心要素
为进一步增强公司综合竞争实力，公司制定了未来三年目标、五年规划，即在 2025
年之前，实现塔中矿业 600 万吨/年铅锌矿采选项目达产，同时公司拟加快建设 5 万吨/年
碳酸锂项目并推动达产，在此基础上公司拟进一步规划新建 5-10 万吨/年碳酸锂项目并实
现达产。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的重要力量，为此，中
长期持股计划的参与对象范围包括：上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管
理人员、阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员。中长期持股计
划之下各期持股计划参与对象具体由公司董事会在各期持股计划中拟定，并经股东大会审
议确定。
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中长期持股计划的资金总额为 20,000 万元，资金来源为公司计提的持股计划专项基
金、员工自有资金或自筹资金等法律、法规允许的方式，各期具体的资金金额及资金来源
届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
公司未来提取的专项基金，将与员工自有资金或自筹资金等一并划入持股计划资金账
户，以持股计划证券账户购买标的股票。
中长期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）
或法律、行政法规允许的其他方式取得的西藏珠峰 A 股普通股股票。
公司制定的中长期持股计划分多期实施，各期具体的股票数量届时公司将在各期持股
计划中确定和披露。
中长期持股计划之下已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过
目前公司股本总额的 10%，单个员工所持中长期持股计划份额（含各期）所对应的股票总
数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、中长期持股计划具体实施
公司将严格围绕前述中长期持股计划的目的、基本原则、核心要素，在 2021 年-2025
年期间陆续推出各期具体持股计划，第一期持股计划是公司中长期持股计划之一部分，第
一期持股计划规模为 5,500 万元，剩余 1,4500 万元中长期持股计划的资金额度将在后续各
期的具体持股计划将分别履行法定程序，并经公司董事会、股东大会审议后实施。
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第二章 第一期持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，所有参加
对象必须在本期持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、持股计划持有人的范围
公司深入“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重点拓展区域，
重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源。公司本部注重战略实施
和投融资管理，塔中矿业与阿根廷公司立足各自所在国家的发展节奏，既保证在有色金属
行业的领先地位，又抓住新能源行业的机遇，保持公司行业的先进地位，增强公司综合竞
争实力。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的重要力量，为此，本
期持股计划的参与对象为：上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、
阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员。
以上人员参加本期持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本期持股计划的总人数不超过 25 人，其中上市公司董事、高级管理人员合计 6 人。
各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期公司业绩指标的达成
情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本期持股计划的公司及子公司高级管理人员所获份额比例情况如下：
认购份额 占本期持股计划
序号 持有人 职务
（份） 总额的比例
安瓦尔·孜耀耶
共和国国籍）
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葆拉·比比尼（阿
籍）
上市公司核心人员及塔中矿业、阿根廷公司
（不超过 13 人）
合 计 55,000,000 100.00%
备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归
属比例请详见后续进展公告。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。
本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所
持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式
等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章 第一期持股计划资金来源、股票来源、数量
和受让价格
一、资金来源
本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”为单位，
每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构借款）资金，剩余 2,750
万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”） 。其中预留 100 万元（根据实际
费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩余部分用于购买标的股票。
以上资金均直接划入本期持股计划资金账户，并以本期持股计划证券账户购买标的股
票。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份
额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会
确定认购人选和份额。
二、股票来源
本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）或
法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股股票，按照公司 2021 年
的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约占公司当前股本总额 914,210,168 股的 0.20%，
累计不超过公司股本总额的 10%。 公司将会在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，
根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。受本期持股计划实施情况及市场情况的
影响，本期持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票
数量目前尚存在不确定性。
在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本公积转增股
本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做相应的调整。
本期持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。本期持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 第一期持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
且公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算，本期持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持
股计划的存续期可以延长。
无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
二、标的股票的锁定期
如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。
票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定
期相同。
期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30
日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中
至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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第五章 第一期持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本期持股计划不作变更，公司董事
会决定终止实施本期持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长；
在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
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第六章 第一期持股计划的管理模式及管理机构
本期持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期持股计划全体
持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立
本期持股计划相关账户、对本期持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减
持本期持股计划所持有的标的股票、代表本期持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。
管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。
一、持有人会议
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订《中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法》，并提交公司董
事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理，或根据本期持股计划的规定由资产
管理机构对本期持股计划进行管理；
（6）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）
；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）
、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可以通过电话
会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见
并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出
席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本期持股计划规定需 2/3（含）以
上份额同意的除外） ，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
二、管理委员会
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为持股计划的存续期。
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员工持股计划之第一期持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为
他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本期持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
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体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字。
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、资产管理机构
（一）资产管理机构的选任
理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
（二）资产管理协议的主要条款
资产管理协议的主要条款、管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付方式，以最
终签署的相关协议为准。
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第七章 第一期持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
公司根据持有人在归属考核期间公司业绩考核指标的达成情况及个人考核结果考核
情况进行归属，以考核指标作为持有人通过本期持股计划享有的标的股票权益的归属条件。
具体条件及相应归属情况如下所示：
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据 2022 年-2025 年度公司业绩考核结果
进行考核，公司层面的业绩考核要求如下：
（1）业绩考核设立宗旨
根据公司“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重点拓展区域，
重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源，其中塔中矿业铅锌矿采
取是公司当前主营业务收入主要来源，在此基础上公司依托塔中矿业现有铅锌资源，拟进
一步扩大现有塔中矿业采选能力至 600 万吨/年，进一步夯实公司在铅锌资源开采方面的市
场优势。
公司自 2018 年即开始在阿根廷布局盐湖锂资源，随着盐湖提锂技术的进步及新能源
汽车发展带来的锂电池需求大幅增长的机遇，公司拟加快建设阿根廷 5 万吨/年碳酸锂项目
并推动达产，在此基础上公司拟进一步规划新建 5-10 万吨/年碳酸锂项目并实现达产，以
充分发挥公司拥有的锂资源优势和抓住市场机遇，让锂资源开采成为公司新的业绩增长点。
公司上述战略规划除需要资本投入，还存在较长规划设计周期和项目实施周期，为保
障上述战略目标实现，公司希望通过本次员工持股计划凝聚核心管理层士气，鼓足干劲，
克服项目实施中的困难，因此以提升公司有色金属资源开采量和生产量作为主要考核指标。
（2）具体考核指标及权益归属
考核对象 业绩考核指标 权益归属情况
若塔中矿业公司考核指标和阿根廷公司的考核指标 1 和 2 全部
达成，且个人考核条件全部达成，则 2025 年年报披露后计划持
上市公司 2025 年 12 月 31 日 有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
部分董 前塔中矿业 600 万 若塔中矿业公司以及阿根廷公司考核指标 1 和考核指标 2 中的
事、高级 吨/年铅锌矿采选 任何一项指标未达成，则出售对应考核对象本期持股计划的全
管理人 达产以及阿根廷公 部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）和同
员、其他 司考核指标 1 和 2 期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按
核心人员 达成。 照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持有人出
资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返
还给考核对象。
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若塔中矿业公司考核条件及个人考核条件全部达成，则 2025 年
年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
塔中矿业
高级管理
前，塔中矿业 600 股计划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构
人员、其
万吨/年铅锌矿采 借款）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构
他核心人
选达产。 借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低
员
于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售
所得金额返还给考核对象。
若全部达成考核指标 1 和 2 且个人考核条件全部达成，则 2025
年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
考核指标 1： 2023
若达成考核指标 1 和 2 中的任意一项且个人考核条件全部达成，
年 6 月 30 日前，阿
则 2025 年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的 50%的份
根廷公司 5 万吨/
额权益，同时，出售考核对象持有本期持股计划的剩余 50%份额
年碳酸锂项目达
权益，并返还该部分权益对应的出资本金（指持有人自有或自
阿根廷公 产；
筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机
司高级管 考核指标 2：2024
构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算） ，若该部分权益出
理人员、 年 12 月 31 日前，
售所得金额的低于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资
其他核心 阿根廷公司新建
金），则按实际出售所得金额返还给持有人。
人员 5-10 万吨/年碳酸
若考核指标 1 和 2 均未达成，则出售对应考核对象本期持股计
锂项目达产。具体
划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）
建设规模以公司董
和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，
事会决议确定的投
则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持有
资规模为准。
人出资金额（指持有人自有或自筹资金） ，则按实际出售所得金
额返还给考核对象。
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实
施，公司对该持有人在 2022 年-2025 年服务期间进行年度个人绩效考核，并在 2025 年结
束后确定最终考核结果。对应个人绩效考核结果和权益归属情况如下：
考核结果 权益归属情况
合格 拥有本期持股计划的份额权益
不合格 不拥有本期持股计划的份额权益
若本期持股计划的个人考核指标结果为不合格，则归属期对应的标的股票的全部权益
（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，由管理委员会或资产管理机
构将对应的标的股票出售后，由持股计划返还持有人出资本金（指持有人自有或自筹资金）
和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利
率结算），若出售所得金额的低于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金）
，则按实际
出售所得金额返还给持有人。具体实施安排由管理委员会确定。
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二、权益归属后的处置、分配
（一）权益处置及分配顺序
考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期持股计划的
权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生的分红；
（2）持有的标
的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分
配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如
下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）支付/预留资产管理费用；
（2）向个人返还
对应比例的出资本金（指持有人自有或自筹资金）；（3）根据持有人个人考核结果，向持有
人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
持有人按照本期持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会或委托
资产管理机构在持股计划所持股票解锁后至持股计划存续期满前，根据二级市场情况和减
持规则完成标的股票的出售，并按照本期持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施安
排及时间由管理委员会确定。若未能在存续期内出售完毕，由管理委员会向持有人会议、
董事会等有权机构申请审议延期事宜。
管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、权益处置限制
股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
四、持有人的变更和终止
回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人，但已经分配给
持有人的权益除外），其中持有人持有本期持股计划的全部份额权益在持股计划出售后，由
持股计划返还持有人出资本金（指持有人自有或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有
人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算）；若出售所得金额的低
于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返还给持有人。该
等收回的其余标的股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合
同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）被免除上市公司或子公司高级管理人员职务；
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（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（6）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉的；
（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益、形象
的情形；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人因执行公务伤亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属锁定期届
满后，由管理委员会或资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
（3）管理委员会认定的其他情形。
的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分配给其他人员；
决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第八章 第一期持股计划存续期满后股份的处置办
法
一、若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本期持股计
划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期持股计划即可终止。
二、本期持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本期持股
计划的存续期可以延长。
三、本期持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本期持
股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按照本期持股计划
规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划
的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审
议。
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第十章 第一期持股计划的会计处理
本期持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处
理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本期持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本期持股
计划对公司发展产生的正向作用考虑，本期持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营
效率。
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第十一章 第一期持股计划履行的程序
一、公司实施本期持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事应当就本期持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本期持股计划发表意见；
三、监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见；
四、董事会审议本期持股计划时，与本期持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期持股计划草案
全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计
划的董事会后公告法律意见书；
六、公司召开股东大会对本期持股计划草案进行审议，股东大会对本期持股计划作出
决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本期持
股计划后 2 个交易日内，公告本期持股计划的主要条款；
七、召开本期持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期持股计划实
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本期持股计划，在完成将标的股票全部过户至本期持股计划名下的 2 个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本期持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股
东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划未与公司董
事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本期持股
计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本期持股计划的日常管理，
本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在
持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有
人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本期持股计划相关事项时，本期持股计划及相关董
事、监事均将回避表决。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计
准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人
自行承担。
三、本期持股计划的解释权属于公司董事会。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
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会议议案 2：
关于制定公司
《中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法》
的议案
各位股东：
为了规范公司中长期员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关
法律、行政规章范性文件的要求，制定了《中长期员工持股计划之第一期持股
计划管理办法》。
上述议案，请予审议。
附件文件：公司《中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法》
（2021
年 12 月）
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
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西藏珠峰资源股份有限公司
中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法
（2021 年 12 月制定）
为进一步提升公司经营业绩和竞争力，建立健全公司长效激励机制，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和核心骨干人员的积极性，实
现公司未来三年目标、五年规划，实现跨越式发展，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司
战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏珠峰资源
股份有限公司章程》制定了《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划
之第一期持股计划》（以下简称“本期持股计划”）。
为保证本期持股计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、法规及规范性文件和《西藏珠峰资源股份有限公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，制定《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计
划之第一期持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 持股计划的制定
一、制定原则
（一）依法合规原则
公司实施本期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加持股计划。
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（三）风险自担原则
本期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、持股计划履行的程序
（一）公司实施本期持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（二）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事应当就本期持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
期持股计划发表意见；
（四）董事会审议本期持股计划时，与本期持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本期持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本期持股计划的董事会后公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会对本期持股计划草案进行审议，股东大会对本期
持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议通过本期持股计划后 2 个交易日内，公告本期持股计划的主要条
款；
（七）召开本期持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
期持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本期持股计划，在完成将标的股票全部过户至本期持股计
划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
三、持股计划的持有人
（一）持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参
加对象名单，所有参加对象必须在本期持股计划的存续期内，与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人的范围
公司深入“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重
点拓展区域，重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源。
公司本部注重战略实施和投融资管理，塔中矿业与阿根廷公司立足各自所在国
家的发展节奏，既保证在有色金属行业的领先地位，又抓住新能源行业的机遇，
保持公司行业的先进地位，增强公司综合竞争实力。公司的核心管理团队是保
障公司上述战略执行、业绩提升的重要力量，为此，本期持股计划的参与对象
为：上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、阿根廷公司
高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员。
以上人员参加本期持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制参加的情形。
四、持股计划的资金来源、股票来源
（一）资金来源
本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”
为单位，每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构
借款）资金，剩余 2,750 万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基
金”）。其中预留 100 万元（根据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费
用等，剩余部分用于购买标的股票。
以上资金均直接划入本期持股计划资金账户，并以本期持股计划证券账户
购买标的股票。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份
额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易）或法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股股
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票，按照公司 2021 年 12 月 24 日的收盘价 29.90 元/股测算，扣除预留的资产
管理费用，本期持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约
占公司当前股本总额 914,210,168 股的 0.20%，累计不超过公司股本总额的 10%。
公司将会在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的
安排，完成标的股票的购买。受本期持股计划实施情况及市场情况的影响，本
期持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股
票数量目前尚存在不确定性。
在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做
相应的调整。
本期持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。本期持股计划持有的股票总数不包括参加对象
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
五、持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计
算，本期持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
限可以延长。
（二）锁定期
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取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁期与对应股票锁定期相同。
信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场
操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第二章 持股计划的管理
一、持股计划的管理机构及管理模式
本期持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期持
股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会
作为管理方，负责开立本期持股计划相关账户、对本期持股计划进行日常管理
（包括但不限于在锁定期结束后减持本期持股计划所持有的标的股票、代表本
期持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要
委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。
二、持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订《中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法》，并
提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理，或根据本期持股计划的规
定由资产管理机构对本期持股计划进行管理；
（6）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可
以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持
有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方
式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本期持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本期持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
三、管理委员会
东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
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选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
司中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本期持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
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（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三章 持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
公司根据持有人在归属考核期间公司业绩考核指标的达成情况及个人考核
结果考核情况进行归属，以考核指标作为持有人通过本期持股计划享有的标的
股票权益的归属条件。具体条件及相应归属情况如下所示：
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据 2022 年-2025 年度公司业
绩考核结果进行考核，公司层面的业绩考核要求如下：
（1）业绩考核设立宗旨
根据公司“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重
点拓展区域，重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源，
其中塔中矿业铅锌矿采取是公司当前主营业务收入主要来源，在此基础上公司
依托塔中矿业现有铅锌资源，拟进一步扩大现有塔中矿业采选能力至 600 万吨/
年，进一步夯实公司在铅锌资源开采方面的市场优势。
公司自 2018 年即开始在阿根廷布局盐湖锂资源，随着盐湖提锂技术的进步
及新能源汽车发展带来的锂电池需求大幅增长的机遇，公司拟加快建设阿根廷
吨/年碳酸锂项目并实现达产，以充分发挥公司拥有的锂资源优势和抓住市场机
遇，让锂资源开采成为公司新的业绩增长点。
公司上述战略规划除需要资本投入，还存在较长规划设计周期和项目实施
周期，为保障上述战略目标实现，公司希望通过本次员工持股计划凝聚核心管
理层士气，鼓足干劲，克服项目实施中的困难，因此以提升公司有色金属资源
开采量和生产量作为主要考核指标。
（2）具体考核指标及权益归属
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考核对象 业绩考核指标 权益归属情况
若塔中矿业公司考核指标和阿根廷公司的考核指标 1 和 2 全部
达成，且个人考核条件全部达成，则 2025 年年报披露后计划持
上市公司 2025 年 12 月 31 日 有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
部分董 前塔中矿业 600 万 若塔中矿业公司以及阿根廷公司考核指标 1 和考核指标 2 中的
事、高级 吨/年铅锌矿采选 任何一项指标未达成，则出售对应考核对象本期持股计划的全
管理人 达产以及阿根廷公 部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）和同
员、其他 司考核指标 1 和 2 期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按
核心人员 达成。 照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持有人出
资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返
还给考核对象。
若塔中矿业公司考核条件及个人考核条件全部达成，则 2025 年
年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
塔中矿业
高级管理
前，塔中矿业 600 股计划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构
人员、其
万吨/年铅锌矿采 借款）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构
他核心人
选达产。 借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低
员
于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售
所得金额返还给考核对象。
若全部达成考核指标 1 和 2 且个人考核条件全部达成，则 2025
年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
考核指标 1： 2023
若达成考核指标 1 和 2 中的任意一项且个人考核条件全部达成，
年 6 月 30 日前，阿
则 2025 年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的 50%的份
根廷公司 5 万吨/
额权益，同时，出售考核对象持有本期持股计划的剩余 50%份额
年碳酸锂项目达
权益，并返还该部分权益对应的出资本金（指持有人自有或自
阿根廷公 产；
筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机
司高级管 考核指标 2：2024
构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算） ，若该部分权益出
理人员、 年 12 月 31 日前，
售所得金额的低于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资
其他核心 阿根廷公司新建
金），则按实际出售所得金额返还给持有人。
人员 5-10 万吨/年碳酸
若考核指标 1 和 2 均未达成，则出售对应考核对象本期持股计
锂项目达产。具体
划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）
建设规模以公司董
和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，
事会决议确定的投
则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持有
资规模为准。
人出资金额（指持有人自有或自筹资金） ，则按实际出售所得金
额返还给考核对象。
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，公司对该持有人在 2022 年-2025 年服务期间进行年度个人绩效考
核，并在 2025 年结束后确定最终考核结果。对应个人绩效考核结果和权益归属
情况如下：
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考核结果 权益归属情况
合格 拥有本期持股计划的份额权益
不合格 不拥有本期持股计划的份额权益
若本期持股计划的个人考核指标结果为不合格，则归属期对应的标的股票
的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，由管
理委员会或资产管理机构将对应的标的股票出售后，由持股计划返还持有人出
资本金（指持有人自有或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资
含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额的低
于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返还给
持有人。具体实施安排由管理委员会确定。
二、权益归属后的处置、分配及实施
考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期
持股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生
的分红；（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其
它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出
售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）支付/
预留资产管理费用；（2）向个人返还对应比例的出资本金（指持有人自有或自
筹资金）；（3）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
持有人按照本期持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委
员会或委托资产管理机构在持股计划所持股票解锁后至持股计划存续期满前，
根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本期持股计划确定
的分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。若未能在存续
期内出售完毕，由管理委员会向持有人会议、董事会等有权机构申请审议延期
事宜。
管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、权益处置限制
的本期持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或
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偿还债务；
第四章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本期持股计划不作变更，
公司董事会决定终止实施本期持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本期持股计划可
提前终止；
可以延长；
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以
延长。
四、持有人的变更和终止
当无偿收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持
有人，但已经分配给持有人的权益除外），其中持有人持有本期持股计划的全部
份额权益在持股计划出售后，由持股计划返还持有人出资本金（指持有人自有
或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则
按照金融机构实际贷款利率结算）；若出售所得金额的低于持有人出资金额（指
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持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返还给持有人。该等收回的其
余标的股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）被免除上市公司或子公司高级管理人员职务；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（6）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉的；
（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（2）持有人因执行公务伤亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
锁定期届满后，由管理委员会或资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其
合法继承人。
（3）管理委员会认定的其他情形。
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分
配给其他人员；
理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
五、持股计划存续期满后股份的处置办法
期持股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期持股计划
即可终止。
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经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审
议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
对本期持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，按照本期持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配。
第五章 附则
中长期员工持股计划之第一期持股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。
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董事会
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会议议案 3：
关于提请股东大会授权董事会办理中长期员工持股
计划之第一期持股计划有关事项的议案
各位股东：
为了保证公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（以下简称“本计划”）
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划的有关事项。
（1）授权董事会提取持股计划专项激励基金及确定具体分配方案；
（2）授权董事会办理本计划设立、实施所必需的全部事宜，包括但不限于
向交易所及登记机构提出申请及办理登记结算业务等；
（3）授权董事会办理本计划的修订、变更和终止等有关事宜，包括但不限
于按照本计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人
的继承事宜、提前终止本计划等事项；
（4）授权董事会对本计划的存续期延长或提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会或管理层对本计划的资产管理方、托管机构等中介机构的
确定与变更作出决定；
（7）本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（8）授权董事会拟定、签署与本计划相关协议文件；
（9）授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
（10）授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定
需由公司股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会批准之日起至本计划终止之日内有效。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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