北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
补充法律意见书（五）
二〇二一年十二月
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补充法律意见书
目 录
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有限
公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、发
行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“目标公
司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
本所律师已向普丽盛出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装
股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于<深圳证
券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》、
《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限
公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）的专项核查意
见》、《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京
市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前业绩异常
或重组存在拟置出资产相关事项的专项核查意见》、《北京市中伦律师事务所关
于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
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补充法律意见书
资金暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》、《北京市中伦律
师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于上海
普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（四）》。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产最近三年及一期（以
下简称“报告期”，包括 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-10 月）的财务
报表进了审计并出具了“立信中联审字[2021] D-0803 号”《审计报告》（以下
简称“《置出资产更新审计报告》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
置入资产报告期的财务报告进行了审计并出具了“容诚审字[2021]230Z4226 号”
《审计报告》（以下简称“《润泽科技更新审计报告》”）。结合 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 10 月 31 日（以下简称“补充报告期”）的更新情况，本所律师对
上市公司及标的公司进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市
中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见
书中所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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补充法律意见书
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书与前述法律意见书/专项核查意见不可分割。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书/专项核查意见为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书/专项核查意见有差异的，或者
前述法律意见书/专项核查意见未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
补充法律意见如下：
一、 本次交易的批准
（一） 已取得的批准与授权
根据上市公司提供的第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十
七次会议、第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十三次会议及第
查：
对董事会所作的授权仍在有效期内。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
综上，本所律师认为，普丽盛已经履行的决策程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及普丽盛《公司章程》的规定，合法有效；本次交易已履行截至
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补充法律意见书
本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与
授权程序合法有效。
二、 本次交易的拟置入资产
（一） 润泽科技的基本情况
补充报告期内，润泽科技的经营范围发生变化。根据润泽科技目前所持有
的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2021 年 8 月 24 日核发的统一社会信用代
码为 911310016934666708 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），润泽科技的基本情况如下：
企业名称 润泽科技发展有限公司
统一社会信用代码 911310016934666708
企业住所 廊坊经济技术开发区楼庄路 9 号
法定代表人 周超男
注册资本 56,213.0279 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业
研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；
经营范围 互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 8 月 13 日至 2059 年 8 月 12 日
成立日期 2009 年 8 月 13 日
（二） 润泽科技的对外投资
根据润泽科技提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技对外
投资的变化情况如下：
（1） 浙江泽悦
补充报告期内，浙江泽悦的经营范围发生变化。根据平湖市市场监督管理
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补充法律意见书
局于 2021 年 8 月 30 日向浙江泽悦核发的《营业执照》并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），浙江泽悦的基本情况如下：
企业名称 浙江泽悦信息科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2D02CF7A
企业住所 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
法定代表人 李笠
注册资本 50,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修(除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 2020 年 4 月 29 日至长期
成立日期 2020 年 4 月 29 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有浙江泽悦 65%的股权。
（2） 重庆润泽
补充报告期内，重庆润泽的经营范围发生变化，根据重庆市九龙坡区市场
监督管理局于 2021 年 8 月 24 日向重庆润泽核发的《营业执照》并经查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），重庆润泽的基本情况如下：
企业名称 重庆润泽智惠大数据有限公司
统一社会信用代码 91500107MA60YMC93E
企业住所 重庆市九龙坡区铜陶北路 113 号 3 幢
法定代表人 李笠
注册资本 30,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 一般项
目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；数据处理和
存储支持服务；大数据服务；通信设备制造；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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补充法律意见书
经营期限 2021 年 6 月 9 日至永久
成立日期 2021 年 6 月 9 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有重庆润泽 65%的股权。
（3） 惠州润信
补充报告期内，惠州润信的经营范围发生变化，根据惠东县市场监督管理
局于 2021 年 8 月 30 日向惠州润信核发的《营业执照》并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），惠州润信的基本情况如下：
企业名称 惠州润信科技发展有限公司
统一社会信用代码 91441323MA54U3RW5J
企业住所 惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号（银基北门对面）二楼
法定代表人 祝敬
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
数据中心(IDC)、IT 产业研发；信息增值服务；提供网络管道推广服
务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；通信设备制造、计
经营范围
算机软硬件及外围设备制造；许可项目：计算机系统服务等；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 长期
成立日期 2020 年 6 月 15 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有惠州润信 65%的股权。
（4） 江苏润泽
补充报告期内，江苏润泽的经营范围发生变化，根据南通市经济技术开发
区行政审批局于 2021 年 9 月 6 日向江苏润泽核发的《营业执照》并经查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），江苏润泽的基本情况如下：
企业名称 江苏润泽信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320691MA2028BG4W
企业住所 南通市开发区星湖大道 1692 号 21（22）幢 14072 室
法定代表人 范敏
注册资本 80,000 万元人民币
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补充法律意见书
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信
业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：数
经营范围
据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2019 年 9 月 9 日至 2069 年 9 月 8 日
成立日期 2019 年 9 月 9 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有江苏润泽 100%的股权。
（5） 润友科技
补充报告期内，润友科技的经营范围发生变化，根据中国（上海）自由贸
易试验区临港新片区市场监督管理局于 2021 年 8 月 30 日向润友科技核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
润友科技的基本情况如下：
企业名称 润友科技发展（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H334H3F
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 周超男
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：从事互联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理和存储支持服
务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营期限 2020 年 6 月 5 日至 2050 年 6 月 4 日
成立日期 2020 年 6 月 5 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有润友科技 100%的股权。
（6） 广东润惠
补充报告期内，广东润惠的经营范围发生变化，根据佛山市高明区市场监
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补充法律意见书
督管理局于 2021 年 8 月 30 日向广东润惠核发的《营业执照》并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），广东润惠的基本情况如下：
企业名称 广东润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440608MA54JTWU13
佛山市高明区荷城街道丹霞路 89 号鸿盛大厦 701-707 商铺（住所申
企业住所
报）
法定代表人 祝敬
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询
服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服
务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工
智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；
数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
经营范围 集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制
造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制
造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设
备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统
装置销售；物联网设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
经营期限 长期
成立日期 2020 年 4 月 22 日
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技持有广东润惠 100%的股权。
（三） 主要资产状况
（1） 润泽科技
补充报告期内，润泽科技数据中心 A-3 因完成房屋竣工验收换领了不动产
权证书。根据润泽科技提供的 A-3 数据中心新换发的不动产权证书，其土地使
用权情况如下：
序 土地 土地用 使用期
产权证号 坐落 面积（㎡） 他项权
号 类型 途 限截至
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补充法律意见书
冀（2021）廊 廊坊开
坊开发区不动 发区梨 科教用
产 权 第 园路 2 地
日
（2） 兰州润融
根据兰州润融与兰州新区自然资源局于 2021 年 7 月 11 日签署的合同编号
为“甘让（兰新[2021]059 号）”的《国有建设用地使用权出让合同》，兰州新区
自然资源局将坐落于兰州新区纬一路以南、经十七路以东、中川街以北区域的
融付清全部出让价款之后，方办理不动产权证书。
补充报告期内，润泽科技数据中心 A-3 因完成房屋竣工验收换领了不动产
权证书。根据润泽科技提供的 A-3 数据中心新换发的不动产权证书，其房屋所
有权情况如下：
序 规划 建筑面积 他项
所有权人 证书编号 房屋坐落
号 用途 （㎡） 权
冀（2021）廊坊开发区 廊坊开发区梨园 数 据
不动产权第 0002664 号 路 2 号 6 幢 中心
根据润泽科技提供的房屋租赁合同、房屋产权证书和相关说明，截至 2021
年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司新增租赁房产的情况如下：
面积 租赁
序号 承租方 出租方 地址 用途
（㎡） 期限
佛山市高明区荷城
肖萍 街道大成路 1 号 6 住房 2021.11.17-
座 403
广东润
佛山市高明区荷城
惠 佛 山 市 昌兴
街道丹霞路 89 号 2021.11.13-
鸿 盛 大 厦 楼 701- 2022.11.12
公司
惠 州 市 世纪 惠州市惠阳区沙田
惠州润 2021.07.19-
信 2022.07.18
限公司 坛远加油站地段平
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补充法律意见书
面积 租赁
序号 承租方 出租方 地址 用途
（㎡） 期限
龙公路边 A1 号合
盛公寓 1107 号
根据润泽科技的说明及相关方出具的说明，上表中第 3 项所列房屋因属于
回迁房，出租方暂时未办理取得房屋产权证书，鉴于该租赁房屋用途主要为员
工宿舍，不属于数据中心业务用房，周边可替代房产较多，因此，该租赁房屋
尚未取得房屋产权证书的情况不会对惠州润信生产经营构成重大不利影响。
根据广东润惠及惠州润信提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具
日，广东润惠及惠州润信未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租
赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对广东润惠及惠州润信
的生产经营构成重大不利影响。
根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技出具的说明，并经本所律师
核查，截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司的重要在建工程情况如下：
序号 在建工程 账面价值（元）
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补充法律意见书
根据润泽科技提供的域名证书及本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备 案管理 系统（ http:/beian.miit.gov.cn） 查询的 公开信 息（查 询日期：
序 注册所有 网站备案/许可证 备案主体/许 备案时
域名 网站名称
号 人 号 可证号 间
数字产业 冀 ICP 备 冀 ICP 备 2021.10
发展大会 140161120 号-7 14016120 号 .22
根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技出具的说明，截至 2021 年
备；拥有账面价值为 7,110,150.25 元的运输设备；拥有账面价值为 2,071,377.54
元的办公设备及其他。
（四） 重大债权债务
经核查，截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司新增正在履行中的
单笔合同金额在 3,000 万元以上的采购合同如下：
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
柴油 发电机 设
《润泽国际信息港数据中心 A-7
华北利星机械 备、室外油机防
楼设备采购合同柴油发电机设备
采购 合同》（ 编号：“ RZ-SBCG-
司 百叶窗、远程监
视主屏等
润泽科技
上海 起帆电缆 股 《 A-8 机电电缆采购合同 》（编
份有限公司 号：“RZ-SBCG-2021094”
）
《廊坊润泽国际信息港 220KV 变
中山 ABB 变压器 ABB 220KV 油
有限公司 浸式电力变压器
号：“RZ-SBCG-2021127”
）
经核查，截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司新增正在履行中的
重大销售合同如下：
序 销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
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补充法律意见书
号
《中国联合网络
通信有限公司浙
江省分公司与浙 浙江泽悦向中国联合网
中国联合
江泽悦信息科技 络通信有限公司浙江省
网络通信
有 限 公 司关 于 分公司提供长三角·平 截至
IDC 数据中心战 湖润泽国际信息港的数 2024.09
浙江省分
略合作协议》 据中心 1000 架 IDC 标
公司
（ 编 号 ： 准机架服务
“ CU12-3301-
《IDC 业务合作
补充协议二（楼 IDC 数据中心租赁及运
中国电信 庄路机房华为客 维服务（新增 A-3 数据
股份有限 户 三 期 扩 容 ）》 中 心 M1 模 组 301 、 截至
公司北京 （ 编 号 ： 302、303、304、401、 2028.11.30
分公司 “ CU12-1301- 402 机共计 1357 个机柜
润泽科技 2”）
《IDC 业务合作 IDC 数据中心租赁及运
中国联合
补充协议》的补 维服务（新增 A-3 数据
网络通信
充 协 议 二（ 编 中 心 M1 模 组 301 、 截至
号 ： “ CU12- 302、303、304、401、 2028.11.30
河北省分
公司
根据《润泽科技更新审计报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技的应
收账款合计为 279,472,744.88 元，其他应收款合计为 34,710,725.88 元；润泽科
技的应付账款合计为 971,629,663.08 元，其他应付款合计为 4,398,490.77 元。
（五） 润泽科技的组织机构及规范运作
经查验润泽科技最近三年及一期的股东会和董事会重大决策文件及有关情
况，润泽科技最近三年及一期的股东会和董事会的重大决策合法、合规、真实、
有效。
（六） 税务与政府补助
根据润泽科技及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明，并经本所
律师查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局河北
省税务局网站（http://hebei.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局廊坊市税务局网站
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补充法律意见书
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/lfsw/lfs/ ）、 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会
（ http://www.lfkfqgwh.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（ http://shanghai.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局
（ https://guangdong.chinatax.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 重 庆 市 税 务 局
（ http://chongqing.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 甘 肃 省 税 务 局
（http://gansu.chinatax.gov.cn/）网站，润泽科技及其子公司在补充报告期内不存
在因违反税收相关法律、法规而受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。
根据《润泽科技更新审计报告》、润泽科技的说明并经查验润泽科技所享
受的财政补贴收据、收款通知单等文件及凭证，润泽科技在补充报告期内获得
的单笔 10 万元以上的主要政府补助如下：
序 补助对
项目 部门 金额（元） 文件依据
号 象
廊坊经济技术开发区
润泽科 廊 坊 经 济技 术 开 廊 开 管 [2021]29
技 发区管理委员会 号
新技术企业奖励资金
本所律师认为，润泽科技享受的上述政府补助真实、有效。
（七） 环境保护和产品质量、技术标准
确认“浙江泽悦信息科技有限公司，自 2021 年 7 月 1 日起至今，未受到过我局
行政处罚。”2021 年 12 月 22 日，兰州新区生态环境局向兰州润融出具《证明》，
确认“兰州润融科技发展有限公司，2021 年遵守生态环境保护相关法律法规，
未受到相关生态环境行政处罚，无重大生态环境事故。”2021 年 12 月 21 日，重
庆市九龙坡区生态环境局向重庆润泽出具《证明》，确认“重庆润泽智慧大数据
有限公司，2021 年 7 月 1 日至今未受到我局环境行政处罚。”2021 年 12 月 23
日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会生态和市容管理处向润友
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补充法律意见书
科技出具《关于润友科技发展（上海）有限公司环保情况说明》，确认“公司自
日，惠州市生态环境保护局惠东分局出具《关于<关于配合惠州润信科技发展有
限公司办理相关证明文件的函>回复意见》，确认“经查，惠州润信科技发展有
限公司自 2017 年至今无因环境违法行为受到我局行政处罚相关记录。”2021
年 12 月 24 日，佛山市生态环境局高明分局向广东润惠出具《关于广东润惠科
技发展有限公司环保情况的说明》，确认“该公司自 2021 年 1 月 1 日至今，未
出现环境污染事件，未因环境违法行为受到我局行政处罚。”
经本所律师查询廊坊市生态环境局网站（http://www.lfhbj.gov.cn）、佛山市
生 态 环 境 局 网 站 （ http://sthj.foshan.gov.cn/ ）、 惠 州 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://shj.huizhou.gov.cn/）、广 州市生态环境局 网站（ http://sthjj.gz.gov.cn/）、
南 通 市生 态 环境 局网 站（http://hbj.nantong.gov.cn/ ）、 嘉兴 市生 态 环境 局网 站
（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/ ）、重庆市生态环境局网站（http://sthjj.cq.gov.cn/）、
上 海 市 生 态 环 境 局 网 站 （ https://sthj.sh.gov.cn/ ）、 兰 州 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.lanzhou.gov.cn/），润泽科技及其控股子公司在补充报告期内不存在
因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（1）润泽科技
意见书》（廊能评字[2009]009 号），确认“国际信息云聚核港（ICFZ）项目的
项目总能耗为 347,371.561 吨标煤，根据《中华人民共和国节约能源法》、《河
北省节约能源条例》和《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，
予以批准”。
评估意见书》（廊能评字[2009]009 号）是否可以认定为节能审查意见手续齐全
向河北省发展和改革委员会提交了《关于对国际信息云聚核港（ICFZ）项目节
能评估审查意见给予确认的请示》（廊开管[2021]78 号）。2021 年 12 月 22 日，
河北省发展和改革委员会向廊坊经济技术开发区管理委员会出具《关于润泽科
- 15 -
补充法律意见书
技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能审查有关情况的说明》，
确认“依据《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函
[2008]20 号，以下简称《办法》），由项目审批的同级节能主管部门负责，组织
开展节能评估并出具审查意见。你单位 2009 年 12 月 1 日批复的润泽科技《合
理用能评估意见书》（廊能评字[2009]009 号）符合《办法》要求，节能审查手
续齐全。”
廊坊经济技术开发区发展改革和科技创新局于 2021 年 11 月 9 日出具《证
明》，确认“润泽科技投入运营的数据中心均符合行业相关政策及国际和地方
关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”廊坊经济技术开发
区投资促进与招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证明》，确认“经核实，
公司自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，
亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
（2）浙江泽悦
平湖市发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认浙江泽悦“经
核实，公司自成立起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦
不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录，公司在建数据中心的规划和建设
符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的
相关要求”。
（3）广东润惠
佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认广东润
惠“公司在建数据中心尚未投入运营，自成立起至今未发生有关能源消耗方面
的违法违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。公司在建数据中
心的规划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据
中心能耗保障的相关要求”。
（4）惠州润信
惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“经核实，
该公司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源消耗方案的违法
- 16 -
补充法律意见书
违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录，该司在建数据中心的规
划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能
耗保障的相关要求，业务开展合法合规。”
（5）重庆润泽
重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润
泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“经核实，公司自成立至今，
未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关
的行政处罚记录，公司在建数据中心的规划和建设符合行业相关政策及国家和
地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求”。
经本所律师查询廊坊市发展和改革委员会（http://fgw.lf.gov.cn）、重庆市发
展 和 改 革 委 员 会 （ http://fzggw.cq.gov.cn ）、 佛 山 市 发 展 和 改 革 局
（http://fsdr.foshan.gov.cn）、惠州市发展和改革局（http://jhj.huizhou.gov.cn）、嘉
兴市发展和改革委员会（http://search.zj.gov.cn），润泽科技及子公司在补充报告
期内不存在因违反节能审查、能源资源消耗方面的法律、法规而受到处罚的情
形。
根据润泽科技及其子公司提供的企业信用报告以及相关市场监督主管部门
出具的合规证明，并经本所律师查询河北省市场主体信用信息公示系统网站
（http://http://www.hebscztxyxx.gov.cn/）、佛山市市双随机抽查结果信息查询系
统 （ https://fsqygs.fsamr.foshan.gov.cn/ ）、 惠 州 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://hzamr.huizhou.gov.cn/ ） 、 嘉 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjgj.jiaxing.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjgj.cq.gov.cn/ ） 、 兰 州 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjgj.lanzhou.gov.cn/ ） 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（https://scjgj.sh.gov.cn/），润泽科技及子公司在补充报告期内不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（八） 诉讼、仲裁与行政处罚
- 17 -
补充法律意见书
根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料、说明以及润
泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中 国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，润泽科技及子
公司、润泽科技控股股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员
不存在重大未决诉讼、仲裁。
根据润泽科技及其子公司的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具
的证明文件，并根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料、
说明以及润泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 仲 裁 网 （ http://www.china-
arbitration.com/）、中 国执 行信 息公 开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/）、信 用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，润泽科技及子
公司、润泽科技控股股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员
不存在行政处罚。
三、 本次交易的拟置出资产
（一） 债务安排
根据普丽盛的确认，截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）的
负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 8,063.72
应付票据 -
- 18 -
补充法律意见书
项目 金额
应付账款 26,998.35
合同负债 10,420.80
应付职工薪酬 183.22
应交税费 314.15
其他应付款 38,717.18
一年内到期的非流动负债 1,083.81
流动负债合计 85,781.23
长期借款 432.19
递延收益 -
非流动负债合计 432.19
负债合计 86,213.42
截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
合同负债、其他应付款等。
上市公司已向截至 2021 年 10 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本补充法律
意见书出具日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
已获得债权人同意的
金额 已获得债权人同意的债
项目 债务金额
（万元） 务金额占比
（万元）
金融债权 9,579.72 9,579.72 100.00%
非金融债权 76,633.70 58,656.80 76.54%
合计 86,213.42 68,236.52 79.15%
根据普丽盛的确认，普丽盛将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意
函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重组协议》
约定，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；自
交割日起，如普丽盛因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权
人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新疆大容
及其一致行动人将在收到普丽盛相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实
后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若
新疆大容及其一致行动人未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解
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补充法律意见书
决方案而对普丽盛造成损失的，新疆大容及其一致行动人应在普丽盛实际发生
支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向普丽盛补偿该等损失，并放弃
就该等债务向普丽盛追偿的权利；否则新疆大容及其一致行动人每日按应付未
付金额的万分之五向普丽盛承担违约责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易中置出资产债务的相关安排符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，普丽盛置出资产部分债务转移未获得债权人
同意的情形不会损害上市公司的利益，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二） 对外担保
根据普丽盛提供的担保协议等文件，就普丽盛与南京银行股份有限公司上
海分行签订的“Ec253232103180004”《最高额抵押合同》，普丽盛已于 2021 年
意函》。根据普丽盛的确认，普丽盛已取得截至 2021 年 10 月 31 日全部金融债
权人的同意函。
（三） 诉讼仲裁
根据普丽盛提供的判决书等资料，普丽盛与顾凯伦的股权转让纠纷案经上
海市第一中级人民法院审判作出（2021）沪 01 民终 11720 号《民事判决书》，
判定驳回顾凯伦的上诉，维持原判。截至本补充法律意见书出具日，普丽盛持
有江苏普华盛包装科技有限公司 100%的股权。
根据普丽盛提供的资料并经并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中 国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，除上述案件外，
普丽盛不涉及新增尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
四、 关联交易及同业竞争
- 20 -
补充法律意见书
（一） 关联交易
根据《润泽科技审计报告》、润泽科技提供的资料、润泽科技实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，补充报告期
内，润泽科技由于董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高管的其他企
业变化而新增主要关联方如下：
注册资
序号 名称 成立时间 本/出资 经营范围/主营业务 关联关系
额
一般项目：软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转 让、 技术 推广 ；信息 系统 集成 服
李笠间接
务；云计算装备技术服务；专业设计
浙 江银 持 股
盾 云科 92% ，张
技 有限 娴担任执
币 项目：基础电信业务；互联网信息服
公司 行董事的
务；建筑智能化系统设计(依法须经批
企业
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
一般经营项目是：医疗器械相关信息
咨询（不含人才中介服务及其它限制
项目） ；计算机软硬件、电子产品的技
术开发、销售及售后上门服务；国内
贸易；投资兴办实业（具体项目另行
申报） ；经营进出口业务（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
深 圳市 营）。，许可经营项目是：II 类、III 类
菲 森科 6870 软件，II 类 6855 口腔科设备及器
技 有限 具，II 类 6840 临床检验分析仪器，II
币 业
公司 类、III 类 6830 医用 X 射线设备，II
类、III 类 6828 医用磁共振设备，II
类、III 类 6823 医用超声仪器及有关
设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器
及内窥镜设备，II 类 6821 医用电子仪
器 设 备 的经 营； 生产 II 类 、III 类
用 X 射线 附属 设备 及部 件 ，III 类
根据《润泽科技更新审计报告》，2021 年 1 月至 10 月，润泽科技与其关联
- 21 -
补充法律意见书
方的关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-10 月
映山红酒店 住宿与餐饮服务 17,711,685.43
数据产业 商品采购 6,142,175.00
中工服工惠驿家 商品采购 6,312,388.00
数据产业 会议服务 1,672,388.64
中油工惠驿家 商品采购 1,044,946.89
合计 / 32,883,583.96
（2） 关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类
赁费
天童通信 通信管网 4,907,806.32
数据产业 办公楼 2,842,956.57
合计 / 7,750,762.89
（3） 关联担保情况
单位：元
担保是
担保起始 否已经
担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完
毕
天童通信、周超男 397,000,000.00 2020/3/31 2027/3/31 否
天童通信、周超男 397,500,000.00 2020/6/30 2028/6/30 否
天童通信、周超男 398,000,000.00 2020/9/17 2027/9/17 否
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴
天童通信、周超男 700,000,000.00 2019/3/19 2026/3/19 否
天童通信、周超男 400,000,000.00 2021/2/9 2031/2/9 否
天童通信、周超男 300,000,000.00 2021/5/28 2031/2/9 否
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴、京津冀润泽
- 22 -
补充法律意见书
担保是
担保起始 否已经
担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完
毕
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴、京津冀润泽
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴、京津冀润泽
天童通信、周超男、李孝国、李
笠、张娴、京津冀润泽
（4） 关键管理人员报酬
项目
（元）
关键管理人员报酬 5,162,330.32
五、 本次交易的信息披露
经核查，截至本补充法律意见出具日，普丽盛就本次交易持续更新履行了
以下信息披露：
（一）2021 年 8 月 27 日，普丽盛召开了第三届董事会第三十九次会议，审
议通过了《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽
（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企
业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽
科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于确认
本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》，并于 2021 年 8 月 30 日公告；
（二）2021 年 9 月 7 日，普丽盛董事会发布了《上海普丽盛包装股份有限
公司关于重大资产重组事项恢复审核的公告》；
（三）2021 年 11 月 7 日，普丽盛董事会发布了《上海普丽盛包装股份有限
公司关于收到深圳证券交易所<关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函>的公
告》。
（四）2021 年 11 月 23 日，普丽盛发布了《上海普丽盛包装股份有限公司
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补充法律意见书
关于深圳证券交易所<关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函>之回复》。
（五）2021 年 12 月 24 日，普丽盛召开了第三届董事会第四十三次会议，
审议通过了《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》《关于确认本次交易
加期评估报告的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》
《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》，
并于 2021 年 12 月 26 日公告；
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行
了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；普丽盛尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易
的进展持续履行信息披露义务。
六、 结论
综上所述，本所律师认为：
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体
资格。
了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
- 24 -
补充法律意见书
股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在
法律障碍。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，普丽盛尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
组审核规则》规定的相关实质性条件。
本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
- 25 -
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》
的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
经办律师：
吴林涛
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