国元证券股份有限公司
关于
《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请
重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的审核问询函》回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号）
深圳证券交易所：
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日收
到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》
（审
核函〔2021〕030016 号，以下简称“问询函”）。华泰联合证券有限责任公司、
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“华泰联合证券”、
“国元证
券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有
关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1.
申请文件显示，目前润泽科技发展有限公司（以下简称标的公司或润泽科
技）在廊坊建设运营润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，并在长三角、粤
港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关
项目正在规划建设中。
请上市公司补充披露：（1）逐项披露标的公司各已建、在建、拟建项目及
数据中心的基本情况，包括但不限于具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数
量及功率、上电率、投产时间或预计投产时间、建设进度等；（2）各项目及数
据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批的具体情况，
是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不符合相
关法律法规规定的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）逐项披露标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的基本情况，
包括但不限于具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数量及功率、上电率、投
产时间或预计投产时间、建设进度等
截止 2021 年 10 月 31 日，标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的
基本情况如下：
投产/预 平均单机
具体 占地面积 建筑面积 项目 机柜数
公司名称 项目名称 计投产 柜功率 上电率
地点 m? m? 进度 量（个）
时间 （KW）
润泽（廊坊）
已投 2016 年
国际信息港 廊坊 30,928.40 40,669.83 4,858 5.06 90.66%
产 5月
润泽科技 A-1 数据中心
发展有限 润泽（廊坊）
已投 2018 年
公司 国际信息港 廊坊 21,831.30 43,000.06 5,830 5.21 97.12%
产 1月
A-2 数据中心
润泽（廊坊） 廊坊 36,310.27 40,523.88 已投 2020 年 6,040 5.67 75.93%
投产/预 平均单机
具体 占地面积 建筑面积 项目 机柜数
公司名称 项目名称 计投产 柜功率 上电率
地点 m? m? 进度 量（个）
时间 （KW）
国际信息港 产 7月
A-3 数据中心
润泽（廊坊）
已投 2017 年
国际信息港 廊坊 19,063.10 31,251.96 3,784 5.03 96.84%
产 5月
A-5 数据中心
润泽（廊坊）
已投 2019 年
国际信息港 廊坊 24,799.17 40,523.88 6,020 5.51 88.16%
产 4月
A-6 数据中心
润泽（廊坊）
已投 2021 年
国际信息港 廊坊 21,577.01 45,272.60 6,000 6.3 9.74%
产 4月
A-7 数据中心
润泽（廊坊）
国际信息港 已投 2020 年
廊坊 15,644.81 45,272.60 6,000 7.04 72.15%
A-18 数据中 产 12 月
心
润泽（廊坊）
国际信息港 廊坊 16,591.72 45,272.60 在建 6,000 6.3 -
A-8 数据中心
润泽（廊坊）
国际信息港 廊坊 32,210.51 41,726.34 在建 6,000 6.3 -
A-9 数据中心
润泽（廊坊）
国际信息港 2022 年
廊坊 24,917.60 41,726.34 在建 6,000 6.3 -
A-10 数据中 4月
心
润泽（廊坊）
国际信息港 2022 年
廊坊 21,950.30 41,726.34 在建 6,000 6.3 -
A-11 数据中 1月
心
润泽（廊坊）
国际信息港 2022 年
廊坊 25,277.20 41,726.34 在建 6,000 6.3 -
A-12 数据中 5月
心
润泽（佛山）
国际信息港 佛山 42,297.85 在建 7.04 -
广东润惠 12,632
润泽（佛山）
科技发展 87,272.13 2023 年
国际信息港 佛山 42,297.85 在建 7.04 -
有限公司 3月
润泽（佛山） 2023 年
佛山 42,297.85 在建 6,000 6.3 -
国际信息港 3月
投产/预 平均单机
具体 占地面积 建筑面积 项目 机柜数
公司名称 项目名称 计投产 柜功率 上电率
地点 m? m? 进度 量（个）
时间 （KW）
润泽（惠州）
国际信息港 惠州 44,879.27 在建 6,000 6.3 -
惠州润信 12 月
科技发展 128,295.58
润泽（惠州）
有限公司 2022 年
国际信息港 惠州 44,879.27 在建 6,000 6.3 -
平湖润泽国际 2022 年
浙江泽悦 平湖 46,193.56 在建 6,000 6.3 -
信息港 A1 楼 12 月
信息科技 58,646.80
平湖润泽国际 2022 年
有限公司 平湖 45,994.76 在建 6,016 7.04 -
信息港 A2 楼 12 月
润泽（西南）
重庆润泽 国际信息港 重庆 34,071.57 在建 4,000 6.3 -
智惠大数 1#数据中心
据有限公 润泽（西南）
司 国际信息港 重庆 33,988.00 在建 4,000 6.3 -
（二）各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行
政审批的具体情况，是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项
目是否存在不符合相关法律法规规定的情形
估等行政审批的具体情况
建设用地 建设工程
数据中 使用 能耗指标取得 建设工程施 工程竣工验收备案 环境影响评价
项目 规划许可 规划许可
心 状态 情况 工许可证 证明 文件
证 证
根据 2009 年 12 国家建筑工程质量 润泽科技已编
月 1 日廊坊市经 地 字 第 建 字 第 编 号 监督检验中心报告 制了《环境影
A-1 数
济 技 术开 发 区 131001201 131001201 131000S111 （ 编 号 ： 响评价报告
国 际 据中心
管 理 委员 会 出 000003 号 000014 号 30101 号 BETC-JG3-2013-4 表》，并取得了
信 息 5）
具的《合理用能 加盖廊坊经济
云 聚
评估意见书》 《河北省建设工程 开发区管委会
核 港 已建 地 字 第 建 字 第 编 号
A-2 数 （ 廊 能 评 字 竣工验收备案证明 环保审批专用
（ ICF 131001201 131001201 1310012016
据中心 [2009]009 号） 书 》（ 备 案 编 号 章的“廊开环
Z）项 300018 号 500008 号 08080101 号
和 河 北省 发 展 2018J1310710065） 管[2009]112
目
和 改 革委 员 会 地 字 第 建 字 第 编 号 河北省建设工程竣 号”审批意见，
A-3 数 于 2021 年 12 月 同意该项目环
据中心 22 日出具的《关 境影响报告表
于 润 泽科 技 发 “2021J1310710161 结论，同意项
展 有 限公 司 国 ” 目实施。
际 信 息云 聚 核 建 字 第 编 号
港（ICFZ）项目 131001201 131000S111
地 字 第 河北省建设工程竣
A-5 数 节 能 审查 有 关 000031 号、 230101 号、
据中心 情况的说明 》
， 建 字 第 编 号
该 项 目全 部 能 131001201 1310012017
源 消 耗折 合 标 600019 号 05250101 号
准 煤 年用 量 为 《河北省建设工程
地 字 第 建 字 第 编 号
A-6 数 347,371.561 吨 竣工验收备案证明
据中心 ／年。 书 》（ 备 案 编 号
A-18 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中 131001201 131001201 1310012019 办理中
心 000003 号 80022 号 05070101 号
地 字 第 建 字 第 编 号
A-7 数
据中心
地 字 第 建 字 第 编 号
A-8 数
据中心
A-9 北 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中 131001201 131001202 1310012020 在建工程，不适用
心 700003 号 000028 号 08070101 号
A-9 南 地 字 第 建 字 第 建 字 第
数据中 131001201 130012020 1300120200 在建工程，不适用
心 90009 号 00028 号 0028 号
在建
A-10 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中 131001201 130012020 1310012020 在建工程，不适用
心 900009 号 00029 号 08070201 号
A-11 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中 131001201 131001202 1310012020 在建工程，不适用
心 900009 号 000015 号 05130101 号
A-12 地 字 第 建 字 第 编 号
数据中 131001201 131001202 1310012020 在建工程，不适用
心 900009 号 000016 号 07070101 号
长 三 根据《关于浙江 根据嘉兴市生
角•平 泽 悦 信息 科 技 态环境局《关
湖 润 有 限 公司 长 三 于实施告知承
地 字 第 建 字 第 编 号
泽 国 角•平湖 润泽国 诺制的长三
- 在建 330482202 330482202 3304822020 在建工程，不适用
际 信 际 信 息港 项 目 角·平湖润泽国
息 港 （一期）节能评 际信息港项目
项 目 估 审 查意 见 的 环境影响报告
（ 一 函》（嘉发改函 表的审批意
期） [2020]50 号）， 见》（嘉（平）
该 项 目年 综 合 环建[2020]108
等 价 值能 耗 为 号），该项目属
准煤、当量值为 诺制改革试点
煤。 行告知承诺制
审批。
根据佛山市生
态环境局高明
分局《关于润
泽（佛山）国
根据《关于润泽 际信息港环评
（佛山）国际信 有关问题的复
润 泽 息 港 项目 节 能 函》，根据《建
（ 佛 报 告 的审 查 意 建 字 第 设项目环境影
地 字 第 编 号
山）国 见》（粤能新能 440608202 响评价分类管
- 在建 440608202 4406082021 在建工程，不适用
际 信 函 [2020]220 100130 号 理名录（2021
息 港 号），该项目年 年版）》《广东
项目 综 合 能 耗 约 省豁免环境影
煤（当量值）。 理的建设项目
名录（2020 年
版）》，该项目
可豁免环境影
响评价手续。
根据惠东市生
态环境局高明
分局《关于润
泽（惠州）国
根据《关于润泽
建字第惠 际信息港项目
（惠东）国际信
东自资建 （一期）环评
息港（一期）项
证 字 编 号 有关问题的复
润 泽 目 节 能报 告 的
（ 2021 ） 4413232021 函》，根据《建
（ 惠 审查意见》（粤 地 字 第
州）国 - 在建 能 新 能 函 441323202 在建工程，不适用
建字第惠 编 号 响评价分类管
际 信 [2020]596 号）， 100091 号
东自资建 4413232021 理名录（2021
息港 该 项 目年 综 合
证 字 08110101 年版）》《广东
能 耗 约 23,882
（ 2021 ） 省豁免环境影
吨标准煤（当量
值）。
理的建设项目
名录（2020 年
版）》，该项目
可豁免环境影
响评价手续。
编 号 根据《建设项
根据《关于润泽 号 ：
（西南）国际信 202050010700
润 泽 息 港 项目 节 能 000325 ） ， 该
（ 西 审查的意见》 建 字 第 项目属于《建
地 字 第
南）国 （ 九 龙坡 发 改 500107202 设项目环境影
- 在建 500107202 在建工程，不适用
际 信 委 投 [2021]184 000077 号 编 号 响评价分类管
息 港 号），该项目年 5001072021 理名录》中应
项目 综 合 能 耗 为 01120201 当填报环境影
煤。 设项目，建设
内容为六栋数
据中心及相关
配套设施。
设项目环境影响报告表》。2009 年 12 月 30 日，廊坊开发区环保局就前述环境影
响报告表进行了审查，出具了廊坊经济开发区管委会环保审批专用章的“廊开环
管[2009]112 号”审批意见，同意该项目实施。2010 年 5 月 17 日，润泽科技就国
际信息云聚核港（ICFZ）项目 A-1 数据中心取得了“建字第 131001201000014 号”
《建设工程规划许可证》，随后即陆续开工建设该项目项下的各数据中心。根据
《环境影响评价法》第二十四条之规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之
日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部
门重新审核。润泽科技自 2009 年 12 月取得国际信息云聚核港（ICFZ）项目环
境影响评价文件后次年即开工建设该项目，不存在因环境影响评价文件自批准之
日起超过五年方决定该项目开工建设而需报原审批部门重新审核的情形。2021
年 7 月 12 日，廊坊经济技术开发区环境保护局出具的证明，确认润泽科技自 2017
年 1 月 1 日起至今，符合环保法律法规要求，无环境违法处罚情况。
符合相关法律法规规定的情形
截至本问询函回复出具日，润泽科技就其位于廊坊市经济技术开发区的国际
信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A-6 已于 2021 年 6 月 2 日取得了《河北
省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号 2021J1310710143），数据中心 A-3
已于 2021 年 8 月 11 日取得了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编
号 2021J1310710161）；其在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施
（廊环辐[2021]5 号），并于 2021
年 6 月完成环保验收公示。
（ICFZ）项目的数据中心 A-7 已建成投产，正在办理竣工验收手续。截至目前，
受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，润泽科技在廊坊市经济技术开
发区建造的数据中心 A-7、A-18 和配套设施 110KV 变电站尚存在已经投入运营
使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形，正在办理竣工验收手续。
廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于 2021 年 8 月 11 日出具《证明》，
确认：1）润泽科技名下的数据中心 A-7、A-18 以及数据中心配套设施 110KV 变
电站正在组织和申请办理竣工验收手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工
程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，不构成重大违法违规行为，不
会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。鉴于上述建设工程已依法取得建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，
待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性
障碍；3）润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反工程建设、建设工程质
量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。同时，润泽科技的控股
股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽
科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承担任何赔偿责任的，
其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
如上述，除上述润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经竣工验收即交
付使用的情形外，其他已建、在建项目不存在不符合相关法律法规规定的情形。
鉴于数据中心 A-7、A-18 及配套设施未经竣工验收备案即交付使用系受前期疫
情和工程进度影响等客观原因所致，相关政府主管部门已针对上述情况出具确认
文件并证明报告期内润泽科技不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法
律、法规、规范性文件而被处罚的情形，润泽科技控股股东及实际控制人亦出具
相关损失赔偿承诺，因此，该等情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十六、交易标
的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分
进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已逐项披露各已建、在建、拟建项目
及数据中心的基本情况；除润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经竣工验
收即交付使用的情形外，其已建、在建各项目及数据中心已经根据具体项目和数
据中心的建设进度完成了相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批程
序，其他已建、在建项目不存在不符合相关法律法规规定的情形，润泽科技部分
数据中心及其配套设施存在未经竣工验收即交付使用的情形不会对本次重组的
实施构成重大不利影响。
问题 2.
申请文件显示，
（ 1）2021 年标的公司预测营业收入、净利润分别为 225,240.90
万元、61,187.57 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的润泽（廊坊）
国际信息港 A 区已投产和在建的共 12 个数据中心已与电信运营商签订了合作协
议或框架合同，其中部分协议为战略合作协议，部分协议履行期限至 2023 年、
（3）预计 A7、A8、A9、A10、A11、A12 等在建数据中心上
电率于 2023 年至 2025 年期间陆续达到 90%以上；（4）新投产和上电的数据中
心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜，机柜功率越高，单个机柜的租赁价
格越高；（5）标的公司目前执行单一制电价，廊坊地区电价较北京郊区、上海
市和广州市的工业用电价低，在模拟情况下，标的公司的电价优势对毛利率约
有 8%至 12%的影响。
请上市公司补充披露：（1）披露标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现
情况；（2）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计
建成时间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目
上电率的预测依据，预测是否审慎、合理；（3）结合各数据中心机柜功率、电
量的具体情况，及同行业公司可比地段可比项目的情况，披露预测单价的确定
依据，预测是否审慎、合理；（4）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心
竞争优势，披露标的公司报告期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公
司可比业务，量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平
的影响；（5）标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结
合各数据中心的具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分
析当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对
其他地区的电价、人工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优
势是否具有持续性，并量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动
及国家或地区电价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）（4）
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）披露标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现情况
随着标的公司已建成数据中心机柜逐步上电，各月 IDC 业务收入不断增加，
标的公司每月的营业收入及盈利水平也随着上电率的提高而逐步增加。2021 年
于母公司净利润为 58,110.01 万元，标的公司 2021 年 1-12 月预测净利润为
公司可以实现全年预测净利润。综上，标的公司 2021 年 1-10 月经营业绩已达
到预测情况。
（二）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计建
成时间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上
电率的预测依据，预测是否审慎、合理
求
（1）北京地区 IDC 市场规模巨大，占全国 IDC 市场的 30%左右，居中国
主要城市首位，对数据中心机柜需求较大
作为数字经济最发达的区域之一，北京对数据的存储、分析需求量巨大，并
在不断提升。未来，各行业的发展以及数字化转型产生大量的数据，将带动作为
基础设施的数据中心的建设。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边
地区 IDC 市场研究报告》，2020 年北京地区 IDC 市场规模达到 269.8 亿元，同比
增长 19.9%，继续保持快速增长，市场规模占全国 IDC 市场的 27.1%，是全国最
大的 IDC 区域市场。预计至 2023 年，北京地区 IDC 市场规模仍保持 15%以上增
长速度。具体来看，其需求将主要包括以下几个方面：
①包括移动互联网企业在内的大型互联网企业业务快速扩张，带来了数据量
的极速增长。2020 年，移动互联网企业在北京及周边地区的机柜总体需求超过 3
万个，未来将保持 30%左右的增长率。
②伴随 5G、物联网等终端侧应用场景技术的普及和迭代，未来将有海量的
数据处理需求，急剧增长的数据处理需求将拉动北京及周边地区数据中心需求的
增长。
③公有云市场规模的增长也正在成为未来北京及周边地区机柜供应量保持
高增速的重要因素，并且，其影响程度还在不断提升。公有云市场规模的增长导
致云服务商不断扩大云计算资源池，对数据中心需求量急速增加。目前，以阿里
云、腾讯云、华为云为代表的云服务商在北京地区的机柜需求超过万架。
此外，随着金融科技的发展，金融行业在数据中心方面也有着巨大的需求，
成为 IDC 机柜资源供应量增速高的又一主要因素。
（2）国家及北京周边地区数据中心产业规划有利于润泽科技数据中心的发
展
（2021-2023 年）》。方案对北京地区的新建及改造数据中心 PUE（能源效率）、
WUE（水使用效率）、单机架功率和税收贡献等指标均提出了明确的准入要求，
对不符合准入要求的强制改造或关闭。同时提出要积极引导满足新增需求的数据
中心在河北省张家口、廊坊及天津等区域布局。
能源局发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，方案指
出在起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽
节点，原则上布局不超过 2 个集群。集群应注重集约化发展，明确数据中心建设
规模、节能水平、上架率等准入标准，避免盲目投资建设。
了《廊坊市数据中心高质量发展指导意见》，提出到 2022 年基本建成辐射北京和
雄安新区的数据中心展格局，满足云计算、大数据、区块链、人工智能等数字经
济发展应用需求，资源通常利用效率进一步提升。到 2025 年建成低时延、高附
加值、产业链带动效应明显的京津冀地区最具影响力的数据中心集聚区。
因此，受行业发展政策以及水电资源供应等因素的影响，北京及周边地区
IDC 机柜资源的增长呈现出明显的地域性，新增机柜资源主要集中在北京周边地
区。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边地区 IDC 市场研究报告》，
未来 3 年北京地区 80%以上的新增机柜资源将集中在北京市中心城区以外的郊
区、环京的廊坊市、张家口市以及武清区等地。
综上可知，润泽科技位于廊坊数据中心集聚区，国际信息云聚核港（ICFZ）
布局较早，较早规划集群式数据中心，扩容空间充足，可供终端客户根据自身业
务的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优
质便捷的数据中心服务。润泽科技在行业内具有较高的知名度，与中国电信、中
国联通保持了良好的业务合作关系，终端用户主要为大型互联网企业，大幅提升
了润泽科技的品牌形象，并形成良好的示范效应，为润泽科技带来了更多的优质
客户，市场需求充足。
（1）包含在评估预测中的项目
开工建设时 预计投入使用 相关审批
数据中心名称 建设进度
间 时间 程序
A-7 数据中心 2019 年 12 月 2021 年 8 月 《土地 已于 2021 年 4 月投产
证》、
《建设
土建装修工程完成，设备基本
用地规划
A-8 数据中心 2020 年 4 月 2022 年 1 月 到货开始安装，预计将于 2022
许可证》、
年 1 月投入使用
《建设工
土建装修工程完成，设备基本
程规划许
A-11 数据中心 2020 年 5 月 2022 年 1 月 到货开始安装，预计将于 2022
可证》《建
、
年 1 月投入使用
设工程施
主体工程完工，二次结构工程
工许可证》
A-9 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 正在施工，预计将于 2022 年 4
四证齐全，
月投入使用
通过相关
主体工程完工，二次结构工程
部门的立
A-10 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 正在施工，预计将于 2022 年 4
项、备案、
月投入使用
环评。
主体工程完工，二次结构工程
A-12 数据中心 2020 年 7 月 2022 年 5 月 正在施工，预计将于 2022 年 5
月投入使用
注：A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延期，导致预计投入使用时间延期 1 个
月左右。
（2）未包含在评估预测中的项目
开工建设时 预计投入使 相关审批程
数据中心名称 建设进度
间 用时间 序
润泽（佛山）国际信息
港 2#数据中心 《土地证》、
润泽（佛山）国际信息 《建设用地
港 3#数据中心 规划许可
润泽（佛山）国际信息 证》、《建
港 4#数据中心 设工程规划
润泽（惠州）国际信息 2022 年 12 许可证》、
港 2# 月 《建设工程
润泽（惠州）国际信息 2022 年 12 施工许可
港 3# 月 证》四证齐
平湖润泽国际信息港 2022 年 12 全，通过相 主体工程完工、二次
A1 楼 月 关部门的立 结构工程正在施工
平湖润泽国际信息港 2022 年 12 项、备案、 主体工程完工、二次
A2 楼 月 环评。 结构工程正在施工
润泽（西南）国际信息 2021 年 1 月 2023 年 6 月 主体工程基本完工
港 1#数据中心
润泽（西南）国际信息
港 2#数据中心
（1）预测数据中心均与客户签订有明确的交付计划
润泽科技的国际信息云聚核港（ICFZ）在建数据中心 A-7、A-8、A-10、A-11
已与中国电信北京分公司签署了 IDC 业务合作协议，A-9、A-12 已与中国联通河
北分公司签署了框架协议，具体情况如下：
序
采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
IDC 数据中心租
“BJSGS2011139CGN00”《IDC 2020.08.03-
中国电信股份有 业务合作补充协议二十二》 2035.08.02
（A-7、A-8）
限公司北京分公
IDC 数据中心租
司 “BJSGS2011139CGN00”《IDC 2021.06.08-
业务合作补充协议二十四》 2036.06.07
（A-10、A-11）
IDC 数据中心租
中国联合网络通 “CU12-1301-2019-000546”
赁及运维服务 2019.01.01-
（A-2、A-3、A-9、 2028.12.31
省分公司 书》
A-12）
上述合同均在合同有效期内，正常履行中。润泽科技与中国联合网络通信有
限公司河北省分公司签订的“CU12-1301-2019-000546”
《IDC 基础设施服务框架
协议书》，包含服务内容、资费标准和服务方式、双方权利和义务、违约责任、
合同期限等条款，对双方均具有法律约束力。此外，中国电信北京分公司、中国
联通河北分公司对上述数据中心已有明确的交付计划，具体情况如下：
序号 合同名称及编号 甲方 位置 机柜数量（架） 交付排期
“BJSGS2011139CGN00” 中国电信
A-7、A-8 机楼扩容》 分公司
“BJSGS2017599CGN00” 中 国电信
A-10、A-11 机楼扩容》 分公司
《关于与润泽科技合作 网络通信
机房的后续交付计划的 有限公司
A7 数据中心已于 2021 年 4 月投产，并逐步开始上电，上表中 A-7 数据中心
交付期与上表交付排期基本一致；A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延
期，导致机房实际交付期略晚于上表交付排期约 1 个月左右。
（2）上述交付计划符合客户的预期市场需求
通过对中国电信北京分公司的访谈，北京电信近年向润泽科技年采购数量占
其机架采购比例约为 55%-60%左右，未来 3-5 年合作范畴会进一步加大。北京电
信对润泽科技的建设标准、质量、竞争力和资源等方面予以肯定，目前润泽科技
机柜上电速度高于行业平均水平，后续上电情况取决于润泽机房的交付速度，结
合以往年度增长和部分终端客户的洽谈情况，判断交付后会很快上电。
通过对河北联通的访谈，河北联通数据中心服务年采购量约 2-3 亿，润泽科
技份额约占一半。河北联通表示：在河北京津冀层面润泽科技竞争力位居前列，
能够提供较强的本地服务能力，规模较大，服务技术水平较强，尤其是扩容能力
较强，能够满足客户的预期需求，未来将保持继续合作。
（1）已交付运营的数据中心上电率爬坡情况
截至本问询函回复出具日，润泽科技已较大比例交付运营的数据中心为 A-1、
A-2、A-5、A-6、A-3、A-18，其中 A-1 由于属于首个数据中心，尚在摸索阶段，
爬坡期过程较长，不具有参考性，其他已较大比例交付运营的数据中心实际上电
率爬坡情况如下：
上电率至 50% 上电率至 70%所 满负荷所需时间
数据中心名称 开始上电时间
所需时间（月） 需时间（月） （月）
A-5 数据中心 2017 年 7 月 3 4 18
A-2 数据中心 2018 年 2 月 8 9 22
A-6 数据中心 2019 年 5 月 11 15 25
A-3 数据中心 2020 年 7 月 4 8 未达
A-18 数据中心 2020 年 12 月 3 8 未达
平均数 5.8 8.8 21.7
注 1：满负荷是指数据中心上电率达到 90%左右，不再大规模上电机柜的状态；
注 2：A-6 前期爬坡期较长是由于疫情原因导致电力系统升级改造时间长于预期；
（2）A-7、A-8、A-11、A-9、A-10、A-12 数据中心的爬坡期预测情况
开始上电时 上电率至 50%所 上电率至 70%所 满负荷所需时
数据中心名称
间 需时间（月） 需时间（月） 间（月）
A-7 数据中心 2021 年 8 月 4 8 24
A-8 数据中心 2022 年 1 月 4 8 24
A-11 数据中心 2022 年 1 月 8 13 24
A-9 数据中心 2022 年 4 月 8 13 24
A-10 数据中心 2022 年 4 月 8 13 24
A-12 数据中心 2022 年 5 月 8 13 24
注：A-7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了
两个机房，剩余机房按原计划交付并上电
根据润泽科技已交付使用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡情况，综合
考虑市场需求、合作协议签署情况、各数据中心的意向客户、交付时间对爬坡速
度进行预测，从而确定各数据中心的上电率。由于 A-7、A-8 数据中心已有部分
意向客户，且 A-7、A-8 交付前期，标的公司可上电机柜数量较少，因此预测 A-7、
A-8 前期爬坡速度较快。总体来看，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使
用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡期长，预测审慎、合理。
综上，润泽科技所属区域 IDC 市场空间巨大，润泽科技在行业内具有较高
的知名度，具有较强的竞争优势，且与中国电信、中国联通及终端客户保持了良
好的业务合作关系，市场需求充足。在建数据中心建设进度预测与实际情况基本
相符，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使用并满负荷运营的数据中心上
电率爬坡期长，预测期各年度新建项目上电率预测审慎、合理。
（三）结合各数据中心机柜功率、电量的具体情况，及同行业公司可比地
段可比项目的情况，披露预测单价的确定依据，预测是否审慎、合理
截至本问询函回复出具日，润泽科技运营的所有上电机柜均位于国际信息云
聚核港（ICFZ），处于环京地区。可比上市公司中在环京地区布局数据中心，并
且披露了销售价格信息的仅有光环新网的北京房山绿色云计算数据中心二期项
目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目。光环新网在其《2020 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》中披露了其 2019 年不同电量机柜的合同销售单价，
具体情况如下：
光环新网（零售模式为主）
机柜电量 对应功率 合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
报告期内，润泽科技主力机柜的主要销售单价如下：
润泽科技（批发模式为主）
机柜电量 对应功率 主要合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
润泽科技目前运营的机柜电量主要为 20A-25A，销售单价集中在 5,800-6,900
元/月/架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区间为 6,300-10,833 元/月/架。
通过对比，润泽科技面向电信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以
零售型业务模式为主的销售价格。
单位：万元/个·
月
平均机柜 2025 年
数据中心名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电量（A） 及以后
A-1 数据中心 22.90 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912 0.5912
A-5 数据中心 23.25 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069 0.6069
A-2 数据中心 23.35 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095 0.6095
A-6 数据中心 23.75 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163 0.6163
A-3 数据中心 26.68 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601 0.6601
A-18 数据中心 31.30 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425 0.7425
A-7 数据中心 28.70 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
A-8 数据中心 28.70 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208 0.7208
A-11 数据中心 28.00 - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
A-9 数据中心 28.00 - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
A-10 数据中心 28.00 - 0.7075 0.7075 0.7075 0.7075
A-12 数据中心 28.00 - 0.7623 0.7623 0.7623 0.7623
平均数 26.72 0.639 0.6683 0.6842 0.6882 0.6883
注 1：平均机柜电量根据各数据中心不同功率机柜电量加权平均计算
注 2：A-10、A-11 与 A-9、A-12 预测平均机柜电量相同，但预测价格不同，是由于客
户不同所签订的合同单价不同所致；A-18 是用户按照高密度配置的定制数据中心，单机柜
功率高于其他数据中心
从上表可知，标的公司预测新投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产
的数据中心机柜，且机柜功率越高，单个机柜的预测价格也越高。
（1）评估基准日存量满负荷运营数据中心单价的预测
A-1、A-5、A-2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，报告期内销售
单价基本稳定，从目前的经济发展环境、市场需求情况等分析，考虑机柜租赁期
限均较长，不存在明显的价格调整因素，因此，预测未来年度销售单价按现有水
平保持稳定。
（2）评估基准日存量未满负荷运营数据中心单价的预测
A-3、A-6、A-18 数据中心评估基准日上电率分别为 79.82%、59.50%、14.88%，
有较为明确的客户和上电计划，按签订的合同单价进行预测。协议中关于合作项
目、资费标准等条款如下表：
序 合同名称 履行
甲方 乙方 项目内容 资费标准和服务方式
号 及编号 期限
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
“BJSGS181 中国电 润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
信股份 础上，新增润泽国际信息港 A6 个（税率 6%） ，25A 电
科技 2033.
司北京 A6 数据中心大楼等级为 T3 级 个（税率 6%），超出电
充协议十 07.29
四》 分公司 别，设计机架标准电力为 20A 力单价 200.00 元/月/A
（可根据客户需求定制） 。 （税率 6%） 。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
“BJSGS190 润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
中国电
信股份
业务润泽 科技 于业务合作。A3 数据中心大楼 个（税率 6%），超出电 2033.
合作补充 司北京
M2 模组等级为 T3 级别，设计 力单价 200.00 元/月/A 12.31
协议十六》 分公司
机架标准电力为 25A（可根据 （税率 6%） 。
客户需求定制） 。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
“BJSGS192 中国电 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电
量，含税 6,900.00 元/月.
润泽 01.01-
务润泽合 科技 2034.
作补充协 司北京 架电力为 32A，A3M1 设计机
量，含税 8,300.00 元/月. 12.31
议十九》 分公司 架电力为 25A。 个（税率 6%），超出电
力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%） 。
针对字节跳动客户在 A18 机 机架包电模式： 25A 电
楼、A3 机楼的业务确认结算标 量，含税 6,700.00 元/月.
“BJSGS201 中国电 准。 个（税率 6%） ，32A 电
信股份 量，含税 8,000.00 元/月.
务合作补 科技 2034.
司北京 量，含税 20,100.00 元/
充协议二 12.31
十》 分公司 月.个（税率 6%） ，100A
电量，含税 26,800.00 元
/月.个（税率 6%） 。
（3）评估基准日在建数据中心单价的预测
A-7、A-8、A-11、A-9、A-10、A-12 数据中心，润泽科技已与电信运营商签
订了战略协议或框架协议，对资费标准进行了约定。协议中关于合作项目、资费
标准等条款如下表：
序 合同名称 履行
甲方 乙方 项目内容 资费标准和服务方式
号 及编号 期限
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
“BJSGS201 中国电 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电
润泽 08.03-
科技 2035.
充协议二 司北京 心大楼等级为 T3 级别，设计机 量，含税 8,300.00 元/月. 08.02
十二 分公司 架标准电力为 32A（可根据客 个（税率 6%），超出电
户需求定制）。 力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%） 。
甲乙双方在原协议约定的针对 机架包电模式：20A 电
润泽机房电信专区开展合作基 量，含税 5,900.00 元/月.
“BJSGS201
中国电 础上，新增润泽国际信息港 个（税率 6%） ，25A 电
润泽 06.08-
务合作补 科技 2036.
司北京 据中心大楼等级为 T3 级别，设 量，含税 8,300.00 元/月.
充协议二 06.07
十四》 分公司 计机架标准电力为 25A（可根 个（税率 6%），超出电
据客户需求定制）。 力单价 200.00 元/月/A
（税率 6%） 。
甲方租用乙方润泽国际信息港 机架包电模式：20A 以
IDC 标准机架 A-2 数据中心 内，含税报价 6,000.00
架，A-9 数据中心 6500 架，A-12 务,税率 6%） ，20A 以上
数据中心 6500 架，按甲方客户 部分，含税报价 260.00
需求分批上架。 元/月/A（含基础运维服
“CU12-130 中国联 务,税率 6%） 。
服务框架 河北省 6%） ，20A 以内，含税报 12.31
协议书》 分公司 价 5,386.00 元/月/架（含
基础运维服务,税率 6%，
报价为电费，不包含机
架费 2,300.00 元/月/架），
价 270.00 元/月/A（含基
础运维服务,税率 6%） 。
由于不同数据中心机柜电量分布情况存在差异，不同电量机柜的合同销售单
价不同。因此，各在建数据中心机柜单价预测为不同电量上电机柜合同销售单价
乘以该类机柜数量占比得出的加权平均单价，具体情况如下：
合同销售单价 加权平均单 加权平均单
数据中心名称 上电机柜电量（A） 占比
（万元） 价（含税） 价（不含税）
A7 数据中心 25A 30% 0.6900 0.7640 0.7208
A8 数据中心 25A 30% 0.6900 0.7640 0.7208
A11 数据中心 25A 40% 0.6900 0.7500 0.7075
A9 数据中心 25A 40% 0.7300 0.8080 0.7623
A10 数据中心 25A 40% 0.6900 0.7500 0.7075
A12 数据中心 25A 40% 0.7300 0.8080 0.7623
综上，随着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能
力和计算能力越来越高，机柜用电负荷的提高已成为一种趋势。标的公司预测新
投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜具有合理性，机柜
功率越高，单个机柜的预测价格也越高。标的公司数据中心预测单价系根据销售
合同约定的单价进行预测，低于同行业公司可比地段以零售型业务模式为主的销
售单价，预测单价的确定依据充分，预测审慎、合理。
（四）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心竞争优势，披露标的公
司报告期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公司可比业务，量化分析
电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影响
报告期内，润泽科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 48,632.58 63.64 38,535.24 59.02 28,881.30 56.51 22,045.04 55.92
固定资产
折旧
信息技术
服务费
职工薪酬 3,962.31 5.18 2,836.78 4.34 1,959.67 3.83 1,275.99 3.24
水费 1,543.72 2.02 887.31 1.36 622.95 1.22 336.5 0.85
材料费 602.85 0.79 744.52 1.14 871.01 1.7 884.26 2.24
其他 1,177.82 1.54 1,004.00 1.54 859.20 1.68 721.74 1.83
合计 76,422.53 100.00 65,291.29 100.00 51,104.29 100.00 39,425.57 100.00
报告期内，标的公司主营业务成本主要为电费、固定资产折旧、信息技术服
务费、职工薪酬等。2021 年 1-10 月信息技术服务费大幅下降，其原因为：标的
公司此处采购的信息技术服务费主要系 IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务，
上述信息技术服务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异，标
的公司开展上述业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在客户服务器上架和
布线的过程中需要的人员较为集中，在后续日常 IT 运维中需要的人员较少，标
的公司为提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，
选择向第三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021
年开始，部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
报告期内，润泽科技所有投产数据中心均位于环京地区，可比上市公司中光
环新网的数据中心主要位于京郊和环京地区，润泽科技与光环新网数据中心业务
毛利率对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光环新网 56.97% 54.85% 54.46% 56.70%
润泽科技 54.26% 53.15% 48.32% 37.27%
注：可比上市公司光环新网未披露其 2021 年 1-10 月 IDC 业务毛利率情况，此处仍为
其 2021 年 1-6 月数据
报告期内，润泽科技的数据中心上电率不断提升，毛利率也逐年增长。润泽
科技具有区位及规模优势，位于环京地区可以为北京地区的高端互联网终端客户
提供数据中心服务，具有良好的客户资源，随着终端客户数据中心需求的增加，
润泽科技保持了较好的业务增长；数据中心的运营业务主要的成本构成为电力成
本，而廊坊地区的电价相对较低，润泽科技具有较强的电费成本优势；润泽科技
一直坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式，具有规模大、集中度
高，可扩容性强等优势，有效降低并摊薄了固定资产折旧等运营成本。
与同处环京地区的可比上市公司光环新网 IDC 业务毛利率相比，2018 年、
务毛利率；2020 年、2021 年 1-10 月随着润泽科技上电数据中心数量的增加，其
规模优势进一步加强，润泽科技毛利率已与光环新网 IDC 业务毛利率接近。
因此，润泽科技报告期内的毛利率水平具有合理性。
等对标的公司毛利率水平的影响
（1）同行业可比公司成本构成情况
可比上市公司在年报中披露营业成本构成及各成本要素占 IDC 业务收入的
比重情况如下：
单位：万元
数据港 IDC 服务业务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 16,638.57 32.24% 19,906.09 45.57% 21,097.56 51.75%
房屋设备租赁及折旧 29,315.78 56.80% 18,700.45 42.81% 16,089.91 39.47%
其他 5,655.30 10.96% 5,073.23 11.61% 3,578.91 8.78%
合计 51,609.66 100.00% 43,679.78 100.00% 40,766.38 100.00%
单位：万元
光环新网 IDC 及其增值服务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 34,879.66 46.32% 31,827.87 44.78% 26,203.29 46.83%
折旧摊销 24,048.88 31.94% 21,915.05 30.83% 15,225.54 27.21%
技术服务费 4,082.97 5.42% 3,551.56 5.00% 3,593.21 6.42%
人工成本 3,923.42 5.21% 3,535.63 4.97% 2,806.38 5.02%
带宽使用费 2,855.55 3.79% 4,774.73 6.72% 4,012.26 7.17%
维修、维保及物料消耗 1,983.83 2.63% 2,053.43 2.89% 2,541.85 4.54%
租赁费 1,576.77 2.09% 1,492.95 2.10% - 0.00%
房租及物业费 1,309.10 1.74% 1,324.02 1.86% 1,014.85 1.81%
水费 618.99 0.82% 594.51 0.84% 481.07 0.86%
其他 14.82 0.02% 7.60 0.01% 79.98 0.14%
合计 75,293.99 100.00% 71,077.34 100.00% 55,958.43 100.00%
单位：万元
奥飞数据 IDC 服务业务营业成本构成
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运营成本 22,964.47 42.35% 18,589.13 55.22% 16,405.75 75.11%
水电 12,113.36 22.34% 7,090.21 21.06% 2,245.92 10.28%
折旧摊销 4,505.67 8.31% 1,935.84 5.75% 509.61 2.33%
租赁 13,342.21 24.60% 4,659.91 13.84% 1,547.28 7.08%
人工 888.75 1.64% 973.8 2.89% 919.07 4.21%
其他费用 414.01 0.76% 416.05 1.24% 215.42 0.99%
合计 54,228.47 100.00% 33,664.94 100.00% 21,843.04 100.00%
注：可比上市公司 2021 年公开数据中未披露最新的 IDC 业务成本分类详细明细，故未
列示对比。
除可比上市公司宝信软件未披露其 IDC 业务的营业成本构成明细外，通过
对比光环新网、数据港和奥飞数据三家可比上市公司的 IDC 业务成本构成明细，
可以看出同行业可比公司的营业成本中主要为电费、固定资产折旧和人工成本，
其中奥飞数据的营业成本中折旧摊销费用占比相对较低的原因为奥飞数据的数
据中心中自持比例较低，营业成本中主要的运营成本为租用其他第三方数据中心
产生的运营成本。
综上可知，报告期内，润泽科技的营业成本构成与可比上市公司的营业成本
构成无重大差异，主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。
（2）量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影
响
①润泽科技电费对毛利率的影响分析
与可比上市公司相比，润泽科技的电费占数据中心业务成本的占比较高，数
据中心的耗电量与数据中心的上电率和营业收入呈正相关关系，数据中心的上电
率越高，耗电量越多，产生的收入越多，成本中的电费占比也越高。
润泽科技目前执行单一制电价，廊坊地区 1－10 千伏平段电价（含税）为
千伏电压等级的电价（含税）分别为 0.6246 元/千瓦时、0.69 元/千瓦时（非夏季）
和 0.6381 元/千瓦时。
下表模拟了 2020 年润泽科技采用同行业可比公司所处地点北京郊区、上海
市和广州市的工业用电价格单一制平段 1－10 千伏电压等级的电价对毛利率的
影响：
标准电价(不含税）
（元/千瓦时） 0.46 0.55 0.61 0.56
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
成本（万元） 65,291.29 76,358.69 81,552.43 77,430.79
毛利率 53.15% 45.21% 41.48% 44.44%
电费（万元） 38,535.24 49,602.64 54,796.38 50,674.74
电量(万千瓦时) 89,739.00 89,739.00 89,739.00 89,739.00
注：不含税电价=含税电价/（1+13%）
在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可比业务
相比，润泽科技的电价优势对毛利率约有 8%至 12%的有利影响。
②润泽科技人力成本对毛利率的影响分析
同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以在
员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，
光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量及薪酬费用情况，在
人员数量、构成及薪酬费用方面与润泽科技存在较大差异。
因此，仅 IDC 服务收入在营业收入占据主要地位的数据港、奥飞数据两家
公司，在总体的员工数量和人均营收与润泽科技具有一定可比性。
单位：万元、人
核算科目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：可比上市公司 2021 年的公开数据中未披露职工人数
上表中列示了可比上市公司目前主要经营地点的人均工资水平，与同行业可
比上市公司相比，润泽科技在廊坊地区的人均工资水平要低于一线城市的工资水
平。润泽科技在单位人工成本方面比同行业上市公司在一线城市的人工成本低
下表模拟了 2020 年润泽科技采用数据港和奥飞数据的人均薪酬对整体毛利
率的影响：
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
测算的成本中的职工薪酬（万元） 2,836.78 4918.6248 3275.5306 4380.4004
总成本（万元） 65,291.29 67,373.13 65,730.04 66,834.91
毛利率 53.15% 51.65% 52.83% 52.04%
差异 - -1.50% -0.32% -1.11%
从上表中可以看出，按照数据港的人均薪酬成本测算的毛利率 51.65%相较
于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 1.50%，按照奥飞数据的人均薪
酬成本测算的毛利率 52.83%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降
了 0.32%；按照行业平均的人均薪酬成本测算的毛利率 52.04%相较于润泽科技
综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在人力成本方面对毛利率有 0.32%至 1.50%的有利影响。
③润泽科技固定资产折旧对毛利率的影响分析
可比上市公司中数据港、光环新网和奥飞数据披露了其 IDC 业务成本的明
细，其中数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租赁及折旧”，无法将房屋设
备租赁与折旧进行区分，下表中列示了可比上市公司光环新网和奥飞数据和润泽
科技 IDC 业务的单位折旧摊销产生收入的情况：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
IDC 业务营业收入 166,767.00 156,076.75 129,238.60
光环新网 折旧摊销 24,048.88 21,915.05 15,225.54
收入/折旧摊销 6.93 7.12 8.49
IDC 业务营业收入 75,067.89 44,665.69 30,092.07
奥飞数据 折旧摊销 12,113.36 7,090.21 2,245.92
收入/折旧摊销 6.20 6.30 13.40
行业平均水平 6.57 6.71 10.94
营业收入 139,356.15 98,881.65 62,848.55
润泽科技 固定资产折旧 15,104.52 12,876.26 10,428.50
收入/折旧 9.23 7.68 6.03
注：可比上市公司 2021 年公开数据中未详细披露最新的收入明细或成本明细构成
如上图所示，报告期内，润泽科技规模效应逐步体现，随着企业规模的扩大，
上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升
速度高于行业平均水平，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、
下表模拟了 2020 年润泽科技采用光环新网和奥飞数据的收入/折旧摊销水平
对整体毛利率的影响：
IDC 业务收入（万元） 139,356.15 139,356.15 139,356.15 139,356.15
总成本（万元） 65,291.29 70,295.88 72,663.57 71,397.75
成本中的折旧摊销（万元） 15,104.52 20,109.11 22,476.80 21,210.98
毛利率 53.15% 49.56% 47.86% 48.77%
差异 - -3.59% -5.29% -4.38%
从上表中可以看出，按照 2020 年光环新网的收入/折旧摊销水平测算的毛利
率 49.56%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 3.59%，按照奥飞
数据的收入/折旧摊销水平测算的毛利率 47.86%相较于润泽科技 2020 年实际的
毛利率 53.15%下降了 5.29%；按照行业平均的收入/折旧摊销水平的毛利率 48.77%
相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 4.38%。
综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在固定资产折旧方面对毛利率有 3.59%至 5.29%的有利影
响。
（五）标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结合
各数据中心的具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分析
当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对其
他地区的电价、人工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优势
是否具有持续性，并量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动及
国家或地区电价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
润泽科技母公司在建与已建成数据中心全部位于廊坊开发区国际信息云聚
核港（ICFZ），形成了数据中心集群。
发展有限公司、重庆润泽智惠大数据有限公司等全资或控股子公司，在长三角、
粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关
项目正在规划建设中。
在评估基准日时，由于外地子公司成立时间均较短，其在建数据中心项目尚
在规划或刚刚投入建设，影响收入成本测算指标的销售协议、用电合同尚在洽谈
中，也尚未招聘相关运营人员，电价、人工等成本没有历史数据参照，无法合理
预测未来收益以及所对应的风险不能够合理度量，未采用收益法评估。
由于外地子公司数据中心尚在建设中，其机柜上电数量及用电量情况无法确
定。另外，各地用电合同尚在与供电部门洽谈中，数据中心用电价格无法具体确
定；外地子公司也未招聘相关数据中心运营人员，相关人工成本也无法具体确定。
因此，无法量化分析外地子公司当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体
影响。
标的公司子公司评估作价情况如下表：
投资日 持股比 投资额 评估值 评估方
公司名称 在建项目名称 状态
期 例 （万元） （万元） 法
长三角•平湖润
浙江泽悦信息科 2020 年 资产基
技有限公司 4月 础法
项目（一期）
广东润惠科技发 2020 年 润泽（佛山）国 资产基
展有限公司 4月 际信息港项目 础法
惠州润信科技发 2020 年 润泽（惠州）国 资产基
展有限公司 6月 际信息港 础法
重庆润泽智惠大 2020 年 润泽（西南）国 资产基
数据有限公司 6月 际信息港项目 础法
兰州润融科技发 2020 年 资产基
展有限公司 12 月 础法
本次评估，收益预测为母公司口径，收益预测的范围为润泽科技位于廊坊的
（1）预测期内润泽科技电价的预测
本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，测算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
润泽科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月电力平均采购价格（不
含税）分别为 0.50 元/KW·h、0.47 元/KW·h、0.43 元/KW·h、0.45 元/KW·h，2020
年疫情期间电价执行 95 折，价格有所下降。
《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）明确了
国家深化电力改革的重点和路径，提出了努力降低电力成本、理顺价格形成机制
等目标。近年来，
《政府工作报告》对降低工商业电价提出明确目标：2018 年提
出“一般工商业电价平均降低 10%”，2019 年提出“一般工商业电价平均再降 10%”，
国家发改委、工信部、财政部、人民银行四部门联合发布《关于做好 2021 年降
成本重点工作的通知》，明确提出降低企业用电成本。平稳执行新核定的 2021
年输配电价和销售电价，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业
电价。持续推进电力市场化改革，允许所有制造业企业参与电力市场化交易。
根据工信部、国家发改委、国土资源部、电监会、能源局《关于数据中心建
设布局的指导意见》：
“指导意见为行业发展提出多项保障措施。对符合大工业用
电条件要求的可执行大工业用电电价；对满足布局导向要求，PUE 在 1.5 以下的
新建数据中心以及整合、改造和升级达到相关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务方面给予重点支持，支持其
参加大用户直供电试点。”润泽科技的数据中心符合该指导意见在电力设施建设、
电力供应及服务方面给予重点支持的相关规定。由于电力价格的调整系根据国家
发改委的相关文件进行，在评估基准日，润泽科技所在区域无电价调整的相关政
策文件，因此，电费按照目前电价标准进行预测。若润泽科技参加大用户直供电，
则电价将有较大幅度下降。因此，本次评估按照目前电价标准进行预测具有谨慎
性、持续性。
（2）预测期内润泽科技人工成本的预测
同行业上市公司数据港、光环新网、奥飞数据注册地分别位于上海、北京、
广州等经济发达地区，润泽科技数据中心位于廊坊地区，其人均工资水平要低于
一线城市的工资水平，在单位人工成本方面比同行业上市公司在营业成本中的人
工成本方面形成一定的竞争优势。
报告期内，润泽科技的平均薪酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司
平均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元/人
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
荣盛发展 002146.SZ 14.16 14.00 11.53
廊坊发展 600149.SH 22.84 20.02 6.45
华夏幸福 600340.SH 28.01 43.53 45.06
福成股份 600965.SH 6.06 6.98 6.31
欧伏电气 831564.NQ 9.65 9.95 9.39
志晟信息 832171.NQ 13.32 14.96 13.93
申江万国 834105.NQ 7.60 9.32 7.59
萨克森 872067.NQ - 15.04 11.81
上述公司平均薪酬 11.89 12.71 9.25
廊坊市城镇私营单位
- 5.29 4.93
就业人员平均薪酬
润泽科技 11.46 8.44 9.66
注：1、廊坊市平均薪酬来源于河北省统计局公布的全省城镇私营单位就业人员平均工
资，同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开披露数据计算。
录用了部分相对低收入的酒店服务人员所致。
报告期润泽科技的员工平均薪酬虽然低于同行业可比公司，但其职工主要来
自于廊坊地区，其薪酬水平在当地具有一定的竞争力，预测期员工工资水平根据
企业历史年度工资情况，结合廊坊当地经济水平、润泽科技业务发展情况、薪酬
制度保持了 5%左右的增长。同时，润泽科技采用包括员工持股计划等多种方式
激励公司管理层及员工，培训机制完善，数据中心集群的建设、业务的发展保证
员工在技术职务领域具有畅通的晋升渠道，核心技术骨干稳定性较高。
因此，润泽科技人工成本在廊坊地区具有较强的竞争优势，人工成本的预测
具有可持续性。
价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
润泽科技的数据中心均为自建自持模式，不采用租赁方式，不量化分析其对
润泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响。电价、折旧摊销、人工费用对润
泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响分析情况如下：
（1）电价敏感性分析
①电价对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
电价变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 70,313.21 124,582.07 199,127.43 230,805.29 236,448.62
-15% 变动额 9,125.64 14,779.63 19,718.47 21,281.99 21,107.55
变动率 14.91% 13.46% 10.99% 10.16% 9.80%
预测业绩 67,271.33 119,655.53 192,554.60 223,711.30 229,412.77
-10% 变动额 6,083.76 9,853.09 13,145.64 14,188.00 14,071.70
变动率 9.94% 8.97% 7.33% 6.77% 6.53%
预测业绩 64,229.45 114,728.99 185,981.78 216,617.30 222,376.92
-5% 变动额 3,041.88 4,926.55 6,572.82 7,094.00 7,035.85
变动率 4.97% 4.49% 3.66% 3.39% 3.27%
预测业绩 62,404.32 111,773.07 182,038.09 212,360.90 218,155.40
-2% 变动额 1,216.75 1,970.63 2,629.13 2,837.60 2,814.33
变动率 1.99% 1.79% 1.47% 1.35% 1.31%
预测业绩 59,970.81 107,831.83 176,779.84 206,685.69 212,526.73
变动率 -1.99% -1.79% -1.47% -1.35% -1.31%
预测业绩 58,145.68 104,875.90 172,836.14 202,429.29 208,305.21
变动率 -4.97% -4.49% -3.66% -3.39% -3.27%
预测业绩 55,103.80 99,949.35 166,263.32 195,335.30 201,269.36
变动率 -9.94% -8.97% -7.33% -6.77% -6.53%
预测业绩 52,061.92 95,022.81 159,690.50 188,241.30 194,233.51
变动率 -14.91% -13.46% -10.99% -10.16% -9.80%
②电价对评估作价的影响
电价变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-15% 1,614,200.00 187,400.00 13.13%
-10% 1,551,700.00 124,900.00 8.75%
-5% 1,489,200.00 62,400.00 4.37%
电价变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-2% 1,451,700.00 24,900.00 1.75%
（2）折旧摊销敏感性分析
①折旧摊销对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
折旧变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 63,418.68 113,276.48 183,109.03 213,235.18 219,069.64
-10% 变动额 2,231.11 3,474.04 3,700.07 3,711.88 3,728.57
变动率 3.65% 3.16% 2.06% 1.77% 1.73%
预测业绩 62,303.13 111,539.46 181,259.00 211,379.24 217,205.36
-5% 变动额 1,115.56 1,737.02 1,850.04 1,855.94 1,864.29
变动率 1.82% 1.58% 1.03% 0.89% 0.87%
预测业绩 61,633.79 110,497.25 180,148.97 210,265.67 216,086.79
-2% 变动额 446.22 694.81 740.01 742.37 745.72
变动率 0.73% 0.63% 0.41% 0.35% 0.35%
预测业绩 60,741.34 109,107.64 178,668.95 208,780.92 214,595.36
变动率 -0.73% -0.63% -0.41% -0.35% -0.35%
预测业绩 60,072.01 108,065.42 177,558.93 207,667.35 213,476.79
变动率 -1.82% -1.58% -1.03% -0.89% -0.87%
预测业绩 58,956.45 106,328.42 175,708.89 205,811.41 211,612.50
变动率 -3.65% -3.16% -2.06% -1.77% -1.73%
②折旧摊销对评估作价的影响
折旧变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-10% 1,443,800.00 17,000.00 1.19%
-5% 1,435,300.00 8,500.00 0.60%
折旧变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-2% 1,430,200.00 3,400.00 0.24%
（3）人工费用敏感性分析
①人工费用对预测期内预测业绩的影响
单位：万元
人工费用变动情况 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
预测业绩 62,329.67 111,326.52 181,051.26 211,225.99 217,078.25
-20% 变动额 1,142.10 1,524.08 1,642.30 1,702.69 1,737.18
变动率 1.87% 1.39% 0.92% 0.81% 0.81%
预测业绩 62,044.15 110,945.51 180,640.67 210,800.32 216,643.96
-15% 变动额 856.58 1,143.07 1,231.71 1,277.02 1,302.89
变动率 1.40% 1.04% 0.69% 0.61% 0.61%
预测业绩 61,758.62 110,564.48 180,230.11 210,374.65 216,209.67
-10% 变动额 571.05 762.04 821.15 851.35 868.60
变动率 0.93% 0.69% 0.46% 0.41% 0.40%
预测业绩 61,473.09 110,183.46 179,819.54 209,948.96 215,775.36
-5% 变动额 285.52 381.02 410.58 425.66 434.29
变动率 0.47% 0.35% 0.23% 0.20% 0.20%
预测业绩 60,902.04 109,421.42 178,998.39 209,097.64 214,906.78
变动率 -0.47% -0.35% -0.23% -0.20% -0.20%
预测业绩 60,616.50 109,040.40 178,587.81 208,671.96 214,472.50
变动率 -0.93% -0.69% -0.46% -0.41% -0.40%
预测业绩 60,330.98 108,659.39 178,177.25 208,246.29 214,038.19
变动率 -1.40% -1.04% -0.69% -0.61% -0.61%
预测业绩 60,045.46 108,278.36 177,766.67 207,820.61 213,603.90
变动率 -1.87% -1.39% -0.92% -0.81% -0.81%
②人工费用对评估作价的影响
人工费用变动情况 评估作价（万元） 变动额（万元） 变动率
-20% 1,442,000.00 15,200.00 1.07%
-15% 1,438,200.00 11,400.00 0.80%
-10% 1,434,400.00 7,600.00 0.53%
-5% 1,430,600.00 3,800.00 0.27%
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
名度，具有较强的竞争优势，且与中国电信、中国联通及终端客户保持了良好的
业务合作关系，市场需求充足。在建数据中心建设进度预测与实际情况基本相符，
在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使用并满负荷运营的数据中心上电率
爬坡期长，预测期各年度新建项目上电率预测审慎、合理。
同行业公司可比地段以零售型业务模式为主的销售单价，预测单价的确定依据充
分，预测审慎、合理。
联网终端客户提供数据中心服务，具有良好的客户资源，随着终端客户数据中心
需求的增加，润泽科技保持了较好的业务增长；数据中心的运营业务主要的成本
构成为电力成本，而廊坊地区的电价相对较低，润泽科技具有较强的电费成本优
势；润泽科技一直坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式，具有规
模大、集中度高，可扩容性强等优势，有效降低并摊薄了固定资产折旧等运营成
本。因此，润泽科技在上电率不断提升的情况下，报告期内的毛利率水平具有合
理性。
了必要评估程序，对位于廊坊以外的其他地区拟建数据中心所属子公司采用资产
基础法进行评估，无法量化分析外地子公司当地电价、人工对标的公司毛利率、
业绩的具体影响，评估预测中已对廊坊地区的电价、人工进行充分考虑，预测期
内标的公司位于廊坊的数据中心电价、人工成本等优势具有持续性。
问题 3.
申请文件显示，标的公司未来年度资本性支出金额分别为 281,983.77 万元、
请上市公司补充说明：（1）结合新建数据中心的规模、机柜数量及功率水
平、场地取得方式及所处位置等，并对比现有数据中心的投入水平等，说明未
来年度资本性支出预测是否充分，资本性支出的时间是否与标的公司新建项目
的投资建设时间相匹配；（2）说明标的公司未来年度新建项目的资金来源，是
否存在资金紧张风险，并量化分析对标的公司持续盈利能力和本次交易评估作
价的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合新建数据中心的规模、机柜数量及功率水平、场地取得方式及所
处位置等，并对比现有数据中心的投入水平等，说明未来年度资本性支出预测
是否充分，资本性支出的时间是否与标的公司新建项目的投资建设时间相匹配
（1）评估基准日各数据中心投资总额对比情况
机柜
国标设计 总建筑面 投资总额/ 平均
类别 项目名称 数量
等级 积（㎡） 投资预算 单机柜功 （个）
（万元） 率（KW）
A-1 数据中心 A级 40,669.83 88,249.92 5.06 4,858
A-5 数据中心 A级 31,251.96 61,676.14 5.03 3,784
A-2 数据中心 A级 43,000.06 52,961.60 5.21 5,830
已建项目
A-6 数据中心 A级 40,523.88 59,442.04 5.51 6,020
A-3 数据中心 A级 40,523.88 59,503.24 5.67 6,040
A-18 数据中心 A级 45,272.60 57,774.50 7.04 6,000
A-7 数据中心 A级 45,272.60 57,000.00 6.30 6,000
A-8 数据中心 A级 45,272.60 57,000.00 6.30 6,000
A-11 数据中心 A级 41,726.34 54,700.00 6.30 6,000
在建项目
A-9 数据中心 A级 41,726.34 54,700.00 6.30 6,000
A-10 数据中心 A级 41,726.34 54,700.00 6.30 6,000
A-12 数据中心 A级 41,726.34 54,700.00 6.30 6,000
注：以上数据中心投资额均不包含资本化利息金额。
（2）投资额存在差异的原因及合理性
①A-1、A-5 数据中心投资额较高
A-1 数据中心建设设计标准高且四个模组分别采用四家总包商独立进行建
设，所以投资额较高。同时，依据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），纳税人取得不动产或者
不动产在建工程的进项税额可予以抵扣。公司 A-1 和 A-5 数据中心主要建设投
资在《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》印发之前，依据当时的税收
政策，购建不动产所产生的进项税不允许抵扣，其进项税计入资产的入账价值
（A-1 整体的进项税额约为 9,240.09 万元；A-5 整体的进项税额约为 2,766.66 万
元），故 A-1 及 A-5 数据中心资产入账价值较高，投资总额较大。伴随着项目建
设经验的积累和工程技术的迭代更新，后续建设的数据中心投资额有所下降。
②规模化建设导致投资额下降
近年来，随着国家对数据中心新基建投入力度的加大和进程的加速，数据中
心行业资源需求逐渐凸显，基于下游行业稳定增长的客户需求，公司采用集群建
设模式进行规模化建设，与供应商的议价能力逐步增强。公司自 A-2 数据中心建
设以来通过批量集中采购的方式有效降低了工程施工和设备采购成本，导致项目
投资额降低；评估基准日正在建设的 A-7、A-8、A-9、A-10、A-11 和 A-12 六幢
数据中心在 2020 年中相继进行开工建设，建设周期基本相同，公司与供应商积
累了多年稳定的合作经验，同时坚持采用集中招标或议价的方式发挥规模采购的
价格优势，预期在建项目的投资额将进一步下降。
（1）评估基准日新建数据中心的规模、机柜数量及功率水平、场地取得方
式及所处位置、投资估算如下表：
设计机
数据中 总建筑面 规划单机 场地取 所处位 预计总投入金额（万元，
柜数
心名称 积(㎡) 柜功率 得方式 置 不含税，不含资金成本）
（个）
A-7 数 29,000.00 工程装修
据中心 数据中 28,000.00 设备
A-8 数 心土地 与已建成 29,000.00 工程装修
据中心 使用权 6 个数据 28,000.00 设备
A-11 数 为取得 中心同处 27,700.00 工程装修
据中心 方式为 于廊坊开 27,000.00 设备
A-9 数 出让； 发区国际 27,700.00 工程装修
据中心 数据中 信息云聚 27,000.00 设备
A-10 数 心采用 核港 27,700.00 工程装修
据中心 27,000.00 设备
A-12 数 式。 27,700.00 工程装修
据中心 27,000.00 设备
合计 257,450.56 36,000 - - - 332,800.00
（2）资本性支出预测的依据
润泽科技的国际信息云聚核港（ICFZ）于 2010 年正式投资建设，通过对前
期建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，不断完善数据中心建设水平，
逐步形成了可复制、较为领先成熟的一整套数据中心建设模型，使得润泽科技通
过创新的设计思路、方法，使得数据中心设计不断优化，投资成本逐步有所降低。
润泽科技数据中心具有规模化、集中建设的特点，前期公共配套、基础设施
已较为完善，后续建设投入主要为各数据中心建设投入。
A-7、A-8、A-9、A-10、A-11 和 A-12 六幢数据中心的资本性支出预测是基
于评估基准日近期投产的 A-18 数据中心投资额、投资建设规划、与建设单位、
供应商签订的采购合同等综合分析做出的。
A-18 数据中心总建筑面积为 45,272.60 ㎡，设计机柜为 6,000 个，规划单机
柜功率为 7.04KW，其工程设备投入（不含资本化利息）如下表：
项目 金额（万元）
工程装修 29,423.21
柴发机组 9,372.19
空调系统 2,559.51
控制柜及电源类 8,199.71
配电设备 8,219.88
合计 57,774.50
润泽科技资本性支出主要包括建设工程和设备采购。其中土建工程已与长期
合作的中国建筑第八工程局有限公司签订建设合同。设备类采购主要是电源设备、
制冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机房设备。与卡特彼勒、西门子、
ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购，在保证
设备质量、服务的同时降低采购价格。
A-7、A-8 数据中心的总建筑面积与 A-18 相同，单机柜功率低于 A-18，由
于 6 幢数据中心集中化建设及功率略低的原因，资本性支出与 A-18 相比略有下
降。
A-9、A-10、A-11 和 A-12 四幢数据中心的总建筑面积小于 A-18，根据签订
的建设合同等工程装修费用较 A-18 下降；同时由于建筑面积和功率低于 A-18，
设备配置支出也略有下降。
综上，资本性支出预测与在建机柜数量、建筑面积相匹配，预测充分。
新建项目的投资建设时间进度等情况如下：
预计投入使用 投资预算
数据中心名称 开工建设时间 建设进度
时间 （万元）
A-7 数据中心 2019 年 12 月 2021 年 8 月 57,000.00 2021 年 4 月已投产
土建装修工程完成，设备基
A-8 数据中心 2020 年 4 月 2022 年 1 月 57,000.00
本到货开始安装
土建装修工程完成，设备基
A-11 数据中心 2020 年 5 月 2022 年 1 月 54,700.00
本到货开始安装
主体工程完工，二次结构工
A-9 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 54,700.00
程正在施工
主体工程完工，二次结构工
A-10 数据中心 2020 年 8 月 2022 年 4 月 54,700.00
程正在施工
主体工程完工，二次结构工
A-12 数据中心 2020 年 7 月 2022 年 5 月 54,700.00
程正在施工
由上表可以看出，在建数据中心基本于 2020 年开工建设，预计于 2021 年下
半年至 2022 年上半年投入使用。按照在建数据中心建设进度，工程建设集中在
资本性支出仅为投入尾款和维护性支出。
根据润泽科技与建设单位、供应商签订的工程建设、采购合同，工程建设费
用及设备采购费用按进度付款，另有少量质保金于验收完成后两年内支付。因此，
预测 2021 年-2025 年的资本性支出金额分别为 281,983.77 万元、36,640.38 万元、
数据中心实际支出 133,802.72 万元，资本性支出的时间与新建项目的投资建设
时间相匹配。
（二）说明标的公司未来年度新建项目的资金来源，是否存在资金紧张风
险，并量化分析对标的公司持续盈利能力和本次交易评估作价的影响。
润泽科技新建项目的资金来源于自有资金和银行贷款，相关银行贷款均已到
位。具体如下表：
数据中心名称 资金来源
A-7 数据中心 自有资金
A-8 数据中心 自有资金、银行贷款
A-9 数据中心 自有资金、银行贷款
A-10 数据中心 自有资金
A-11 数据中心 自有资金、银行贷款
A-12 数据中心 自有资金、银行贷款
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期初结余资金 114,024.60 29,973.01 84,261.49 180,761.60 286,988.19
经营活动产生的净现金流量 102,985.38 187,988.42 252,451.64 276,908.36 278,665.10
筹资活动产生的净现金流量 117,711.07 -94,186.08 -146,955.94 -161,214.36 -97,219.73
其中：收回关联方往来款项 176,400.30 - - - -
偿还贷款 -35,855.00 -64,143.00 -122,046.00 -145,066.00 -86,566.00
偿还利息 -22,834.23 -30,043.08 -24,909.94 -16,148.36 -10,653.73
投资活动产生的净现金流量 -304,748.04 -39,513.86 -8,995.59 -9,467.41 -3,300.78
期末结余资金 29,973.01 84,261.49 180,761.60 286,988.19 465,132.78
从上表可以看出，润泽科技 2021 年除按约定需偿还贷款本金 35,855.00 万元
外，主要资金流出为项目建设支出 304,748.04 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，
润泽科技账面货币资金余额 114,024.60 万元，应收关联方往来款项 176,400.30 万
元已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回，同时，考虑 2021 年经营活动现金流入，
可以满足建设、偿还贷款及经营所需资金。
项目基本建成投产，资本性支出减少，数据中心投产后盈利能力进一步增强。2022
年至 2025 年预计经营活动产生的净现金流量分别为 187,988.42 万元、252,451.64
万元、276,908.36 万元、278,665.10 万元，经营活动现金流入可以满足偿还贷款
及经营所需资金。
此外，润泽科技尚有取得的银行授信未使用的额度约 50 亿元，具有较强的
项目贷款融资能力。
因此，润泽科技新建项目的资金来源于自有资金和银行贷款，不存在资金紧
张风险，对润泽科技持续盈利能力和本次交易评估作价不产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合新建数据中心的规模、机柜数量及功率水
平、场地取得方式及所处位置等，通过对比现有数据中心的投入水平等，未来年
度资本性支出预测充分，资本性支出的时间与润泽科技新建项目的投资建设时间
相匹配；润泽科技新建项目的资金来源于自有资金和银行贷款，不存在资金紧张
风险，对润泽科技持续盈利能力和本次交易评估作价不产生影响。
问题 4.
申请文件显示，标的公司业务以批发型数据中心服务为主，中国电信、中
国联通为标的公司第一大及第二大客户，报告期内收入占比合计超过 90%。
请上市公司补充披露：（1）标的公司与客户的合作关系是否具有一定的历
史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明标的公司采用
公开、公平的手段或方式独立获取业务，客户集中度高的合理性、是否具有行
业普遍性；（2）标的公司来自单一大客户主营业务收入超过 50%以上，表明标
的公司对该单一大客户存在重大依赖。请结合标的公司与重要客户签订业务协
议的具体内容，包括协议有效期、续期安排、协议中止、终止等具体条款，战
略合作协议及框架协议的具体内容及效力等，进一步披露标的公司与前述重要
客户合作是否具有稳定性及可持续性，客户集中度较高是否对标的公司持续经
营能力构成重大不利影响，并量化分析如核心客户不能如期续约，对标的公司
承诺期业绩及本次交易评估定价的影响，同时请充分揭示相关风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）标的公司与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的
定价原则及公允性，是否有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或
方式独立获取业务，客户集中度高的合理性、是否具有行业普遍性；
润泽科技与中国电信的合作始于 2014 年，合作伊始局限于小规模的业务合
作，随着国内移动互联网环境的发展，尤其是 4G 网络的发展，中国电信北京分
公司的政企服务中的数据中心业务从 2017 年开始初具规模，于是中国电信北京
分公司通过公开遴选的方式确定了润泽科技等数据中心服务供应商入围中国电
信北京分公司供应商名录。并于 2018 年与润泽科技签订了战略合作协议。
润泽科技与中国联通的合作始于 2017 年，根据河北联通创新业务 IDC 专业
轻资产运营公开招募结果公示，润泽科技为其合格供应商。2019 年润泽科技与
中国联通河北分公司签署《IDC 基础设施服务框架协议书》。
标的公司与中国电信、中国联通的相关交易均已经过其内部的审批程序和流
程。双方合作确定后，在每栋数据中心交付前，润泽科技根据自身数据中心的等
级和品质，以及机柜额定负荷等因素进行定价，综合确定了自身数据中心的销售
价格，并与电信运营商签署 IDC 业务合作协议。
报告期内，润泽科技与电信运营商合作模式及向零售客户直接销售模式的主
要功率规格的机柜租赁价格情况如下：
主要合同 每千瓦租赁
销售
客户名称 单机柜功率 价格区间 价格区间
模式
(元/月·个) （元/月·KW）
中国电信股份
批发型 7.04KW（32A） 8,000.00-8,300.00 1,136.36-1,178.98
有限公司北京分公司
中国联合网络通信
批发型 4.4KW（20A） 6,000.00 1,363.64
有限公司
新智云数据服务
零售型 4.4KW（20A） 6,800.00-7,800.00 1,545.45-1,772.73
有限公司
国家信息中心 零售型 3KW 6,666.67 2,222.22
A 客户 零售型
国家市场监督
零售型 4KW 8,000.00 2,000.00
管理总局
大唐网络有限公司 零售型 4.4KW（20A） 6,000.00 1,363.64
河北轩昊信息技术
零售型 4.4KW（20A） 6,500.00 1,477.27
有限公司
注：润泽科技与批发型客户签订的合作协议中涉及相关机柜功率均以安培（A）作为功率单
位，润泽科技与部分零售型客户签订的合作协议中涉及相关机柜功率以千瓦（KW）作为功
率单位，故按照机柜功率（KW）=机柜额定电流（A）*220（V）/1000 统一换算为以千瓦
（KW）为功率单位进行比对。
由上表可知，上电机柜功率和销售模式不同导致机柜租赁价格存在差异。润
泽科技与电信运营商合作模式下租赁的机柜单位千瓦租赁价格区间为 1,136.36
元/千瓦/月至 1,475.00 元/千瓦/月，在零售型模式下租赁的机柜单位千瓦租赁价
格区间为 1,363.64 元/千瓦/月至 2,222.22 元/千瓦/月。因此，总体上看，润泽科
技与电信运营商合作模式下的机柜销售价格低于零售模式下直接销售价格，符合
行业惯例，具有合理性；润泽科技与中国电信、中国联通的相关交易定价具有公
允性。
润泽科技目前的客户主要为中国电信北京分公司和中国联通河北分公司。根
据中招国际招标有限公司的公告，标的公司已入围中国电信北京分公司 IDC 合
作机房招商遴选项目；根据河北联通创新业务 IDC 专业轻资产运营公开招募结
果公示，标的公司为其合格供应商。标的公司均已经过电信运营商内部的审批程
序和流程。润泽科技现有客户的获取来源主要通过市场口碑及品牌影响力，通过
竞争性谈判、招投标等方式与客户签订长期合作协议。
润泽科技在廊坊地区，除中国电信北京分公司和中国联通河北分公司外，润
泽科技目前已与国家信息中心、国家市场监督管理总局等国家部委客户和新智云
等互联网客户建立业务合作关系。在外地子公司层面，广东润惠、惠州润信已与
中国电信广东分公司签订框架合同，浙江泽悦已与中国电信浙江分公司签订合作
协议。因此，润泽科技具有独立开拓市场的能力。
标的公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营
商合作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提供数
据中心及网络的一站式服务，即 IDC 服务。由于中国电信作为国内三家主要基
础电信运营商之一，根据中国电信招股说明书披露，其 IDC 服务收入排名国内
第一，因此标的公司将中国电信作为重点合作伙伴，导致标的公司的客户集中度
相对较高。同时，标的公司与中国联通、中国移动也保持了较好的合作关系。因
此，润泽科技客户集中度高具有合理性。
标的公司同行业可比公司数据港（603881.SH）其招股说明书中披露 2013
年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司对中国电信、中国联通的合计销售额占营业收入
的比例分别为 88.61%、96.84%、96.76%和 97.06%。标的公司客户集中符合行业
特性，具有行业普遍性。
（二）标的公司来自单一大客户主营业务收入超过 50%以上，表明标的公
司对该单一大客户存在重大依赖。请结合标的公司与重要客户签订业务协议的
具体内容，包括协议有效期、续期安排、协议中止、终止等具体条款，战略合
作协议及框架协议的具体内容及效力等，进一步披露标的公司与前述重要客户
合作是否具有稳定性及可持续性，客户集中度较高是否对标的公司持续经营能
力构成重大不利影响，并量化分析如核心客户不能如期续约，对标的公司承诺
期业绩及本次交易评估定价的影响，同时请充分揭示相关风险
标的公司具有良好的地缘优势，廊坊地区目前已成为京津冀大数据枢纽的核
心节点，而标的公司在廊坊拥有较为稀缺的数据中心地域资源。基础运营商 IDC
业务拓展往往受限于投资审批流程长，地域资源受限等特点，其 IDC 业务发展
亦亟需标的公司提供数据中心服务，通过对中国电信北京分公司的访谈，北京电
信近年向润泽科技年采购数量占其机架采购比例约为 55%-60%左右。因此标的
公司与中国电信北京分公司属于相互依存的合作关系，并非是单方面的大客户依
赖。
报告期内，润泽科技与重要客户签订具体业务协议的具体内容如下：
序 销售 采购
合同名称及编号 交易标的 截止期限 协议终止/续期安排
号 方 方
“BJSGS1406216C0000”《IDC
业务合作协议》
“BJSGS1406216C0000-01”
《IDC 业务合作补充协议》 IDC 数据
电信 止，如需提前终止，应
润 泽 “BJSGS1406216C0000-05” 中心租赁
科技 《IDC 业务合作补充协议》 及运维服
分公 对方，对方有权要求赔
“BJSGS1602309CGN00”《IDC 务（A-1）
“BJSGS1811923CGN00”《IDC
业务合作补充协议十三》
中国 “BJSGS1806686CGN00”《IDC IDC 数据 任何一方不得无故终
润 泽 电信 业务合作补充协议十二》 中心租赁 止，如需提前终止，应
科技 北 京 “BJSGS1811923CGN00”《IDC 及运维服 至少提前 12 个月通知
业务合作补充协议十三》
序 销售 采购
合同名称及编号 交易标的 截止期限 协议终止/续期安排
号 方 方
司 偿损失。
润 泽 “CU12-1301-2019-000847”
科 《IDC 业务合作协议》
任何一方不得无故终止
技 、
协议，如需提前终止，
中 国
应至少提前 12 个月通
联 通 “CU12-1301-2019-000847-1”
河 北 《IDC 业务合作补充协议一》
致可以提前终止。
分 公
司
中国 “BJSGS1902051CGN00”的 任何一方不得无故终
IDC 数据
润 泽 中心租赁
北京 十六》 至少提前 12 个月通知
科技 及运维服
分公 “BJSGS1922473CGN00”《IDC 对方，对方有权要求赔
司 业务润泽合作补充协议十九》 偿损失。
任何一方不得无故终止
本协议，如需提前终止，
“BJSGS1709229CGN00”《IDC
中国 业务合作协议》
IDC 数据 知对方，经双方协商一
电信
润 泽 中心租赁 致可以提前终止。
北京
科技 及运维服 任何一方不得无故终
分公
务（A-5） 止，如需提前终止，应
司 “BJSGS1811923CGN00”《IDC
业务合作补充协议十三》
对方，对方有权要求赔
偿损失。
中国 任何一方不得无故终
IDC 数据
电信 止，如需提前终止，应
润 泽 “BJSGS1812589CGN00”《IDC 中心租赁
科技 业务合作补充协议十四》 及运维服
分公 对方，对方有权要求赔
务（A-6）
司 偿损失。
中国 IDC 数据 任何一方不得无故终
电信 中心租赁 止，如需提前终止，应
润 泽 “BJSGS2011139CGN00”《IDC
科技 业务合作补充协议二十二》
分公 务（A-7、 对方，对方有权要求赔
司 A-8） 偿损失。
任何一方不得无故终
止，如需提前终止，应
“BJSGS1922473CGN00”《IDC
中国 业务润泽合作补充协议十九》
IDC 数据 对方，对方有权要求赔
电信
润 泽 中心租赁 偿损失。
北京
科技 及运维服 任何一方不得无故终
分公
务（A-18） 止，如需提前终止，应
司 “BJSGS2011141CGN00”《IDC
业务合作补充协议二十》
对方，对方有权要求赔
偿损失。
中国 IDC 数据 如需提前终止，合同履
润 泽 联通 “CU12-1301-2017-001291” 中心租赁 行期届满前一个月，双
科技 河北 《IDC 基础业务服务合同书》 及运维服 方协商续签事宜。应至
分公 务（A-1、 少提前 6 个月书面通知
序 销售 采购
合同名称及编号 交易标的 截止期限 协议终止/续期安排
号 方 方
司 A-2 、 对方。
A-5）
“CU12-1301-2019-000878” 任何一方不得无故终止
IDC 数据
《IDC 业务合作协议》 协议，如需提前终止，
中心租赁
《
的补充 及运维服
知对方，经双方协商一
协议》 务（A-2）
致可以提前终止。
甲方有可证明的合理原
因，要求提前终止部分
IDC 数据 或全部服务，应提前四
中心租赁 周向乙方提出书面申
“CU12-1301-2019-000546” 及运维服 请。乙方同意后，将按
书》 A-3、 止时间终止该项服务，
A-9、 甲方按照终止日期向乙
A-12） 方付清服务费。合同履
行期届满前一个月，双
方协商合同续签事宜。
标的公司与重要客户签订的战略合作协议及框架协议的具体内容及效力情
况如下：
为：润泽科技自本战略合作协议签署之日起三年内将提供位于河北廊坊经济开发
区楼庄路 9 号润泽国际信息港园 A 区内六栋数据中心（A-6、A-7、A-8、A-10、
A-11、A-18），规模超过 37,000 架，润泽科技确保园区电力供应充足、单机架电
力不低于 20 安培/架，提供包括但不限于机楼建设、基础设备设施及配套建设、
电力及配套建设、基础设备设施维护等。中国电信北京分公司在具体项目合作中
将提供包括不限于网络传输建设以及机房销售、客户 IT 设备维护等服务。该协
议自双方签字并加盖公章之日起生效，至 2023 年 12 月 31 日止。经双方同意，
协议期满后可续约。
议书》，具体内容为：中国联通河北分公司租用润泽科技国际信息港 IDC 标准机
架 A-2 数据中心 1414 架，A-3 数据中心 3000 架，A-9 数据中心 6500 架，A-12
数据中心 6500 架，按中国联通河北分公司客户需求分批上架。双方合作期限为
前一个月，双方协商合同续签事宜。
不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响
（1）润泽科技的客户粘性较高
润泽科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，润泽科技与中国电信
北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合同期限一般为
司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协
议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。
润泽科技在数据中心建设运营过程中，定制化交付能力强，工期短，质量优，
成本控制能力较强，在京津冀地区数据中心资源储备丰富、机房品质高，中国电
信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技合作，可以迅速布局京津冀等热点地
区优质数据中心资源，有效应对大型互联网公司对 IDC 机房迅猛增长的需求，
获取 IDC 服务收入，实现良好的经济效益。中国电信北京分公司等电信运营商
通过与润泽科技进行合作，获取润泽科技后续稳定的扩容能力和合作运营机柜数
量也是电信运营商 IDC 业务持续稳定增长的重要保证。因此，中国电信北京分
公司等电信运营商通过与润泽科技的合作可以获得稳定的收益，双方合作具有较
强的粘性。
润泽科技的终端客户为大型互联网公司，对 IDC 业务要求较高，其数据中
心的建设标准、运营管理、运维服务等均要求较高，且需要与 IDC 供应商通过
较长时间的磨合，达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换 IDC 供应商，
则需面临数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运
维服务商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换 IDC
供应商，终端客户粘性较高。
（2）客户对数据中心的需求较为旺盛
随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技
术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务迎来新
一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的
核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中
心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。由于互联网数据中心
集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大型和超大型数据中心将成
为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土地审批和环保节能规定的
影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍较为旺盛，互联网公司、
金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持相对高位增长。
润泽科技具有良好的区位，数据中心规模大、集中度高、可扩容性强等明显
优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且长期的合作关系，客
户黏性较强。
综上可知，润泽科技客户稳定，并具有持续性，客户集中度较高不会对标的
公司持续经营能力构成重大不利影响。
评估定价的影响
根据润泽科技与核心客户签署的 IDC 业务相关协议，其协议履行期限至
核心客户不能如期续约，对标的公司承诺期业绩不会产生影响。
润泽科技与中国电信北京分公司签订《战略合作协议》对续约的约定为：经
双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国联通河北分公司签署《IDC 基础
设施服务框架协议书》对续约的约定为：本合同履行期限届满前一个月，双方协
商合同续签事宜。在具体业务合作过程中，双方另外再签署 IDC 业务相关业务
补充协议。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河
北联通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。发行人现有数据中心位
于北京周边地区的廊坊大数据聚集区内，所在区域地理位置优越，即使部分客户
合同到期后不选择续约，润泽科技也有很大的优势寻找到替代客户群体继续租用
这些数据中心，但未来新客户 IDC 业务价格及上电率情况无法合理预计，因此，
无法合理量化分析核心客户如不能如期续约对本次交易评估定价的影响。
虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
（1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；
（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
（3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致
该区域资源供应过剩；
（4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关交易根据数据中心的等级和品质，以及机柜额定负荷等进行定价，定价具有
公允性；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，客户集中度高具
有合理性、具有行业普遍性；
通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分
公司、中国联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定
任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解
除协议等措施。润泽科技与前述重要客户合作具有稳定性及可持续性，客户集中
度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。根据润泽科技与核心客
户签署的 IDC 业务相关协议，其协议履行期限至 2027-2035 年，而标的公司业绩
承诺期为 2021 年至 2024 年，因此，润泽科技与核心客户不能如期续约，对标的
公司承诺期业绩不会产生影响。由于核心客户合同履行到期日尚有 7-15 年，如
果该等客户不能如期续约，未来新客户 IDC 业务价格及上电率情况无法合理预
计，因此，无法合理量化分析核心客户如不能如期续约对本次交易评估定价的影
响，重组报告书中已充分揭示相关风险。
问题 5.
申请文件显示，
（1）标的公司 2018 年度向关联方天童通信网络有限公司（以
下简称天童通信）累计拆入资金 8.29 亿元，累计归还前期及本期借款 11.14 亿元，
关联方资金利息支出 2,155.98 万元；2019 年度向天童通信累计拆出资金 16.54
亿元，累计收回资金 16.33 亿元，关联方资金利息收入 901.17 万元；2020 年度
向天童通信累计拆出资金 21.96 亿元，累计收回资金 21.18 亿元，关联方资金利
息收入 3,929 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款
项 176,400.30 万元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回；
（3）为避免发生关联方
非经营性占用资金，标的公司制定并完善了资金管理相关的内部规章制度，对
资金收支进行了规范。
请上市公司补充说明：（1）逐笔说明上述资金往来的具体情况，包括但不
限于资金往来原因与时间、资金往来方名称、资金最终来源与用途、利率与利
息、还款时间或安排、是否存在担保或抵押、相关协议的具体内容、会计处理
过程、资金往来前履行的审议程序、报告期内标的公司资金管理内部控制机制
是否存在缺陷；（2）2021 年至今标的公司是否与关联方发生新的资金往来，如
是，详细说明具体情况，并说明相关资金管理内控制度是否有效执行；（3）标
的公司是否存在通过标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工
等向第三方借入及借出资金的情况，如是，请按照上文要求予以详细披露，并
说明申请文件中关于关联方资金往来的披露信息是否真实、准确、完整，如否，
请予以更正、补充披露。
请上市公司结合上述情况披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师就上述事项进行专项核查，说明核查程序、获取
证据的具体情况及充分性、核查覆盖率及核查结论，并就申请文件中关联方资
金往来披露信息的真实性、准确性、完整性，以及是否存在通过与相关方资金
往来实现体外资金虚增业绩的情形发表核查意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）逐笔说明上述资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来原因与
时间、资金往来方名称、资金最终来源与用途、利率与利息、还款时间或安排、
是否存在担保或抵押、相关协议的具体内容、会计处理过程、资金往来前履行
的审议程序、报告期内标的公司资金管理内部控制机制是否存在缺陷。
与利息、相关协议的具体内容、是否存在担保或抵押、还款时间或安排、会计
处理过程
报告期内，标的公司与关联方之间资金占用往来明细分月情况如下：
单位：万元
收回 支出
往来年月 期初余额 其他变动 期末余额
笔数 金额 笔数 金额
注 1：由于每年资金来往笔数较多，故采用逐月汇总笔数的形式列示；
注 2：期初、期末余额的正数代表应收关联方金额，负数代表应付关联方金额；
注 3：2019 年的其他变动系润泽科技处置子公司股权，导致合并范围发生变化，标的资
产与原子公司之间发生的资金往来构成资金占用。
为提高资金使用效率，报告期内标的公司与关联方之间资金统一调配使用，
润泽科技与天童通信、北京天星汇等关联方签署了《资金往来借款协议》，其主
要内容为：就润泽科技与关联方之间的因资金拆借或其他资金往来所形成各类债
权债务，各方确认，均由天童通信承继在该等债权债务下对润泽科技的权利义务，
即由天童通信负责向润泽科技清偿债务以及由天童通信享有对润泽科技的债权。
债权债务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方
自身的外部筹资加权平均利率结算利息。因润泽科技与关联方之间的上述资金往
来均为日常拆借资金，资金往来期限较短，上述协议未约定担保或抵押、还款时
间或安排。
及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主要用于标的
公司项目建设。2018 年、2019 年资金结算利率以润泽科技上述资金拆借的加权
平均利率进行计算，其利率分别为 31.54%、30.27%，润泽科技分别计提利息支
出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元。
随着标的公司盈利能力的增强，经营活动现金流的增加，标的公司已于 2019
年末全部归还上述关联方借款。2019 年、2020 年度向关联方天童通信拆出的资
金主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等
项目建设。2020 年资金结算利率为润泽科技银行贷款加权平均利率 6.81%，润泽
科技计提利息收入 3,929.00 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 17.64 亿元，已于
与关联方资金往来的会计处理过程主要如下：
（1）向天童通信借入资金
借：货币资金
贷：其他应收款-天童通信
（2）归还天童通信借款
借：其他应收款-天童通信
贷：货币资金
（3）计提利息
借：其他应收款-天童通信
贷：财务费用
同时，期末判断其他应收款的期末方向，若期末其他应收款-天童通信为负
数，则做如下重分类：
借：其他应收款-天童通信
贷：其他应付款-天童通信
是否存在缺陷
使用的内部审批流程。润泽科技前述资金往来均按照《财务管理制度》履行了公
司部门负责人发起审批、财务负责人审核、总经理或董事长签字同意等审批程序，
符合当时标的公司制度规定。
付款管理标准》，进一步细化了标的公司资金管理的审批流程及权限，其后资金
往来均按照相关制度要求履行了审批程序。在标的公司引进战略投资者后，标的
公司召开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期资金拆借情况进行了补充确
认。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，对标的
公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原则、资金往来支付程序、资
金往来的监督等方面予以明确规定。另外，为避免关联方资金占用情形，维护标
的公司全体股东利益和保证标的公司长期稳定发展，标的公司控股股东京津冀润
泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占用承诺函》。
报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往来履行了严格的
审批程序，内部控制机制不存在缺陷。
（二）2021 年至今标的公司是否与关联方发生新的资金往来，如是，详细
说明具体情况，并说明相关资金管理内控制度是否有效执行；
单位：万元
单位 关联关系 借方发生额 贷方发生额 形成原因
余额 余额
资金拆借本
润泽科技实际 38,659.52 115,130.30 153,790.92 -1.10
天童通 金
控制人周超男
信 资金拆借利
直接持股 75% 13,794.66 975.94 14,770.60 -
息
润泽科技实际
润泽数 综合体剥离
控制人周超男 122,989.98 - 122,989.98 -
字 资金往来
直接持股 75%
润泽科技董事
北京安
李笠直接控制 日常资金往
广文化
的笠恒投资持 113.68 - 113.68 - 来，形成应收
传媒有
有其 40%的股 款
限公司
权
廊坊泽 实控人周超男
睿科技 儿媳张娴担任 润泽科技代
有限公 执行董事 付款
司
润泽工 实际控制人间
惠驿家 接控制 90%，并 日常资金往
信息服 担任经理、执行 689.78 - 689.78 - 来，形成应收
务有限 董事 款
公司
实控人周超男 2018 年润泽
上海真 之子，润泽科技 科技拟投资
曦通信 董事李笠担任 上海真曦，后
技术有 董事；实控人周 期由于投资
限公司 超男儿媳张娴 计划变更，形
担任董事 成应收款
合计 176,398.26 116,106.24 292,505.50 -1.10
注：期末余额为负数代表期末为应付关联方余额
上述资金往来情况具体说明如下：
其他应收款
时间 资金往来原因 借方（万元） 贷方（万元）
余额（万元）
关联方通过平安信托借款归还欠
款
润泽科技付款关联方，由其归还
关联方前期利率较高的外部筹资
平安信托调整借款资金方式，要
信托 3 月份借款 4.95 亿元等
与关联方结算 2021 年资金往来利
息
合计 116,106.24 168,561.52
注：上述平安信托为关联方提供借款，由关联方将综合体资产进行抵押，以及将朱宏斌、
李萍男、周宏仁持有的京津冀润泽 25%股权；朱宏斌、李萍男、周宏仁持有的天童通信 25%
股权；周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁持有的润泽数字科技产业有限公司 100%股权进行
质押；并由周超男、李孝国、李笠、张娴、京津冀润泽、天童通信提供连带责任担保。
天童通信为了解决润泽科技剥离综合体等资产导致的关联方资金占用，2021
年 1-2 月通过外部筹资，以借款资金归还了部分关联方资金占用。2021 年 3 月，
关联方通过将综合体等资产抵押给平安信托，平安信托前期放款 49,500.00 万元
解决资金占用。由于平安信托融资成本低于关联方外部筹资成本，2021 年 3 月
润泽科技划款 37,494.85 万元，由关联方归还其前期利率较高的外部筹资。2021
年 4 月，平安信托调整借款资金方式，要求润泽科技关联方提前归还平安信托 3
月份借款 4.95 亿元等，因此，润泽科技划款 51,000.00 万元至关联方。2021 年 4
月，关联方收到平安信托贷款，归还润泽科技欠款。2021 年 5 月，润泽科技关
联方归还欠款，及 2021 年 1-10 月扣除因综合体电表未与润泽科技分户，润泽科
技代缴电费后，润泽科技与天童通信其他应收款期末余额为-1.10 万元。
深圳证券交易所受理本次重组申报材料前，已解决对拟购买资产的非经营性
资金占用问题。截至本问询函回复出具日，标的公司不存在资金被关联方以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
合体股权转让款，其资金来源为平安信托借款。
付的款项均为归还资金往来款。
起审批、财务负责人审核、总经理或董事长签字同意等审批程序，润泽科技召开
了股东会并审议通过《关于公司预计 2021 年度关联交易相关事项的决议》，相关
资金管理内控制度得到了有效执行。
（三）标的公司是否存在通过标的公司关联方、董事、监事、高级管理人
员及其他员工等向第三方借入及借出资金的情况，如是，请按照上文要求予以
详细披露，并说明申请文件中关于关联方资金往来的披露信息是否真实、准确、
完整，如否，请予以更正、补充披露。
报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监
事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，但上
述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，
相关往来金额等情况已包含在本题“（一）1、”天童通信的关联方资金往来情况
中披露。
润泽科技不存在通过关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第
三方借入及借出资金而未在关联方资金往来反映的情况，申请文件中关于关联方
资金往来的披露信息真实、准确、完整。标的公司不存在通过与相关方资金往来
实现体外资金虚增业绩的情况。
（四）请上市公司结合上述情况披露本次交易是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
深圳证券交易所受理本次重组申报材料前，已解决对拟购买资产的非经营性
资金占用问题，独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中发表明确意
见。
上市公司已经在《重大资产重组报告书》第（十三）部分对润泽科技的股东
及其关联方不存在对润泽科技非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）针对上述资金往来情况的专项核查
针对上述资金往来事项，中介机构履行了如下核查程序：
（1）获取资金拆借相关内控文件，检查关联资金拆借制度有效执行情况；
（2）逐笔检查关联方之间资金拆借的银行转账凭证，包括合同、转账凭据、
审批手续等，以验证资金拆借是否真实并履行相关审批手续；
（3）核查主要股东、关联方、董监高的银行流水情况，核实标的公司与其
资金往来的真实性、完整性，核查其是否存在为标的公司承担费用的情况；
（4）按照约定利率复核非经营性关联资金占用应计利息计算的准确性；
（5）向天童通信函证报告期各期末的资金往来余额，以验证关联资金往来
余额的准确性；
（6）访谈天童通信及王俊爱、张平平等第三方借款人，并核查借款合同等，
核实润泽科技向天童通信借款的资金往来情况；确认各借款方与润泽科技及其关
联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工是否存在关联关系，是否存在委托
持股或其他利益安排等情况。
证据是
验证事项 获取的证据 检查覆盖率
否充分
关联方资金拆借 了解相关内控，并执行
检查关联资金拆借制度有效执行情况 充分
相关内控文件 穿行测试
关联方之间资金 100.00%，已逐笔检查报
检查资金拆借是否真实并履行相关审批
拆借的银行转账 告期内所有资金拆借的 充分
手续
凭证、审批单等 转账凭证
核查主要股东、关联方、董监高的银行
主要股东、关联 100.00%，已核查主要股
流水情况，核实标的公司与其资金往来
方、董监高的银 东、关联方、董监高的 充分
的真实性、完整性，核查其是否存在为
行流水核查记录 银行流水情况
标的公司承担费用的情况
非经营性关联资
按照约定利率复核资金占用应计利息计 所有非经营性关联资金
金占用应计利息 充分
算的准确性 占用应计利息计算的准
表
确性进行复核
向天童通信函证报告期各期末的资金往
函证，且回函相 期末所有关联资金往来
来余额，以验证关联资金往来余额的准 充分
符 进行函证，且全部回函
确性
相符。
访谈天童通信及所有借款方，核实润泽
科技与各个借款方之间的资金、业务往
分的访谈比例分别为
来情况。确认各借款方与标的公司及其
签字版访谈记录 98.81%、100.00%、 充分
关联方、董事、监事、高级管理人员及
其他员工是否存在关联关系，是否存在
谈比例均为 100.00%。
委托持股或其他利益安排等情况
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
况，系其集团内部为提高资金使用效率，标的公司与关联方之间资金统一调配使
用。上述资金往来均为日常资金拆借，资金往来期限较短，由于每年资金来往笔
数较多，故采用逐月汇总笔数的形式列示。标的公司向关联方拆入的资金主要用
于标的公司项目建设，向关联方天童通信拆出的资金主要用于综合体等项目建设。
债权债务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方
自身的外部筹资加权平均利率结算利息，上述资金往来双方未约定相关的担保或
抵押。资金拆借相关会计处理准确，资金往来前履行了严格的审批程序，报告期
内润泽科技资金管理内部控制机制不存在缺陷。
占用事项所发生，均履行了必要的审批程序，相关资金管理内控制度有效执行。
监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，但
上述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，
相关往来金额等情况已包含在天童通信的关联方资金往来情况中披露。润泽科技
不存在通过关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方借入及借
出资金而未在关联方资金往来反映的情况，申请文件中关于关联方资金往来的披
露信息真实、准确、完整。标的公司不存在通过与相关方资金往来实现体外资金
虚增业绩的情况。
营性资金占用问题。截至本问询函回复出具日，标的公司不存在资金被关联方以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
问题 6.
申请文件显示，各报告期末，标的公司短期借款余额分别为 13,000 万元、
万元，一年内到期的长期借款余额分别为 63,000 万元、59,917.18 万元、34,394.58
万元；报告期各期利息支出分别为 20,580.53 万元、21,058.69 万元和 19,150.03
万元。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司所发生的借款金额、借
款期限、利率约定等，说明报告期内借款费用核算的准确性；（2）标的公司报
告期内是否存在与其主要股东、董监高或其他无关联第三方等资金拆借情况，
如是，请详细说明资金拆借的具体情况，并结合相关借款金额、借款期限、利
率约定及利息承担方等，披露是否存在主要股东、董监高及其关联方或其他方
代为偿付利息的情形，标的公司负债及利息费用核算是否完整、准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合报告期内标的公司所发生的借款金额、借款期限、利率约定等，
说明报告期内借款费用核算的准确性
报告期内，标的公司所发生的借款金额、借款期限、利率约定、借款费用核
算等情况如下：
单位：万元
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 1,338.61
华宝信托
中信银行 61,000.00 2021.1.1-2021.1.24 6.52% 265.02 265.02 -
中国银行 70,000.00 2021.9.23-2021.10.31 4.90% 390.64 390.64
浦发银行
兴业银行
北京银行 35,220.30 2021.1.1-2021.10.31 5.94% 1,766.65 - 1,766.65
其他 / / / 16.72 16.72 -
利息收入 / / / / / -8.84
/ / / 27,919.65 10,683.18 17,227.63
月合计
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 10,000.00 2020.1.1-2020.8.27 6.30% 420.00 420.00 -
华宝信托 64,000.00 2020.1.1-2020.12.31 7.30% 4,749.87 12.98 4,736.89
中信银行 67,000.00 2020.5.20-2020.11.26 8.80% 3,128.59 3,128.59 -
中国银行
浦发银行
兴业银行 47,895.00 2020.9.18-2020.12.31 5.15% 718.72 6.84 711.88
廊坊农村信 11,300.00 2020.1.1-2020.9.27 7.18% 610.76 610.76 -
用社 1,700.00 2020.1.1-2020.11.23 7.83% 121.28 121.28 -
浦发银行 3,200.00 2020.1.1-2020.5.6 6.04% 68.18 68.18 -
民生银行 14,925.28 2020.1.1-2020.9.14 8.46% 904.92 - 904.92
北京银行 40,180.82 2020.6.30-2020.12.31 7.22% 1,490.82 3.32 1,487.50
其他 / / / 71.06 71.06 -
利息收入 / / / / / -21.90
/ / / 37,170.15 19,150.03 17,998.22
合计
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行 120,000.00 2019.5.21-2019.12.31 6.30% 4,729.38 4,729.38 -
华夏银行 72,000.00 2019.1.1-2019.1.14 8.00% 224.00 224.00 -
五矿国际信 78,000.00 2019.1.1-2019.4.26 7.40% 1,859.19 289.44 1,569.75
托 68,000.00 2019.4.27-2019.10.28 7.40% 2,584.94 395.34 2,189.60
华宝信托
中信银行
廊坊农村信 1,700.00 2019.1.1-2019.12.13 8.27% 139.33 139.33 -
用社 11,300.00 2019.12.18-2019.12.31 7.83% 31.55 31.55 -
浦东发展银
行
民生银行 20,928.59 2019.1.1-2019.12.31 8.46% 1,795.15 - 1,795.15
中财拍卖
其他 / / / 1057.21 1057.21 -
利息收入 / / / / / -120.62
/ / / 34,497.11 21,058.69 13,317.80
合计
利息归属
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
财务费用 在建工程
平安银行
平安银行 75,000.00 2018.1.1-2018.12.31 7.03% 5,349.17 5,349.17 -
华夏银行
五矿国际信
托
廊坊农村信
用社
民生银行 24,005.09 2018.1.15-2018.12.31 8.46% 1,980.06 - 1,980.06
中财拍卖 6,000.00 2018.6.13-2018.6.14 36.00% 11.61 11.61 -
中财担保 5,000.00 2018.8.29-2018.9.3 36.00% 29.03 29.03 -
廊坊星旭
关联方资金
拆借利息支 / / / 2,155.98 2,155.98 -
出
其他 / / / 1,031.60 1,031.60 -
利息收入 / / / / / -254.32
/ / / 33,060.85 20,580.53 12,226.00
合计
注：其他主要系融资租赁服务费等
报告期各期，润泽科技按照借款合同约定和借款实际使用期限计提利息，并
结合《企业会计准则》相关规定，将属于符合资本化条件的利息部分计入相应数
据中心资本化利息中，其余部分列入财务费用，报告期内借款费用核算准确。
（二）标的公司报告期内是否存在与其主要股东、董监高或其他无关联第
三方等资金拆借情况，如是，请详细说明资金拆借的具体情况，并结合相关借
款金额、借款期限、利率约定及利息承担方等，披露是否存在主要股东、董监
高及其关联方或其他方代为偿付利息的情形，标的公司负债及利息费用核算是
否完整、准确
报告期内，标的公司存在通过天童通信向王俊爱、张平平等 10 名无关联第
三方的个人借款，以及直接向其他无关联第三方河北中财担保有限公司（以下简
称“中财担保”）、河北中财拍卖有限公司（以下简称“中财拍卖”）、廊坊星旭商贸
有限公司（以下简称“廊坊星旭”）借入资金的情况。
方的个人借款的具体情况已在本问询函回复“问题 5、一、（一）、1”中披露，
其利息已按资金借出方自身的外部筹资加权平均利率结算利息，利息由润泽科技
承担。
报告期内，标的公司向无关联第三方中财担保、中财拍卖、廊坊星旭拆借资
金，主要用于标的公司临时资金周转，其资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
中财拍卖
借款方 占用本金 借款期限 利率 利息
中财拍卖 6,000.00 2018.6.13-2018.6.14 36.00% 11.61
中财担保 5,000.00 2018.8.29-2018.9.3 36.00% 29.03
廊坊星旭
上表中，中财担保、中财拍卖和廊坊星旭借入资金已按双方约定的合同利率
结算利息，上述利息均由润泽科技承担。
形，标的公司负债及利息费用核算是否完整、准确
经核查，标的公司不存在主要股东、董监高及其关联方或其他方代为偿付利
息的情形，标的公司负债及利息费用核算完整、准确。具体核查程序如下：
（1）核查主要股东、关联方、董监高的银行流水情况，核实标的公司与其
资金往来的真实性、完整性，核查其是否存在为标的公司承担费用的情况；
（2）对外部第三方借款人进行访谈，核实标的公司与各个借款方之间的资
金、业务往来情况，确认借款方与标的公司、控股股东、实际控制人否存在关联
关系，是否存在委托持股或其他利益安排等情况；
（3）对报告期内资金占用利息进行重新计算，复核利息计算的真实性、完
整性和准确性；
（4）对借款方报告期各期的借款余额执行独立发函程序，并对函证结果进
行分析和评价，核实报告期各期标的公司对借款方的借款及利息金额核算的准确
性。
上述内容已在重组报告书“第十三节同业竞争和关联交易”之“（三）报告
期内的关联交易情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泽科技报告期内借款费用核算准确；润泽科
技报告期内存在与其主要股东、董监高或其他无关联第三方等资金拆借情况，对
应负债及利息费用核算完整、准确，不存在主要股东、董监高及其关联方或其他
方代为偿付利息的情形。
问题 7.
申请文件显示，（1）2015 年 8 月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名
人员向标的公司增资 496.105 万元，认缴标的公司新增注册资本 496.105 万元，
本次增资完成后标的公司实缴出资额为 50,496.105 万元，上述增资未及时办理
工商变更登记手续；2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和（廊坊）企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称润和合伙）和润惠（廊坊）企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称润惠合伙）持有上述出资；2020 年 11 月，标的公司完
成工商变更登记；
（2）2020 年 11 月，共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称润湘投资）以 3,485 万元认缴标的公司新增注册资本 697 万元，润湘投资
为股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
请上市公司补充说明：（1）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系，
说明增资价格的确定依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或
者增资价格情况等，说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；（2）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代
持、未及时办理工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次
交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；（3）标的公司 2020 年
构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存
在股份代持情形；（4）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计
划履行的决策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公
司经营状况、财务状况等方面的影响等。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）进行核查
并发表明确意见，请律师就事项（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系，说明增资价格的确定
依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或者增资价格情况等，
说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
据及合理性
序号 姓名 出资时任职公司 时任职务/关系 出资金额（万元）
合计 496.105
阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，经双方协商后按照 1
元/出资额的价格进行增资，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理
性及公允性。
资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
润泽科技 5,000.00 万元出资额，即润泽科技 10%的股份，转让给建信资本管理有
限责任公司，转让定价为 1 元/出资额，股权转让总价为 5,000.00 万元。
以现金增资 635.00 万元，增资定价为 1 元/出资额。
因此，对比上述 55 名人员增资前后标的公司股权转让或者增资价格情况，
增资价格具有公允性，本次增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企业会计
准则》规定。
（二）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代持、未及时办理
工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定
根据上述 55 名人员的出资凭证、身份证明文件和其与润泽科技签署的《投
资协议》，有关代付款主体就代付款事项所签署的确认函，以及对上述 55 名人员
的访谈，上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技时的出资情况具体如下：
出资额 是否存在
序号 姓名 出资路径
（万元） 代持
委托其表姐夫刘泽云通过湘融海洋
出资至润泽科技
委托其表兄弟陶沿成出资至润泽科
技
委托其舅妈程正辉通过湘融海洋出
资至润泽科技
如上表所示，上述 55 名历史增资股东中，存在：（1）魏强等 4 人通过亲友
将增资款缴付至润泽科技银行账户；（2）范岚岚等 15 人通过北京湘融海洋科技
发展有限公司（简称“湘融海洋”）将增资款缴付至润泽科技银行账户；
（3）夏丝
丝等 2 人委托亲友将增资款通过湘融海洋缴付至润泽科技银行账户的情况，剩余
人员均直接通过个人银行账户将增资款缴付至润泽科技账户。
根据对魏强等 6 人的访谈、其各自亲友所签署的书面确认函以及双方签署的
确认文件，上述 6 人委托亲友代付款的款项均已结清，双方均确认不存在代持、
不存在任何争议或潜在纠纷。
根据对范岚岚等 17 人的访谈，该等人员均对其将有关投资款通过湘融海洋
向润泽科技进行支付无异议。根据湘融海洋及其全体股东出具的书面确认函以及
湘融海洋向润泽科技转款的银行凭证，其已将该等人员通过湘融海洋向润泽科技
缴付的投资款全部支付给润泽科技，并确认范岚岚等 17 人为润泽科技股权的所
有人，湘融海洋对此不享有任何权利，也与该等人员不存在任何争议或潜在纠纷。
如上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部分
人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款并转支付的情形，但有关主体均确认
款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持。
润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资和股权变更的信息，与《企业
信息公示暂行条例》的有关要求不符。2020 年 11 月，润泽科技已就上述 55 名
历史增资股东的增资事宜补充办理了工商变更登记手续，对历史瑕疵问题予以补
正。就此，廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具《确认
函》，确认：
（1）润泽科技在 2015 年虽未严格按照《企业信息公示暂行条例》等
有关法律、法规和规范性文件规定及时办理工商登记手续，但有关行为已由润泽
科技自行更正，该局未接到过任何投诉和举报，历史上润泽科技亦依法通过企业
信用信息公示系统报送了各年度企业年度报告并向社会公示；
（2）就上述未及时
办理工商变更登记手续的情形，该局不会对润泽科技采取行政处罚措施，该等情
形亦不构成重大违法违规行为。
根据对上述 55 名历史增资股东的访谈以及该等 55 名人员出具的确认函，有
关主体均确认：就未及时办理工商变更登记事宜，其与润泽科技及其控股股东、
实际控制人不存在争议或纠纷。
如上所述，就上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技事宜未及时办理工商变
更手续的情形，润泽科技已对历史瑕疵问题予以补正，当地工商主管机关已书面
确认该等行为不属于重大违法行为，且上述 55 名历史增资股东就未及时办理工
商变更登记手续事项亦已确认与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在任何
争议和纠纷。因此，该等历史瑕疵不会导致历史增资无效，对本次交易不构成实
质性不利影响。
第（四）项的规定
综上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部分
人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款后并转支付的情形，但有关主体均已
确认款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持，且润泽科技历史
上未及时办理工商变更登记手续的情况不会导致该等历史增资无效，当地工商主
管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，因此，标的公司不存在权属瑕疵，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规
定。
（三）标的公司 2020 年 11 月新增股东入股原因、入股价格及定价依据，新
增股东与本次重组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技
全体股东与润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》。根据上海
浦 东 发 展银 行 出具 的 银行 回 单等 资 料， 润 湘投 资 已 向润 泽 科技 缴 付增 资 款
润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其增资价格为 5 元/出资额，系综
合考虑标的公司净资产水平、激励效果等协商确定。
根据润泽科技和润湘投资的工商资料，润泽科技董事、监事和高级管理人员
以及润湘投资填写的调查表，及对润湘投资各合伙人的访谈，润湘投资与本次重
组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在
股份代持情形。
（四）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计划履行的决
策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公司经营状况、
财务状况等方面的影响等
为进一步完善润泽科技的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进标的公司
建立、健全激励约束机制，充分调动标的公司核心骨干人才的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，润泽科技选择主
要包括公司高管、主要业务部门总监、副总监、核心骨干、数据中心业务条线则
包括了各部门负责人及运维楼长为激励对象，对核心员工进行股权激励。
认缴新增注册资本中的 697.00 万元。
序号 姓名 职务 对应润泽科技的出资份额
合计 697 万元
激励方案主要是综合考虑公司核心骨干人才在公司发展历程中的贡献程度、
目前所处职位的重要性等因素，对标的公司主要管理岗位的核心骨干人才进行激
励。该激励方案没有对应的业绩考核指标。
标的公司综合考虑了净资产水平、激励效果等因素，确定了 5 元/出资额的
股权激励价格，为一次性授予，未设置行权条件。
目前员工股权激励计划已经执行完毕，根据相关协议条款的约定，不存在服
务期限的要求。
润泽科技本次股权激励计划于 2020 年 11 月 10 日，公司通过股东会决议，
同意公司以 5 元/出资额的价格授予高管团队和骨干员工 697 万元的认缴出资额。
公司根据 2020 年 10 月 28 日其引进外部投资者的定价确定授予日的公允价值为
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在服务期限的要求，根据企业会计
准则规定属于授予后立即可行权的股份支付，公司按准则要求将该次股权激励产
生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计入资本公积，
对以后年度的损益不会产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
性，前述增资不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
在亲友代付款或由湘融海洋统一收款后并转支付的情形，但有关主体均已确认款
项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持，且润泽科技历史上未及
时办理工商变更登记手续的情况不会导致该等历史增资无效，当地工商主管机关
已确认该等行为不属于重大违法行为，因此，标的公司不存在权属瑕疵，本次交
易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
励所产生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计入资本
公积，对其以后年度的损益不会产生影响。
问题 8.
申请文件显示，（1）2019 年，标的公司将名下的京津冀大数据创新应用中
心资产（以下简称综合体，主要系办公楼及展示中心）剥离至全资子公司廊坊
润泽数据产业发展有限公司（以下简称数据产业公司）；2021 年 2 月 25 日，上
述综合体相关资产已取得冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000412 号不动产
权证书，但截至目前尚未过户至数据产业公司名下；（2）2019 年，标的公司将
数据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字
科技产业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家
信息服务有限公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司；（3）标的公司
及其下属公司浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称浙江泽悦）、重庆润泽智惠
大数据有限公司、广东润惠科技发展有限公司、润友科技发展（上海）有限公
司分别拥有 15 宗、2 宗、3 宗、1 宗、1 宗土地使用权，其中浙江泽悦拥有浙（2020）
平湖市不动产权第 0078907 号的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金
融用地；（4）标的公司拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为
科研用地/科教用地/科研设计用地，标的公司在上述出让土地上建设数据中心，
存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险；
（5）廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部
门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽
科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技
术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进
行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）和实际控制人周超男已就上述用地
问题所可能导致的损失承诺补足和赔偿。
请上市公司补充披露：（1）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住
宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、
商务金融用地的土地使用权；
（2）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，
相关资产及股权尚未过户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），
如是，请披露具体置出计划及目前进展；
（3）结合上述资产及股权的具体业务，
披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否
存在同业竞争；（4）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证
书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证
书载明用途及工程名称不一致的具体情况；（5）除已披露情况外，标的公司及
其下属公司是否存在其他土地实际用途与相关证书不一致的情形，是否对标的
公司及其下属公司持续经营能力产生不利影响；（6）京津冀润泽和周超男就上
述用地问题所可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺是否具有可行性、是否
能充分保障上市公司权益；（7）浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第
是，请予以披露具体情况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具
体影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师就
事项（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住宅类或商业类房地产开
发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地
使用权
截至本问询函回复出具日，润泽科技报告期内剥离的上述 5 家公司及其下属
公司所从事的业务情况如下：
（1）廊坊润泽数据产业发展有限公司（以下简称“数据产业公司”）及其控制
的其他企业所从事的业务情况
序 公司名 实际开展
经营范围 备注
号 称 业务情况
数据产业园区及基础设施建设；IT 企业孵化服务；展览展示、
会议服务、搭建服务、企业管理咨询及服务、文化活动策划、
廊坊润
商务服务、合同能源管理、票务代理、家政服务、摄影服务、
泽数据 会展、会
组织文化艺术交流活动；物业管理及服务，停车场管理服务，
酒店管理、餐饮管理、餐饮服务；销售（含网上） ：计算机软
展有限 等服务
硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电器设
公司
备、机器设备、电子产品、照相器材、食品、保健食品、日
用百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆品及卫生用品、珠宝首
饰、玩具、文化用品、日用杂品、体育用品、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、家具、饲料、花卉、种子、家用电器、图
书、报刊、电子出版物、音像制品、装饰材料、建筑材料、
汽车和摩托车配件、机器人；机动车充电销售；卷烟零售；
代收水、电、燃气费；燃气经营；货物进出口、技术进出口；
广告设计、代理、制作、发布；房屋租赁、柜台租赁、场地
及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐饮服务；会议服务；婚庆礼
映山红 数据产
仪服务；商务信息咨询（不含投资、金融、证券、股票、期
酒店管 酒店经营 业直接
理有限 管理 持股
务；销售：酒店用品、食品；卷烟零售。（依法须经批准的项
公司 100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
映山红 数据产
（廊坊） 餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 业直接
餐饮有 展经营活动） 持股
限公司 100%
河北八 信息技术推广及服务，信息增值服务，IT 产业研发、信息增
数据产
方探索 值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网
AI 软件开 业直接
发 持股
术有限 计算机软件及辅助设备、通讯广播电视设备、电子产品。 （依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）廊坊大数据应用服务有限公司（以下简称“大数据应用”）及其控制的其
他企业所从事的业务情况
序 实际从事
公司名称 经营范围 备注
号 的业务
提供数据交易和知识产权交易的场所和设施；数据交易；
咨询服务；数据交易信息的广告服务；数据管理的技术支
持服务；数据清洗及建模的技术开发；数据资产的价值评
估及数据质量评估的相关评估服务；经济数据交易相关的
监督管理机构及有关部门批准的其他业务；技术开发、技
廊坊大数
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
据应用服 股权投资
务有限公 管理
产品设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工
司
艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用
大数
中工服工 电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照
据应
惠驿家信 相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、 智慧物流
息服务有 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育 平台服务
接持
限公司 用品、日用百货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、饲
股 75%
料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺
美术品（象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托
车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶
及塑料制品、摩托车；互联网信息技术服务；增值电信业
务；信息系统集成服务；货运代理；普通道路货物运输；
集装箱道路运输；互联网信息服务；供应链管理服务；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；出版物
零售；卷烟零售；会议及展览展示服务；广告设计、代理、
制作、发布；教育咨询服务（不含出国留学及中介服务）；
企业管理咨询；代收水费、电费；仓储服务（危险化学品
除外）；停车场服务；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管
理；餐饮服务；物业管理；城市配送；汽车销售；汽车租
赁（不含九座以上乘用车）；汽车救援服务；机动车维修
和维护；润滑油销售；燃气经营；机动车充电销售；销售
代理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
大数
中工服工
据应
惠驿家信 互联网信息技术咨询服务；计算机硬件研发、销售、技术
智慧物流 用间
平台服务 接控
（湖南）有 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制
限公司
化工产品（不含危险化学品及监控品）、汽柴油添加剂、
柴油机尾气处理液（不含危险化学品及监控品）、文体用
品、办公用品、日用百货、工艺品、劳保用品、汽车用品、
五金交电销售及互联网销售；自有房产及设备租赁服务；
大数
汽车清洗服务；国内广告代理服务。以下项目由分支机构
中南工惠 据应
凭有效许可证经营；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配
驿家智惠 智慧能源 用间
能源销售 平台服务 接控
天然气销售（经相关部门审批方可经营，按危险化学品经
有限公司 制
营许可证核定范围经营）；加油加气站；储油储气库的开
发、建设、管理并提供以上业务相关的技术咨询、技术服
务；充电桩；自有设备租赁；卷烟、雪茄烟、酒类零售；
餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
信息技术的开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研
发、销售；货运代理；普通货运；仓储服务(危险化学品、
监控化学品及易燃易爆品除外）；停车场服务；餐饮服务；
大数
中工服工 住宿服务；会议及展览展示服务；企业营销策划服务；一
据应
惠驿家河 般国内广告业务；建筑材料、日用百货、金属制品（稀贵
智慧物流 用间
平台服务 接控
务有限公 润滑油、耐火材料、五金交电、机械设备、电子产品、家
制
司 用电器、粮食、服装、食用农产品、工艺品的销售；房屋
租赁；机械设备租赁；物业服务；网络技术研发、技术推
广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
大数
中工服工
据应
惠驿家信 软件和信息技术服务及其他可自主经营的无需许可或审
智慧物流 用间
（工商登记前置审批事项除外）（依法须经批准
平台服务 接控
（甘肃）有 的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制
限公司
销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、
电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、体育用品、日用
百货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、
种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、 大数
智惠新仓 机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制 据应
购（廊坊） 品、摩托车、第二类医疗器械、宠物食品及用品、户外用 用间
电子商务 品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务； 接控
有限公司 出版物零售；卷烟零售；广告设计、代理、制作、发布； 制
代收水费、电费；仓储服务（危险品除外）；停车场服务； 100%
房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管理；餐饮服务；物业管
理；城市配送；贸易代理；计算机软硬件研发、销售、技
术咨询、技术转让；增值电信业务；互联网信息服务；企
业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用农产品批
发；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国际货物运输代理；国内货物运输
大数
代理；国内船舶代理；国际船舶代理；信息系统集成服务；
天津工惠 据应
信息技术咨询服务；报关业务。（除依法须经批准的项目
驿家信息 智慧物流 用间
科技有限 平台服务 接控
路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；第二类增值
公司 制
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
大数
在辽宁省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险 据应
大连联盟
费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批 用间
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 接控
有限公司
方可开展经营活动。） 制
互联网信息服务；通用仓储；软件开发；汽车修理与维护；
计算机和办公设备维修；助动车等修理与维护；其他仓储 大数
临洮工惠
服务（含农产品及农副产品的包装及储运）；低温仓储； 据应
驿家信息 智慧物流
服务有限 平台服务
发（含农产品及农副产品购销）；大型车辆装备修理与维 接控
公司
护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 制 55%
经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物
运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；保 大数
中工服工
健食品（预包装）销售；农作物种子经营；货物进出口； 据应
惠驿家信
技术进出口；进出口代理；出版物零售；烟草制品零售； 智慧物流 用间
广告发布；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不 平台服务 接控
（海南）有
含危险货物）；燃气经营；信息网络传播视听节目（依法 制
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；国内集装箱货物运输代理；供应链管理
服务；食品销售（仅销售预包装食品） ；互联网销售（除
销售需要许可的商品） ；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件零售；
五金产品零售；电子产品销售；文化用品设备出租；照相
机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；化妆品零
售；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；日
用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；
针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；饲料原料销售；礼品花卉
销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外） ；钟表
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜） ；玩具、动漫及游艺用
品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机
器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；建筑陶瓷制品
销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；摄影扩印服务；会
议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动） ；企业管理咨询；
居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目） ；停车场服务；住房租赁；餐饮管
理；物业管理；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；汽车拖车、求援、清障服务；机
动车修理和维护；润滑油销售；机动车充电销售；销售代
理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售；国内货
物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
许可项目：食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；出版物零售；烟
草制品零售；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不
含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；理发服务；食品经营（销售散装食
品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品
生产；药品零售；兽药经营；食品小作坊经营；演出场所
经营；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销
大数
售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
智惠新仓 据应
互联网销售（除销售需要许可的商品） ；机械设备销售；
购（海南） 用间
电子商务 接控
品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零
有限公司 制
售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零
售；针纺织品销售；服装服饰零售；家具销售；珠宝首饰
零售；饲料原料销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；
建筑材料销售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外） ；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼
镜）；玩具销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；
智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；建筑陶
瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电车销售；
第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；户外用品销
售；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生
活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；停车场服务；住房租赁；餐饮管理；物业管
理；国内贸易代理；计算机软硬件及外围设备制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用
农产品批发；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；
助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配
件销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；润滑油销
售；娱乐船和运动船销售；自行车及零配件零售；健身休
闲活动；洗染服务；食用农产品零售；箱包销售；园艺产
品销售；会议及展览服务；组织体育表演活动；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；
打火机制造；厨具卫具及日用杂品零售；仓储设备租赁服
务；柜台、摊位出租（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（3）天童数字科技产业有限公司（以下简称“天童数字”）及其控制的其他企
业所从事的业务情况
序 公司名 实际从事
经营范围 备注
号 称 的业务
工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术开发、咨
询、转让；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助
天童数 设备、通讯设备、五金产品（不含电动自行车） 、电气设
字科技 备、机械设备、电子产品；承办展览展示；会议服务（不 承办展览
产业有 含食宿）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目， 展示服务
限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；会议及展览服务；非居住房地产
浙江润 天童数
租赁；物业管理；停车场服务；住房租赁；房地产经纪(除
湖信息 会议及展 字直接
科技有 览服务 持股
活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的
限公司 65%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
（4）润泽量子网络有限公司（以下简称“润泽量子”）及其控制的其他企业所
从事的业务情况
序 实际从事
公司名称 经营范围 备注
号 的业务
量子计算技术服务；网络技术服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
润泽量子网 量子网络
络有限公司 设备销售
息系统集成服务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；销售代理；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（5）润泽工惠驿家信息服务有限公司（以下简称“润泽工惠驿家”）及其控制
的其他企业所从事的业务情况如下：
序 公司名 实际从事
经营范围 备注
号 称 的业务
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
润泽工
货运代理；企业信用管理咨询服务；普通道路货物运输；集
惠驿家
装箱道路运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普 智慧物流
通货物仓储服务（危险化学品除外）；房地产租赁经营；物业 平台服务
务有限
管理；园区管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算
机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；可穿戴智能设
备销售；软件销售；电子产品销售；智能车载设备销售；物
联网设备销售；数字视频监控系统销售；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；道路货物运输
站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
中工服 的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
工惠驿 粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；农产品智能物流装备销 润泽工
家信息 售；物业管理；集贸市场管理服务；会议及展览服务；园区 智慧物流 惠驿家
服务（阳 管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；酒店管理；成 平台服务 直接持
谷）有限 品油仓储（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭 股 70%
公司 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输
站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保安服务；
餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；
小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
信用管理咨询业务；仓储式购物中心建设；城市建设、运营；
湖南省 工业园区开发经营，停车场经营；餐饮管理；酒店管理；物
润泽智 业管理；国内货运代理；物流代理；货物仓储（不含危化品 润泽工
惠城市 和监控品）；货运信息咨询，货物包装服务，经营和代理各类 智慧物流 惠驿家
运营管 商品及技术的进出口业务；工农业原料及产成品市场、其它 平台服务 直接持
理有限 商品市场及生活配套设施的开发、建设、出租、管理；进出 股 70%
公司 口业务；保税、监管仓服务经营；展览、展示、会议；建立、
经营、管理园区内的电子商务系统。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 第二次修订）之第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”由上表可知，润泽科技报告期内剥离的 5 家下属公司所从事的主营业务
包括酒店经营管理、餐饮服务及会展、会议、物业等服务、智慧物流平台服务、
电子商务、股权投资管理、量子网络设备销售等，其亦未持有房地产开发企业资
质证书。因此，上述剥离的 5 家公司及其下属控股公司不涉及住宅类或商业房地
产开发与经营业务。
截至本问询函回复出具日，上述剥离的 5 家子公司及其下属控股公司持有的
土地使用权具体情况如下：
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 权利人
号 类型 用途 截至
廊 坊开发 区
冀（2021）廊坊 楼庄路 9 号 1
科 研 2060 年 7 数据产业
用地 月 30 日 公司
第 0002655 号 幢、11 幢、13
幢、15 幢
甘（2020）临洮 临 洮 县 中 埔
仓 储 2070 年 5
用地 月 21 日
临洮工惠
甘（2020）临洮 临 洮 县 中 埔
仓 储 2070 年 5 驿家信息
用地 月 21 日 服务有限
公司
甘（2020）临洮 临 洮 县 中 埔
仓 储 2070 年 5
用地 月 21 日
仓储用地：
湖 南省衡 阳 仓储
市 雁峰区 蒸 用
湘（2019）衡阳 月 13 日 惠驿家信
湘南路以东、 地、
铜桥路以南、 其他
湘 桂铁路 以 商服
年 3 月 13 有限公司
北 用地
日
湘（2020）衡南 衡 南县云 集
工 业 2070 年 3
用地 月 19 日
湘（2020）衡南 衡 南县云 集
工 业 2070 年 6
用地 月 22 日 湖南省润
泽智惠城
湘（2020）衡南 衡 南县云 集
工 业 2070 年 10 市运营管
用地 月 18 日 理有限公
司
湘（2020）衡南 衡 南县云 集
工 业 2070 年 10
用地 月 18 日
湘（2020）衡南 衡 南县云 集 工 业 2070 年 10
县不动产权第 镇 工 业 园 用地 月 18 日
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 权利人
号 类型 用途 截至
衡 南县云 集
湘（2020）衡南
镇 工 业 园 工 业 2070 年 10
YJ168-1-A 号 用地 月 18 日
地
衡 南县云 集
湘（2021）衡南
镇 工 业 园 工 业 2071 年 1
YJ158-1-A 号 用地 月 24 日
地
湘（2021）衡南 衡 南 县 云 集
工 业 2071 年 1
用地 月 24 日
如上表，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司中，大数据应用所控股的中工服
工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有一宗土地用途为仓储用地、其他商服用
地的土地使用权（《不动产权证书》编号为：
“湘（2019）衡阳市不动产权第 0008924
号”）。除此以外，润泽科技报告期内剥离的其他公司持有的土地使用权均为仓储
用地或工业用地或科研用地。根据《土地利用现状分类》（GBT 21010―2017），
其他商服用地系指“零售商业、批发市场、餐饮、旅馆、商务金融、娱乐用地以
外的其他商业、服务业用地。”根据中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司
出具的说明，前述土地尚未开工建设，土地拟规划用途为当地智慧物流平台服务
运营的行政办公楼、培训中心、加油站等配套设施建设，其未持有《房地产开发
企业资质证书》且并未实际从事房地产开发业务。
综上，润泽科技报告期内剥离的 5 家子公司及其下属控股公司均不涉及住宅
类或商业房地产开发与经营业务；其中，廊坊大数据应用服务有限公司的控股公
司中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有的土地使用权含有其他商服用
地用途，主要规划用于当地智慧物流平台服务运营的行政办公楼、培训中心、加
油站等配套设施建设，除此之外，润泽科技报告期内剥离的其他子公司不存在持
有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权情形。
（二）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，相关资产及股权尚未过
户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），如是，请披露具体置
出计划及目前进展；
润泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，报告期内将与润
泽科技主营 IDC 业务关联程度不高的综合体相关资产、负债、人员、业务进行
了剥离，润泽科技以划转的方式向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成
后，与综合体相关的资产、负债、人员、业务全部由数据产业公司承继。润泽科
技履行了相应的内部决策程序，并于 2019 年 9 月就上述综合体资产、负债、人
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。2019 年 11 月 30 日，
润泽科技与数据产业公司就上述事项签订了相关协议。
根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文
件，本次综合体资产剥离于 2019 年 11 月 30 日交割并完成交割手续，自交割之
日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承担
综合体相关负债而产生的一切责任和义务。因此，虽然综合体资产相关的不动产
权证尚未过户至数据产业公司名下，但综合体相关的资产、负债、人员及业务已
置入数据产业公司，由数据产业公司承继，标的公司体内不存在综合体资产相关
的业务。2021 年 8 月 17 日，上述综合体资产的不动产权证已办理完成相关的过
户手续。
润泽科技为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019
年 12 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公
司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限
公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限
公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019
年 12 月 30 日，润泽数字召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。2019
年 12 月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议，上述股权转让涉
及的股权转让款已支付完毕。同时，上述股权剥离事项的工商变更登记均已办理
完毕。
综上，截至本问询函回复出具日，标的公司剥离综合体资产及股权事项均已
交割完毕，标的公司体内不存在综合体资产及 5 家下属子公司的业务，综合体资
产相关的不动产权证过户手续已办理完成。
（三）结合上述资产及股权的具体业务，披露本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争；
截至本问询函回复出具日，润泽科技报告期内剥离的上述资产及股权涉及的
具体业务情况详见本问询回复报告之“第 8 题”之“（1）上述综合体及 5 家下属公
司的业务是否涉及住宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商
业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权；”之“（一）上述 5 家下属公司
所从事的主营业务情况”的相关内容。
润泽科技主要从事数据中心的建设与运营服务，持有数据中心业务所需的增
值电信业务许可证等资质。上述报告期内剥离的公司并未持有从事数据中心业务
经营所需的增值电信业务许可证等资质，不具备从事数据中心建设与运营的资产
和能力，亦不存在实际经营开展数据中心建设与运营业务的情形。因此，上述剥
离的公司实质上与润泽科技不存在业务相同或相似的情形。
综上，本次交易完成后，上述资产及股权的剥离事项不会造成上市公司与控
股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
（四）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》《建设用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书的载明
用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证书载明用
途及工程名称不一致的具体情况
根据润泽科技及其下属公司已建/在建数据中心的土地使用权所对应的《不
动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》，该等证书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途情况具
体如下：
不动产权 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工
序 数据中心 不动产权 实际用
证书载明 许可证证载 许可证证载 许可证证载
号 名称 证书编号 途
用途 用地项目名称 项目名称 工程名称
润泽科技
国际信息云聚 国际信息云聚
A-1 廊开国用（2011）第 科研设计 国际信息云聚 数据中
数据中心 065 号 用地 核港 心
数据中心 数据中心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-2 科研用地/ A-2 数据中心工 A-2 数据中心 数据中
数据中心 数据中心 程 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-3 A-3 数据中心、 数据中
数据中心 A-6 数据中心 心
廊开国用（2016）第 数据中
廊开国用（2016）第 数据中
A-5 国际信息云聚 一期 A-5 数据
廊开国用（2016）第 核港项目一期 数据中
冀（2019）廊坊开发
科研用地/ 数据中
数据中心 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚
A-6 科教用地/ A-3 数据中心、 A-6 数据中心 数据中
数据中心 数据中心 A-6 数据中心 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚 A-7 数据中心、
A-7 A-7 数据中心 数据中
数据中心 工程 心
冀（2021）廊坊开发 国际信息云聚 A-7 数据中心、
A-8 数据中
数据中心 心
冀（2017）廊坊开发
数据中
国际信息云聚 心
A-9 0008973 号 核港（ICFZ）项
核港（ICFZ） A-9 数据中心
数据中心 冀（2020）廊坊开发 目 A-9 数据中
项目 数据中
心
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-10 核港（ICFZ）项 数据中
数据中心 目 A-10 数据中 心
心工程
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-11 核港（ICFZ）项 A-11 数据中心 数据中
数据中心 目 A-11 数据中 工程 心
心工程
国际信息云聚
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
A-12 核港（ICFZ）项 A-12 数据中心 数据中
数据中心 目 A-12 数据中 工程 心
心工程
冀（2019）廊坊开发
A-18 国际信息云聚 A-18 数据中心 A-18 数据中心 数据中
数据中心 核港 工程 工程 心
冀（2020）廊坊开发 国际信息云聚
电站 未取得 未取得 心
浙江泽悦
润泽（平
长三角·平湖
湖）国际 浙（2020）平湖市不 长三角·平湖 长三角·平湖润
润泽国际信息 数据中
港（数据中心 心
A1 、 A2 号 港项目 项目
A1、A2）
数据中心
重庆润泽
渝（2020）九龙坡区
润泽（西 润泽（西南） 数据中
南）国际 国际信息港 心
信息港 （1#数据机
渝（2020）九龙坡区 国际信息港 际信息港
A-1、A-2 房、2#数据机 数据中
数据中心 房） 心
渝（2020）九龙坡区
数据中
心
广东润惠
广东润惠科技 广东润惠科技
发展有限公司 发展有限公司
润泽（佛
润泽（佛山）国 润泽（佛山）
山）国际 广东润惠科技
际信息港 1号快 国际信息港 1
信 息 港 粤（2020）佛高不动 发展有限公司 数据中
A1、A2、 产权第 0040727 号 润泽（佛山） 心
号数据中心、3 心、2 号数据
A3 、 A4 国际信息港
号数据中心、4 中心、3 号数
数据中心
号数据中心及 据中心、4 号
东、南门卫房 数据中心
惠州润信
润泽（惠
润泽（惠州）国 润泽（惠州）
州）国际 粤（2021）惠东县不 润泽（惠州）
际信息港（一 国际信息港 数据中
期）A-2、A-3 （一期）A-2、 心
（一期） 号 （一期）
数据中心 A-3 数据中心
数据中心
注：A-2、A-7 和 A-8 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号、第 0000244
号、第 0000246 号不动产权证，系 2021 年 1 月 28 日通过变更登记颁发的新不动产权证书，
涉及原廊开国用（2013）第 067 号不动产权证予以注销。A-6 数据中心所在冀（2021）廊坊
开发区不动产权第 0002088 号不动产权证，系 2021 年 6 月 21 日通过变更登记颁发的新不动
产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008971 号不动产权证予以注销。A-3
数据中心所冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002664 号不动产权证，系 2021 年 8 月 17
日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008970
号不动产权证予以注销。
由上表可知，润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途
为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，
存在土地实际用途与不动产权证载明的“科研用地/科教用地/科研设计用地”用途
不一致的情形。
润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的批准、证明如下：
（1）润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使用
权出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。润
泽科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。
（2）润泽科技已完工建成的数据中心所取得的《不动产权证书》载明建筑
物用途均为数据中心，尚未取得房屋产权证书的数据中心项目的《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该等在建工程均核准
为数据中心或其配套设施。润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配
套设施与该等土地所在地的规划、建设主管部门核定的用途一致。
（3）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确
认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技
在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发
区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进行
行政处罚或责令其交还土地”。同时，根据廊坊市国土资源局开发区分局于 2021
年 7 月 5 日出具的证明，其确认：润泽科技自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在土
地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法规和规范
性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争议和纠纷。
除上述已披露情形之外，润泽科技下属子公司已开工建设的数据中心项目所
在地块的实际用途，均与其办理的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》
《建
设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等证书的载明用途及工程名称一致。
（五）除已披露情况外，标的公司及其下属公司是否存在其他土地实际用
途与相关证书不一致的情形，是否对标的公司及其下属公司持续经营能力产生
不利影响。
除上述披露情况外，标的公司及其下属公司用于数据中心建设的土地不存在
其他土地实际用途与相关证书不一致的情形。
鉴于：
用权出让合同》以及相关地块的《国有土地出让金专用票据》《河北省非税收入
专用收据》、付款回单等资料，上述出让土地所对应的土地出让金均已缴足。润
泽科技已取得上述出让土地的国有土地使用权。该等土地使用权取得符合有关法
律法规规定。
确认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科
技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开
发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进
行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，
不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法
规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争
议和纠纷。
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已于 2021 年 4 月 19
日出具《关于润泽科技土地使用权的确认函》，确认：“若因润泽科技在上述科研
用地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技遭受处罚或产生任何额外
的成本支出和费用，将由承诺人补足和赔偿润泽科技和上市公司所承担的全部损
失”。
综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使
用权，润泽科技在上述出让土地上建设及运营数据中心与所在地用地、规划、建
设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地
所在地的有权自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土
地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配
套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地
规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控
股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能导致的损失承
诺补足和赔偿，因此，有关情形不会对润泽科技的持续经营能力构成实质性不利
影响。
（六）京津冀润泽和周超男就上述用地问题所可能导致的损失作出的补足和
赔偿的承诺是否具有可行性、是否能充分保障上市公司权益
廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部
门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已于 2021 年
据中心及附属配套设施”，“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属
配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用
地规范”，该局“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：
润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，
不存在因违反有关土地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记
录，不存在任何有关土地使用权的争议和纠纷。因此，润泽科技不存在因土地用
途不一致，而被要求责令交还土地，从而导致公司需搬迁整改等无法在该地块正
常经营的情形，上述用地问题不会导致相关损失产生。
假设润泽科技需要改变上述土地用地性质为工业用地的情况下，其土地出让
金差价的测算情况如下：
根据廊坊市自然资源和规划局 2021 年的国有土地使用权招拍挂出让成交公
示情况，廊坊市 2021 年的工业用地的成交情况具体如下：
土地面积 成交价 单价
招拍挂时间 土地用途 出让年限
（m2） （万元） （元/m2）
平均单价 189,542.46 12,450.00 656.84
注：平均单价=总成交价/总面积
经核查，润泽科技持有的土地用途为科教/科研用地的土地使用权均位于廊
坊市。根据上述廊坊市 2021 年工业用地招拍挂成交情况，就该等土地的土地用
途变更为工业用地需补缴的土地出让金金额，模拟测算如下：
序 土地 出让 单价 单价差价 总差价
产权证号 坐落 面积（m2） 2
号 用途 年限 （元/ m2） （元/ m ） （万元）
冀（2021）廊坊开 廊 坊 开 发区
科研
用地
冀（2021）廊坊开 廊 坊 开 发区 科研
发 区 不 动产 权第 滨河路南侧 用地
冀（2021）廊坊开
廊 坊 开 发区 科研
滨河路南侧 用地
廊 坊 开 发区
廊开国用（2011） 科研
第 065 号 用地
庄路东
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发区 科教
第 00054 号 梨园路西 用地
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发区 科教
第 00051 号 梨园路西 用地
廊开国用（2016） 廊 坊 开 发 区 科教
第 00053 号 梨园路西 用地
廊 坊 开 发区
冀（2019）廊坊开
滨 河 路 南梨 科研
园路西 2 幢 1 用地
单元 104 室
冀（2019）廊坊开 廊 坊 开 发 区
科研
用地
冀（2017）廊坊开
廊 坊 开 发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2021）廊坊开
廊 坊 开 发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2017）廊坊开
廊 坊 开 发区 科教
楼庄路东 用地
冀（2020）廊坊开 廊 坊 开 发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊 坊 开 发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊 坊 开 发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊 坊 开 发区
科研
用地
冀（2020）廊坊开 廊 坊 开 发 区
科研
用地
合计 - - - - 7,480.58
注：土地单价的差价为按照廊坊市 2021 年工业用地平均单价与润泽科技当年获得科教/科研
用地单价的差额。
经模拟测算，若润泽科技持有的科教/科研用地变更为工业用地，需补交的
土地出让金为 7,480.58 万元。
综上，润泽科技不存在因土地用途不一致，而被要求责令交还土地，从而导
致公司需搬迁整改等无法在该地块正常经营的情形，上述用地问题不会导致相关
损失产生。假设润泽科技持有的科教/科研用地需变更为工业用地，经模拟测算
需补交的土地出让金为 7,480.58 万元。
（1）润泽科技控股股东的财务状况及信用情况
润 泽 科 技 控 股 股 东 京 津 冀 润 泽 截 至 2021 年 10 月 31 日 的 总 资 产 为
截至本问询函回复出具日，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，润泽科技控股股东及
实际控制人不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。润泽科技控股
股东及实际控制人诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。
（2）润泽科技控股股东及实际控制人的履约能力
本次交易前，润泽科技控股股东京津冀润泽持有标的公司 81.59%的股权，
实际控制人周超男女士通过京津冀润泽控制标的公司 81.95%股权，并通过北京
天星汇控制标的公司 0.36%的股权，合计控制标的公司 82.31%的股权。本次交
易完成后，京津冀润泽在本次交易中所获上市公司发行的股份比例较高，为 71.27%
（未考虑配套融资）。润泽科技控股股东及实际控制人持有较高比例的上市公司股
权，以及较大金额的综合体等其他资产，具有履约能力。
综上，润泽科技控股股东京津冀润泽财务状况正常，其净资产能够覆盖上述
土地问题可能涉及的补足金额，诚信状况良好，控股股东京津冀润泽及实际控制
人周超男女士具有承诺履约能力。因此，京津冀润泽和周超男就上述用地问题所
可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺具有可行性、能充分保障上市公司权益。
（七）浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的实际用
途，标的公司及其下属公司是否存在商业地产业务，如是，请予以披露具体情
况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具体影响
浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的土地用途为零
售商业用地、旅馆用地、商务金融用地，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实
际用途为长三角•平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施，浙江
泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土地，其亦无从事商业地产业
务的规划。同时，润泽科技和浙江泽悦已出具书面承诺，确认“若未来上述土地
拟规划商业地产业务，浙江泽悦将该类业务及相关资产以不低于经评估机构评估
后的评估值转让给润泽科技合并报表范围外的其他主体后再进行具体实施。”经
核查，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相关内容，并未持
有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
经核查，除浙江泽悦所持有的浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地
用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地外，标的公司及其他下属公司持
有的土地用途均为工业用地或科教用地/科研设计用地，均实际/规划用于数据中
心及其配套设施建设。标的公司及其他下属公司并未持有《房地产开发企业资质
证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
综上，截至本问询函回复出具日，标的公司及其下属公司不存在商业地产业
务。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
房地产开发与经营业务；其中，除廊坊大数据应用服务有限公司所控制的中工服
工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有的土地使用权含有其他商服用地用途外，
该等综合体资产和上述 5 家公司不存在持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商
务金融用地的土地使用权情形。
业公司等 5 家公司股权亦已过户登记至润泽数字名下，标的公司体内不存在综合
体资产及上述 5 家公司的业务。
控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
目所在地块的实际用途，均与其办理的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等证书的载明用途及工程名称一
致。
公司需搬迁整改等无法在该地块正常经营的情形，上述用地问题不会导致相关损
失产生。假设润泽科技持有的科教/科研用地需变更为工业用地，润泽科技控股
股东京津冀润泽财务状况正常，其净资产能够覆盖上述土地问题可能涉及的出让
金补足金额；润泽科技控股股东及实际控制人目前不存在重大未决诉讼、仲裁，
不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男女士具
有承诺履约能力。因此，京津冀润泽和周超男就上述用地问题所可能导致的损失
所作出的补足和赔偿的承诺具有可行性，能够充分保障上市公司权益。
问题 9.
申请文件显示，（1）报告期各期，标的公司营业成本中固定资产折旧分别
为 10,428.50 万元、12,876.26 万元、15,104.52 万元，占营业成本比例分别为 26.45%、
万元；研发费用中折旧费分别为 219.78 万元、340.79 万元、384.34 万元；（2）
报告期各期，营业成本中信息技术服务费分别为 3,733.54 万元、5,033.90 万元、
期，销售费用分别为 71.9 万元、165.55 万元、312.78 万元，销售费用率分别为
的运营模式是与电信运营商合作的模式，电信运营商负责终端客户的拓展，并
且终端客户粘性较高，所需的销售费用较少；（4）报告期各期，管理费用中咨
询费分别为 804.85 万元、852.77 万元、414.68 万元；（5）报告期各期，标的公
司及子公司员工人数分别为 462 人、634 人、455 人，因标的公司处置相关子公
司股权导致 2020 年度员工人数下降，应付职工薪酬本期增加额分别为 5,355.02
万元、7,822.28 万元、6,851.75 万元；（6）标的公司未为试用期、签订劳务合同
员工缴纳社会保险、住房公积金。
请上市公司补充说明：（1）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会
计政策及执行情况，是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多
计或少计折旧的情形，如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措
施；（2）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行情
况，是否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、
影响及后续解决措施；
（3）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等，
说明标的公司是否存在会计基础薄弱的情形；（4）结合信息技术服务费的具体
内容，说明标的公司购买信息技术服务的原因、合理性与必要性，标的公司未
能自行履行信息技术服务的具体原因，信息技术服务提供方具体名称及与标的
公司是否存在关联关系，并对比同行业公司情况，说明购买信息技术服务是否
符合行业惯例；（5）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他
代收代付服务的情形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否
符合企业会计准则的相关规定；（6）标的公司销售费用率与同行业批发模式公
司相比的具体情况，是否存在重大差异；（7）管理费用中咨询费的具体内容，
处置进展、财务报表核算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是
否具有可比性，如不可比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列
表形式说明剔除被剥离业务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销
售费用、研发费用的员工人数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司
业务发展情况、同行业可比公司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等
与标的公司业务规模、营业收入的匹配性；（9）标的公司未为试用期、签订劳
务合同员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴
的情形，是否合法合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师对事项（9）核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会计政策及执行情况，
是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多计或少计折旧的情形，
如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措施；
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。
标的公司在工程建设、设备安装完成达到预定可使用状态时将在建工程转入
固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估
计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
报告期内，标的公司在建工程转固的具体执行情况如下：
账面转固时点
达到预定可使
达到预定可使用状态 与达到预定可
项目名称 账面转固时间 用状态依据时
依据 使用状态依据
间
时间是否一致
A-2 数据中心 2018 年 1 月 A-2 交付验收单 2018 年 1 月 是
A-3 数据中心 2020 年 7 月 A-3 交付验收单 2020 年 7 月 是
A-6 数据中心 2019 年 4 月 A-6 交付验收单 2019 年 4 月 是
账面转固时点
达到预定可使
达到预定可使用状态 与达到预定可
项目名称 账面转固时间 用状态依据时
依据 使用状态依据
间
时间是否一致
A-18 数据中心 2020 年 12 月 A-18 交付验收单 2020 年 12 月 是
A-7 数据中心 2021 年 4 月 A-7 交付验收单 2021 年 4 月 是
标的公司在建工程项目主要为数据中心，判断是否达到预定可使用状态主要
依据数据中心交付验收单所记录的验收时间。具体执行情况为，在建工程建设完
毕后，公司组织工程部建设部对工程的主体工程、设备进行验收，同时组织运维
部进行运行调试，验收及调试完毕后形成验收结论，以此判定该数据中心是否可
以运行，出具数据中心验收单，即数据中心整体达到预定可使用状态，并由在建
工程整体转入固定资产。在数据中心整体转固后到货的设备即执行到货验收，同
时组织运维部进行运行调试，验收及调试完毕后形成验收结论，以此判断设备是
否可以正常运行，出具设备验收单，即判断设备达到预定可使用状态，并由在建
工程整体转入固定资产。
报告期内，公司在建工程转入固定资产账面记录时点与达到预定可使用状态
一致，不存在转固时点不准确导致多记或少计折旧的情形。
（二）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行
情况，是否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、
影响及后续解决措施；
报告期内，标的公司的固定资产折旧系根据资产使用部门进行分摊。具体分
摊标准为数据中心的固定资产折旧计入营业成本，综合部、财务部、人力资源部
等公司的职能管理部门固定资产折旧计入管理费用，研发用设备折旧计入研发费
用，销售部门设备计入销售费用。报告期内，固定资产折旧分摊情况如下：
单位：万元
当期折旧计提金额
固定资 折旧分摊
使用部门 2021 年 1-10
产类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 科目
月
房屋及 数据中心 6,678.85 6,016.10 5,402.39 4,439.25 营业成本
建筑物 管理部门 7.12 8.55 11.66 9.49 管理费用
数据中心 11,697.98 9,065.95 7,354.00 5,962.76 营业成本
机器设
管理部门 4.97 0.33 6.00 0.53 管理费用
备
研发部门 312.21 369.33 323.02 219.78 研发费用
数据中心 - - - - 营业成本
运输设
管理部门 70.68 17.64 8.79 9.59 管理费用
备
筹建期使用 32.03 - - - 在建工程
数据中心 12.16 22.47 23.21 26.49 营业成本
办公设 管理部门 13.54 121.84 195.40 263.55 管理费用
备及其 研发部门 12.50 15.01 17.76 - 研发费用
他 销售部门 - 0.61 0.49 0.37 销售费用
筹建期使用 7.02 - - - 在建工程
合计 -- 18,849.05 15,637.83 13,342.72 10,931.81 --
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十八条规定：“固定资产应当
按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。”在实际执行时，
公司固定资产折旧的分摊按照具体使用部门划分，符合会计准则规定。
标的公司无形资产主要为土地使用权，报告期土地使用权摊销情况具体如下：
单位：万元
摊销项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
在建工程 1,094.93 293.90 - -
营业成本 159.49 - - -
管理费用 155.56 262.27 391.09 223.18
合计 1,409.98 556.17 391.09 223.18
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十七条及应用指南规定：无形
资产的摊销金额一般应当计入当期损益，某项无形资产包含的经济利益通过所生
产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。
标的公司按照土地的实际使用情况，筹建期土地摊销计入在建工程，其他计
入管理费用。园区土地使用权全部计入管理费用部分主要系由于相关土地内还包
括道路绿化、部分办公区域等，标的公司未进行区分。2018 年至 2021 年 1-6 月，
摊销计入当期损益的土地摊销金额占营业成本的比例分别为 0.57%、0.77%、0.40%
和 0.30%，该部分土地摊销的总体金额较小，对报表科目影响总体较小，因此将
该部分土地摊销简化处理，摊销计入管理费用。2021 年 7-10 月，标的公司按照
受益对象实际占用面积对无形资产中土地使用权摊销的金额进行分摊，因此
综上，标的公司报告期内无形资产按照公司实际情况摊销，符合企业会计准
则规定。
（三）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等，说明标的公司
是否存在会计基础薄弱的情形
公司转固时点严格按照会计政策执行，不存在多计或少计折旧的情况；折旧
与摊销会计处理符合企业会计准则规定，故不存在会计基础薄弱的情形。
（四）结合信息技术服务费的具体内容，说明标的公司购买信息技术服务
的原因、合理性与必要性，标的公司未能自行履行信息技术服务的具体原因，
信息技术服务提供方具体名称及与标的公司是否存在关联关系，并对比同行业
公司情况，说明购买信息技术服务是否符合行业惯例；
技术服务的原因、合理性与必要性
报告期内，润泽科技采购信息技术服务的金额分别为 3,733.54 万元、5,033.90
万元、6,178.92 万元、1,954.77 万元。报告期内，润泽科技的信息技术服务费主
要包括 IDC 机房代维服务费和通信管网费，主要情况如下：
单位：万元
服务费 是否为 2021 年
供应商 2020 年 2019 年 2018 年
内容 关联方 1-10 月
云网安信（北京）科技有限公司 否 1,318.67 3,281.08 2,831.47 2,178.98
IDC 机 否
北京慧运维技术有限公司 - 2,105.90 1,069.39 -
房代维
中联云港数据科技股份有限公司 否 - 244.25 562.31 509.84
服务费
有帮信息科技（北京）有限公司 否 - - - 513.80
通信管
天童通信网络有限公司 是 490.78 418.51 433.62 235.26
网费
报告期内，润泽科技的信息技术服务费主要包括 IDC 机房内终端用户的 IT
设备运维服务费和通信管网费。其中，IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务
费主要系为标的公司提供机架垂直布线，服务器上架，常规巡检服务，线路插拔
等服务内容。通信管网费系天童通信向公司提供通信管网服务，在服务期内由天
童通信负责保障线路畅通并承担线路的维护。
务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异，标的公司开展上述
业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在客户服务器上架和布线的过程中需
要的人员较为集中，在后续日常 IT 运维中需要的人员较少，因此，标的公司为
提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，选择向第
三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021 年开始，
部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，2021 年
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
综上，润泽科技为保障机房安全稳定运行和终端用户的数据传输，采购信息
技术服务具有合理性、必要性。
标的公司采购的技术服务费主要系 IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务，
上述信息技术服务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异。标
的公司开展上述业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在服务器上架的过程
中需要的人员较为集中，在后续日常运维中需要的人员较少，因此，标的公司为
提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，选择向第
三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021 年开始，
部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，2021 年
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
根据公开披露信息显示，同行业可比公司中，光环新网与金云科技存在向第
三方采购技术服务及委托第三方提供 IDC 运维服务的情形。其中，根据光环新
网 2020 年年报显示，光环新网 IDC 运营管理服务业务对应的营业成本构成包含
技术服务费、业务委托费；根据爱司凯披露的重大资产重组报告书中显示，其标
的公司金云科技的营业成本构成包括服务费，主要为第三方运维服务。因此，润
泽科技报告期内存在向第三方购买信息技术服务符合行业惯例。
（五）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他代收代付
服务的情形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否符合企业
会计准则的相关规定；
上述技术服务费系 IDC 服务的一部分，报告期内，标的公司为满足部分终
端客户的需求，由标的公司向其提供机房环境运维服务、IT 设备运维服务等。
由于标的公司从人员使用效率角度考虑，避免服务器集中上架后，运维人员闲置，
选择向第三方服务提供商采购该部分运维服务，但上述第三方提供运维服务过程
中产生的风险及收益均由润泽科技承担。因此，标的公司向第三方提供商采购 IT
设备运维服务，其并非代收代付业务，报告期内标的公司不存在委托第三方向最
终用户提供服务或其他代收代付服务的情形。
（六）标的公司销售费用率与同行业批发模式公司相比的具体情况，是否
存在重大差异
根据公开披露信息显示，截至 2021 年 10 月末，同行业上市公司和标的公司
的数据中心业务模式及业务构成情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
业务模式 零售型为主 批发型为主 批发型为主 零售+批发型 批发型为主
业收入
IDC 服务收入 87,578.72 54,852.78 130,012.34 53,197.66 167,077.44
IDC 收入占比 22.25% 99.75% 28.28% 90.36% 100.00%
IDC 服务收入 166,767.00 87,636.81 261,613.96 75,067.89 139,356.15
IDC 收入占比 22.31% 96.33% 27.49% 89.31% 100.00%
注：可比上市公司在 2021 年公开数据中未披露 2021 年 1-10 月 IDC 业务数据，上表中可比
上市公司数据为 2021 年 1-6 月业务数据。
宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通车辆系统
控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务
数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
同行业可比上市公司中，数据港、宝信软件的业务模式主要为批发模式，但
宝信软件营业收入中 IDC 服务收入占比仅为 27.49%，因此其销售费用率不具有
可比性。
报告期内，标的公司和同行业批发模式公司数据港销售费用率如下：
销售费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
数据港 603881.SH 0.30% 0.24% 0.84% 0.44%
标的公司 0.13% 0.22% 0.17% 0.11%
注：可比上市公司数据港在 2021 年公开数据中未披露 2021 年 1-10 月 IDC 业务数据，上表
中可比上市公司数据港的销售费用率数据为 2021 年 1-6 月业务数据。
标的公司采取与电信运营商深度合作的批发型销售模式，报告期内，标的公
司在数据中心尚未建成交付的情况下，已经与电信运营商签署了各机房的业务合
作协议，因此销售费用率较低。
与同行业批发模式公司相比，标的公司销售费用率与数据港相比基本处于同
一水平。2021 年 1-10 月润泽科技销售费用率为 0.13%略低于数据港 2021 年 1-6
月销售费用率 0.30%；2020 年润泽科技销售费用率为 0.22%与数据港销售费用率
公司客户，因此其销售费用率略高。
综上，标的公司销售费用率与同行业批发模式公司相比，不存在重大差异。
（七）管理费用中咨询费的具体内容，2020 年大幅下降的具体原因；
报告期内，标的公司管理费用中咨询费的具体内容如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务顾问费 - - 41.50 273.59
系统开发费 - - 200.00 188.68
银行借款评估费 84.14 63.55 112.16 9.10
审计费 40.08 61.52 118.57 75.47
律师费 18.87 52.44 198.66 87.17
工程咨询费 7.92 32.65 158.01 80.60
中科润泽项目合作
- 188.68 - -
服务费
其他 40.68 15.84 23.88 90.23
合计 191.69 414.68 852.78 804.84
注：中科润泽项目合作服务费 188.68 万元，主要是由于润泽科技与中科院下属企业中
科华控组建合资公司中科润泽，向中科华控支付的项目前期费用。
范围发生变化所致。2018 年、2019 年财务顾问费分别为 273.59 万元、41.50 万
元，财务顾问费主要系委托笠恒投资为工惠驿家等子公司提供的常年财务咨询服
务。2018 年和 2019 年律师费分别为 87.17 万元和 198.66 万元，2019 年律师费较
高主要系包含一笔委托北京中伦文德律师事务所就上海国际商业机器工程技术
有限公司（IBM）关于《润泽国际信息港 A-1 栋 M1 模组数据中心机房工程合同》
的纠纷案件代理律师费 188.68 万元；2018 年和 2019 年系统开发费分别为 188.68
万元和 200.00 万元，系统开发费主要系工惠驿家 APP 平台研发费用，2020 年度
未发生主要系工惠驿家不再纳入合并范围所致。
（八）结合标的公司处置子公司的协议签订时间、处置进展、财务报表核
算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是否具有可比性，如不可
比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列表形式说明剔除被剥离
业务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的员
工人数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司业务发展情况、同行业
可比公司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等与标的公司业务规模、
营业收入的匹配性
（1）协议签订情况及处置进展
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月
股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%
股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019 年 12 月
月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议并办理了工商登记变更
手续。因此，自 2020 年起不再将上述公司纳入合并报表范围内进行核算，标的
公司财务报表核算基础较为完善，符合企业会计准则的相关规定。
根据上述协议签订及财务核算基础变化，自 2020 年 1 月 1 日起，此次转让
的五家公司相关人员随公司股权统一划拨至润泽数字，不在标的公司体内进行人
员统计和管理。
（2）IDC 业务员工人数及薪酬费用情况
事智慧物流服务平台类的子公司，招聘人员数量增加较快。2019 年末，润泽科
技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，遵循“人随资产走”
的原则，处置数据产业、润泽工惠驿家等相关子公司导致 2020 年度员工人数下
降，标的公司因不同时期从事业务范围的口径差异，总人数方面不具有可比性。
剔除被剥离业务影响，润泽科技及其下属子公司在报告期内从事 IDC 业务
人员数量随着公司规模发展和营业收入增长有所增加，报告期各期末人员数量分
别为 366 人、403 人、455 人和 658 人，具体员工分类情况如下：
项目 员工 员工 员工 员工
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （人） （人） （人）
行政管理人员 217 32.98% 146 32.09% 124 30.77% 142 38.80%
销售人员 8 1.22% 4 0.88% 4 0.99% 3 0.82%
技术人员 433 65.81% 305 67.03% 275 68.24% 221 60.38%
其中：研发人员 122 18.54% 80 17.58% 83 20.60% 38 10.38%
运维人员 311 47.26% 225 49.45% 192 47.64% 183 50.00%
总计 658 100.00% 455 100.00% 403 100.00% 366 100.00%
公司按照部门岗位及人员职能将员工薪酬分别计入相关成本或费用进行核
算。公司将数据中心的运维相关员工薪酬计入营业成本，行政职能部门及公司各
部门中的管理岗位人员薪酬计入管理费用，销售部门员工薪酬计入销售费用，研
发活动相关人员薪酬计入研发费用，其他部门相关员工按照其工作内容及性质计
入相关费用予以核算。按照上述成本费用归集核算口径，报告期内发放薪酬费用
及各期末对应分别计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的员工人数情
况如下：
单位：人、万元
核算科目 1-10 月
人数 金额 人数 金额 人数 金额 人数 金额
营业成本 311 3,955.87 225 2,836.78 192 1,959.67 183 1,275.99
管理费用 118 2,339.56 97 2,104.84 94 2,556.79 107 2,215.32
销售费用 8 88.78 4 67.56 4 61.97 3 50.49
研发费用 122 1,634.27 80 1,388.90 83 1,211.24 38 690.80
在建工程 99 1,696.81 49 453.68 30 330.29 35 346.62
合计 658 9,715.30 455 6,851.75 403 6,119.96 366 4,579.23
报告期内，各年度标的公司员工人数及营业收入变动情况如下：
项目 变动 变动
平均人数/金额 平均人数/金额 平均人数/金额
比例 比例
人员数量（人） 429 11.43% 385 28.33% 300
营业收入
（万元）
人均营收水平
（万元/人）
平均人员薪酬
（万元/人）
注：人员数量=（期初人数+期末人数）/2，取整；平均人员薪酬=应付职工薪酬本期增
加金额/人员数量
在员工数量方面，随着公司 IDC 业务报告期内业绩增长较快，经营规模不
断扩大，为了满足运营所需，公司也在不断扩充团队，员工人数逐年增加，与营
业收入变动趋势相符。随着数据中心日常运维管理系统平台智能化程度的提升，
数据中心人员工作效率不断提高，报告期内人均营收水平呈不断上升趋势。
在薪酬费用方面，公司不断完善人员激励与考核机制，通过季度考核、年中
考核、年终考核和奖励等方式激励员工，保证了公司经营业绩与个人薪酬待遇的
统一，公司平均人员薪酬水平保持稳中有升。
由上表可知，报告期的人员数量及薪酬费用与公司业务规模、营业收入变化
相匹配。
（1）员工数量比较情况
最近一年及一期标的公司及同行业可比公司 IDC 业务收入及占比情况如下
表：
单位：万元
时间 公司名称 光环新网 数据港 宝信软件 奥飞数据 润泽科技
IDC 业务
占比
IDC 服务
收入
IDC 业务
收入
注：同行业可比公司因 1-10 月数据无法获取，为 2021 年 1-6 月半年报披露数据。
因同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以
在员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，
光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量及薪酬费用情况，在
人员数量、构成及薪酬费用方面与润泽科技存在较大差异。
因此，仅选取 IDC 服务收入在营业收入中占比较高的数据港、奥飞数据两
家公司进行比较，具体情况如下：
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均人员数量均进行取整；可比上市公司
值保持一致。润泽科技报告期内投产时间达到三年以上的数据中心的上电率已经
稳定在 90%以上，为润泽科技提供稳定的营收来源；报告期内新投产的数据中心
上电率迅速爬升，驱动了润泽科技营业收入的快速增长，导致 2020 年度人均营
收快速增长，高于行业平均水平。与同行业可比公司相比，润泽科技报告期内的
员工数量及人均营收水平处于合理范围内。
（2）员工薪酬费用比较情况
报告期各期员工薪酬费用及占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如
下：
核算科目 项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
金额（万元） 13,514.13 4,387.66 8,950.90 6,851.75
占营业收入比例 14.86% 5.22% 10.04% 4.92%
金额（万元） 11,742.38 4,275.34 8,008.86 6,119.96
占营业收入比例 16.16% 4.84% 10.50% 6.19%
金额（万元） 6,771.93 3,933.21 5,352.57 4,579.23
占营业收入比例 7.44% 9.57% 8.51% 7.29%
注：可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告，同行业可比公司因 1-10 月数据
无法获取，为 2021 年 1-6 月半年报披露数据。
随着标的公司园区级数据中心建设运营带来的规模效应优势日益体现，报告
期内公司经营规模及营业收入实现快速增长，员工薪酬费用增长幅度低于同期营
业收入增长，导致薪酬费用占营业收入比重有所下降。
项目 数据港 奥飞数据 平均值 润泽科技
注：可比上市公司 2021 年半年报和季报中未披露员工数量，无法计算人均薪酬，故未
在上表中列示对比 2021 年 1-10 月情况。
润泽科技 IDC 业务员工薪酬费用低于同行业可比公司主要原因系：数据港、
奥飞数据均已上市多年，且注册地分别位于上海、广州经济发达城市，建设、运
维的数据中心多位于一线城市城区范围内。而润泽科技目前经营的数据中心主要
位于河北廊坊地区，在人力资源成本方面具有一定的运营成本优势，员工薪酬费
用及占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平。
（九）标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房公积
金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴的情形，是否合法合规。
标的公司及子公司存在因试用期、签订劳务合同未为员工办理缴纳社会保险、
住房公积金的情形，具体人数情况如下：
时间 未办理内容 试用期未办理人数 签订劳务合同人数
社会保险 10 27
住房公积金 8 27
社会保险 2 29
住房公积金 3 29
标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险和住房公积金的具体
原因如下：
时间 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因
试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职 6 人，期后均已正常缴
纳；此前离职单位社会保险账户未及时封存，暂无法缴纳 1 人，解
封后已缴纳；入职前领取过失业保险金，社会保险账户暂无法在当
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险 27
人
试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职 2 人，期后均已正常缴
纳
签订劳务合同：保洁、食堂等为其他岗位劳务用工未缴纳社会保险
时间 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因
试用期：当月公积金账户扣费日后再入职 6 人，期后均已正常缴纳；
此前离职单位公积金账户未及时封存，暂无法缴纳 2 人，解封后已
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金 27
人
试用期：当月公积金账户扣费日后再入职 2 人，期后均已正常缴纳；
另有 1 人因离职单位公积金账户未及时封存导致暂无法办理
签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金 29
人
如上表所述，标的公司因客观原因存在未为部分在试用期的员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，但不属于应缴未缴情形。根据《劳动法》第七十二条关
于“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”之规定，与标
的公司签订劳务合同的员工，其已与原单位签订劳动合同并在原单位缴纳社会保
险，与标的公司之间不存在劳动合同关系，不属于前述法规要求的必须在标的公
司缴纳社会保险的情形。根据《住房公积金管理条例》第二条规定，本条例所称
住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私
营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工缴
存的长期住房储金。根据《关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管
[2006]52 号）的规定，
《住房公积金管理条例》中所称“在职职工”，是指与单位
签定劳动合同或符合劳动保障部门认定的形成事实劳动关系的在岗职工。因此，
与标的公司签订劳务合同的员工，其已与原单位签订劳动合同，与标的公司之间
不存在劳动合同关系，不属于前述法规要求的必须在标的公司缴纳住房公积金的
情形。因此，标的公司未为签订劳务合同的员工缴纳社会保险和住房公积金不属
于应缴未缴的情形，合法合规；同时，针对签订劳务合同的员工，标的公司亦已
为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的权益。
截至本问询函回复出具日，根据标的公司及其下属子公司已取得的各自所在
地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭证和标的公司出具
的说明，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司及其下属子公司不存在因违反社会
保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
综上，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合
法、合规。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的相关规定，在建工程转入固定资产均已达到转固条件，不存在转固时点不准确
导致多计或少计折旧的情形；
计准则的相关规定；
折旧与摊销会计处理符合企业会计准则规定，故不存在会计基础薄弱的情形；
除天童通信为关联方外，其他均与标的公司不存在关联关系；对比同行业公司情
况，购买信息技术服务符合行业惯例；
情形，相关会计处理及符合企业会计准则的相关规定；
致标的公司合并报表范围变化所致；
标的公司业务规模、营业收入相匹配；与同行业可比公司不存在重大差异；
形，标的公司不存在应缴未缴的情况。根据标的公司及其下属子公司已取得的所
在地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭证和标的公司出
具的说明，标的公司及其下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金法律、
法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。截至 2021 年 10 月 31
日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合法、合规。
经核查，律师认为：就上述未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、
住房公积金的情形，标的公司不存在应缴未缴的情况。根据标的公司及其下属子
公司已取得的所在地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭
证和标的公司出具的说明，标的公司及其下属子公司不存在因违反社会保险、住
房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。截至
问题 10.
申请文件显示，（1）2020 年 10 月，润泽科技与相关方签署《投资协议》，
京津冀润泽将其持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、
启鹭投资；同时，润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、
上海森佐认缴，增资/转让价格为 26 元/出资额，定价依据为根据润泽科技经营
状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定；（2）2020 年
出资额，定价依据为协商确定；（3）本次交易动态市盈率为 10.20，其中动态市
盈率为评估值/承诺期平均净利润。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司最近三年内标的公司经营状况、
财务状况、增资/转让中的估值水平、发展预期等因素的具体情况等，披露本次
交易评估定价的合理性；（2）结合本次交易市盈率水平、增值率水平，并对比
可比交易案例的交易时间、市盈率水平、评估方法、预测年度的实际业绩实现
情况等，进一步披露本次交易评估定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）结合标的公司最近三年一期内标的公司经营状况、财务状况、增资/
转让中的估值水平、发展预期等因素的具体情况等，披露本次交易评估定价的
合理性
润泽科技专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，
是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致力于通过领先的数
据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队体系
为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营环境。
标的资产报告期内的经营状况、财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
资产总额 492,633.59 624,783.02 919,283.06 1,008,735.24
负债总额 484,307.82 602,684.56 733,773.79 763,032.64
营业收入 62,848.55 98,881.65 139,356.15 167,077.44
营业成本 39,425.57 51,104.29 65,291.29 76,422.53
归属于母公司股东的扣除
-6,025.63 11,314.36 36,274.94 58,093.92
非经常性损益后的净利润
净利率 -9.59% 11.44% 26.03% 34.77%
报告期内，标的公司营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65 万元、
的净利润分别为-6,025.63 万元、11,314.36 万元、36,274.94 万元和 58,110.01 万
元，净利率分别为-9.59%、11.44%、26.03%和 34.78%。随着数据中心上电率的
提升，扣非归母净利润稳步增长，净利率大幅提升。
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
标的公司业绩保持快速增长态势，盈利能力良好。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
报告期内，标的公司增资及转让的估值情况如下：
（1）2019 年 5 月，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定：由
于银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信根据《股权转
让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款（即 10,000 万元）无溢价
提前回购银华资本持有的润泽科技股权。2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资
本润泽科技 1 号专项资产管理计划支付股权回购款 10,000 万元。本次转让系明
股实债，天童通信按照出资额回购。
（2）2020 年 8 月，天童通信经股东会审议后进行存续分立，分立新设京津
冀润泽，其中天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及
相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润
泽科技的股权。本次股权转让系同一实际控制人对标的公司的股权架构调整，按
照账面出资额转让。
（3）2020 年 10 月，润泽科技与相关方签署《投资协议》，京津冀润泽将其
持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资；同时，
润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海森佐认缴。本次
增资系润泽科技为了扩充资本实力，引进投资者。同时，京津冀润泽因资金需求，
同步转让老股。本次增资后润泽科技投后估值为 141.40 亿元。此次股权增资及
股权转让估值系双方根据润泽科技经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预
期等综合因素协商确定。
（4）2020 年 11 月，润泽科技实施员工持股计划，员工持股平台润湘投资
以 3,485 万元认缴新增注册资本中的 697 万元出资额，本次增资后润泽科技投后
估值为 141.75 亿元。
综上，报告期内，润泽科技在 2020 年 11 月份实施员工持股计划后对应投后
估值为 141.75 亿元，与本次交易评估值 142.68 亿元不存在重大差异。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“十、交易标的
最近三年资产评估、股权转让、增减资事项”部分进行补充披露。
作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技目前在运营的数据中心主要位于
京津冀地区，目前已建成投产的机柜数量约 3.9 万架，正在建设中 5 栋数据中心
共计约 3 万架机柜，国际信息云聚核港（ICFZ）规划建设 22 栋、约 100 万平方
米高等级数据中心，可容纳约 13 万架机柜。2020 年开始润泽科技在长三角、粤
港澳大湾区和成渝经济圈布局大数据中心产业集群。目前长三角•平湖润泽国际
信息港项目、润泽（佛山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港和润泽（西南）
国际信息港已动工建设。截至目前，润泽科技已初步完成全国一体化大数据中心
战略布局，为企业未来发展打开了更广阔的成长空间。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，润泽科技
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 61,187.57 万
元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。业绩承诺期内年平均
净利润为 139,980.57 万元，对应市盈率为 10.20。
综上，本次交易的评估值与标的公司最近三年一期经营状况、财务状况、增
资/转让中的估值水平、发展预期等因素的具体情况等相一致。因此，本次交易
的评估定价具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
（二）结合本次交易市盈率水平、增值率水平，并对比可比交易案例的交
易时间、市盈率水平、评估方法、预测年度的实际业绩实现情况等，进一步披
露本次交易评估定价的公允性
本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68
亿元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照业绩承诺期平均
净利润计算的市盈率为 10.20。可比交易案例的具体情况如下：
单位：亿元
上市公司 标的资产名 评估值（按 承诺期 业绩承
静态市 动态市 草案披露 评估增值 评估方
简称和代 称及收购比 100%权益 平均净 诺完成
盈率 盈率 时间 率 法
码 例 计算） 利润 比率
科华数据 天地祥云
（002335） 75%股权
浙大网新 华通云数
（600797） 80%股权
光环新网 中金云网
（300383） 100%股权
广东榕泰 森华易腾
（600589） 100%股权
中通国脉 上海共创
（603559） 100%股权
爱司凯 金云科技
（300521） 100%股权
平均数 35.83 12.22 765.70%
中位数 32.10 11.84 664.63%
普丽盛 润泽科技
（300442） 100%股权
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
注：静态市盈率=评估值/最近一年净利润；动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
综上，本次交易按照历史财务数据计算的静态市盈率 39.33，与行业可比交
易案例市盈率平均数 35.83 差异较小，差异原因主要系标的公司 2020 年对员工
实施股权激励，管理费用中确认股份支付款 14,637.00 万元，导致 2020 年净利润
较低，静态市盈率偏高。本次交易的动态市盈率为 10.20 低于可比交易案例的动
态平均市盈率 12.22，收益法评估增值率 675.04%低于可比交易案例的平均增值
率 765.70%。
上述内容已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”之“七、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，综合最近三年一期标的公司经营状况、财务状
况、增资/转让中的估值水平、发展预期等因素，本次交易评估定价具有合理性，
本次交易市盈率水平、增值率水平，与可比交易案例的不存在重大差异，本次交
易评估的定价公允。
问题 11.
申请文件显示，标的公司采取自行投资、自建管理的开发模式，在京津冀、
长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域一线城市周边城市规划选址并获取
土地资源，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续
后，由标的公司设立项目公司进行投资建设。
请上市公司补充披露：（1）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定
或批准及实际 PUE 情况，以及是否符合相关行业政策的具体规定；（2）标的公
司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地
方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；（3）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），
请按照业务或产品进行分类说明；（4）标的公司已建、在建或拟建项目是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为
红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）标的公司已
建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟建项目是否纳入产业区且
所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）；（6）标的公司相关项目所在行业
产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标的要求，产品设计能
效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局
和审批备案等要求，能效水平是否已达到国际先进水平；（7）标的公司最近 36
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措
施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 情
况，以及是否符合相关行业政策的具体规定
（1）已建数据中心 PUE 值情况
润泽科技已投产的 7 幢数据中心设计及实际 PUE 情况如下：
数据中心 设计 实际 PUE
序号
名称 PUE 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-10 月
注：A-18 数据中心于 2020 年 12 月末交付，因当月上电机柜较少，导致 2020 年 PUE
较高；A-7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个
机房，剩余机房按原计划交付，因此 A-7 数据中心 PUE 不具有参考价值，未计算
（2）在建数据中心 PUE 值情况
润泽科技在建项目设计 PUE 情况如下：
序 设计 核定
在建项目名称
号 PUE PUE
注：国际信息云聚核港（ICFZ）项目于 2009 年完成投资立项备案，根据《润泽科技发
展有限公司<国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能分析专项报告>评估报告》 （廊节评字[2009]22
号）以及廊坊经开区管委会于 2009 年 12 月 1 日出具的《合理用能评估意见书》 （廊能评字
[2009]009 号）和河北省发展和改革委员会于 2021 年 3 月 12 日和 2021 年 12 月 22 日出具
的《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》和《关于润泽科技发展有限
公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能审查有关情况的说明》等文件，该项目于立项之
初未核定具体 PUE 值。
业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20 号），明确新建大型云计算数据中心
能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
发的《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》
（工信部联节[2019]24 号），明确
提出：要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿
色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一
批专业第三方绿色服务机构。到 2022 年，数据中心平均能耗基本达到国际先进
水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下，力争通过改
造使既有大型、超大型数据中心电能使用效率值不高于 1.8。
综上，从目前实际运营的情况来看，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均
在 1.4 以下，已建达产数据中心实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省的
相关要求。
（二）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、
项目生态环境源头防控的指导意见》
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范
围国家如有明确规定的，从其规定”。
标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，标的公司已建、在建或拟建项
目均为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，润泽科技属
于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，数据中心属于信息传输、软件和
信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业
代码 I6540）。
因此，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本问询函回复出具日，标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、
节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行
所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在
必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目
符合国家或地方有关政策要求。标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、
核准、备案等程序及履行情况如下：
序 实施 项目 投资立项备
项目名称 节能审查 环境影响评价 环保验收
号 主体 状态 案
廊坊市经济技术 示《润泽科技发展有限
润泽科技
《河北省固 开发区管理委员 公司国 际信息 云聚核
发展有限
定投资项目 会出具的《合理用 港（ICFZ）项目 A-1、
公司 <国
在建 备案证》
（证 能评估意见书》 A-2、A-3、A-5、A-6、
际信息云 1
廊开环管[2009]112 号
号：廊开管 （廊能评字 A-7、A-18 数据中心竣
润泽 聚 核 港
科技 （ICFZ）
[2009]33 号） 北省发展和改革委 告》；部分在建数据中
项目
员会 2021 年 12 月 心尚未 进行竣 工环保
润泽科技 廊开经内资 润泽科技发展有 廊坊市生 态环境 局关 润泽科 技已编 制并公
发展有限 已建 核 [2020]11 限公司国际信息 于《润泽科技发展有限 示《润泽科技发展有限
公 司 号 云聚核港（ICFZ） 公司 110kV 变电站工 公司 110kV 变电站项
截至 2021 年 6 月 30 日，数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已建成投产。
电站项目 关情况的说明》 表 的 批 复 》（ 廊 环 辐 调查报告表》
[2021]5 号）
《广东省企
业投资项目 《关于润泽（佛山）
润泽（佛 佛山市生 态环境 局高
备案证》
（项 国际信息港项目节
广东 山）国际 明分局《关于润泽（佛
润惠 信息港项 山）国际信息港环评有
目 关问题的复函》
-65-03-0300 [2020]220 号）
《浙江省企 《关于浙江泽悦信 嘉兴市生态环境局《关
长三角• 业投资项目 息科技有限公司长 于实施告 知承诺 制的
平湖润泽 备案（赋码） 三角• 平湖 润泽国 长三角·平湖润泽国际
浙江
泽悦
港 项 目 （2020-3304 期）节能评估审查 报告表的审 批意见》
（一期） 82-65-03-12 意见的函》
（嘉发改 （ 嘉 （ 平 ） 环 建
《广东省企
业投资项目 《关于润泽（惠东）
润泽（惠 惠州市生 态环境 局惠
备案证》
（项 国际信息港（一期）
惠州 州）国际 东分局《关于润泽（惠
润信 信息港项 州）国际信息港（一期）
（粤能新能
目（一期） 环评有关问题的复函》
-65-03-0598 函[2020]596 号）
《重庆市企
业投资项目 《重庆市九龙坡区
润泽（西
备案证》
（项 发展和改革委员会 《建设项 目环境 影响
重庆 南）国际
润泽 信息港项
目
-65-03-1418 能审查的意见》
（三）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务
或产品进行分类说明
报告期内，标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，其主要产品为数据
中心业务服务。标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局，
具体分析如下：
（1）标的公司生产经营符合国家产业政策
与标的公司生产经营相关的主要产业支持政策包括：
实施时
序号 相关政策 发布单位 主要内容
间
发展战略指出我国信息化发展的战
略重点之一是完善综合信息基础设
《2006-2020 年国 中 共 中 央 办 公
年 推进综合基础信息平台的发展。数据
略》 厅
中心作为信息产业的重要基础设施，
发展空间潜力巨大。
《国家中长期 科
规划纲要提出了我国科学技术发展
学和技术发展 规 2006
划 纲 要 年
务业列入重点发展领域。
（2006-2020 年）》
《国务院关于 加 将新一代信息技术作为七大重点支
快培育和发展 战 2010 持发展的领域之一，着重提出了“加
略性新兴产业 的 年 快建设宽带、泛在、融合、安全的信
决定》 息网络基础设施”的要求。
《当前优先发 展 国家发改委、科
的高技术产业 化 技部、工信部、 2011 指南将信息技术服务列入高技术产
重点领域指南 商务部、知识产 业重点领域。
（2011 年度）》 权局
规划提出要“优化大型数据中心的建
设布局，保障大型数据中心之间的网
络高速畅通。全面开展以绿色节能和
云计算技术为基础的 IDC 改造，提升
数据中心能效和资源利用率，提升集
约化管理运营水平”；“统筹推进 CDN
建设，引导支持有条件的企业开展
CDN 建设和运营，扩展网络容量、
覆盖范围和服务能力，积极完善安全
《互联网行业“十 2012
二五”发展规划》 年
先进、安全可靠的 CDN 网络，提高
互联网对多媒体、大带宽应用的支撑
能力”；“推动云计算服务商业化发
展，部署和开展云计算商业应用示
范，引导和支持企业等开放自身的计
算存储等资源和服务管理能力，构建
公共云计算服务平台，促进云计算业
务创新和商业模式创新，推动公有云
的商业化发展”。
实施意见提出鼓励民间资本参与电
《工业和信息 化
信建设；鼓励民间资本以参股方式进
部关于鼓励和 引
年 开展增值电信业务。加强对电信领域
步进入电信业 的
垄断和不正当竞争行为的监管，促进
实施意见》
公平竞争，推动资源共享。
实施时
序号 相关政策 发布单位 主要内容
间
战略新兴产业 发 年 全、泛在的下一代信息网络，突破超
展规划》 高速光纤与无线通信、物联网、云计
算、数字虚拟、先进半导体和新型显
示等新一代信息技术。
推进绿色 IDC 和绿色基站建设。引导
新建的大型 IDC 合理布局。建立完善
绿色 IDC 标准体系，引导企业降低运
营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据
存储等云计算技术建设绿色 IDC；积
极发展云计算服务。统筹云计算基础
设施布局，鼓励企业整合资源，共享
《 通 信 业 “十 二 2012
五”发展规划》 年
算服务商业化运营，促进形成云计算
公共服务体系。推进有条件的企业和
政府部门率先利用云计算改造内部
信息化流程和 IT 基础设施。支持云
计算服务创新和商业模式创新，开展
重点领域和主要行业试点示范和优
先应用。
统筹互联网数据中心布局。综合考
虑能源、地理、网络等基础条件，统
筹规划、优化布局互联网数据中心，
提升数据计算、存储和智能处理能
力，支持建设公共云计算服务平台；
以云计算数据中心发展为契机，出台
技术标准和产业政策，规范云计算数
《宽带网络基 础
年 数据中心布局。引导企业在资源富集
划》
和自然环境适宜等综合条件优越地
区建设新一代数据中心；逐步推进传
统数据中心向规模化、集中化、节能
化的云计算数据中心发展。出台能效
和服务标准，引导企业对传统数据中
心实施改造，提升资源利用效率、集
约化管理运营水平和业务提供能力。
指导意见为行业发展提出多项保障
措施。对符合大工业用电条件要求的
可执行大工业用电电价；对满足布局
工信部、国家发
《关于数据中 心 导向要求，PUE 在 1.5 以下的新建数
改委、国土资源 2013
部、电监会、能 年
意见》 关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
源局
的已建数据中心，在电力设施建设、
电力供应及服务方面给予重点支持，
支持其参加大用户直供电试点。
《国务院关于 印
统筹互联网数据中心建设，利用云计
发 “宽带中国” 战 2013
略及实施方案 的 年
高能效和集约化水平。
通知》
实施时
序号 相关政策 发布单位 主要内容
间
推动大数据与云计算、物联网、移动
互联网等新一代信息技术融合发展，
《关于印发促 进
年 新业态、新模式，促进传统产业转型
纲要的通知》
升级和新兴产业发展，培育新的经济
增长点。
纲要指出，实施“互联网+”行动计划，
促进互联网深度广泛应用，带动生产
《中华人民共 和 模式和组织方式变革，形成网络化、
国国民经济和 社 2016 智能化、服务化、协同化的产业发展
会发展第十三 个 年 新形态。积极推进云计算和物联网发
五年规划纲要》 展。鼓励互联网骨干企业开放平台资
源，加强行业云服务平台建设，支持
行业信息系统向云平台迁移。
一是强化大数据技术产品研发；二是
深化工业大数据创新应用；三是促进
《大数据产业 发 行业大数据应用发展；四是加快大数
年
（2016-2020 年）》 准体系建设；六是完善大数据产业支
撑体系；七是提升大数据安全保障能
力。
到 2019 年，我国云计算产业规模达
到 4,300 亿元，突破一批核心关键技
术，云计算服务能力到国际先进水
平；支持软件和信息技术服务企业基
《云计算发展 三 于开发测试平台发展产品、服务和解
年
（2017-2019）》 计算市场监管措施。进一步明确云计
算相关业务的监管要求，依法做好互
联网数据中心（IDC）、互联网资源
协作服务等相关业务经营许可审批
和事中事后监管工作。
建立健全绿色数据中心标准评价体
《关于加强绿 色 系和能源资源监管体系，打造一批绿
年
指导意见》 创新性的绿色技术产品、解决方案、
培育一批专业第三方绿色服务机构。
《2019 年国民经
济和社会发展 计 出台推动新型基础设施建设的相关
划执行情况与 2020 政策文件，推进 5G、物联网、车联
和社会发展计 划 大数据中心等新型基础设施投资。
草案报告》
《中共中央关 于 统筹推进基础设施建设。构建系统完
制定国民经济 和 备、高效实用、智能绿色、安全可靠
年
个五年规划和 二 型基础设施，加快第五代移动通信、
〇三五年远景 目 工业互联网、大数据中心等建设。
实施时
序号 相关政策 发布单位 主要内容
间
标的建议》
统筹围绕国家重大区域发展战略，根
《关于加快构 建 据能源结构、产业布局、市场发展、
国家发改委、中
全国一体化大 数 2020 气候环境等，在京津冀、长三角、粤
据中心协同创 新 年 港澳大湾区、成渝等重点区域，以及
部、国家能源局
体系的指导意见》 部分能源丰富、气候适宜的地区布局
大数据中心国家枢纽节点。
引导超大型、大型数据中心集聚发
展，构建数据中心集群。起步阶段，
对于京津冀、长三角、粤港澳大湾
区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，
原则上布局不超过 2 个集群。统筹
《全国一体化大 国家发展改革委
围绕国家重大区域发展战略，根据
数据中心协同创 会、中央网信办、 2021
新体系算力枢纽 工业和信息化 年
气候环境等，在京津冀、长三角、
实施方案》 部、国家能源局
粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、
内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设
全国一体化算力网络国家枢纽节
点，发展数据中心集群，引导数据
中心集约化、规模化、绿色化发展。
推进京津冀数据中心协同建设。加
强三地数据中心协同发展，积极引
《北京市数据中
导满足新增需求的数据中心在河北
心统筹发展实施 北京市经济和信 2021
方 案 (2021-2023 息化局 年
域布局，推进形成高速互联、数据
年)》
流通、优势互补的世界级数据中心
“集聚圈”。
（2）标的公司生产经营已纳入相应产业规划布局
与标的公司生产经营相关的产业规划布局政策包括：
序 发布单 发布
相关政策 主要内容
号 位 时间
新建超大型数据中心，重点考虑气候环境、能源
供给等要素。鼓励超大型数据中心，特别是以灾
工信部、
备等实时性要求不高的应用为主的超大型数据
《关 于数据 中 国 家发
中心，优先在气候寒冷、能源充足的一类地区建
心建 设布局 的 改委、国
年 新建大型数据中心，重点考虑气候环境、能源供
部联通[2013]13 部、电监
给等要素。鼓励大型数据中心，特别是以灾备等
号）》 会、能源
实时性要求不高的应用为主的大型数据中心，优
局
先在一类和二类地区建设，也可在气候适宜、靠
近能源富集地区的三类地区建设。
《关 于加快 构 国 家 发 引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据
年
大数 据中心 协 央 网 信 据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，
序 发布单 发布
相关政策 主要内容
号 位 时间
同 创 新 体 系 的 办、工信 在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点
指导意见》（发 部、国家 区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局
改 高 技 能源局 大数据中心国家枢纽节点。
[2020]1922 号）
建设新型、融合、集约、绿色的数字应用设施。
《河 北省数 字 优化互联网数据中心（IDC）的布局和建设，引
河 北省
经济 发展规 划 2020 导超大型、灾备类数据中心向张家口、承德等能
（ 2020-2025 年 源、气候优势明显的区域聚集，低延时、高宽带
府
年）》 为主的大中型数据中心适度向石家庄、廊坊等区
域发展。
全省按照“双核九中心”的总体布局，形成广州、
深圳两个低时延数据中心核心区和汕头、韶关、
《广东省 5G 基 梅州、惠州（惠东、龙门县）、汕尾、湛江、肇
站和 数据中 心 庆（广宁、德庆、封开、怀集县）、清远、云浮
广 东 省 2020
工信厅 年
（ 2021-2015 省内新建的超大型、大型、中型数据中心原则上
年）》 布局至汕头、韶关、梅州、惠州（惠东、龙门县）、
汕尾、湛江、肇庆（广宁、德庆、封开、怀集县）、
清远、云浮 9 个数据中心集聚区。
目前我省数据中心分布总体上向信息经济发达
地区集聚，根据调查，杭、宁、温三市现有数据
中心占全省已建数据中心总数的 58.9%，其中又
浙 江省
《浙 江省数 据 以杭州为最，其快速增长的信息经济规模，成为
发改委、 2017
浙 江省 年
发展规划”》 型数据中心均位于杭州。位居浙中区域的金华和
经信委
沪杭之间的嘉兴、湖州，随着当地信息经济的发
展和政策导向，也逐渐成为 IDC 企业建设布局的
重点区域。
围绕信息基础设施、融合基础设施、创新基础设
《重 庆市新 型 施 3 个方面，突出新型网络、智能计算、信息安
基础 设施重 大 全、转型促进、融合应用、基础科研、产业创新
重 庆市
项目 建设行 动 2020 7 大板块(以下简称 7 大板块)重点，强化重大项
方 案 年 目的牵引与带动作用，积极布局 5G、数据中心、
府
(2020—2022 人工智能、物联网、工业互联网等新型基础设施
年)》 建设，有序推进数字设施化、设施数字化进程，
为全市经济社会高质量发展注入新动能。
充分发挥我省区位、资源、气候等优势，适度超
前布局数据中心，统筹在兰州、金昌、酒泉、庆
阳、兰州新区等地部署支持甘肃服务全国的云计
算、大数据中心布局，建设物理分散、逻辑统一
甘 肃省 的信息港绿色云数据中心集群。发挥电信运营企
《关 于支持 丝
人 民 政 2019 业、大型互联网公司、第三方 IDC 运营商等多种
府 办公 年 市场主体作用，推出面向不同市场需求的数据中
建设的意见》
厅 心服务，促进数据中心高质量发展。省直各单位、
省内各高校、中央在甘单位和各相关企业要主动
对接，吸引国家部委、电信运营企业、大型互联
网企业、金融机构等在我省落地建设区域数据中
心，大力争取国家级、行业级数据中心和容灾、
序 发布单 发布
相关政策 主要内容
号 位 时间
备灾数据中心落户甘肃。
综上，标的公司生产经营情况符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有）
标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，主要产品为数据中心业务服务，
（2019 年本）》中“第一类鼓励类”之“三十一、科技服务业”之“2、在线数据与交
易处理、IT 设施管理和数据中心服务/15、云计算数据中心的建设、维护、租赁
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
因此，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，
于落后产能。
（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足
项目所在地能源消费双控要求；标的公司的主要能源资源消耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目
所在地能源消费双控要求
标的公司已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
具体如下：
序号 实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见取得情况
国 际信息 云聚 2009 年 12 月 1 日廊坊市经济技术开发区
项目 书》 （廊能评字[2009]009 号），河北省发
截至 2021 年 6 月 30 日，其中数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已建成投产。
展和改革委员会 2021 年 12 月 22 日出具
的《关于润泽科技发展有限公司国际信息
云聚核港（ICFZ）项目节能审查有关情况
的说明》
《关于浙江泽悦信息科技有限公司长三
长三角•平湖润
角•平湖润泽国际信息港项目（一期）节
能评估审查意见的函》 （嘉发改函[2020]50
项目（一期）
号）
《关于润泽（佛山）国际信息港项目节能
润泽（佛山）国
际信息港
号）
润泽（惠州）国 《关于润泽（惠东）国际信息港（一期）
期） [2020]596 号）
《重庆市九龙坡区发展和改革委员会关
润泽（西南）国
际信息港项目
的意见》（九龙坡发改委投[2021]184 号）
一带一路•润泽
息港 A 区
润泽（龙门）国
际信息港
注：拟建项目为已签署土地出让合同，且已取得项目备案证的项目。
结合上表，截至本问询函回复出具日，标的公司全部已建、在建项目均已按
取得固定资产投资项目节能审查意见，其拟建项目将根据项目后续开工建设安排
依法取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上
半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，广东省为 2021 年上半年能耗双控目
标完成情况一级（红色）预警地区，浙江省、甘肃省为 2021 年上半年能耗双控
目标完成情况二级（橙色）预警地区，重庆市、河北省为 2021 年上半年能耗双
控目标完成情况三级（绿色）预警地区。根据广东省发展和改革委员会于 2021
年 8 月 16 日发布的《各地市 2021 年上半年能耗双控目标完成情况晴雨表》，佛
山市和惠州市为 2021 年上半年能耗双控完成情况二级（橙色）预警地区。
标的公司目前在建的国际信息云聚核港（ICFZ）项目、长三角•平湖润泽国
际信息港项目（一期）、润泽（佛山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港（一
期）项目和润泽（西南）国际信息港项目分别位于河北省廊坊市、浙江省平湖市、
广东省佛山市、广东省惠州市和重庆市，拟建的数据中心位于甘肃省兰州市和广
东省惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红色）预
警地区。
就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8
月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合本地
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日起至
今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相
关的行政处罚记录。”
就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政
处罚记录。”
就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主要能
源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经核实，该
公司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法
违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区的能
源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发生有关
能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记
录。”
就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年
法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
综上，标的公司全部已建、在建项目均已按取得固定资产投资项目节能审查
意见，将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见；
标的公司目前在建的数据中心项目分别位于河北省廊坊市、浙江省平湖市、广东
省佛山市、广东省惠州市和重庆市，拟建的数据中心位于甘肃省兰州市和广东省
惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红色）预警地
区；根据当地节能主管部门出具的证明文件，标的公司全部已建、在建项目均满
足项目所在地能源消费双控要求。
管要求
报告期内，标的公司能源、资源消耗主要发生在廊坊市经济技术开发区内，
具体情况如下：
能源品种 2021 年 1-10 月 2020 年 2019 年 2018 年
电力（万千瓦时） 117,825.23 89,739.00 61,891.11 43,953.20
就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8
月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合本地
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日起至
今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相
关的行政处罚记录。”2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区管理委员会（以下
简称“廊坊开发区管委会”）出具了《廊坊开发区管理委员会关于润泽科技“国际
信息云聚核港（ICFZ）项目”节能审查事项的确认函》
（廊开管函[2021]3 号），确
认“该项目历史上节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准，亦已通过了
历次节能监察和日常监督检查”。2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会
出具了《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》，确认国际
信息云聚核港（ICFZ）项目已达产的 3 个数据中心在河北省发展和改革委员会
能效标准的一级能效水平。
就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政
处罚记录。”
就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主要能
源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经核实，该
公司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法
违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区的能
源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发生有关
能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记
录。”
就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年
法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
综上所述，标的公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
要求。
（五）标的公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟
建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）
环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求；
标的公司已建、在建或拟建项目办理环境影响评价手续的情况具体如下：
序号 实施主体 项目名称 项目状态 环境影响评价
润泽科技已编制了《环境影响评价报
国际信息云聚核 告表》，并取得了廊坊经济开发区管
港（ICFZ）项目 委会加盖公章的“廊开环管[2009]112
号”审批意见。
《廊坊市生态环境局关于润泽科技
润泽科技发展有
发展有限公司 110kV 变电站工程项
目环境影响报告表的批复》 （廊环辐
电站项目
[2021]5 号）
《嘉兴市生态环境局关于实施告知
长 三 角 •平 湖 润
承诺制的长三角·平湖润泽国际信息
港项目环境影响报告表的审批意见》
目（一期）
（嘉(平)环建[2020]108 号）
根据《广东省豁免环境影响评价手续
办理的建设项目名录（2020 年版） 》
润泽（佛山）国 的相关规定和佛山市生态环境局高
际信息港 明分局出具的《关于润泽（佛山）国
际信息港环评有关问题的复函》，该
项目可豁免环境影响评价手续。
根据《广东省豁免环境影响评价手续
办理的建设项目名录（2020 年版）
》
的相关规定和惠州市生态环境局惠
润泽（惠州）国
际信息港（一期）
际信息港（一期）环评有关问题的复
函》，该项目可豁免环境影响评价手
续。
润泽（西南）国 《建设项目环境影响登记表》（备案
际信息港项目 号：202050010700000325）
如上述，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环
境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复文件。
其中，标的公司在廊坊经济技术开发区建设的国际信息云聚核港（ICFZ）
项目中的部分已建成的数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已由标
的公司于 2021 年 2 月编制了《润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）
项目 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 数据中心竣工环境保护验收报告》
并依法完成公示；润泽科技发展有限公司 110kV变电站项目已由标的公司于 2021
年 6 月编制了《润泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目竣工环境保护验收调
查报告表》并依法完成公示。
根据廊坊经济技术开发区环境保护局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，
标的公司“自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违法行为处
罚情况。”
划环评（如适用）
生态环境源头防控的指导意见》
（环环评[2021]45 号），规定“石化、现代煤化工
项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
标的公司在建或拟建项目均为数据中心及其配套设施，不属于石化、化工、
焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，不适用上述《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”
建设项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
综上，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复文件，其已建成的数据中心和项目已通过竣工环境保护验收，符合环境影响
批复文件要求。标的公司在建或拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布设在依
法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
（六）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压
减产能和能耗指标的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国
际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平是否已达
到国际先进水平
近年来，随着大数据和物联网将带动数据量爆炸式增长，中国 IDC 业务市
场规模保持稳定增长，带动 IDC 总体建设规模持续高速增长，并且集约化建设
的大型数据中心比重将进一步增加。从全国数据中心的利用率来看，全国数据中
心总体产能利用率未饱和，但北京、上海、广州、深圳等核心城市及其周边数据
中心供给不足，结构性矛盾较为突出。
由于核心城市经济实力较强，互联网、金融等企业数量众多且电子信息产业
发展迅猛、企业数字化转型需求较强等因素，IDC 机房需求旺盛。当前，我国核
心城市 IDC 机房由于土地、用电、人力成本过高的问题，叠加政策限制趋严政
策限制，具有稀缺性。在区域政策严格管控下一线核心城市 IDC 需求外溢明显，
已逐步形成围绕核心城市为中心的 IDC 产业城市集群。近几年，北京、上海、
广州、深圳等核心城市的能源管控日益严格，数据中心建设力度放缓，导致 IDC
服务商向核心城市周边地区延伸。
核心城市周边地区凭借网络、人才等独特资源优势，吸引 IDC 服务商入驻，
开展数据中心布局，同时周边城市依托运营商合作、专线网络等网络协同方案，
加上其电力和土地成本优势与核心城市形成了良好的冷热数据互补、快慢数据互
补、计算和存储互补等资源协同的服务模式，大大提升了核心城市的数据中心服
务能力。
润泽科技已经运营的数据中心位于河北省廊坊市，随着北京对于数据中心项
目的审批更加严格，未来北京行政区内的数据中心供给将会大大放缓，而随着整
个社会数字化转型的带来的云计算及数据中心的需求还在不断增加，将会拉动北
京周边的数据中心需求。
综上，随着北京等一线城市能源管控日益严格，其数据中心供给放缓，将会
拉动廊坊等北京周边地区数据中心的需求。因此，标的公司相关项目所在区域产
能未饱和。
源局发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，到
东西部数据中心实现结构性平衡，大型、超大型数据中心运行电能利用效率降到
统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环
境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、
气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
源局同有关部门研究制定了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施
方案》，引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群…起步阶段，
对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布
局不超过 2 个集群。对于贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等单一行政区域的国家枢纽
节点，原则上布局 1 个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、
产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，
以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点
（以下简称“国家枢纽节点”），发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模
化、绿色化发展。
作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技目前在运营的润泽国际信息港主
要坐落于京津冀地区，2020 年开始润泽科技在长三角、粤港澳大湾区和成渝经
济圈布局大数据中心产业集群。目前长三角•平湖润泽国际信息港项目、润泽（佛
山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港和润泽（西南）国际信息港已动工建
设。润泽科技数据中心项目布局均位于大数据中心国家枢纽节点，符合国家数据
中心建设布局。
润泽科技已建和在建数据中心均已取得相关审批备案，具体参见“问题 1”之
“一、补充披露”之“（一）各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、
环境评估等行政审批的具体情况”。
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委
员会 2016 年 8 月发布的《中华人民共和国国家标准（GB/T32910.3-2016）》第 3
部分电能能效要求和测量方法，电能使用效率在 1.0 至 1.6 区间为一级（节能）
能效水平。2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会出具了《关于廊坊润泽
科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》，在其 2020 年组织开展的大型数据
中心项目节能专项监察中，润泽科技当时已达产的 3 栋数据中心（A-5、A-2、
A-1）的 2019 年电能使用效率分别为 1.43、1.44 和 1.47，达到了国家数据中心能
效标准（GB/T32910.3-2016）的一级能效水平。河北省发展与改革委员会在 2020
年对于润泽科技尚未达产的数据中心未进行专项节能审查。
根据润泽科技已建满载数据中心的实际情况，基本满载情况下实际电能使用
效率小于设计电能使用效率，润泽科技在建数据中心设计电能使用效率均在 1.4
以下，预计在建数据中心基本满载后，其电能使用效率能够低于 1.4；润泽科技
目前已建满载数据中心实际电能使用效率均在 1.5 以下，已建处于爬坡期数据中
心电能使用效率设计值在 1.38 至 1.5，预计基本满载后电能使用效率将小于设计
电能使用效率，达到国家数据中心能效标准（GB/T32910.3-2016）的一级能效水
平。随着润泽科技上电率的进一步提高，各种智能化、系统化管理运维平台的上
线，能效管理水平将进一步提高，未来预计电能使用效率水平存在进一步下降的
空间。
综上，截至目前润泽科技数据中心项目所在区域产能目前尚未饱和，数据中
心项目符合国家布局和审批备案的要求，根据河北省发改委 2020 年节能专项监
察文件，润泽科技当时已达产的 3 栋数据中心（A-5、A-2、A-1）2019 年能效水
平达到国家数据中心能效标准的一级能效水平。截至目前已建成基本满载的其他
数据中心实际电能使用效率均在 1.5 以下，在建以及已建成未满载的数据中心电
能使用效率设计值在 1.5 以下，符合国家数据中心能效标准（GB/T32910.3-2016）
的一级能效水平。
（七）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公
司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体
报道
根据标的公司上述已建项目和在建项目所在地生态环境主管部门出具的证
明，查询标的公司及其控股公司的环保主管部门网站，就标的公司有无因环保事
故发生罚款或赔偿事项查阅了标的公司营业外支出的明细，以及标的公司的说明，
最近 36 个月内，标的公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环
保主管部门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
经登录主要搜索引擎（包括但不限于百度搜索、搜狗搜索、必应搜索、360
搜索等）、主要财经门户网站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东方财富网、
财经网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括但不限于中 国 证 券 报、
上 海 证 券 报、证券时报等）查询，最近 36 个月内，标的公司不存在环保守法情
况的负面报道。
上述内容已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、交易
标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部
分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
符合相关行业政策的具体规定；
国家或地方有关政策要求以及落实情况，均已履行相关主管部门审批、核准、备
案等程序；
落后产能；
见。标的公司目前在建和拟建的数据中心，均不属于 2021 年上半年能耗双控目
标完成情况的一级（红色）预警地区。根据当地节能主管部门出具的证明文件，
标的公司全部已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司的
主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
《建设项目环境影响
评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
文件，其已建成的数据中心和项目已通过竣工环境保护验收，符合环境影响批复
文件要求。标的公司在建或拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布设在依法合
规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
动廊坊等北京周边地区数据中心的需求，标的公司相关项目所在区域产能未饱和；
标的公司符合国家布局和审批备案等要求，数据中心能效水平符合国家数据中心
能效标准的一级能效水平；
环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
问题 12.
申请文件显示，（1）润和合伙、润惠合伙均承诺本企业因本次交易取得的
上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；润和合伙合伙
人、润惠合伙合伙人承诺，若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购
上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成
之日未满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买
资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若润和合伙持有的用于本次发行
股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份
购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让；
（ 2）京津冀润泽、
北京天星汇、润惠合伙、润湘合伙等业绩补偿方以本次交易的标的公司整体作
价为限承担其补偿义务，如本次交易所得股份不足补偿的，由其以从二级市场
购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。
请上市公司补充披露：（1）结合交易对方成立时间及目的、主营业务、所
持其他股权投资等情况，补充披露本次交易对方是否专门为本次交易设立，如
是，披露相关穿透锁定的安排；（2）润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人所作承
诺与润和合伙、润惠合伙不一致的原因及合理性，并请核查相关承诺表述是否
完整、准确；（3）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分
的履约能力，及履行补偿义务的具体保障措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）结合交易对方成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情
况，补充披露本次交易对方是否专门为本次交易设立，如是，披露相关穿透锁
定的安排
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并经核查，交
易对方成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情况如下：
是否存在 是否专
交易对 成立目 所持其他 门为本
成立时间 经营范围
方名称 的 股权投资 次交易
情况 设立
原 控 股
信息技术咨询服务；园区管理服
股 东 天
务；贸易咨询服务；企业管理咨询
童 通 信
服务；企业形象策划服务；教育咨
京津冀 2020 年 6 分 立 后
询服务（不含涉许可审批的教育培 否 否
润泽 月 22 日 承 接 持
训活动）。
（依法须经批准的项目，
有 润 泽
经相关部门批准后方可开展经营
科 技 股
活动）
权
施工总承包；专业承包；零售电子
产品、通讯设备、机械设备、计算
机软件及辅助设备；计算机系统服
务；数据处理；基础软件服务、应
从 事经
用软件服务（不含医用软件）。
（企
北京天 2008 年 8 营 市政
业依法自主选择经营项目，开展经 否 否
星汇 月6日 工 程总
营活动；依法须经批准的项目，经
承包
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类 项目的经营活
动。）
私募股权投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资
平盛安 2016 年 7 股 权投 担保、代客理财、向社会公众集
是 否
康 月 19 日 资 （融）资等金融业务）（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资管理，投资咨询，企业管理。
上海炜 2016 年 4 股 权投
【依法须经批准的项目，经相关部 否 否
贯 月 12 日 资
门批准后方可开展经营活动】
从事对科技推广和应用服务业，水
利管理业，生态保护和环境治理
业，居民服务、修理和其他服务业，
平安消 2018 年 5 股 权投
文化、体育和娱乐业，商务服务业， 是 否
费 月9日 资
医疗产业，制造业，交通运输、仓
储和邮政业，教育，批发和零售业，
信息传输、软件和信息技术服务业
的企业进行投资（1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金；
融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺‘最低收益’；6、不得开展
P2P 网络信息中介、股权众筹、互
联网保险、非银行支付、互联网资
产管理等互联网金融业务；7、实
际经营地不得同注册地不一致；企
业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类 项目的经营活
动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
私募股权投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资
宁波枫 2017 年 2 股 权投 担保、代客理财、向社会公众集
是 否
文 月 27 日 资 （融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
创业投资；股权投资（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、
合肥弘 2020 年 9 股 权投
融资担保、代客理财等相关金融业 否 否
博 月 11 日 资
务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
在法律法规许可的范围内，运用本
基金资产对未上市企业或股权投
资企业进行投资；受托管理股权投
中金盈 2019 年 3 股 权投 资基金，提供相关咨询服务；对第
是 否
润 月 19 日 资 一产业、第二产业、第三产业的投
资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除
外）
对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定除
启鹭投 2019 年 3 股 权投
外）；依法从事对非公开交易的企 是 否
资 月 18 日 资
业股权进行投资以及相关咨询服
务；投资咨询（法律、法规另有规
定除外）
一般项目：企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；
市场调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）；
企业形象策划；图文设计制作；广
告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；
上海森 2020 年 10 股 权 投 广告制作；会议及展览服务；礼仪
否 否
佐 月 22 日 资 服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；日用百货销售；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子、机械设备维护（不含特
种设备）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
润 泽科
技 历史 云计算、云存储技术的研发、咨询、
泽睿科 2015 年 12 股 东 持 服务。（依法须经批准的项目，经
否 否
技 月 22 日 有 润 泽 相关部门批准后方可开展经营活
科 技股 动）
权平台
企业总部管理。企业管理服务、策
润和合 2020 年 9 股 权投
划。（依法须经批准的项目，经相 否 是
伙 月 24 日 资
关部门批准后方可开展经营活动）
企业总部管理。企业管理咨询、管
润惠合 2020 年 9 股 权投 理服务、策划。（依法须经批准的
否 是
伙 月 22 日 资 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从
润湘投 2020 年 9 股 权投 事吸收存款、融资担保、代客理财、
否 是
资 月 18 日 资 向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
根据前述核查，专为本次交易设立的交易对方包括润和合伙、润惠合伙、润
湘投资。合肥弘博为备案号 SLS068 的私募股权投资基金，合肥弘博目前除持有
标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性考虑，仍进行穿透锁定。上
海森佐目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性考虑，仍
进行穿透锁定。
上海森佐、润和合伙、润惠合伙、润湘投资、合肥弘博的合伙人已分别就本
次重组完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体穿透锁定承诺情况如下：
承诺
承诺内容
主体
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺
合肥
的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组
弘博
中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范
的合
性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
伙人
管意见进行相应调整。
技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的上海森
佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
上 海 技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的上海森
森 佐 佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
的 合 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
伙人 4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行
股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述
锁定期自动延长至少 6 个月。
个月内不进行转让。
润和 股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
合伙 于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的
的合 上述锁定期自动延长至少 6 个月。
伙人 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润和合伙就其
在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管
意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资
份额的锁定期也相应比照进行调整。
润惠 个月内亦不进行转让。
合伙 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行
的合 股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
伙人 于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的
上述锁定期自动延长至少 6 个月。
润和合伙已调整更新出具承诺。
润惠合伙已调整更新出具承诺。
偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺
利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的
锁定数量同比例满足锁定要求。
在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管
意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资
份额的锁定期也相应比照进行调整。
个月内亦不进行转让。
股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的
上述锁定期自动延长至少 6 个月。
润湘
投资
偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺
的合
利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的
伙人
锁定数量同比例满足锁定要求。
在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管
意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资
份额的锁定期也相应比照进行调整。
（二）润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人所作承诺与润和合伙、润惠合伙
不一致的原因及合理性，并请核查相关承诺表述是否完整、准确；
如上所述，润和合伙、润惠合伙合伙人已就本次重组完成后其持有的合伙企
业份额及间接享有的上市公司股份有关权益调整更新出具《关于股份锁定期的承
诺》如下，并由《重组报告书》（修订稿）进行了补充修订和披露，润和合伙、
润惠合伙合伙人调整更新出具的穿透股份锁定承诺与润和合伙、润惠合伙出具的
股份锁定承诺均保持一致：
承诺
承诺内容
主体
个月内不进行转让。
润 和
合 伙
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘
的 合
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资
伙人
份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的
监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙
的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
个月内亦不进行转让。
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资
份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
润 惠
合 伙
偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺
的 合
利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙
伙人
的锁定数量同比例满足锁定要求。
其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的
监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙
的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
综上，经核查，本次交易对方中专为本次交易设立的主体包括润和合伙、润
惠合伙、润湘投资，该等交易对方的全体合伙人已就本次重组完成后其持有的合
伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺，另外，基于谨
慎性考虑，上海森佐、合肥弘博也承诺进行穿透锁定，上述相关承诺已在《重组
报告书》（修订稿）中进行了补充修订和披露，润和合伙、润惠合伙合伙人调整
更新出具的穿透股份锁定承诺与润和合伙、润惠合伙出具的股份锁定承诺均保持
一致。
（三）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分的履约
能力，及履行补偿义务的具体保障措施
本次交易中业绩承诺方为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资，
业绩承诺方 2020 年度/2020 年 12 月 31 日的财务数据情况如下：
单位：万元
业绩承诺方 资产总额 负债总额 净资产
京津冀润泽 143,769.04 24,534.01 119,235.03
北京天星汇 17,296.74 16,278.22 1,018.52
润惠合伙 86.11 - 86.11
润湘投资 3,485.56 1.60 3,483.96
（1）标的公司的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
营业收入快速增长。标的公司与主要客户中国电信北京分公司和中国联通河北分
公司等电信运营商签署合同期限一般为 10 年-15 年，已建成数据中心随着上电率
的提升盈利能力稳步增长。2020 年标的公司实现的归属于母公司股东的扣非后
净利润为 36,274.94 万元，2021 年 1-10 月标的公司实现的归属于母公司股东的净
利 润 为 59,163.33 万 元， 目 前已 建成 数 据中 心 预计 能 够超 额 完成 2021 年
中心在业绩承诺期内的逐步投产及上电率的提升，标的公司预测的可实现性较高。
随着标的公司在建的数据中心不断建成投产，大型数据中心园区运营的规模
效应开始显现，机柜上电率的逐步提升，将导致标的公司营业收入不断增加，标
的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能
性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方取得本次交易发行的 82.99%股份，履约能力较强
在本次交易前，业绩承诺方合计持有标的资产 47,052.34 万元出资，占标的
资产出资额总数的 83.70%，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司新发行新股
的股份比例较高，为 82.99%，主要是由于置出资产抵减置入资产部分交易对价，
其差额部分全部由上市公司发行股份购买，业绩补偿方补偿的可操作性和可实现
性较强，业绩承诺方具有较高的完成业绩补偿承诺的履约能力。
由于已建成数据中心具有长期合同的约定，盈利能力稳定。假设已建成数据
中心上电率保持目前水平不增长，不考虑新建数据中心投产带来的营业收入的增
加，按照 2021 年净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计数
按照 2021 年净利 61,187.57 61,187.57 61,187.57 61,187.57 244,750.28
润保守估算
业绩承诺方 61,187.57 109,802.44 179,408.96 209,523.30 559,922.27
比例 100.00% 55.73% 34.11% 29.20% 43.71%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2021 年的情况不增长的情况下，
标的公司可以实现业绩承诺的比例为 43.71%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比
例为 56.29%。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例
（1）补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，补偿义务人就股份锁定期做
如下具体安排：
自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预
测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承
诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补
偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－
盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解
锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕
之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净
利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
（2）业绩承诺方承诺股份锁定及所获股份应优先用于履行盈利预测补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务
业绩承诺方承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资
产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让，因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。盈利预测补偿期内，业绩承
诺方需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人
当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期
业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股
份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的
继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。确保股票锁定期满
后，本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未
解锁的股份作为保障。
业绩承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买
资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。业绩承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议
项下的补偿义务。业绩承诺方应首先以其因本次购买资产获得的上市公司股票进
行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补
偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行
补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，业绩承诺方
可以利用现金补偿。
综上，本次交易中，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达
到了 82.99%，业绩承诺方信用情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方
具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方以获
得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式
等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置
换、发行股份购买资产交易对方基本情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
润湘投资，该等交易对方的全体合伙人已就本次重组完成后其持有的合伙企业份
额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺；基于谨慎性考虑，上海
森佐、合肥弘博合伙人亦出具了穿透锁定承诺。
惠合伙出具的承诺已保持一致。
违反利润补偿协议的风险较小，并采取了股份锁定股份质押限制、股份补偿等具
体保障措施。
问题 13.
申请文件显示，标的公司董事、监事及高级管理人员在 2019 年 1 月及 2020
年 11 月发生变动，部分董监高人员任职不足一年。
请上市公司结合标的公司 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人
数、比例，新增人员占比，以及离职人员对标的公司经营的具体影响等，披露
最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，是否符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项、《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
自 2019 年初以来，润泽科技董事、高级管理人员变动情况如下：
期间 董事 总人数
男系控股股东推荐的董事，在润泽科技及其子公司均无其他任职，不属于润泽科
技经营管理团队的核心人员。
股东会选举，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高级管理人员沈晶玮、祝敬担
任董事。周晖为新增的投资方股东委派的董事。
期间 高级管理人员 总人数
总经理：李笠
副总经理：祝敬
总经理：李笠
财务负责人：任远
总经理：李笠
副总经理：祝敬
董事会秘书：沈晶玮
财务负责人：任远
润泽科技为进一步完善公司管理层治理结构，增设董事会秘书及财务负责人
职务，以满足公司经营发展需要。
如上述，最近两年，润泽科技变动董事人数 1 名，占 2019 年初董事、高级
管理人员合计人数的 1/5，变动董事在润泽科技及子公司处均无其他任职，不属
于润泽科技经营管理团队的核心人员。变动后新增 3 名董事，其中 2 名董事由润
泽科技原股东提名，1 名董事由新增投资者股东委派。润泽科技董事会主要成员
未发生变化，能够有效确保润泽科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略
上的连贯性，相关变动不会对润泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大不
利影响。最近两年，润泽科技新增 2 名高级管理人员，系为了完善、优化公司治
理，通过引进专业人员产生。因此，上述董事、高级管理人员的变动系基于优化
管理层治理结构而作出的调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化，不会对润
泽科技的生产经营产生重大不利影响。
综上，润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定、
《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、董事、监
事、高级管理人员、核心人员及其变动情况”之“（十三）董事、监事、高级管
理人员在近两年内发生变动情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发
生重大不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第二项、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条
的规定。
问题 14.
申请文件显示，2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制人
与平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘
博和上海森佐签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下简称《投
资协议》）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排。
请上市公司补充披露上述《投资协议》的解除情况，解除协议是否含有效
力恢复条款，对标的公司及上市公司可能存在的影响，是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，并就已解除
或正在执行的对赌协议对标的公司及上市公司可能存在的影响进行风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
定：
（1）自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开第
一次董事会的当日（即 2020 年 11 月 11 日）起，
《投资协议》中约定的特殊股东
权利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；
（2）自 2020 年 11 月 11 日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规及
规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；
（3）若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安排
相关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、润
泽科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。
如上所述，润泽科技与全体股东以及实际控制人已于 2021 年 4 月签署了《终
止协议》，在本次重组申报前，对上述《投资协议》中约定的对赌安排等相关条
款进行清理。尽管存在上述附条件生效的条款，但该附条件生效的条款仅在本次
重组未获得通过或失败的情况下生效，且仅限于由润泽科技控股股东及实际控制
人所承担的承诺和义务，其中关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做出
的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力，润泽科技已不
再作为《投资协议》的当事人。本次重组完成后，润泽科技各股东在《投资协议》
中所约定的上述特别条款，对润泽科技持续经营能力不会构成负面影响，不会影
响上市公司和目标公司控制权稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股
东权益，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
因此，该等《终止协议》的约定不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情况。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“四、标的公司
股权结构及产权控制关系”之“（六）标的公司及其控股股东、实际控制人与交
易对方约定对赌条款解除情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泽科技已与全体股东以及实际控制人就《投
资协议》签署了《终止协议》，
《终止协议》中的有关约定不存在违反《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情况
问题 15.
申请文件显示，（1）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元，发行股份数量不超过发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；（2）募投项目润泽（平湖）国
际信息港 A2 数据中心由浙江泽悦作为实施主体，项目总投资额为 81,306.00 万
元，浙江泽悦为标的公司控股子公司，标的公司持有其 65%股权、上海泽风信
息科技中心（有限合伙）持有其 35%股权；
（3）对标的公司采取收益法评估时，
募投项目在子公司中，子公司采用资产基础法估值，未进行收益法估值，未对
未来收益法进行预测，所以业绩承诺中未包含对募投项目的预测收益。
请上市公司补充披露：
（1）上述配套融资方案是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公
开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30%”
的规定；
（2）浙江泽悦作为募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心实施
主体的原因及合理性，上海泽风信息科技中心（有限合伙）是否就该项目进行
同比例增资或贷款；（3）业绩承诺期内业绩计算是否需剔除募投项目的收益，
及区分募投项目收益的具体方法及有效性；（4）如募集配套资金不成功或被取
消，对标的公司偿债能力、项目投资及持续经营能力的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（1）核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）上述配套融资方案是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30%”的规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。”
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议、第三十五次会议和 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》
《盈利预测
补偿协议》以及相关补充协议，本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股
份购买资产；3.募集配套资金。其中，本次重大资产置换、本次购买资产互为条
件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分；本次募集配套资金以本
次重大资产置换和本次购买资产交易完成为前提条件，其成功与否并不影响本次
重大资产置换和本次购买资产交易的实施。
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”，对于采用询
价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行，因此，上市公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金，实质上属于
一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买资产实施完成后，上市公司
方可实施募集配套资金。因此，上市公司为募集配套资金而实施非公开发行股票
前，上市公司总股本已因为发行股份购买资产实施完成发生了变化。
本次重组现有交易方案中所设定的本次募集配套资金发行股份数量不超过
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，未违反《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于“上市公司申请非
公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”
的规定。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“二、发行股份募集配
套资金”之“（四）发行股份数量及募集配套资金总额”部分进行补充披露。
（二）浙江泽悦作为募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心实施主
体的原因及合理性，上海泽风信息科技中心（有限合伙）是否就该项目进行同
比例增资或贷款
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心建设项目位于浙江平湖，根据当地的
招商引资政策，通过在当地设立的子公司浙江泽悦实施该项目，有利于项目取得
土地及能耗指标等，为项目实施带来一系列便利性，因此由浙江泽悦作为募投项
目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心实施主体。
本次募集资金将以委托贷款等形式借款给浙江泽悦使用，上海泽风信息科技
中心（有限合伙）不进行同比例贷款。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（二）募集配套资金拟投资项目的具体情况”部分进行补充披露。
（三）业绩承诺期内业绩计算是否需剔除募投项目的收益，及区分募投项
目收益的具体方法及有效性
本次募集配套资金投资项目为润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项
目和润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目，考虑到前述项目当前已在实施
中，不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，润泽科技均将完成
该项目的实施。本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，标的公司未来现金
流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益。因此，业绩承
诺期内的业绩计算采用剔除募集资金的资金成本的方式。
据上市公司与业绩承诺方在 2021 年 8 月 27 日签署的《关于润泽科技发展有
限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公司将于盈利预测补偿期每
个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在盈利
预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净
利润”）出具专项审计报告。该等审计报告在计算盈利预测补偿期间各年度实现
的扣非净利润时，将剔除本次交易项下募集配套资金对业绩承诺的影响，即以目
标公司当年度对外融资的加权平均资金利率为标准计算前述募集配套资金的资
金成本并计入当期目标公司损益。
综上，标的公司承诺净利润扣除了使用配套募集资金支付的资金成本后所取
得的盈利，上述措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响，
具有有效性。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（二）募集配套资金拟投资项目的具体情况”部分进行补充披露。
（四）如募集配套资金不成功或被取消，对标的公司偿债能力、项目投资
及持续经营能力的具体影响
润泽科技资信状况较好，历史上不存在逾期未偿还或违约的情形，与主要借
款银行保持着良好的合作关系，标的公司目前已经取得尚未使用的综合授信额度
约 50 亿元，具有较强的融资能力。若募集配套资金不成功或被取消，公司将根
据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资
金解决。标的公司 2020 年、2021 年 1-10 月经营活动产生的现金流量净额分别
为 82,380.54 万元、105,667.52 万元，经营活动产生的现金流充足，募集配套资
金不成功或被取消，对标的公司偿债能力、项目投资及持续经营能力不构成实质
性影响。
上述内容已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（二）募集配套资金拟投资项目的具体情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
集配套资金在发行股份购买资产完成后才可以实施。本次配套融资方案符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股份的 30%”的规定；
有利于项目取得土地及能耗指标等，为项目实施带来一系列便利性，具有合理性；
本次募集资金将以借款形式提供给浙江泽悦使用，并向浙江泽悦按银行同期贷款
利率收取资金占用费，上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例增资或
贷款；
湖）国际信息港 A2 数据中心项目，其分别为润泽（佛山）国际信息港项目、润
泽（平湖）国际信息港项目的一部分。由于润泽（佛山）国际信息港项目、润泽
（平湖）国际信息港项目当前已在实施中，不论本次募集配套资金是否成功，出
于业务发展的需要，润泽科技均将完成该项目的实施。因此，业绩承诺期内，标
的公司承诺净利润需扣除配套募集资金资金成本，上述措施能够消除标的公司使
用配套募集资金对承诺净利润的影响，具有有效性；
或被取消，标的公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或
银行贷款等方式自筹资金解决，对标的公司偿债能力、项目投资及持续经营能力
不构成实质性影响。
问题 16.
申请文件显示，截止目前，置出资产中涉及的上市公司子公司尚未取得少
数股东放弃优先受让权的书面文件。
请上市公司补充披露取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体
进展、尚未完成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否
对本次交易构成重大障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）上市公司取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体进展、
尚未完成的具体原因、金额与比例
截至 2021 年 10 月 31 日，置出资产项下普丽盛共有 11 家直接对外投资企业，
其中 8 家全资子公司，2 家控股子公司，1 家参股子公司。就江苏普华盛包装科
技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能设备有
限公司等 3 家普丽盛与他人共同投资的有限责任公司，普丽盛取得其他股东关于
放弃优先受让权的书面文件的进展情况如下：
江苏普华盛包装科技有限公司系普丽盛与顾凯伦共同投资设立的有限责任
公司，注册资本为 2,500 万元。普丽盛、顾凯伦分别持有江苏普华盛包装科技有
限公司 73.26%、26.74%的股权。
作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
(2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以 1
元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。2021 年 8 月 3 日，上海市金山区人民法院作出“（2020）
沪 0116 民初 4439 号”
《民事判决书》，判令被告顾凯伦将其持有的江苏普华盛包
装科技有限公司 26.74%股权变更登记至原告上海普丽盛包装股份有限公司名下。
山区人民法院作出的（2020）沪 0116 民初 4439 号民事判决；2、请求依法改判
驳回被上诉人一审全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
关材料，该案于 2021 年 10 月 11 日下午在上海市第一中级人民法院开庭审理。
《民事判决书》，认为：顾凯伦的上诉请求无事实和法律依据，不予支持；一审
判决并无不当，依法予以维持。二审法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件
受理费件受理费 59,380 元，由上诉人顾凯伦承担。截至本问询函回复出具日，
顾凯伦持有的普华盛 26.74%股权已根据法院判决划转至上市公司并办理完毕股
权转让的工商变更登记。
上海普狄工业智能设备有限公司系于钢、普丽盛、上海泽狄商务信息咨询中
心（有限合伙）、吴连锋、汪洪东、如果祥榕投资管理合伙企业（有限合伙）、刘
俭岳共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 2,083.33 万元。于钢、普丽盛、
上海泽狄商务信息咨询中心（有限合伙）、吴连锋、汪洪东、如果祥榕投资管理
合伙企业（有限合伙）、刘俭岳分别持有上海普狄工业智能设备有限公司 39.20%、
的其他股东已出具《放弃优先购买权确认书》，同意上市公司根据其有效内部决
议向置出资产承接方转让上市公司所持有的上海普狄工业智能设备有限公司
上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司系普丽盛与湖南博雅智能装备股份
有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000 万元。普丽盛、湖南
博雅智能装备股份有限公司分别持有上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司
权的其他股东已出具《放弃优先购买权确认书》，同意上市公司根据其有效内部
决议向置出资产承接方转让上市公司所持有的上海普丽盛博雅智能装备工程有
限公司 60%股权。
（二）下一步工作计划与解决措施，是否对本次交易构成重大障碍
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转
让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。
在本次交易协议生效后，若上市公司仍然未能取得部分子公司少数股东的同
意，上市公司将向少数股东发出书面通知，征求其同意。根据交易各方拟签订的
《重组协议》，上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产进行处置，资产处
置价格不得低于本次置出资产评估机构对置出资产进行评估的评估值；交易对方
和置出资产承接方对此予以认可。因此，少数股东是否行使优先购买权不会对本
次交割产生实质影响。
上述内容已在重组报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资
产的基本情况”之“（一）拟置出资产中股权资产的情况”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：普丽盛将上市公司直接对外投资所形成的权益
转移给置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
问题 17.
申请文件显示，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指
定的主体，2021 年 4 月 20 日，上市公司与新疆大容签署《关于资产出售的意向
性协议》。
请上市公司补充说明截至目前 COMAN 公司评估工作、置出工作的具体进
展及预计完成时间。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
中水致远资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对 COMAN 公
司进行评估并出具了“中水致远评报字[2021]第 020629 号”《上海普丽盛包装
股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的
CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益
价值项目资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司经评估的价值为
-2,901.95 万元。2021 年 12 月 24 日，上市公司与控股股东新疆大容签订《资
产出售协议》，约定上市公司将直接和间接合计持有的 COMAN 公司 100%的股权以
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已开始进行 COMAN 公司股权转让工作，
将 COMAN 公司 100%股权出售至控股股东新疆大容或其指定的主体名下，出售
COMAN 公司 100%股权不会对本次交易构成重大障碍。
问题 18.
申请文件显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局通过本
次交易涉及的经营者集中审查。
请上市公司补充披露上述审查的具体进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
案通知书》（反垄断立案[2021]379 号），对本次交易涉及的经营者集中申报文件
进行审查予以立案。
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易不实
施进一步审查。
因此，截至本问询函回复出具日，国家市场监督管理总局已对本次交易涉及
的经营者集中作出不实施进一步审查的决定，本次交易不存在违反《反垄断法》
和其他反垄断行政法。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国家市场监督管理总局已对本次交易涉及的经
营者集中作出不实施进一步审查的决定，本次交易不存在违反《反垄断法》和其
他反垄断行政法。
问题 19.
申请文件显示，上市公司备考资产负债表中商誉金额为零。
请上市公司说明备考财务报表的编制基础与假设，商誉为零的原因，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）备考财务报表的编制基础与假设
备考财务报表是以公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2020 年 1 月
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）
的相关规定编制。
公司 2020 年度的备考财务报表编制基于以下假设编制：
（1）假设重大资产重组的相关议案能够获得本公司股东大会及润泽科技公
司股东会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设公司于 2020 年 1 月 1 日完成的重大资产置换、发行股份购买资产，
即取得润泽科技 100%的股权；
（3）假设公司于 2020 年 1 月 1 日完成意大利全资子公司 COMAN 公司的
出售，因最终交易价格需未来评估后确定，本次暂以 0 元的交易价格编制备考报
表，交易价格的设定不影响备考报表的经营成果数据；
（4）备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未
考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项；
（5）基于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括现金流量表
和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者
权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资
本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（7）公司本次重大资产重组后，主营业务完全发生变化，备考合并财务报
表的重要会计政策及会计估计按照润泽科技公司执行，未按照本公司现行会计政
策进行调整。
（二）商誉为零原因
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17 号）规定：“交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅
持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并
财务报表时应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》(财会函[2008]60 号)的规定执行。”《财政部关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号）中规定：“企业购买上市公司，被购买
的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确
认商誉或确认计入当期损益。”
重大资产重组交易方案中约定，上市公司在本次重组交易发生时置出全部资
产和负债。根据上述规定，公司在编制备考合并财务报表时按照权益性交易的原
则进行处理，未确认商誉或当期损益，相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：备考财务报表的编制基础与假设合理，上市公
司不构成业务，备考财务报表中商誉为零，相关会计处理符合企业会计准则的规
定。
问题 20.
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司已全面梳理了“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所上市审核中
心<关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的审核问询函>回复之专项核查意见》之签字盖章页）
法 定 代 表 人：
俞仕新
内 核 负 责 人：
裴仕忠
业 务 部 门 负 责 人：
王仕晨
独立财务顾问主办人：
赵仕青 汪 涛 丁江波
项 目 协 办 人：
朱励图 汤 玥
国元证券股份有限公司
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