证券简称：风华高科 证券代码：000636
广东风华高新科技股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
《关于请做好风华高科非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于请做好风华高科非公开股票发审委会
议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”）收悉。在收到《告知函》后，广东风
华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“发行人”或“公司”）会同
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、
“保荐机构”）、北
京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、
“康达律师”或“律师”）、中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“中喜会计师事务
所”或“会计师”）等有关中介机构，对《告知函》进行了认真讨论研究，对《告
知函》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《关于广东风华高新科技
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在位数差异。
本告知函回复的字体：
告知函所列问题 黑体加粗
对问题的回复 宋体
对告知函所列问题的核查意见 宋体加粗
目 录
根据申请材料，发行人因存在虚假陈述等违法行为受到广东证监局的行政
处罚，并引发多起投资者诉讼。截止目前有 374 名投资者提起诉讼，一审判决公
司赔偿投资者损失及案件受理费约 2.4 亿元，目前处于二审审理阶段。诉讼时效
于 2022 年 11 月 22 日届满。
请发行人补充说明并披露：
（1）针对发行人虚假陈述引发的投资者诉讼，按
照目前计提标准同口径测算尚未诉讼投资者人数、涉及金额，公司剩余风险敞
口金额；
（2）结合投资者多批次起诉时间和判决金额，判断在诉讼时效届满前最
后一年提起诉讼金额较小的理由是否充分和合理；发行人对剩余在诉讼时效内
未提起诉讼的投资者未计提预计负债的依据和假设是否合理，公司对该等投资
者是否具有现时义务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
（3）投资者调
解进展情况及广东省高院审理情况；
（4）结合诉讼人数、一审判决结果，认为该
虚假记载的信息披露违法行为不存在严重损害投资者合法权益和公共利益情形
的理由是否充分和合理；（5）公司因信息披露违法行为被广东证监局行政处罚、
并引起投资者诉讼，相关违法行为是否导致社会影响恶劣，是否构成严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和发行人律师、会计师按照各自职责进行核查，说明核查依据
与过程，并发表明确核查意见，并请律师发表专项审核意见。
【回复】
（1）针对发行人虚假陈述引发的投资者诉讼，按照目前计提标准同口径测
算尚未诉讼投资者人数、涉及金额，公司剩余风险敞口金额
一、风华高科虚假陈述案的基本情况
风华高科于 2018 年 8 月 8 日公告因信息披露违法违规被中国证监会（下称
“证监会”）立案调查，2019 年 11 月 22 日收到证监会下发的《行政处罚决定书》
（[2019]13 号），证监会认定风华高科披露的信息存在虚假记载、未及时披露董
事会及监事会决议等，违反《中华人民共和国证券法》相关规定，对包括风华高
科在内的多名责任主体予以处罚。
自 2019 年 12 月起，陆续有投资亏损的投资者向广东省广州市中级人民法院
（下称“广州中院”）提起诉讼，要求发行人赔偿投资损失。本案诉讼时效为 2019
年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 22 日。截至 2021 年 12 月 10 日，风华高科涉诉纠
纷共计受理了 376 起，其中主动撤诉 49 起，一审已判决 327 起，判决风华高科
需赔付投资者损失及承担案件受理费共计 2.40 亿元。
在虚假陈述索赔案件中的关键问题包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失
差额计算的基准日、基准价的确定：
实施日是指作出虚假陈述之日。本案中，发行人 2015 年年报披露内容与实
际不符，其公告日 2016 年 3 月 29 日为虚假陈述实施日。
揭露日是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体
上，首次被公开揭露之日。本案中，经广州中院一审认定，揭露日为 2018 年 8
月 8 日。
基准日是指虚假陈述揭露后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的
损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。本案中，基准日为揭
露日至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分 100%之日，广州中
院一审认定为 2018 年 8 月 24 日；基准价为自揭露日起至基准日止每个交易日收
盘价格之平均价，为 16.51 元。
二、剩余风险敞口金额测算
（一）测算逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自 2016 年 3 月 29 日后至 2018 年 8 月 8 日前买入风华高
科股票，在揭露日 2018 年 8 月 8 日后至基准日前卖出或者持有该股票产生的亏
损。
目前至诉讼时效届满还剩余不足一年时间，预计会有新增投资者赔偿诉讼，
剩余风险敞口金额的整体测算逻辑为：
剩余风险敞口金额=每股差额损失*预计索赔股数，其中：
预计剩余可索赔股数=股东所持流通股数—已判决股东所持股数
以下将对逐个因素进行分析测算。
（二）每股差额损失的测算
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（以下简称“《若干规定》”）：
“第三十一条 投资人在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买
入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
第三十二条 投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，
以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日
收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。”
因此本案中，每股差额损失具体计算为：
每股差额损失＝买入价格—卖出价格或基准价
由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此采用基准价作为揭露日至
基准日期间卖出价格的近似值。鉴于揭露日至基准日期间的交易日较少，且价格
波动不大，采用基准价作为卖出价格是合理的。
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由，
而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入并获
得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，公司股价基本呈现稳步上升的趋势。根据以下股价
走势图，股价自 2018 年 7 月 2 日向上突破 16.51 元，于 7 月 17 日创新高后持续
回落，因此 2018 年 8 月 8 日在册的股份中，仅有在 2018 年 7 月 2 日至 2018 年
假设揭露日 2018 年 8 月 8 日在册的股份均为 2018 年 7 月 2 日至 2018 年 8 月 8
日期间交易买入，以测算受损上限金额。
从 2016 年 3 月 29 日起至 2018 年 8 月 8 日区间，风华高科股价在不断变化，
只有当投资者利益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 16.51 元
作为损失金额计算的卖出价，可得公式：
买入价格＞卖出价格或基准价（16.51 元）
根据统计，收盘价高于 16.51 元的交易日的收盘价平均值约为 19.51 元，计
算得出平均每股差额损失为：
买入均价—基准价＝19.51—16.51＝3.00 元
（三）预计索赔股数分析
根据对本案中已判决案件的分析，前 100 名股东与非前 100 名股东（100 名
以后股东）所持股数在索赔股数占比方面呈现不同统计特征。为使测算更合理，
本回复对前 100 名股东预计索赔股数和非前 100 名股东预计索赔股数分别进行测
算。
截至本回复出具日，经统计广州中院已作出一审判决的 327 起案件，赔偿金
额及案件受理费合计为 2.4027 亿元，对应投资者所持的股份数量 6,964.0603 万
股（以下简称“获赔股数”）。
根据中证登下载的 2018 年 8 月 10 日（为发行人可获取的最接近揭露日的日
期）股东名册，当日前 100 名股东中已有全必树、胡玉水、任智彪、何育滨、何
秀香、武春光、牛晓琛、夏世勇、涂江萍、恒泽（深圳）金融服务有限公司、陈
雯鸶、李桂萍、北京天乙合资本管理有限公司、刘连生、张水琴、金巍，共 16
户股东已取得一审生效判决，前述股东合计赔偿金额 1.7077 亿元，占总赔偿金
额 71.11%；获赔股数为 5,034.5906 万股，占总获赔股数的比例为 72.29%。
持股数量为 4.1584 亿，在扣除实际控制人广东省广晟控股集团有限公司及其一
致行动人持有的 1.8350 亿股后，前 100 名流通股东持股数量为 2.3235 亿股，其
获赔股数占比为 21.67%；非 100 大流通股东持股数量为 4.5961 亿股，其获赔股
数占比为 4.20%。具体计算如下：
单位：股
所持流通 获赔股东 已判决股东 获赔股数
项目
股数 人数 获赔股数 占比
-- a -- b b/a
实际控制人及其一致行动人 183,495,085 - - -
其他前 100 名股东 232,346,171 16 50,345,906 21.67%
非前 100 名股东 459,609,647 311 19,294,697 4.20%
合计 875,450,903 327 69,640,603 7.95%
注：所持流通股数系根据中证登 2018 年 8 月 10 日股东名册统计
从上表可以看出，提起诉讼的前 100 名股东呈现出人数少、所持股数较多、
损失金额较大的特点，而提起诉讼的 100 名以后股东呈现出人数多、所持股数较
少、损失金额较小的特点。
一审已作判决的前 100 名股东所持股数合计 5,504.0176 万股和发行人实际控制人
及其一致行动人所持股数 1.8350 亿股，得到剩余可索赔股数为 1.7730 亿股；非
前 100 名股东所持股数为 4.5961 亿股，减去一审已作判决的非前 100 名股东所
持股数 1,460.0427 万股，得到剩余可索赔股数为 4.4501 亿股。因此，预计剩余
可索赔股数合计为 6.2232 亿股。具体计算如下：
单位：股
所持流通 已判决股东
项目 预计剩余可索赔股数
股数 所持股数
-- a b a-b
实际控制人及其一致行动人 183,495,085 - --
其他前 100 名股东 232,346,171 55,040,176 177,305,995
非前 100 名股东 459,609,647 14,600,427 445,009,220
合计 875,450,903 69,640,603 622,315,215
注：已判决股东所持股数与获赔股数存在差异是由于部分股东申请赔偿的股数未全部获得法
院支持，或经法院核定而增加了应获赔的股数
本回复对近五年来因虚假陈述被处罚且在 2021 年 6 月底前诉讼时效届满的
上市公司进行了分析。公开查询仅能够获取索赔户数和总户数的信息，无法获得
各户持有股数或合计索赔股数的信息，本回复以立案调查当期期末户数为可参与
索赔的户数，和公开可搜集到的实际参与索赔的投资者户数，可计算得出实际参
与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最高值 7.10%，平均值 1.66%，
中位值 1.14%。下文测算中将采用最高值 7.10%测算预计剩余风险敞口。
在假设上市公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条
件户数的比例，可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
（四）预计剩余风险敞口测算
鉴于前 100 名股东和 100 名以后股东所持股数预计索赔股数占比的差异，本
回复对前 100 名股东和 100 名以后股东进行分别测算：
（1）对于前 100 名股东，采用发行人前 100 名股东（不含实际控制人及其
一致行动人）已判决获赔股数占其所持股数的比例 21.67%；
（2）对于 100 名以后股东，参考既有案例，出于谨慎起见，采用最高比例
预计剩余可索赔股 预计索赔 每股损失 预计剩余赔偿金额
项目
数（股） 比例 （元） （元）
-- a b c a×b×c
前 100 名股东 177,305,995 21.67% 115,266,627.35
非前 100 名股东 445,009,220 7.10% 94,786,963.86
合计 210,053,591.21
综上，在不考虑扣除系统风险认定投资者损失的情况下，预计剩余风险敞口
金额为 2.1005 亿元。
（五）同口径测算尚未诉讼投资者人数
截至本回复出具日，发行人经广州中院判决的案件合计 327 起，对应赔偿金
额及案件受理费 2.4027 亿元。根据同口径测算，预计剩余赔偿金额 2.1005 亿元
对应尚未诉讼投资者人数为 286 人。
三、预计赔偿金额
截至本回复出具日，发行人已根据一审判决计提预计负债 2.4027 亿元，根
据上述分析，预计剩余赔偿金额为 2.1005 亿元，总风险敞口金额合计为 4.5032
亿元。此金额为未考虑扣除系统风险影响的金额。
务中心”）对是否存在证券市场系统风险影响以及投资损失金额出具意见，并将
在二审判决中参考。
券投资者损失核定意见书》（以下简称“意见书”）。在考虑扣除系统风险认定投
资者损失的情况下，即使维持一审判决中认定的揭露日 2018 年 8 月 8 日，总风
险敞口金额也将减少 22.24%。
结合上述，扣除系统风险认定投资者损失的情况下，总风险敞口金额将减少
金额为 1.0990 亿元。
（2）结合投资者多批次起诉时间和判决金额，判断在诉讼时效届满前最后
一年提起诉讼金额较小的理由是否充分和合理；发行人对剩余在诉讼时效内未
提起诉讼的投资者未计提预计负债的依据和假设是否合理，公司对该等投资者
是否具有现时义务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
一、诉讼时效届满最后一年起诉金额较小的理由
截至本回复出具日，发行人先后收到广州中院送达的 11 批投资者诉讼相关
的传票等材料，涉及金额合计 2.49 亿元，涉及起诉投资者 376 人次。具体情况
如下：
单位：元
序号 公告日期 索赔金额合计 索赔人次 索赔金额中位数
注：以上索赔案件中存在 2 人撤诉后重新起诉的情况
根据广州中院一审审理认定，诉讼时效为 2019 年 11 月 22 日至 2022 年 11
月 22 日，截至本回复出具日，距离诉讼时效届满不足一年。
从按年度统计情况来看，2020 年度发行人收到案件 183 起，涉及金额合计
从起诉投资者个体受损金额来看，各批起诉投资者的受损金额中位数从 2020
年 1 月的 56.73 万元，下降到 2021 年 8 月的 5.39 万元，可见随着时间的推进，
起诉的投资者个体受损金额呈下降趋势。由此合理推断受损金额较大的投资者多
已于诉讼时效前期提起诉讼，诉讼时效后期提起诉讼的多为个体损失较少的投资
者。
（1）测算中，预计剩余可索赔股数采用上限，实际剩余可索赔股数应低于
此。前文的测算基于假设：揭露日 2018 年 8 月 8 日在册的股份均为 2018 年 7 月
具备索赔资格。因此，未来实际剩余可索赔股数应低于目前测算中采用的预计剩
余可索赔股数。
（2）测算中，预计索赔比例参照值较高，实际索赔股份比例或低于此。对
于非前 100 名股东，公司目前的实际索赔比例为 4.20%，前文为测算最大敞口，
采用的是分析市场案例的最高值 7.10%。
综上，发行人预计投资者在诉讼时效届满前最后一年提起诉讼金额较小的理
由是充分和合理的。
二、发行人预计负债的相关会计处理
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
根据《企业会计准则讲解》，企业承担的现时义务，是指与或有事项相关的
义务是在企业当前条件下已承担的义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该
现时义务。
截至本回复出具日，由于剩余诉讼时效内的潜在投资者诉讼尚未发生，截至
报告期期末尚无法律事实基础，其存在与否须通过未来不确定事项的发生或不发
生予以证实，因此该部分潜在投资者诉讼尚不构成已承担的现时义务，应为潜在
义务；且目前发行人仅通过现有案件的判决及赔付情况，并结合市场相关案例，
对未来可能发生的潜在赔付金额进行预计测算，实际赔付金额尚取决于未来投资
者是否提起诉讼及法院如何作出判决，目前无法可靠计量其影响金额。
综上，发行人未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
（3）投资者调解进展情况及广东省高院审理情况
目前在审的 327 个案件均已得到广州中院一审判决，发行人或投资者均已向
广东省高院提起上诉，其中广东省高院分别于 2021 年 1 月 28 日和 2021 年 3 月
影响以及投资损失金额出具意见，并将在二审判决中参考。2021 年 9 月 2 日，
服务中心已就何宇等 132 名投资者损失金额出具了《意见书》。根据《意见书》，
在以 2018 年 7 月 27 日为揭露日、并扣除证券市场系统风险认定投资者损失的情
况下，判赔金额将减少 67.93%；在维持原揭露日 2018 年 8 月 8 日、并扣除证券
市场系统风险认定投资者损失的情况下，判赔金额将减少 22.24%。2021 年 10
月中旬，广东省高院希望对已二审开庭的案件进行调解，发行人向广东省高院提
交了调解方案。目前相关投资者仍未表示同意调解方案，考虑到通过调解达成一
致所需时间较长，发行人为加快判决进度，已向广东省高院表示放弃调解，将由
广东省高院通过常规审理程序直接作出判决结果。
目前广东省高院与当事人和服务中心就《意见书》内容进行质证和函复，预
计将在近期对上述案件作出二审判决，如二审维持一审判决中认定的揭露日（即
赔金额预计较一审将减少 22.24%。
（4）结合诉讼人数、一审判决结果，认为该虚假记载的信息披露违法行为
不存在严重损害投资者合法权益和公共利益情形的理由是否充分和合理
一、发行人虚假陈述违法行为对投资者造成不良影响的人数较少
《行政处罚决定书》，本案（证券虚假陈述责任纠纷）的诉讼时效为 2019 年 11
月 22 日至 2022 年 11 月 22 日。自 2019 年 12 月起，陆续有投资亏损的投资者向
广州中院提起诉讼，要求发行人赔偿投资损失。
受到处罚以来，发行人积极做好生产经营，公司业绩呈现健康、持续的发展
势头，盈利能力和财务状况均较为良好，2020 年和 2021 年前三季度，分别实现
净利润 3.72 亿元和 8.85 亿元，同比增长 6.97%和 147.97%。2020 年以来市值总
体呈现稳步增长态势，已于 2020 年初的 138.58 亿元，增长至近期超 250 亿元，
增长幅度近一倍，股东价值得到长期、稳定的增长。
广州中院在一审判决书中，认定虚假陈述揭露日为 2018 年 8 月 8 日。发行
人在当天发布《关于收到中国证监会调查通知的公告》，发行人当日股东户数约
为 87,374 户（采用中证登下载的 2018 年 8 月 10 日股东名册数据近似估计）。截
至本回复出具日，本案的诉讼时效已过三分之二，因发行人的虚假陈述行为已向
广州中院提起诉讼的投资者为 374 名，占发行人股东人数的比例约 0.43%，根据
前文预计测算，未来可能有 286 名投资者提起诉讼，两者合计占发行人股东人数
的比例约为 0.76%。可见，发行人通过积极做好生产经营，加强股东回报，一定
程度上化解和消除虚假陈述违法行为对投资者权益造成的损失，另结合发行人股
票价格走势，可合理推定受到虚假陈述行为不良影响的投资者人数较少。
二、一审判令发行人赔付金额占发行人的财务比重较小
截至本回复出具日，前述 374 名投资者提起的一审诉讼均已出判决结果。除
了部分投资者自愿申请撤回起诉或被广州中院驳回诉讼请求外，广州中院在一审
判决中，判令发行人向其余 325 名投资者赔偿投资差额损失、佣金、印花税、利
息合计 238,029,881.44 元，并负担案件受理费合计 2,244,377.18 元，两项合计金
额为 240,274,258.62 元。发行人已就前述赔偿款及案件受理费全额计提预计负债。
因信息披露违法违规导致的投资者诉讼索赔，虽对发行人的市场形象造成一
定的负面影响，但前述诉讼事项赔付不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
发行人抓住行业发展机遇，围绕主业积极做好生产经营，目前经营情况和财务状
况良好。2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 32.93 亿元、
元，均保持稳定持续的增长；2021 年 9 月末，公司总资产 102.23 亿元，归母净
资产 68.19 亿元，货币资金 14.58 亿元，资产负债率为 32.50%；2021 年 1-9 月，
利息保障倍数为 36.06；发行人市值已由 2018 年末大幅增长 140%至目前的超过
截至本回复出具日，广州中院在一审判决中，判令发行人承担的赔偿款及案
件受理费（共约 2.40 亿元），占发行人 2020 年营业收入的 5.55%、2020 年末归
母净资产的 4.01%和货币资金的 11.93%，该赔偿款及案件受理费占发行人目前市
值总额的比例不足 1%，故一审判令发行人赔付的金额对发行人财务和资金的影
响均在可控范围。
三、一审判决未认定发行人的虚假陈述行为属于性质恶劣的情形
因发行人 2015 年年度报告、2016 年半年报、2016 年年度报告存在虚假记载，
且存在未及时披露董事会及监事会决议等多项违规事项，广东证监局于 2019 年
并处以 40 万元罚款。但前述《行政处罚决定书》及相关处罚依据，未认定发行
人上述违法行为属于情节严重的情形。
同时，广州中院在前述投资者诉讼作出的一审判决中，采用广东证监局对发
行人的信息披露违法行为所作出的认定事实，即认为发行人构成《证券法》
（2014
年修正，下同）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，违反了法律规
定的信息披露必须真实、准确、完整的原则。根据《若干规定》第十八条和第十
九条等规定，广州中院认定部分投资者的损失与发行人的虚假陈述行为具有因果
关系，判令发行人对部分投资者予以赔偿。广州中院在一审判决中并未认定发行
人的信息披露违法行为构成了严重损害投资者合法权益和公共利益的情形，亦未
认定发行人的信息披露违法行为属于行为性质恶劣的行为。
综上，鉴于目前及预计投资者起诉人数占发行人股东人数的比例较小，一审
判令发行人赔付的金额占发行人的财务比重较小，且一审判决未认定发行人的虚
假陈述行为构成性质恶劣的情形。据此，保荐机构和发行人律师认为：发行人的
信息披露违法行为不存在严重损害投资者合法权益和公共利益情形，其理由是充
分和合理的。
（5）公司因信息披露违法行为被广东证监局行政处罚、并引起投资者诉讼，
相关违法行为是否导致社会影响恶劣，是否构成严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，是否构成本次发行障碍
一、发行人的信息披露违法行为不存在导致社会影响恶劣的情形，不构成
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（一）该行政处罚事项不构成重大违法违规
如前所述，因发行人 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报
告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》第六十三条的规定，构成
《证券法》
（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，广
东证监局责令发行人改正，给予警告，并处以 40 万元罚款。
《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万
元以下的罚款。”比照该罚则条款，公司所受 40 万元罚款金额属于轻微至一般的
处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为属于情节严重情形，且未认定
为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的规定，保荐机
构和发行人律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规。
（二）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 中关于是否构成“严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会
影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违
法行为。
政处罚事先告知书》
（广东证监处罚字[2019]12 号），公司涉嫌信息披露违法违规
一案，已由中国证监会广东证监局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行
政处罚。公司违法违规事实如下：
（1）应收账款形成及处置情况
风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销售给广
东新宇金融信息科技有限公司（现名称为“广东兴裕信息科技有限公司”，以下
简称“广东新宇”）、广州亚利电子有限公司（以下简称“广州亚利”）、广州天河
高新技术产业开发区华力科技开发有限公司（以下简称“广州华力”）、广州鑫德
电子有限公司（以下简称“广州鑫德”）。上述四家公司从 2014 年下半年起无法
向公司支付到期货款。在风华高科催收下，上述公司向风华高科开具了商业承兑
汇票，2015 年 2、3 月份商业承兑汇票到期，上述债务仍未清偿。2015 年 4 月起，
风华高科组织专门人员对上述债务进行催收，截至 2015 年 12 月 31 日，仍未能
收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约 6,319 万元的款
项（以下称“本案所涉应收账款”），且对应债权并没有抵押物等担保。
为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高
科通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置：一是由风华高科于 2016 年
券)发起的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿资产
管理有限公司（以下简称“宁夏顺亿”）；宁夏顺亿原价受让风华高科对广州亚利、
广东新宇合计约 5,470 万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款
项全部转回风华高科。二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限
公司(以下简称“深圳全聚能”)以八折（6,803,168.69 元）的价格受让风华高科
应收广州鑫德、广州华力合计 850 万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风
华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约 250 万元以及对该公司
的应收账款约 430 万元。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让
合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍
负有追收对应应收账款的权利和义务若款项未足额收回，损失由风华高科承担。
了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理(北京)有限公
司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约 6,319 万元应
收账款进行处置。
（2）2015 年年度报告存在虚假记载
所涉应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备，但在财务报告附注中披露本案所
涉应收账款已转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符。
（3）2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载
账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚
增利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年半年报利润总额的比例为
款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增
利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年年报的比例为 33.05%。
综上所述，发行人系为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏
账准备时间，而导致 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告披
露的信息存在虚假记载，且在更正上述前期会计差错时，未及时披露董事会及监
事会决议，导致受到证监会行政处罚。
发行人的上述行为，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披
露违法行为。
发行人相关违法行为的目的是为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账
款计提坏账准备时间，导致信息披露内容与实际不符，其本质是会计处理差错，
未对公司及其股东利益或社会公众利益造成严重损害。且发行人于 2017 年 12 月
主动采取纠正措施，包括向第三方公司原价回购了 5,468.66 万元应收债权，并于
事项按照追溯重述法进行了更正，更正后，调减发行人 2016 年度归属于母公司
所有者的净利润及留存收益 52,795,538.85 元，对发行人 2017 年度报告的净利润
无影响，未导致发行人相关年度盈亏性质发生改变。
从违法行为分类来看，发行人相关违法行为属于违反行政管理法规的一般违
法行为，情节比较轻微，对社会危害不大；与触犯刑事法规依法应受刑法处罚的
刑事违法行为有本质区别。根据广东证监局下发的《行政处罚通知书》及相关处
罚依据，未认定发行人违法行为属于情节严重的情形。
综上，结合发行人信息披露违法的行为性质，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
（1）发行人一贯遵纪守法，未曾存在同类违法行为
发行人此前一贯严格按照国家法律、法规，以及《深交所股票上市规则》和
《深交所规范运作指引》等规定，以及内部规章制度规范运作，认真、及时地履
行信息披露义务，不曾存在故意违法、存在同类行政处罚记录又再次实施违法行
为的情形。
（2）发行人相关违法行为不属于系统性的财务造假
如前所述，发行人信息披露违法行为是因同一会计差错所导致，发行人不存
在虚构销售、虚增收入等重大财务造假行为，不存在主动掏空、侵占上市公司利
益、挪用上市公司资金等行为，不属于系统性实施的财务欺诈行为，不存在践踏
法治、严重破坏资本市场健康生态的情形，不具有损害公司及股东利益的主观恶
意。
（3）发行人事后主动采取纠正措施，并积极整改
对于前期会计差错事项，发行人于 2017 年 12 月起主动采取纠正措施，并于
取出具警示函等措施的决定》后立即着手开始整改，于 2018 年 8 月 3 日已完成
整改，并向广东证监局报送了《关于对<中国证监会广东监管局行政监管措施决
定书>相关问题整改计划的报告》。公司不断加强财务核算和信息披露的内部管控，
提高规范运作水平，自 2018 年完成整改至今，未再发生过类似情况。
序，并根据诉讼判决情况全额计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依
法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响；此外，发行
人现任管理层高度重视规范经营和商业信用，树立了积极正面的市场形象，历史
遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
综上，发行人信息披露违法行为的主观恶性程度较小，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形。
造成恶劣的社会影响，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立
了良好形象
因信息披露违法违规受到行政处罚，继而引发的投资者诉讼索赔，对公司的
市场形象的确造成了一定的负面影响，为最大程度消除这种影响，公司采取的策
略是：一方面正视公司前任管理层遗留下来的问题，积极应对投资者提起的诉讼，
依法做好对投资者相关损失的赔偿，切实保障投资者的合法权益，一方面高度重
视公司目前经营的合法规范，强化信息披露义务的履行，做到对市场敬畏、对投
资者负责，并努力做好公司经营，提升公司价值，更好地保障投资者的合法利益，
树立积极正面的市场形象，履行好作为广东省属国有控股上市公司的社会责任，
以逐步扭转历史遗留问题对公司造成的影响。
（1）针对行政处罚，公司已及时缴纳罚款，对所涉及问题进行全面整改，
并及时报送或披露整改计划及进展
公司对本次行政处罚涉及的问题高度重视，收到《行政处罚决定书》后及时
于 2019 年 12 月 11 日缴纳了罚款。
公司于 2018 年 7 月 25 日收到广东证监局出具的《关于对广东风华高新科技
股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》，于 2018 年 8 月 3 日向广东证监局
报送了《关于对<中国证监会广东证监局行政监管措施决定书>相关问题整改计划
的报告》。2021 年 1 月 7 日，公司发布《广东风华高新科技股份有限公司关于最
近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告》，
相关问题均已整改完毕。
（2）公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高
治理水平
截至 2020 年 11 月 9 日，公司完成了对公司当时受处罚的董事会和监事会成
员的更换，并聘请了新的高级管理人员，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，
全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。
审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（3）公司积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决情况全额计提预
计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资
者知情权，努力降低社会影响
公司证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效为 2019 年 11 月 22 日至 2022 年
增诉讼的数量和金额将呈减少趋势。未来如果有投资者追加诉讼，公司将在收到
新的立案通知书后，结合目前案件的判决情况及赔偿进展、届时案件的实际情况，
基于案件事实判断做好预计负债的计提，并根据最终的判决结果进行相应的财务
处理并及时履行信息披露义务。
公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。公
司根据投资者诉讼判决情况全额计提预计负债，以保障投资者权益。
公司依法履行信息披露义务。公司根据法院受理、审理和判决情况及时披露
《关于投资者诉讼事项的公告》和《关于投资者诉讼事项进展的公告》，对投资
者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权。公
司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务。
发行人在本次非公开发行预案（修订稿）（2021 年 6 月 29 日公告）中“第
八节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、业务与经营风险”进行风险提示
如下：
“（五）未决诉讼风险
截至本预案公告日，发行人还存在多起未决诉讼，包括公司多名股东起诉公
司证券虚假陈述责任的纠纷案件及宁波舜宇光电信息有限公司起诉本公司子公
司奈电科技产品质量问题的案件。由于未决诉讼的本案所涉金额较大及诉讼结果
具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义
务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。证券虚假陈述案件的诉讼时效
于 2022 年 11 月 22 日届满前，公司将可能继续依据法院判决对遭受损失的投资
者进行赔偿，导致经济利益流出，将对公司的资金流动性造成一定不利影响。”
（4）公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，树立了积极正面的市
场形象，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响，亦未对公司生产经营产生
重大不利影响
公司严格履行信息披露义务，多渠道做好投资者关系管理。自 2018 年以来
至今，公司没有因投资者诉讼出现大规模的负面舆情，没有造成恶性社会事件，
投资者诉讼造成的社会影响平稳可控。公司通过互动易、电话解答、接待调研等
方式，及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议，加强与投资者的良性互动，增进
投资者对公司的了解，与投资者之间的建立了长期、稳定的良性关系，2019 年、
来，券商出具相关研报超过 100 份，均给予买入、增持类评级，无中性及以下的
评级。
公司不断积累良好的商业信用，获得了金融机构的认可。公司于 2021 年 4
月发行超短融，主体评级为 AA+，票面利率仅 2.85%。截至 2021 年 10 月末，公
司获得包括四大行在内的银行提供的授信额度为 108.80 亿元，3 年期流动资金贷
款利率为 3.00%，5 年期项目贷款利率仅为 3.35%，充分反映了金融机构对公司
商业信用的认可。
公司与主要客户、供应商一直保持良好的合作关系，生产经营未受影响。2018
年以来，公司与美的、TCL、汇川技术等重要客户签署长期战略合作协议；获得
华为、中兴、比亚迪、美的、TCL、长虹、创维、欧普照明、汇川技术等客户颁
发的“优秀供应商”、“最佳战略合作伙伴”、“高效交付”、“卓越品质”等 40 余
个奖项，产品质量和服务能力得到业内广泛认可。与清华大学、中科院先进技术
研究院、中科院力学研究所、美国介电压电材料研究中心、澳大利亚国立大学等
机构达成技术合作协议。
公司积极履行社会责任，树立了良好的企业形象。特别是在抗击新冠疫情中，
公司全力驰援疫情防控物资生产，有力支持了国家防疫工作的开展，获评肇庆市
抗击新冠肺炎疫情先进集体，显示出国有企业的担当。
（5）公司积极做好生产经营，目前经营情况和财务状况良好，并注重做好
对投资者的分红，保障投资者的合法权益，不断提升公司市值，增强投资者信心
公司抓住行业发展机遇，围绕主业积极做好生产经营，目前公司的经营情况
和财务状况良好。2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 32.93
亿元、43.32 亿元和 39.55 亿元，扣非归母净利润分别为 2.59 亿元、4.32 亿元和
金 14.58 亿元，资产负债率为 32.50%，2021 年 1-9 月，利息保障倍数为 36.06。
公司资产流动性较好，资产负债结构健康，财务状况良好。
年年均净利润的比例 54.82%。公司为投资者提供了较好的现金分红，保障了投
资者的合法权益。
发行人市值由 2018 年末大幅增长 140%至目前的超过 250 亿元，大大增强了
投资者的信心，对公司形象的树立起到了积极的作用。
（6）公司积极推进本次募投项目的建设实施，希望能进一步提升公司的盈
利能力和核心竞争力，努力为投资者提供更好的回报
本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力
和行业龙头地位的重要举措，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来
公司整体战略发展方向，有利于提高公司主营产品 MLCC 和片式电阻器的竞争
力。祥和工业园高端电容基地建设项目达产年预计新增营业收入 490,310.71 万元、
净利润 129,058.84 万元；新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目达产年预计
新增营业收入 91,448.10 万元、净利润 17,016.66 万元，预计能实现良好的经济效
益，对公司盈利能力的提升具有重要意义；同时也将大大增强公司的抗风险能力，
巩固公司的行业地位，增强发展后劲，有利于公司的长期可持续发展，有利于为
投资者提供更好的回报。
公司本次发行的募投项目建设得到当地各级政府的大力支持，广东省主要领
导近一年来陆续到公司视察指导工作，督促项目尽快落地。公司本次发行受到了
市场的高度关注，自董事会决议公告至今，超过 30 余家机构投资者表达认购意
向，意向机构包括国家级大基金、地方国资投资平台、优质产业资本以及公募、
私募基金等专业投资者机构，上述机构与公司保持密切沟通，表达了积极的认购
意向。
（7）控股股东广晟集团为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正常
开展
为支持公司的长远发展，降低未来因投资者诉讼潜在赔偿给正常生产经营带
来的不确定性，广晟集团作出了《关于向风华高科提供流动性支持的声明》：如
公司未来因向投资者进行赔偿导致流动性危机，广晟集团将为公司提供流动性支
持，保证公司生产经营的正常开展。
综上，发行人受到广东证监局的行政处罚系因报告期前的 2015 年、2016 年
信息披露违法违规，属于因会计差错导致的违法行为，不存在损害公司及股东利
益的主观恶意，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改，
至今未再发生类似情形。
发行人积极应对投资者索赔的诉讼事项，依法做好对投资者的赔偿，并依法
履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；积极做好生产经营，推进募投项
目建设，力争为投资者提供更好的回报，公司盈利能力和市值稳健增长，树立了
较好的市场形象，增强了投资者的信心。
自发行人因信息披露违法受到行政处罚以来，不存在因投资者诉讼出现大规
模负面舆情的情形，亦不存在发生恶性社会事件的情形，投资者诉讼造成的社会
影响平稳可控，未造成恶劣的社会影响，且相关违法违规行为不存在导致严重环
境污染、重大人员伤亡的情形，故此，发行人不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条所述的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、发行人的信息披露违法行为不构成本次发行障碍
对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的发
行条件，对发行人本次发行进行逐项核查并分析如下：
发行人全体董事已出具承诺，确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。公司本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不
触及本条规定。
截至本回复出具日，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形，不触及本条规定。
根据发行人及其附属公司提供的正在履行中的担保协议、担保主债权协议、
相关担保涉及的内部决策文件及公告，截至本回复出具日，公司及其附属公司不
存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不触及本条规定。
“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”
决定书》
（[2019]13 号），其中包含对时任董事、监事、高级管理人员的罚款和警
告处罚。
发行人 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议并通
过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，
发行人前述被处罚的董事和监事均已全部更换；同日，发行人召开第九届董事会
人和董事会秘书的议案》，发行人前述被处罚的高管均已全部更换。
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表及
出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执行
人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具日，
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不触及本条规
定。
“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表及
出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执行
人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具日，
发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不触及本条规定。
“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；”
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年度审计报告
（中喜审字【2021】第 00165 号），该报告为标准无保留意见。最近一期未经审
计。不触及本条规定。
如前所述，发行人的信息披露违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形，不触及本条规定。
综上，发行人的信息披露违法行为不构成本次发行障碍。
（6）核查意见
一、核查程序
保荐机构会同发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
件涉及的诉讼金额复核计算预计负债计提金额的准确性；
及情况；
问询函的复函》，查阅发行人相关账务处理的记录；
出具的法律意见判断诉讼是否符合《企业会计准则》关于预计负债确认的规定；
二、核查意见
经核查，结合投资者多批次起诉时间和判决金额，保荐机构认为：判断在诉
讼时效届满前最后一年提起诉讼金额较小的理由充分合理；发行人在报告期末
未对剩余诉讼时效内的潜在投资者诉讼计提预计负债的依据和假设合理，由于
该部分诉讼截止报告期末尚未实际发生，不构成发行人已承担的现时义务，且
无法可靠计量其影响金额，未计提预计负债符合企业会计准则的规定。结合诉
讼人数和一审判决结果，认为该虚假记载的信息披露违法行为不存在严重损害
投资者合法权益和公共利益情形的理由充分合理。相关违法行为未导致社会影
响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次
发行的障碍。
经核查，发行人律师认为：结合投资者多批次起诉时间和判决金额，认为
判断投资者在诉讼时效届满前最后一年提起诉讼金额较小的理由充分合理；结
合诉讼人数和一审判决结果，认为该虚假记载的信息披露违法行为不存在严重
损害投资者合法权益和公共利益情形的理由充分合理。相关违法行为未导致社
会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成
本次发行的障碍。
经核查，会计师认为：发行人在报告期末未对剩余诉讼时效内的潜在投资
者诉讼计提预计负债的依据和假设合理，由于该部分诉讼截止报告期末尚未实
际发生，不构成发行人已承担的现时义务，且无法可靠计量其影响金额，未计
提预计负债符合企业会计准则的规定。
发行人于 2015 年及 2016 年存在重大信用风险的应收账款转让给第三方，根
据相关协议上述转让实质上是带有追溯权的转让，因此无法终止确认相应的应
收账款，上述处理不符合企业会计准则的规定，构成虚假陈述并引发投资者诉
讼。
请发行人：
（1）说明上述应收账款目前的回收情况、账龄及减值准备计提情
况；
（2）说明上述情况是否属于严重损害投资者利益情况，是否构成本次发行的
重大障碍；
（3）说明截止 2021 年 6 月 30 日应收账款减值准备计提的恰当性，是
否存在应收账款保理及相关会计处理。
请保荐机构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（1）说明上述应收账款目前的回收情况、账龄及减值准备计提情况
截至本回复出具日，投资者索赔案件中涉及的应收账款回收情况、账龄及减
值准备计提情况如下：
对方单 与发行人
序 坏账准备 账面 判断 计提坏账准备 回款
单位名称 账面余额（元） 业务背景 账龄 位目前 的关联
号 （元） 价值 迹象 的时间 情况
状态 关系
销售电脑、手机、 2013 年， 商业汇
广东新宇金融信 失信被
息科技有限公司 执行人
产品 年以上 承兑
销售硬盘及芯片、 2013 年， 商业汇
广州亚利电子有 失信被
限公司 2018 年 追 溯 执行人
类电子产品 年以上 承兑
调整，影响
销售显示器、笔记 2013 年，
广州鑫德电子有 到期未 2016 年 度 损
限公司 支付 益
子产品 年以上
广州天河高新技
术产业开发区华 销售电脑配件、相 到期未
力科技开发有限 机等电子产品 支付
年以上
公司
合计 63,190,567.12 63,190,567.12 - -- -- -- - -- --
手机、硬盘等各类电子产品，从而形成应收账款；因商业承兑汇票到期无法承兑，
应收账款形成坏账，发行人于 2016 年 1 月将广东新宇的应收账款转让给第三方
公司，进而在未确认坏账损失的情况下终止确认该应收账款。但上述转让实质为
附有追索权的转让，终止确认应收账款不符合《企业会计准则》的规定。发行人
于 2018 年 4 月更正了该前期会计差错，全额补提坏账准备并追溯调整 2016 年度
损益。2019 年 5 月 10 日，发行人向肇庆市端州区人民法院提起诉讼，请求广东
新宇清偿货款，相关情况已在反馈意见回复中论述，目前广东新宇已被列为失信
被执行人。
中央处理器等各类电子产品，从而形成应收账款；因商业承兑汇票到期无法承兑，
应收账款形成坏账，发行人于 2016 年 1 月将广州亚利的应收账款转让给第三方
公司，进而在未确认坏账损失的情况下终止确认该应收账款。但上述转让实质为
附有追索权的转让，终止确认应收账款不符合《企业会计准则》的规定。发行人
于 2018 年 4 月更正了该前期会计差错，全额补提坏账准备并追溯调整 2016 年度
损益。目前广州亚利已被列为失信被执行人。
本、电脑配件等电子产品，从而形成应收账款；因广东鑫德到期未履行支付义务，
应收账款形成坏账，发行人于 2015 年 12 月将广州鑫德的应收账款转让给第三方
公司，进而在未确认坏账损失的情况下终止确认该应收账款。但上述转让实质为
附有追索权的转让，终止确认应收账款不符合《企业会计准则》的规定。发行人
于 2018 年 4 月更正了该前期会计差错，全额补提坏账准备并追溯调整 2016 年度
损益。广州鑫德目前已被吊销营业执照。
发有限公司销售电脑配件、相机等电子产品，从而形成应收账款；因广州华力到
期未履行支付义务，应收账款形成坏账，发行人于 2015 年 12 月将广州华力的应
收账款转让给第三方公司，进而在未确认坏账损失的情况下终止确认该应收账款。
但上述转让实质为附有追索权的转让，终止确认应收账款不符合《企业会计准则》
的规定。发行人于 2018 年 4 月更正了该前期会计差错，全额补提坏账准备并追
溯调整 2016 年度损益。广州华力目前已被吊销营业执照。
（2）说明上述情况是否属于严重损害投资者利益情况，是否构成本次发行
的重大障碍
发行人在其 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚
假记载的信息披露违法行为，具体情况为：发行人在 2015 年年报中，虽仍列示
上述应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备，但在报告附注中披露已将上述应
收账款转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符；发行人在 2016 年
半年报中，未列报前述应收账款，导致发行人少计提资产减值损失，虚增利润总
额 61,921,185.13 元，占其 2016 年半年报利润总额的比例为 60.21%；发行人在
增利润总额 61,921,185.13 元，占其 2016 年年报的比例为 33.05%。发行人的以上
行为，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
结合上述信息披露违法行为分析，发行人上述违法行为产生的主要原因是未
如实披露本案所涉应收账款，提前终止确认了附有追溯权的应收账款进而导致发
行人 2015 年年度报告附注披露内容与实际不符，2016 年半年度报告、2016 年年
度报告中少计提资产减值损失和虚增部分利润总额，其行为本质上属于会计差错
导致的违法行为。
从上述会计差错本身分析，其涉及应收账款错报金额 6,319.06 万元占发行人
占发行人资产总额、净资产的比例较小，且错报本身未导致相关利益流出上市公
司，也未导致相关年度盈亏性质发生改变，发行人亦不存在主动掏空、侵占上市
公司利益的行为，其信息披露违法行为不属于系统性实施财务造假的行为。因此，
发行人不存在损害公司及股东利益的主观恶意。
发行人已于 2018 年 4 月对上述会计差错进行了更正，追溯调整了 2016 年度
财务报表，此后 2018 年度、2019 年度、2020 年度的审计报告、内部控制审计报
告意见类型均为标准无保留意见。被投资者提起诉讼要求赔偿后，发行人已依照
信息披露制度积极履行了披露义务，在定期报告和临时公告中披露了相关诉讼事
项的进展。同时，发行人聘请了专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案
件的诉讼程序，且发行人根据投资者诉讼判决情况全额计提预计负债，做好依法
赔偿的准备，积极维护上市公司自身和投资者利益；如法院最终认定投资者因发
行人的违法行为产生合理损失，该等损失将会有相应的合法救济途径，发行人将
充分保障投资者的合法权益。
综合上述，结合前文“问题 1、之（5）一、发行人的信息披露违法行为不
存在导致社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形”的分析，发行人上述会计差错不属于严重损害投资者利益的情况，不构
成本次发行的重大障碍。
（3）说明截止 2021 年 6 月 30 日应收账款减值准备计提的恰当性，是否存
在应收账款保理及相关会计处理
一、结合应收账款逾期情况分析应收账款坏账准备计提恰当性
报告期各期末，发行人应收账款逾期情况如下：
计算 2021 年
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
过程 6 月末
期末应收账款余额 A 125,851.80 113,428.38 81,770.08 110,180.76
期末逾期应收账款余额 B 19,241.94 20,504.20 19,625.73 22,075.37
其中：单项计提坏账准备
C 15,986.81 16,773.23 16,991.74 17,156.61
的逾期应收账款
正常信用风险组合的逾期
D=B-C 3,255.14 3,730.97 2,633.99 4,918.76
应收账款
正常信用风险组合应收账款
E=D/A 2.59% 3.29% 3.22% 4.46%
的逾期比例
应收账款坏账准备计提金额 F 19,405.17 19,528.08 18,116.62 19,686.42
其中：单项计提坏账准备
G1 13,518.71 14,305.14 14,523.64 14,688.51
的应收账款坏账准备
正常信用风险组合的应收
G2 5,886.46 5,222.94 3,592.98 4,997.91
账款坏账准备
应收账款坏账准备计提比例 H=F/A 15.42% 17.22% 22.16% 17.87%
其中：单项计提坏账准备
I=G1/A 10.74% 12.61% 17.76% 13.33%
的应收账款坏账覆盖率
正常信用风险组合的应收
J=H-I 4.68% 4.60% 4.39% 4.54%
账款坏账覆盖率
应收账款坏账准备覆盖逾期
K=F/B 100.85% 95.24% 92.31% 89.18%
应收账款比例
其中：单项计提坏账准备
K1=G1
的应收账款坏账准备覆盖逾 84.56% 85.29% 85.47% 85.61%
/C
期应收账款比例
计算 2021 年
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
过程 6 月末
正常信用风险组合下应收
K2=G2
账款坏账准备覆盖逾期应收 180.84% 139.99% 136.41% 101.61%
/D
账款比例
（一）单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提恰当性
报告期各期末，发行人单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
计算 2021 年
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
过程 6 月末
单项计提坏账准备的应收账
A 15,986.81 16,773.23 16,991.74 17,156.61
款期末余额
单项计提坏账准备的应收账
B 13,518.71 14,305.14 14,523.64 14,688.51
款坏账准备期末余额
单项计提坏账准备的应收账
C=A-B 2,468.10 2,468.10 2,468.10 2,468.10
款期末账面价值
由上表可分析,截止 2021 年 6 月 30 日，发行人单项计提坏账准备的逾期应
收账款 15,986.81 万元，已计提坏账准备 13,518.71 万元，尚未全额计提坏账的部
分金额为应收广州慧泽计算机系统工程有限公司（以下简称“慧泽工程”）款项
单位：万元
计算 2021 年
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
过程 6 月末
慧泽工程应收账款期末余额 A 8,250.17 8,250.17 8,250.17 8,250.17
慧泽工程应收账款坏账准备 B 5,782.07 5,782.07 5,782.07 5,782.07
慧泽工程应收账款账面值 C=A-B 2,468.10 2,468.10 2,468.10 2,468.10
发行人为确保与慧泽工程之间的贸易购销合同顺利履行，子公司风华机电和
慧泽工程、德庆和煌酒店管理有限公司（下称“和煌酒店”）共同签订《房地产最
高抵押合同》，合同约定和煌酒店以德庆县德城镇青云路的酒店主楼（房地产权
证：粤房地权证德字第 6520111454 号）作为抵押物，抵押担保债务最高额为 8,800
万元，并办理抵押登记手续（他项权证：德他字第 6620141583 号）。后于 2016
年 5 月 30 日因慧泽工程未履行合同付款义务，风华机电将慧泽工程与保证人和
煌酒店诉至广东省肇庆市端州区人民法院，案号为“（2016）粤 1202 民初 1364
号”，案由为“买卖合同纠纷”，请求判令慧泽工程立即向风华机电偿还所欠款
项及利息；同时判决风华机电对和煌酒店提供的抵押物在其担保的债权范围内享
有优先受偿的权利。
广东省肇庆市端州区人民法院经审理作出一审判决，判令慧泽工程在判决发
生法律效力之日起七日内向风华机电支付货款 8,212.39 万元（慧泽工程另欠 37.78
万元不在此案范围内）及逾期付款违约金（以货款 8,212.39 万元为基数，按中国
人民银行六个月至一年（含一年）短期贷款利率标准从 2016 年 2 月 2 日起计算，
至货款清偿完毕之日止）；同时，慧泽工程不履行上述确定的债务时，风华机电
有权就抵押物的德庆德城镇青云路（酒店主楼）房产及其所占用范围内的土地使
用权在最高额 8,800 万元范围内优先受偿。
根据广东省德庆县人民法院执行局委托第三方评估机构初评意见稿分析，初
评意见评估价值为 2,468.00 万元（不含二次装修价），由于上述抵押物相关资产
尚处于法院强制执行过程当中，发行人根据上述抵押物评估价值对慧泽工程应收
账款计提坏账准备 5,782.07 万元。
发行人于 2020 年 3 月份聘请了资产评估机构对上述抵押物相关资产进行了
再评估，肇庆市中联资产评估有限公司于 2020 年 3 月 4 日出具了《肇庆风华机
电进出口有限公司因计提坏账准备而涉及位于德庆县德城镇青云路（酒店主楼）
的房屋建筑物的资产评估报告》
（报告文号：肇中联评报字[2020]第 026 号），经
评估，上述抵押物评估价值 2,519.37 万元，由于此次评估价值与广东省德庆县人
民法院执行局委托第三方评估机构初评意见稿评估结果差异不大，基于谨慎性考
虑，发行人未对此次评估价值高于慧泽工程应收账款账面价值部份进行坏账准备
转回。
综上，发行人单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提具备恰当性。
（二）正常信用风险组合的应收账款坏账准备计提恰当性
由上表，截止 2021 年 6 月 30 日，发行人正常信用风险组合的逾期应收账款
余额为 3,255.14 万元，正常信用风险组合的应收账款坏账准备计提金额为
风险，计提了恰当的坏账准备。
发行人与同行业可比公司的坏账准备计提政策及坏账准备计提比例对比分
析情况如下：
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（证监会公告[2012]31 号），发行
人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。选取上述同行业中
以片式电容器（MLCC）、片式电阻器产品为主的公司正常信用风险组合下坏账
准备计提政策与发行人对比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
顺络电子 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
宏达电子 4.00% 10.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%
三环集团 5.00% 10.00% 30.00% 90.00% 90.00% 90.00%
法拉电子 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
鸿远电子 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
火炬电子 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
平均值 3.83% 10.00% 26.67% 56.67% 88.33% 98.33%
风华高科 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：表中信息来源于同行业可比公司 2020 年度审计报告。
如上表所示，在应收账款账龄各区间段发行人应收账款坏账计提比例均处于
同行业可比公司波动范围之内，公司应收账款的坏账准备计提政策与可比上市公
司相比较为谨慎，计提比例充分合理，能够真实反映公司资产状况。
正常信用风险组合下发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业公司中以
片式电容器（MLCC）、片式电阻器产品为主的公司进行对比分析如下：
应收账款坏账计提比例
证券简称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款坏账计提比例
证券简称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
均值 3.95% 4.25% 4.34% 4.63%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告并经计算得出
由上表可分析，报告期各期末，发行人正常信用风险组合的应收账款坏账计
提比例处于上述同行业可比公司计提比例范围之内，与同行业可比公司相比具有
合理性，截止 2021 年 6 月 30 日应收账款坏账准备计提比例为 4.68%，具备恰当
性。
二、报告期内发行人不存在应收账款保理业务
经核查，报告期内发行人不存在应收账款保理业务。
（4）核查意见
一、核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
款明细，结合账面记录、相关原始凭证等对所涉及的应收账款坏账准备计提情况、
期后回款情况、账龄情况予以核实；查阅并核对中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《关于广东风华高新科技股份有限公司前期差错更正事项专项说明
的鉴证报告》及发行人关于上述前期差错更正的董事会决议文件与账面记录；
险提示，会同发行人管理层、保荐机构、发行人律师讨论发行人虚假陈述行为是
否存在严重损害投资者利益的情况，是否构成本次非公开发行的重大障碍；
程，复核发行人坏账准备的计算过程和结果，获取可比公司应收账款坏账计提政
策及比例，将可比公司应收账款坏账计提政策与发行人应收账款坏账计提政策相
比较分析；
庆县德城镇青云路的酒店主楼之资产评估报告；
款保理业务的承诺声明，核查了报告期内应收账款明细及其业务分类、记账凭证
及原始凭证等相关资料，判断发行人是否存在应收账款保理业务。
二、核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：上述虚假陈述行为不属于严重损害投资者
利益的情形，不构成本次发行的重大障碍；截止 2021 年 6 月 30 日，发行人应收
账款减值准备计提具备恰当性，符合《企业会计准则》的要求；报告期内，发
行人不存在应收账款保理业务。
发行人 2015 年通过发行股份和支付现金方式收购奈电科技 100％股权，同
时募集配套资金用于奈电科技技改工程和补充营运资金，其后还以借款方式向
奈电科技提供资金，并曾为其借款提供担保。此次收购中，补偿义务人承诺奈
电科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年累计扣除非经常性损益后归母净
利润不低于 15,700 万元，业绩承诺期内均实现承诺业绩，但承诺期满后奈电科
技业绩即大幅下滑，2018-2020 年度以及 2021 年 1-7 月净利润分别为 1,341.77 万
元、－6,106.17 万元、-10,698.23 万元和－6,435.56 万元。2021 年，发行人通过
挂牌方式引入投资方增资奈电科技，并披露“奈电科技主营产品虽然同属于电
子元件行业，但差异较大，难以与公司主业产生协同效应”，奈电科技不再纳入
合并报表。
请发行人说明并披露：
（1）收购奈电科技时的评估预测情况，与实际情况是
否存在较大差异，若存在较大差异，相关原因及合理性；
（2）募投资金投入奈电
科技技改工程的实施情况，是否完成预期效益；
（3）业绩承诺期满后奈电科技管
理层、核心技术人员、经营环境等是否发生重大变化，业绩承诺期满后经营业
绩即出现大幅下滑的原因及合理性；（4）发行人为奈电科技贷款提供担保情况，
相关担保责任是否已解除；
（5）发行人与奈电科技业务是否具备协同性，发行人
截止 2021 年 9 月末其他权益投资中奈电科技权益是否属于财务性投资。
请保荐机构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（1）收购奈电科技时的评估预测情况，与实际情况是否存在较大差异，若
存在较大差异，相关原因及合理性
一、收购奈电科技时的评估预测情况
限公司（以下简称 “国众联”）受发行人委托，为发行人拟进行股权收购所涉及
的奈电科技股东全部权益价值在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并
出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-007 号）。
（一）评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。资产基础法评估是以奈电科技为基础，
不能真实反映可能存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。因此，
本次评估采用收益法的评估结果，经评估，奈电科技股东全部权益价值为
（二）收益法评估预测的主要财务指标及情况说明
本次评估选用的是未来收益折现法，即将奈电科技自由现金流量作为股东全
部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至
况处于变化中；第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估公
司将保持稳定的盈利水平。企业自由现金流预测中主要财务指标如下：
单位：万元
项目
预测 预测 预测 预测 预测 预测
营业收入 53,813.19 60,512.75 67,834.81 77,388.76 79,826.36 79,826.36
营业毛利 11,240.69 12,742.41 14,507.67 17,496.50 17,271.01 17,271.01
综合毛利率 20.89% 21.06% 21.39% 22.61% 21.64% 21.64%
销售费用 901.52 1,003.28 1,114.29 1,254.64 1,308.54 1,308.54
管理费用 3,823.61 4,264.38 4,749.72 5,364.29 5,577.16 5,577.16
财务费用 1,148.11 1,148.11 1,148.11 1,148.11 1,148.11 1,148.11
营业利润 5,074.42 5,829.74 6,915.46 8,972.44 8,652.92 8,652.92
净利润 4,443.09 5,086.02 6,026.80 7,801.89 7,573.83 7,573.83
注：以上预测数据来自于国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-007
号）。
通过对奈电科技近三年（2012 年至 2014 年）产品的产量和生产设备负荷情
况的调查分析，预测期奈电科技的生产能力以评估基准日设备的生产能力为基础，
结合奈电科技技改工程项目建成后新增产能及市场开发情况综合确定。
通过奈电科技近三年（2012 年-2014 年）产品销售数量和产量的对比分析，
各会计期间奈电科技的产销率基本接近 100%，故本次评估在预测的销售量的基
础上，假设奈电科技预测期的产销率为 100%。
销售价格主要是根据历史年度的平均价格水平、当年新增订单的价格水平并
结合市场竞争情况、奈电科技主要客户在价格谈判上的经验综合确定。
根据奈电科技管理层的经营计划以及 2013、2014 年的主导产品内部结构的
分析，奈电科技管理层将在 2015 至 2017 年分别投入 4,630 万元、2,650 万元、
升级改造。
奈电科技依据历史年度主导产品的毛利率水平、未来产品类型规划以及行业
发展竞争情况，预计未来年度（预测期）主导产品的综合毛利率维持在 20-23%。
销售费用占销售收入的比重与历史年度的水平接近，由于奈电科技是订单式
生产，且客户较为集中，因此其销售费用较行业水平偏低。
管理费用在预测年度根据历史平均水平进行预测，随着销售收入的增长，由
于固定费用的影响，导致占销售收入的比重有所下降。
由于本次假设奈电科技按照现有借款规模保持不变，故其财务费用的金额与
所下降。
二、奈电科技实际经营情况与预测情况的对比及分析
（一）2015 年至 2017 年度对比情况
单位：万元
项目
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
营业收入 53,813.19 62,222.08 60,512.75 68,178.48 67,834.81 79,191.48
营业毛利 11,240.69 15,366.28 12,742.41 15,002.72 14,507.67 16,970.62
项目
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
综合毛利率 20.89% 24.70% 21.06% 22.01% 21.39% 21.43%
销售费用 901.52 1,533.17 1,003.28 1,017.63 1,114.29 1,399.41
管理费用 3,823.61 6,485.77 4,264.38 6,039.96 4,749.72 5,967.90
财务费用 1,148.11 614.48 1,148.11 815.44 1,148.11 2,168.93
营业利润 5,074.42 5,859.72 5,829.74 6,326.86 6,915.46 7,461.98
净利润 4,443.09 5,172.92 5,086.02 5,326.03 6,026.80 6,414.97
实际净利润完
成率
时点相比未发生重大变化，实际净利润较预测净利润完成率分别为 116.34%、
（二）2018 年至 2020 年对比情况
单位：万元
项目
预测数 实际数 差异 预测数 实际数 差异 预测数 实际数 差异
营业收入 77,388.76 76,653.47 -735.29 79,826.36 51,484.96 -28,341.40 79,826.36 64,835.91 -14,990.45
营业毛利 17,496.50 10,279.61 -7,216.89 17,271.01 -1,176.78 -18,447.79 17,271.01 -2,348.38 -19,619.39
毛利率 22.61% 13.41% -9.20% 21.64% -2.29% -23.92% 21.64% -3.62% -25.26%
销售费用 1,254.64 1,468.04 213.40 1,308.54 756.55 -551.99 1,308.54 329.26 -979.28
管理费用 5,364.29 2,787.00 -2,577.29 5,577.16 2,958.00 -2,619.16 5,577.16 2,588.46 -2,988.70
财务费用 1,148.11 2,918.25 1,770.14 1,148.11 2,115.59 967.48 1,148.11 1,081.53 -66.58
营业利润 8,972.44 1,297.11 -7,675.33 8,652.92 -7,499.96 -16,152.88 8,652.92 -8,631.65 -17,284.57
净利润 7,801.89 1,341.77 -6,460.12 7,573.83 -6,106.17 -13,680.00 7,573.83 -10,698.23 -18,272.06
由上表，2018 年至 2020 年奈电科技实际净利润与预测净利润相差较大，主
要系实际营业毛利较预测值大幅下降。实际营业毛利较预测值大幅下降主要系营
业收入及综合毛利率较预测值均有不同程度下降所导致。
主要原因系奈电科技所处 FPC 行业产品更新迭代速度快，尤其 2018 年后，手机
行业面临“4G 升 5G”的重大行业变革机遇，FPC 行业内公司需要迅速投入资金
进行产品研发及升级更新设备，在行业技术的进步和国内 FPC 同行企业不断加
大资金投入的情况下，奈电科技由于资金投入不足，无法通过产线升级及研发投
入来适应下游手机及消费电子市场的变化，产品迭代速度慢，逐渐无法满足客户
需求，产品价格持续走低，同时，由于消费市场的快速变化，奈电科技技改项目
设计产能未能全部建成，募投产品销售情况也未达预期，使得奈电科技收购评估
时营业收入预测中的产品销售价格、产销量均未能达到预期，由于高附加值产品
销售情况不理想，产品迭代速度慢，产品价格也持续下跌，此外，2018 年以来
钯、金等国际金属价格的涨价使得材料成本也有所增加，综合影响导致毛利率也
较评估时预测值有大幅下降，最终导致奈电科技经营业绩持续下滑，实际经营业
绩未达预期。
综上所述，由于未能预见下游手机及消费电子市场的快速变化，奈电科技未
及时投入足够资金进行产线升级及研发投入，导致产品逐渐无法适应下游客户的
需求，产品价格持续下降，产销量也未达预期，因此，奈电科技实际经营业绩较
预测值出现较大差异具有真实原因及合理性。
（2）募投资金投入奈电科技技改工程的实施情况，是否完成预期效益
根据发行人 2015 年 4 月公告的《风华高科发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，“奈电科技柔性印刷电路技术改造工
程，计划总投资 30,956 万元，购置工艺生产设备 179 台（套），进行技术改造，
并新建一万平米厂房，新增 4.82 万平米/年 FPC 柔性印刷电路产能”。
一、募投资金投入奈电科技技改工程的具体情况
经发行人第七届董事会 2015 年第三次会议决议、2015 年第一次临时股东大
会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技
股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2015】2390 号），发行人非公开发行股票 67,766,866 股
购买资产配套募集资金总额为人民币 185,455,295.37 元，扣除各项发行费用人民
币 10,483,101.42 元后，募集资金净额为人民币 174,972,193.95 元。上述资金已于
截至 2018 年 10 月 25 日，发行人上述募集资金本息已按照募集资金使用计
划的安排全部使用完毕，其中支付收购奈电科技现金对价 3,564.40 万元，投入奈
电科技技改工程项目 14,328.89 万元（含补充奈电科技营运资金 5,500 万元），募
投资金投入奈电科技技改工程的具体情况如下：
实际投资金额
序号 工程或费用名称 投资估算
合计 募集资金 自有资金
建设投资小计 25,956.00 17,568.57 8,828.89 8,739.68
项目总投资 30,956.00 23,068.57 14,328.89 8,739.68
注：募投资金实际使用金额与募集净额存在的差异主要系募集资金存款利息导致。
二、奈电科技技改工程的实施情况及预期效益完成情况
奈电科技技改工程项目建设原计划周期为 2015 年 7 月至 2017 年 12 月，截
至 2018 年末，项目实际新增 FPC 产能尚未达到计划产能的 60%。由于 FPC 产
品市场更新迭代快，2018 年以后，下游市场智能手机逐步开始 4G 升 5G，摄像
头也从单摄逐步拓展到双摄乃至多摄，项目原计划投产的产品已逐渐无法满足下
游客户的需求，产品市场销售情况未达预期，在此情形下，奈电科技中止了自有
资金进一步投入该工程的计划。
根据奈电科技技改工程的可行性研究报告，项目达产后估算年营业收入为
型产品，难以准确单独核算新增产能对应的新增效益。总体来看，由于该项目未
完全达产，且 2018 年后外部市场经营环境也发生重大变化，部分已投产产品销
售情况未达预期，导致奈电科技技改工程未达到预期效益。
（3）业绩承诺期满后奈电科技管理层、核心技术人员、经营环境等是否发
生重大变化，业绩承诺期满后经营业绩即出现大幅下滑的原因及合理性
一、业绩承诺期满后奈电科技人员及经营管理模式变化情况
在业绩承诺期内，发行人为奈电科技在控股权变更的情况下平稳过渡，更好
地实现业绩承诺目标，保留了奈电科技原有主要管理层人员，并给予奈电科技管
理层较大自主经营权限。业绩承诺期满后，发行人为更好地达成公司集成技术战
略布局、满足电子元器件整合配套服务商战略的需求及进一步完善产业链，降低
运营风险的战略目标，逐步通过派驻副总经理、财务总监等管理层人员等方式加
强对奈电科技的经营管控，在经济决策、人力资源管理等方面强化对奈电科技的
垂直化管理，奈电科技重大的经济决策及重要的人事任命均需要经发行人审批，
审批流程及时间均较业绩承诺期期间有所增加。
业绩承诺期满后，除个别核心技术人员因个人原因离职外，奈电科技核心技
术人员未发生重大变化。
二、业绩承诺期满后奈电科技经营环境变化情况
奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴
片、封装业务，主要产品包括双层板及软硬结合板。FPC 凭借其轻薄灵活的特点，
广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子器件中，并逐步拓展到车载电子、工
控、医疗等领域。其中，软硬结合板兼具刚挠特点，应用范围扩大到智能手机的
摄像头模组、指纹识别模组，车载电子的影像系统等领域。近年来，奈电科技
FPC 产品的主要下游市场集中在智能手机市场。
智能手机是当前全球规模最大的消费电子类产品。2010 年，苹果 iPhone4
机型的推出，使智能手机进入爆发式增长阶段。2015 年以后，全球智能手机开
始进入成熟发展阶段，总体市场增速放缓。根据 IDC 数据，2019 年全球智能手
机销量 13.71 亿部，同比下降 2.3%。
拟按键、摄像头模组也从单摄逐步拓展到双摄、多摄等创新技术的应用推广，原
有 4G 手机生存空间受到极大程度压缩，行业内企业如无法跟进“4G 升 5G”的
步伐，将面临着被行业淘汰的风险。
综上所述，智能手机是奈电科技所处的 FPC 行业的最主要下游行业，智能
手机更新迭代周期短、频率快，也带动了 FPC 产品的升级频率，尤其是 2018 年
以后，手机面临“4G 升 5G”的重大行业变革，因此，业绩承诺期满后，奈电科
技正处于行业重大变革的时期。
三、业绩承诺期满后经营业绩即出现大幅下滑的原因及合理性
根据公司与奈电科技原第一大股东签署的《业绩补偿协议》约定，本次收购
奈电科技股权的业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，2017 年至 2020 年奈电科技主
要财务数据具体如下：
单位：万元
年度
项目
营业收入 79,191.48 76,653.47 51,484.96 64,835.91
营业成本 62,220.86 66,373.86 52,661.74 67,184.29
营业毛利 16,970.62 10,279.61 -1,176.78 -2,348.38
资产减值损失 -162.92 297.72 -973.08 -895.01
利润总额 7,301.27 1,260.74 -7,499.87 -8,676.87
净利润 6,414.97 1,341.77 -6,106.17 -10,698.23
毛利率 21.43% 13.41% -2.29% -3.62%
由上表，2018 年以来奈电科技的业绩出现大幅下滑。主要原因是奈电科技
所处 FPC 行业产品更新迭代速度快，尤其 2018 年后，手机行业面临“4G 升 5G”
的重大行业变革机遇， FPC 行业内公司需要迅速投入资金进行产品研发及升级
更新设备，在行业技术的进步和国内 FPC 同行企业不断加大资金投入的情况下，
奈电科技由于资金投入不足，无法通过产线升级及研发投入来适应下游手机及消
费电子市场的变化，产品迭代速度慢，逐渐无法满足客户需求，产品价格持续走
低，导致奈电科技经营业绩持续下滑。
鉴于 2019 年及以后年度业绩波动与 2018 年较 2017 年业绩波动的原因总体
一致，下文重点分析 2018 年经营业绩相较 2017 年的变动。
受行业形势及其产品结构调整等影响，奈电科技 2018 年实现营业收入为
分析如下：
单位：万元
金额 变动
项目
营业收入 76,653.47 79,191.48 -2,538.01 -3.20%
营业成本 66,373.86 62,220.86 4,153.00 6.67%
营业毛利 10,279.61 16,970.62 -6,691.01 -39.43%
期间费用 8,382.42 9,536.23 -1,153.81 -12.10%
资产减值损失 297.72 -162.92 460.64 -282.74%
利润总额 1,260.74 7,301.27 -6,040.53 -82.73%
净利润 1,341.77 6,414.97 -5,073.20 -79.08%
毛利率 13.41% 21.43% -8.02% /
由上表，奈电科技 2018 年经营业绩较 2017 年出现大幅下滑，利润总额减少
元所致。
软硬结合板及双层板两类产品销售收入合计占奈电科技营业收入比例达 90%
以上，是奈电科技的主要收入来源。2018 年软硬结合板及双层板产品毛利率较
数额 变动
产品 项目
销量（万件） 42,554.04 24,926.14 17,627.90 70.72%
销售收入（万元） 54,190.69 37,071.82 17,118.87 46.18%
销售成本（万元） 46,229.02 28,942.40 17,286.62 59.73%
软硬 销售毛利（万元） 7,961.67 8,129.42 -167.75 -2.06%
结合
板 单位价格（元/件） 1.27 1.49 -0.21 -14.38%
单位成本（元/件） 1.09 1.16 -0.07 -6.44%
单位毛利（元/件） 0.19 0.33 -0.14 -42.63%
毛利率 14.69% 21.93% -7.24% /
双层 销量（万件） 10,930.66 19,247.29 -8,316.63 -43.21%
数额 变动
产品 项目
板 销售收入（万元） 18,537.73 36,221.06 -17,683.33 -48.82%
销售成本（万元） 16,661.22 28,397.37 -11,736.15 -41.33%
销售毛利（万元） 1,876.51 7,823.69 -5,947.18 -76.02%
单位价格（元/件） 1.70 1.88 -0.19 -9.88%
单位成本（元/件） 1.52 1.48 0.05 3.31%
单位毛利（元/件） 0.17 0.41 -0.23 -57.77%
毛利率 10.12% 21.60% -11.48% /
从上表可以看出，2018 年软硬结合板及双层板销售毛利较 2017 年合计减少
奈电科技 2018 年毛利率下降主要系受产品价格大幅下跌及产品结构变化影
响所致。2018 年，软硬结合板和双层板的平均售价均有一定幅度的下降，其中
软硬结合板的平均售价下降 14.38%，双层板的售价下降 9.88%，在产品结构上，
软硬结合板和双层板细分产品中高附加值产品销售占比也有所下降。
产品价格下跌及高附加值产品占比下降的主要原因系 FPC 行业产品更新迭
代速度快， FPC 行业内公司需要迅速投入资金进行产品研发及设备更新进行应
对，在行业技术的进步和国内 FPC 同行企业不断加大资金投入的情况下，奈电
科技对 FPC 产品市场变化做出的应对措施较慢，资金投入不足，未及时通过产
线升级及研发投入来适应下游手机及消费电子市场的变化，产品迭代速度慢，逐
渐无法满足客户需求，导致产品价格持续走低，细分产品中高附加值产品销量占
比持续下降，因此，奈电科技产品毛利率大幅下降。
由于 2018 年以来国际大宗商品的涨价，生产成本占比较高的原材料如金、
钯、含金属类药水等涨价明显，涨价导致材料成本提高，对毛利产生负面影响。
金价变化走势
金（元/克）
钯价变化走势
钯(元/克)
综上所述，受产品价格下跌、产品结构变化和国际金属价格的涨价使得材料
成本增加等因素的综合影响，自 2018 年开始奈电科技毛利率大幅下滑，导致业
绩承诺期满后经营业绩大幅下滑。
（4）发行人为奈电科技贷款提供担保情况，相关担保责任是否已解除
根据奈电科技生产经营及业务发展需要，发行人于 2016 年 6 月 29 日召开第
七届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性
科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》，同意为奈电科技向金融机构
申请贷款时提供担保，担保额度为人民币 8,000 万元，担保期限为一年（自奈电
公司履行债务期限届满之日起一年），担保方式为连带责任担保，同时由奈电科
技提供反担保并签署《反担保合同》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及《公司对外担保管理规定》等相
关规定，发行人此次为奈电科技申请贷款提供担保事项无需提请公司股东大会审
议。
科技向中国银行珠海分行申请的授信额度提供 8,000 万元的担保额度，该笔担保
合同项下的 8,000 万元贷款将于 2017 年 9 月 28 日到期。
根据奈电科技生产经营及业务发展需要，发行人于 2017 年 8 月 18 日召开第
八届董事会 2017 年第三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性
科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》，同意在奈电科技前述 8,000
万元银行贷款到期后，继续为其向金融机构申请的贷款提供担保，其中担保期限
为一年 （自奈电科技履行债务期限届满之日起一年），其他主要担保条款保持不
变。
截至 2019 年 1 月，奈电科技已归还发行人为其承担担保责任对应的全部贷
款，发行人为奈电科技承担的担保责任已解除。
（5）发行人与奈电科技业务是否具备协同性，发行人截止 2021 年 9 月末其
他权益投资中奈电科技权益是否属于财务性投资
一、发行人与奈电科技业务是否具备协同性
发行人于 2015 年收购奈电科技的主要目的包括：（1）实现公司集成技术战
略布局；
（2）满足电子元器件整合配套服务商战略的需求；
（3）进一步完善产业
链，降低公司运营风险，及（4）提升公司盈利能力。
在业绩承诺期满后，发行人为更好地达成收购时的战略目标，开始通过派驻
副总经理、财务总监等管理层人员等方式加强对奈电科技的经营管控，在经济决
策、人力资源管理等方面加强对奈电科技的垂直化管理，但由于发行人产品与奈
电科技主营产品虽然同属于电子元件行业，但差异较大，发行人阻容感产品属于
被动元器件产品，属于电子元器件产品的上游，更新迭代速度与 FPC 产品相比
较慢，因此在经营管理上，两者也有较大不同，发行人目前难以将电阻、电容、
电感产品经营管理经验或模式成功应用于奈电科技经营管理中，奈电科技近年来
经营业绩也持续走低，收购奈电科技未完全达到预期效果。
与此同时，近年来发行人主要产品迎来较快发展，面临良好的发展前景，因
此，发行人现阶段的战略发展目标更倾向于围绕主业，通过持续加大投资进一步
做强做优做大核心主业，而奈电科技主营产品虽同属电子元件行业，但专注方向
有所不同，在当前发行人专注于发展阻容感主业的背景下，目前发行人与奈电科
技协同性效益不显著，亦暂无计划投入更多的资金用于其进一步发展。同时，受
市场环境变化及自身经营等因素影响，奈电科技近年来产品盈利能力下滑，经营
业绩出现亏损，急需引入外部产业投资者，通过加大投资、强化创新、盘活现有
资源，积极扭转经营局面。
因此，为加快奈电科技发展，同时充分利用其行业地位和技术研发优势，发
行人通过公开挂牌的方式对奈电科技增资扩股引进战略投资者世运电路
（603920.SH）。世运电路成立于 2005 年 5 月，2017 年 5 月于上海交易所上市，
世运电路主营业务为各类印制电路板(PCB)的研发、生产与销售，主导产品包括
单面板、双面板、多层板、HDI 板等。奈电科技本次增资扩股，可以积极利用世
运电路的资金优势、行业优势等，加快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产
投入，提高经营效益和管控效率，促进其发展转型升级。
综上所述，虽然奈电科技与发行人虽同属电子元件行业，但专注方向有所不
同，在当前发行人专注于发展阻容感主业的背景下，目前发行人与奈电科技协同
性效益不显著，亦暂无计划投入更多的资金用于其进一步发展，但是奈电科技增
资扩股引进战略投资者后，发行人仍然持有奈电科技的 30%股权，奈电科技仍然
为发行人重要的参股子公司，在必要的时候，发行人仍然可以与奈电科技互相提
供技术、渠道方面的支持，奈电科技仍为发行人在电子行业集成技术战略层面上
的重要布局。
二、发行人截止 2021 年 9 月末其他权益投资中奈电科技权益是否属于财务
性投资
根据《再融资业务若干问题解答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
略布局；
（2）满足电子元器件整合配套服务商战略的需求；
（3）进一步完善产业
链，降低公司运营风险；（4）提升公司盈利能力。虽然在 2018 年后由于内外部
原因导致业绩下滑，但奈电科技在客观上确实为公司贡献了业绩，并在移动通信
行业扩大了公司的影响力，公司当时收购的目的已部分达成。
公司希望通过本次增资扩股，引入优质的产业投资者，积极利用新进投资者
的行业经验、资金优势、资源整合能力，加快奈电科技的产品结构优化调整以及
技改扩产投入，最大程度发挥优质客户资源优势，进一步培育核心竞争力，走上
良性发展的道路。在引入投资者后，公司虽不再继续控制奈电科技，仍持有其
战略层面上的重要布局，必要时双方仍将在技术、渠道等方面提供相互支持，故
而发行人对奈电科技的持股并不属于《再融资业务若干问题解答》中财务性投资
所列举的“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等”。鉴于上述，发行人对奈电科技不构成财务性投资。
（6）核查意见
一、核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
时的评估预测情况，分析收购奈电科技时的评估预测情况与实际情况差异的原因
及合理性；
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、募投资金使用及
募投项目建设等相关材料，访谈相关负责人，核查募投资金投入奈电科技技改工
程的实施情况及预期效益的实现情况；
资讯，访谈相关负责人，了解业绩承诺期满后奈电科技管理层、核心技术人员、
经营环境等是否发生重大变化，查阅奈电科技 2015 年至 2020 年各年度审计报告
及相关财务资料，核查分析业绩承诺期满后经营业绩即出现大幅下滑的原因及合
理性；
会决议等相关文件，了解发行人为奈电科技贷款提供担保情况；
人，了解发行人收购奈电科技及奈电科技增资扩股的原因及背景，分析发行人与
奈电科技业务是否具备协同性，对照《再融资业务若干问题解答》等相关规定分
析发行人对奈电科技的权益投资是否属于财务性投资。
二、核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：
入足够资金进行产线升级及研发投入，导致产品逐渐无法适应下游客户的需求，
产品价格持续下降，产销量也未达预期，因此，奈电科技实际经营业绩较预测
值出现较大差异；
达到预期效益；
故而业绩承诺期满后经营业绩即出现大幅下滑；
资。
（本页无正文，为广东风华高新科技股份有限公司《<关于请做好非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《<关于请做好非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林 宋 垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读第一创业证券承销保荐有限责任公司《<关于请做好风华高
科非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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