北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
法律意见书
编号：大成证字〔2021〕第 275 号-01
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）是具有中华人民共和国法律
执业资格的律师事务所，本所接受广州市香雪制药股份有限公司（下称“香雪制
药”或“公司”）委托，担任香雪制药 2019 年限制性股票激励计划（下称“股
票激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》（下称“《股权激励管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号—股权激励》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《创
业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
（下称“《创业板备忘录第 9 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州
市香雪制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对香雪制药
股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
关于本《法律意见书》，本所特做如下声明：
所证券法律业务执行规则》等法律、法规和规则的规定，依据本法律意见书出具
日之前已经发生或者存在的事实，对香雪制药2019年限制性股票激励计划第二期
解锁相关事宜的合法性、合规性进行了充分核查，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假陈述、误导
性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的，有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部
各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就香雪制药2019年限制性股票激励
计划第二期解锁事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师充分披露，所提
供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大
遗漏或误导性陈述。
第二期解锁事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
解锁之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 法律意见书正文
一、关于香雪制药 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁的条件满足情况
（一）根据香雪制药股票激励计划，2019 年限制性股票激励计划第二期的
限售期为自授予登记完成之日即 2019 年 12 月 19 日起至首个授予日＋24 个月的
最后一个交易日当日止；
在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到股票激励计划规定的解锁条件，
激励对象可分三次申请解锁：分别自首次授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个
月后各申请解锁授予限制性股票总量的 30%、40%、30%。
截至 2021 年 12 月 21 日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）根据董事会和监事会审核结论，并经本所律师适当核查，公司不存在
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形；公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚，或被中国证监会认定存在违规行为的其他情形，股票激励计划第五
章第六条第（二）款限制性股票解除限售条件第 1 项条件已满足。
（三）根据董事会和监事会审核结论，并经本所律师适当核查，除了因离职
而不符合激励条件的 4 名激励对象之外，股票激励计划的 192 名激励对象均不存
在最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在作为公司董
事和高级管理人员的激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管
理人员的情形；激励对象不存在公司董事会根据股票激励计划认定的其他严重违
反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，股票激励计划第五章第六条第（二）
款限制性股票解除限售条件第 2 项条件已满足。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告（大华审字〔2021〕第 006957 号），2020 年度归属于香雪制药股东的净
利润为 98,420,950.34 元，较 2018 年度归属于香雪制药公司股东的净利润
制性股票解除限售条件第 3 项中授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层
面业绩考核条件已满足。
（五）根据董事会和监事会审核结论，激励对象 2019 年度个人绩效考核均
达到合格标准，符合解锁条件。股票激励计划第五章第六条第（二）款限制性股
票解除限售条件第 4 项条件中的个人层面业绩考核要求已满足。
据此，本所律师认为，香雪制药 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二期解除限售的条件已经满足。
二、关于香雪制药 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁已经履行的程序
（一）2021 年 12 月 24 日，香雪制药第八届董事会第四十二次会议审议通
过《关于 2019 年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。
（二）2020 年 12 月 24 日，香雪制药第八届监事会第三十六次会议审议通
过《关于 2019 年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。
（三）2020 年 12 月 24 日，香雪制药独立董事发表《关于第八届董事会第
四十二次会议审议事项的独立意见》，确认本次 192 名激励对象满足激励计划规
定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），公司
激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，认为香雪制药
药为 192 名激励对象办理本次解锁。
本所律师认为，香雪制药 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二期解锁已履行的程序符合《管理办法》及股票激励计划的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，香雪制药 2019 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会
就办理公司首次授予的限制性股票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法
授权；公司已经履行了首次授予的限制性股票第二期解锁的相关程序，符合《股
权激励管理办法》《创业板备忘录 9 号》等相关法律、法规和规范性文件及公司
《2019 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜之法律意见书》的签署
页）
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