万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司首
次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于
永久补充流动资金的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为上海
荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“上市公司”或“公司”）
荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充
流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]3053 号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,750 万股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 44.66
元/股，募集资金总额为人民币 78,155.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 72,643.73 万元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 5 日全部到位，
并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（中汇会验
[2017]0009 号）。公司对募集资金实行了专户存储制度。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
序 募集资金投资
项目名称 总投资额 项目状态
号 额
体验式新型营销网络建设项
目
设项目
合计 109,744.70 72,643.73
公司于 2019 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对募集资金投
资项目“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”予以结项，并
将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司
于 2019 年 4 月 22 日披露的《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投
资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
公司于 2019 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投
资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对募集资金
投资项目“健康产品生产基地新建项目”予以结项，并将结余募集资金永久补充
流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 26 日披露
的《部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-070）。
募集资金投资项目“厂房新建项目”于 2021 年 3 月 31 日结束建设，无结余
募集资金。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海荣泰健康科技股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，公司及相关子公司
于 2017 年 1 月 5 日与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、
各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，在银行设
立募集资金专户，明确各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。
根据公开发行可转换公司债券的需要，公司聘请万和证券股份有限公司（以
下简称“万和证券”）担任公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，公司持续
督导保荐机构由东兴证券变更为万和证券，由万和证券承接原东兴证券对公司首
次公开发行股票的持续督导义务。2020 年 6 月 23 日，公司及相关子公司与万和
证券、各家存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2021 年 12 月 20 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
中国农业银行股份有限
公司上海朱家角支行
中国农业银行股份有限
公司上海朱家角支行
合 计 5,191.47
四、本次拟结项的募集资金投资项目资金结余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“销售渠道及售后服务网络建设项
目”
。截至 2021 年 12 月 20 日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金拟 累计已投入 尚需支付的 利息收益④ 结余募集资金=
投资总额① 募集资金② 尾款③ ①-②-③+④
销售渠道及售后
服务网络建设项 13,897.60 9,651.82 0 945.68 5,191.47
目
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际转
出金额以转出当日银行结息余额为准。合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，为四舍
五入原因造成。
五、本次拟结项的募集资金投资项目资金结余原因
调整内部经营策略，战略重点由直营门店模式逐步转为经销商门店模式。公司在
项目实施期间，直营门店数量虽有缩减，但整体线下终端门店数量增幅符合预期，
每年开店数量在 200 家左右。售后服务网点方面，由直营转为经销后，各地经销
商直接负责产品售后服务，大大节约了公司的人力物力成本。本项目整体达到预
期目标。
合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质
量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，
通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金
结余。
六、本次拟结项的募集资金投资项目结余资金后续使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募
集资金人民币 5,191.47 万元（包含截至 2021 年 12 月 20 日的利息收益 945.68
万元，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营，待结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司
将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资
金专户存储三方监管协议》随之终止。
七、本次拟结项募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金对公司的影响
公司本次对“销售渠道及售后服务网络建设项目”予以结项，并将结余募集
资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，
符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资
金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集
资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、履行的审议程序和相关意见
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资
金投资项目“销售渠道及售后服务网络建设项目”予以结项，并将结余募集资金
用于永久补充流动资金。本事项无需提交公司股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用
于永久补充流动资金的事项，符合相关法律、法规的规定。将节余募集资金永久
补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司将节余募集资金永久补充流动资金
事项。
经核查，独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目予以结项并将结余募
集资金用于永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符
合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永
久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
独立董事一致同意本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久
补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议批准，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资项目结
项是公司根据当前行业发展情况和发展趋势，并结合公司未来发展战略做出的安
排，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；本议案无需公司股东大会审议。
本保荐机构对公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。
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