证券简称：*ST 广珠 证券代码：600382 公告编号：2021-089
广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产
重组草案的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东明珠”）于 2021 年
二次问询函》（上证公函【2021】3012 号）（以下简称“二次问询函”），并于 2021 年 12
月 23 日披露了相关内容。
根据《二次问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、
逐项落实，并完成了《二次问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《广东明珠集团
股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书
（草案）”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
如无特殊说明，本回复内容中所采用的释义与《广东明珠集团股份有限公司重大资产
出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
具体回复如下：
问题1、关于评估基准日后的分红
回复公告显示，大顶矿业经营性资产包评估基准日为2021年9月30日。2021年12月6日，
众益福实业以应取得的大顶矿业分红款抵偿欠大顶矿业的关联方占用119,995.35万元。请
公司补充披露：（1）截至2021年9月30日，经审计的大顶矿业财务报告以及2021年9月30
日至2021年12月6日大顶矿业的收入、毛利、净利润以及现金流量情况，据此说明大顶矿
业是否有充足的资金进行分红。公司在2021年9月30日后经营所获资金是否存留在大顶矿
业经营资产包体内，是否以分红的形式流向了股东；（2）评估基准日后分红事项对大顶
矿业经营性资产包的评估作价产生的影响。请会计师、评估师发表意见。
回复：
一、截至2021年9月30日，经审计的大顶矿业财务报告以及2021年9月30日至2021年12
月6日大顶矿业的收入、毛利、净利润以及现金流量情况，据此说明大顶矿业是否有充足
的资金进行分红。公司在2021年9月30日后经营所获资金是否存留在大顶矿业经营资产包
体内，是否以分红的形式流向了股东。
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“（十八）其他事项的说
明”之“（七）大顶矿业母公司 2021 年 1-9 月及 9 月 30 日至 12 月 6 日主要财务指标情
况”部分补充披露如下内容：
（一）2021 年 9 月 30 日大顶矿业母公司经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
大顶矿业母公司 2021 大顶矿业母公司 2021 年
项目 年 1-9 月份财务情况 1-9 月份财务情况（现金流 备注
（现金流量调整前） 量调整后）
营业收入 127,637.32 127,637.32
营业成本 21,115.63 21,115.63
毛利 106,521.69 106,521.69
净利润 72,225.65 72,225.65
经营活动产生的现金净流
入
对非主营的往
投资活动产生的现金净流
-1,926.61 -130,675.20 来归类进行调
入
整
筹资活动产生的现金净流
-7,417.19 19,482.80
入
（二）2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 6 日大顶矿业主要财务指标
单位：万元
大顶矿业母公司 2021 年 10 月 1 日
项目
至 12 月 6 日财务情况（万元）
营业收入 19,013.92
营业成本 4,318.38
毛利 14,695.54
净利润 8,587.42
经营活动产生的现金净流入 3,798.08
投资活动产生的现金净流入 15,960.00
筹资活动产生的现金净流入 -19,761.33
（三）2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 6 日经营性资产包的收入、毛利、净利润以
及现金流量情况如下：
单位：万元
大顶矿业母公司经营资产包 2021 年 10 月 1 日
项目
至 12 月 6 日财务情况（万元）
营业收入 19,013.92
营业成本 4,318.38
毛利 14,695.54
净利润 9,281.02
经营活动产生的现金净流入 9,038.24
投资活动产生的现金净流入 0.00
筹资活动产生的现金净流入 -110.79
（四）现金分红的资金来源分析
本 66,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 2.27 元，共计分配股利
应收股利款 29,814.18 万元，大顶矿业尚未支付该股利。
本次利润分配主要系针对大顶矿业历史形成的实际控制人及其关联方资金占用，通过
分红的方式形成债权债务的相互抵消，从而偿还实际控制人对上市公司的间接资金占用。
其中，深圳众益福以应收的股利款用于偿还对大顶矿业的资金占用，不涉及实际的现
金支付；广东明珠应收股利款将由大顶矿业及其实际控制人通过处置经营性资产包以外的
资产等方式对外筹集。
大顶矿业在 2021 年 9 月 30 日后经营所获资金除用于生产经营外，资金流向主要还包
括归还经营资产包外的借款、税金等，未以分红的形式流向股东。
经营资金支付非经营资金情况表
项目 金额（万元） 备注
短期借款 3,000.00 非经营性工行存单质押贷款
长期借款 600.00 非经营性负债工行流动资金贷款
应缴税金 5,240.16 未纳入非经营资产包的应交税金
应付利息 155.71 非经营性负债工行贷款利息
合计 8,995.86
本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2021 年 9 月 30 日）至资产交割期间，就
大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产，若相关资产存在转变为非经营性资产
或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经营性资产包正式交割前，大顶矿业以现金方
式补回，并由实际控制人承担未能及时以现金方式补回的连带责任。
二、评估基准日后分红事项对大顶矿业经营性资产包的评估作价产生的影响。请会计
师、评估师发表意见。
按照重组方案，大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业
务直接相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债以及与铁矿石采选、
铁精粉生产相关的有息负债。本次转让的经营性资产包的净资产系与主业相关的经营性资
产减去经营性负债的差额，而分红系大顶矿业以其未分配利润为基础进行的权益分派，不
影响划入经营性资产包的账面价值，也未影响到被评估对象在未来期间的预期收益及折现
价值。
同时，本次分红涉及支付广东明珠的股利款将由大顶矿业及其实际控制人通过处置经
营性资产包以外的资产等方式对外筹集，不涉及分配经营性资产，亦不会影响大顶矿业经
营性资产包的净资产和评估价值。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
大顶矿业母公司2021年1-9月及报告期后（2021年9月30日至2021年12月6日）收入、
毛利及净利润情况，大顶矿业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量良好。同时实际控
制人张坚力已出具承诺，通过处置经营性资产包以外的资产等方式对外筹集，确保以经营
性资产包以外的现金支付上市公司股利款。
大顶矿业报告期后经营所获资金除用于生产经营外，资金流向主要还包括归还经营资
产包外的借款、税金等，未以分红的形式流向股东。本次重大资产重组的审计、评估基准
日后（2021 年 9 月 30 日）至资产交割期间，就大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的
相关资产，若相关资产存在转变为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本
次经营性资产包正式交割前，大顶矿业以现金方式补回，并由实际控制人承担未能及时以
现金方式补回的连带责任。
经核查，评估师认为：
分红涉及的资金缺口由大顶矿业处置经营性资产包以外的资产对外筹集，不涉及分配
经营性资产包，不会影响大顶矿业经营性资产包的评估作价。
问题2、关于兴宁城投的回款风险
根据公司2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积
不少于6000亩，截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13
亩，差异较大。公司未对两项数据的差异进行说明。兴宁城投首期实际实付款为实际支付
款的30%，剩余实付款为2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付。同时，
兴宁市将南部新城一级土地开发范围内相关土地出让收益专项用于兴宁城投实际支付，兴
宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住
宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款设定抵押。请公司：（1）结
合周边土地出让情况，详细说明公司在南部新城可招拍挂出让土地不少于6000亩，但实际
累计仅出让土地250.13亩的原因，并据此判断本次兴宁城投同样将南部新城相关土地用于
专项支付及抵押土地的可变现能力；（2）结合相关土地出让收益专项安排，说明剩余实
际支付款的会计处理及合理性，是否存在较大减值风险。若是，是否可能触及非标审计意
见。请会计师发表意见。
回复：
一、结合周边土地出让情况，详细说明公司在南部新城可招拍挂出让土地不少于 6000
亩，但实际累计仅出让土地 250.13 亩的原因，并据此判断本次兴宁城投同样将南部新城
相关土地用于专项支付及抵押土地的可变现能力；
（一）结合周边土地出让情况，详细说明公司在南部新城可招拍挂出让土地不少于
公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“（十一）公司在南部新
城可招拍挂出让土地不少于 6000 亩，但实际累计仅出让土地 250.13 亩的原因”部分补充
披露如下内容：
“1、周边土地的出让情况：
根据兴宁市自然资源局统计，兴宁市 2019 年南部新城范围商业、住宅共出让土地 21
宗，出让土地面积共约 509.88 亩，成交土地价款 223,297.42 万元。2020 年南部新城范
围商业、住宅共出让土地 7 宗，出让土地面积共约 331 亩，成交土地价款 131,732.19 万
元。2021 年 1 月至 9 月南部新城范围商业、住宅共出让土地 4 宗，出让土地面积共约 138.76
亩，成交土地价款 55,412.18 万元。由于规划土地用途、容积率等规划条件及土地坐落不
同，土地出让成交单价也各不相同，因此核算 2019 年、2020 年与 2021 年 1-9 月出让土
地平均成交单价为 437.94 万元/亩、397.98 万元/亩和 399.33 万元/亩。
亩的原因：
（1）南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积
围面积约 6991.6663 亩。至目前已完成征地拆迁范围内按规划可供出让用地面积约 2641
亩，其中已出让 250 亩土地，均为已完成征拆、管线迁移和基础公共配套设施已完善的地
块；剩余拟规划出让土地 2391 亩，该部分土地因征地拆迁、管线迁移未全面完成，用地
现状为不规则“夹心地”，未形成整体连片成熟可供地块，同时以上已征拟规划出让地块
范围内仍存在市政基础公共配套设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。
（2）十一、十二、十三号地块位于南部新城中心区域,总面积 334 亩，属原一级开发
规划出让范围，原已列入 2019 年度一级开发范围土地出让计划内。原十一、十二号地块
规划功能为商业用地，2019 年 8 月规划调整为住宅用地。因征地拆迁、管线迁移、市政基
础设施建设未完善等影响，未能如期出让土地。为加快推进一级开发范围内规划土地出让，
兴宁市财政投资 0.75 亿元对影响十一、十二、十三及一级开发范围内其它拟出让用地范
围内的高压电管线进行一揽子迁移，于 2020 年 7 月完成迁移工作；投资 0.67 亿元实施连
接十一、十二、十三及范围内其它规划出让地块的市政规划道路及锦绣大桥于 2021 年 2
月实现通车；为提升十一、十二、十三地块环境配套，投资 1.4 亿元在地块沿江周边建设
亲水公园并于 2020 年 1 月建成。同时加快推进了地块的征拆力度，目前十一、十二、十
三号地块未征土地约 31 亩，未完成征拆户 25 户，仍需投入征地拆迁资金 9514 万元（不
含临迁安置费用）。”
（二）本次兴宁城投同样将南部新城相关土地用于专项支付及抵押土地的可变现能力
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“（十二）本次兴宁城投同
样将南部新城相关土地用于专项支付及抵押土地的可变现能力”部分补充披露如下内容：
“1、兴宁城投用于专项支付城运公司股权回购款的南部新城土地的转让收益具有可
实现性：
（1）十一、十二、十三地块用地列入 2022 年土地出让计划，预计 2022 年 3 月全面
完成征拆，于 2022 年 6 月—7 月实施出让。
（2）福兴 7 地块面积 100 亩，位于兴宁中心城区范围，交通便利，基础设施完善，
不属于一级开发规划出让用地。目前地块征拆工作基本完成，已列入我市 2022 年年度出
让计划。
目前兴宁城投及其母公司永业公司抵押给广东明珠公司的商住用地约 210 亩，均地处
我市中心城区范围，地块周边基础设施完善。
经上市公司聘请的广东中广信资产评估有限公司评估（中广信评报字[2021]第 296
号），兴宁城投与兴宁永业持有的约 210 亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的约 434 亩
国有储备用地的市场价值为 165,179.71 万元。
（1）兴宁城投控股股东永业公司已申报发行企业债券 5 亿元，目前债券发行申报材
料已送呈广东省发改委审批，可望 2022 年 2 月获得发行批文，拟定 2022 年 4 月发行，兴
宁城投从中可获得 2 亿元自营资金。
（2）兴宁市财政局与兴宁城投于 2021 年 12 月 23 日签署了《专项支付协议》，截止
到 2021 年 12 月 23 日兴宁市财政局欠兴宁城投工程款 530,000,000.00 元，兴宁市财政局
同意于 2022 年 12 月 31 日前完成项目工程款结算审核、并将所欠工程款全额支付至兴宁
城投指定的银行账户专门用于兴宁城投根据《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转
让协议》支付股权转让价款。
兴宁城投与广东明珠签署协议设立共管账户，约定兴宁市财政局将欠付兴宁城投的欠
款直接支付给共管账户。
（3）兴宁城投受让城运公司 92%股权所需的实际支付款为 21.10 亿元，其中应支付
的 30%首期回购款为 6.33 亿元，已向广东明珠支付 1.2 亿元，截至目前余款 5.1 亿元已
筹集到位，将于《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》生效后 3 日内支付。
（4）兴宁城投向广东明珠作出以下承诺：收购广东明珠持有的城运公司 92%股权后，
城运公司将成为兴宁城投的控股子公司，自城运公司成为兴宁城投的控股子公司之日起至
兴宁城投完全清偿广东明珠股权转让价款之日止，该期间内，如兴宁城投未能根据协议约
定及时支付股权转让价款，城运公司根据公司章程等约定支付给兴宁城投的分红款等将全
部支付给广东明珠用于兴宁城投偿还股权转让价款。
二、结合相关土地出让收益专项安排，说明剩余实际支付款的会计处理及合理性，是
否存在较大减值风险。若是，是否可能触及非标审计意见。请会计师发表意见。
（一）土地出让收益专项安排
根据《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，本次兴宁城投购买资产
价款的进度安排如下：
支付进度 收到金额（万元） 占比（%） 累计占比（%）
生效日收到的股权转让款 128,268.147 46.47 46.47
合计 276,000.00 100.00
注：广东明珠于上述协议生效日收到的股权转让款计算过程：
实际支付款的 30%首付款（63,313.653 万元）+关联方资金占用本息的归还（105,897.867
万元）-代付的税金及银行借款等（40,943.373 万元）=128,268.147 万元。
（二）剩余实际支付款的会计处理及合理性
应收未收的股权转让款属于以摊余成本计量的金融资产，应按照《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》（以下简称“《金融工具确认和计量》”）相关规定初始计量
并计提信用减值损失。涉及的准则条款：
第三十三条规定“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量”；
第三十四条规定“企业应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，
确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融
负债的交易价格。金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在差异的，企业应当区别下
列情况进行处理：（一）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或
负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术确定的，企业应当将该
公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。（二）在初始确认时，金融资产
或金融负债的公允价值以其他方式确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额
递延。初始确认后，企业应当根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认
为相应会计期间的利得或损失。该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考
虑的因素，包括时间等。”
第四十条当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观
察信息：
（一）发行方或债务人发生重大财务困难；
（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他
情况下都不会做出的让步；
（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事
件所致。
初始确认时按照经信用调整的实际利率计算的公允价值入账，将该公允价值与交易价
格之间的差额确认为未确认融资收益。
应收股权转让款的交易价格 27.6 亿元，按照支付进度和同期贷款利率折现，应收股权
转让款转让日现值和实际的交易价格的差异确认为投资损失。按照《金融工具确认和计量》
的规定，公司将应收股权转让款合同金额与现值之间的差额在 2022 年至 2024 年摊销。在
此基础上综合考虑支付能力和增信措施进行判断，调整对公允价值的影响。公司每期末将
根据城投公司的财务状况判断未来的支付能力以及对用于抵押的 210 亩土地进行评估测试，
判断是否发生减值。
若未来城投公司不能按期支付股权转让款或延期支付股权转让款，或用于抵押 210 亩
土地变现价值降低，将按规定在相应会计期间计提信用减值损失。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
运公司根据公司章程等约定支付给兴宁城投的分红款用于专项支付，变现能力存在一定风
险；南部新城十一、十二、十三地块用地已列入 2022 年土地出让计划，土地收益部份专
项用于城投公司对运营公司股权回购价的支付，但目前三个地块尚有未征土地约 31 亩，
未完成征拆户 25 户，变现存在不确定性；兴宁市城投及其母公司永业公司抵押给广东明
珠公司的约 210 亩商住用地，地处兴宁市中心城区范围，周边基础设施完善，经上市公司聘
请的广东中广信资产评估有限公司评估（中广信评报字[2021]第 296 号），兴宁城投与兴宁永业持有的
约 210 亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的约 434 亩国有储备用地的市场价值为 165,179.71 万元。
如土地市场不发生重大变化，有一定的变现能力。
性，若未来城投公司不能按期支付股权转让款或延期支付股权转让款，或用于抵押的约 210
亩土地及用于专项支付城运公司股权回购款的约 434 亩南部新城储备土地变现价值降低，
应收股权转让款存在一定减值风险，企业按照会计准则充分计提应收股权转让款的信用减
值损失后，不会触及非标审计意见。
问题3、关于铁精粉定价等是否导致注入资产高估
回复公告显示，上一轮铁矿石价格周期时长约 5 年，价格最高点（2011 年 3 月）下行
至最低点（2016 年 1 月），大顶矿业 62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为
格均值为 624 元/吨。根据前两年一期平均销售价格确定的铁精粉销售价格为 685.00 元/
吨，与 5 年内下行周期的价格平均值和近十年一期平均价格差异不大，本次评估中铁精粉
销售价格选取具有合理性。但回复公告显示，2016 年-2020 年，公司铁精矿销售平均价格
分别为 361.52 元/吨、456.47 元/吨、389.67 元/吨、461.85 元/吨和 597.25 元/吨，价
格整体低于 600 元/吨，价格波动大且远低于本次交易评估价格。请公司补充披露：（1）
在铁矿石价格下行周期长达五年的情况下，公司如何保证盈利预测期（2021-2027 年）的
铁矿石价格走势与过去两年一期趋于一致，当未来铁矿石价格不及预期，是否存在相关保
障措施；（2）2016-2020 年，每年折算后的大顶铁矿铁精粉价格均值，并与公司当年产
品主要销售价格作对比，分析二者存在差异的原因。据此说明公司测算的近十年一期以及
估作价的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害
上市公司利益；（3）关于碎石业务的相关回复，公司未提供有效信息，结合同行业可比
公司碎石业务开展情况以及行业现状，补充披露盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原
因及合理性，包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及目前客户、未来客户拓展情
况。请评估师发表意见。
一、在铁矿石价格下行周期长达五年的情况下，公司如何保证盈利预测期（2021-2027
年）的铁矿石价格走势与过去两年一期趋于一致，当未来铁矿石价格不及预期，是否存在
相关保障措施
公司已在重组报告书“第六节、交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”
之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选
择”补充披露如下：
“公司在确定未来铁精粉销售定价时，也考虑了同品类铁精粉在河源地区近十年一期
以及五年内下行周的市场价格均值。基准日后未来 5 年多的时间内，铁精粉价格有呈整体
上升、持平波动或整体下降的几种趋势可能；在不考虑持平或上涨这两种情形后，谨慎起
见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约 5 年区间内进行测算，对应期间内大顶铁
精粉折算后均价为 678.69 元/吨，与公司估值定价近似。
公司实控人张坚力已与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承
诺补偿协议之补充协议》，承诺的利润补偿期间为 2022 年-2025 年度；承诺净利润分别
不低于 44,060.44 万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元和 42,075.74 万元；上述业绩
承诺已覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约 70%，若未来铁矿石价格不及预期，
实控人上述业绩承诺可提供保障。”
二、2016-2020 年，每年折算后的大顶铁矿铁精粉价格均值，并与公司当年产品主要
销售价格作对比，分析二者存在差异的原因。据此说明公司测算的近十年一期以及 5 年内
下行周期的价格平均值是否具备参考价值，并进一步说明选取 685.00 元/吨作为评估作价
的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公
司利益
公司已在重组报告书“第六节、交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”
之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（2）销售单价的确定”补充披露
如下：
“2016 年以来，折算后的大顶铁矿铁精粉价格与公司实际销售价格对比如下。
大顶售价溢价
年度 实际销售价格（元/吨） 大顶折算价格（元/吨）
率
从上表可以看出，在 2017 年之前，公司铁矿石实际销售价格要高于河源地区大顶铁
矿按品类折算后的市场价；2017 年起至今，大顶矿业实际售价较市场数据呈折价状态。
根据公司过往年度铁矿石购销合同条款，上述价格的差异主要因为大顶铁矿对客户的
信用政策不同导致：2017 年前，公司铁精粉销售采取先货后款的结算模式，按照市价定价
销售；自 2017 年起，因公司实控人将大顶矿业作为重要的现金流来源，为加快资金回笼，
在给予客户一定销售价格折让的情况下，大顶矿业采取先款后货的结算模式，预付比例通
常在 90%以上。经查阅大顶矿业各年度销售合同条款，自 2017 年起，公司在不同年度分别
给予客户 3%-12%的总价（含运费）折让，而公司垫付的运费在结算支付时不享受折扣，则
公司铁精粉实际的折价比例约在 4%-16%之间。因此自 2018 年起，公司销售价格出现低于
大顶铁矿本地市场折算价格的情形。
在大顶矿业经营性资产包纳入上市公司后，将保持独立运营，企业可以选择更加灵活
的销售定价方式以贴近市场价格。综合以上因素，本次评估选取二年一期平均价格 685.00
元/吨具备合理性，近十年一期以及五年内下行周期的本地市场价格平均值具备参考价值，
不存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值而损害上市公司利益的情况。”
三、关于碎石业务的相关回复，公司未提供有效信息，结合同行业可比公司碎石业务
开展情况以及行业现状，补充披露盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性，
包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及目前客户、未来客户拓展情况
公司已在《重组报告书》“第六节、交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情
况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型
的选择”补充披露如下：
“（十五）盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性
利用采矿过程中产生的固废原料生产建筑石料的上市公司较少，内蒙古大中矿业股份
有限公司亦经营机制砂石业务，其 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月业务经营情况如下：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
收入（元） 36,405,996.90 32,532,471.66 33,818,359.05
成本（元） 20,637,192.48 13,925,141.55 16,649,015.02
毛利率（%） 43.31 57.20 50.77
从上表可以看出，机制砂石于 2021 年 1-6 月期间的收入已超过 2020 年度收入，收入
增长加快；2020 年度毛利率达到 57.20%。
本次评估的砂石毛利率为 53.00%左右，与同行业可比公司差异不大。
（2）行业现状分析
①供应现状
根据广东矿产资源规划，现有矿山建筑用碎石类服务年限少于 5 年、资源量少于 300
万立方米、无扩大空间的矿山，做到到期一批，关闭一批，当前广东省内大量采石场面临
关闭或已关闭；自 2018 年以来，因生态环境保护的需要，广东及周边省市均限制河砂开
采，海砂因氯离子超标等因素严格控制使用范围，严禁建设工程使用违反标准规范要求的
海砂，严禁在预应力混凝土地、钢纤维混凝土和有特殊要求的钢筋混凝土中使用海砂。根
据供应市场分析，砂石的供应将会趋于紧张。
②市场需求
量约 6.85 亿吨。广东 2019 年供应砂总量约 3.95 亿吨，不足部分需从周边省市及及菲律
宾、马来西亚和越南等地弥补。
受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1-4 月项目开工不足，2020 年广东砂石总需求量与 2019
年基本持平，约 13 亿吨，其中砂约 6 亿吨，建筑碎石约 7 亿吨。2021 年由于受限电的影
响，砂石生产及需求都受到了一定的影响，2021 年广东预计砂石总需求量约 12 亿吨，其
中供应砂石总量约 5 亿吨，缺口 7 亿吨。
预计 2022 年及未来几年砂石供应缺口仍会持续。
（3）大顶矿业砂石经营情况
机制砂生产线，两条生产线于 2021 年开始调试逐步进入生产。截至 2021 年 9 月 30 日，
产销合计 119 万吨，其中碎石 90 万吨，机制砂 29 万吨。
前采购商有 21 个，主要集中在河源、惠州等地区，涉及混凝土搅拌站、管桩厂及道路基
建等行业。
广东省建筑石料市场供需矛盾日益突出，为满足市场需求，大顶矿业计划于 2022 年 6
月投入 5,000.00 万元，建设一条年产能为 300 万吨碎石生产线。采购商也将由河源、惠
州等区域扩展到河源、惠州、东莞、深圳、广州等区域，从而实现利润的增长。
综上所述，盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨具备合理性。”
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
公司在盈利预测期确定未来铁精粉销售定价时，考虑了同品类铁精粉在河源地区近十
年一期以及五年内下行周的市场价格均值，并按照前十年周期内价格从高点下行至最低点
约 5 年区间内进行测算，与公司估值定价近似，如价格不及预期，公司实控人张坚力已签
署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；每年折算后的大顶铁矿
铁精粉价格的均值和实际销售价格差异的原因系大顶铁矿对对客户的信用政策和结算模
式变更导致，在大顶矿业经营性资产包纳入上市公司后，将保持独立运营，可以选择更加
灵活的销售定价方式以贴近市场价格，本次评估选取二年一期平均价格 685.00 元/吨具备
合理性，近十年一期以及五年内下行周期的本地市场价格平均值具备参考价值，不存在高
估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值而损害上市公司利益的情况。
广东省砂石的供应趋于紧张，需求量存在缺口，大顶矿业将在 2022 年扩大生产，积
极利用大顶矿区尾矿固废资源生产砂石满足市场需要，客户资源未来也会拓展到珠三角等
地区盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨具备合理性。
问题4、关于注入资产是否有利于增强持续经营能力
草案及回复公告显示，大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，截至 2021 年 9 月
交付产品，纳入经营性资产包，但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，
相关资产无法纳入经营性资产包。经营性资产包中，短期借款 4,507.08 万元，一年内到
期的非流动负债 15,613.14 万元，货币资金仅 5,877.92 万元。请公司补充披露：（1）与
合同负债对应的经营资金具体投向；（2）结合经营性资产包中剩余经营资金和偿债安排
等情况，进一步说明公司是否有充足的现金流维持生产经营，购买标的是否具备独立投入、
加工处理及产出能力，说明本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第 20
号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，是否符合《重组办法》）
第十一条相关要求。
回复：
一、与合同负债对应的经营资金具体投向；
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产大顶矿业经
营性资产及负债财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债构成及变化情况”之“4、合
同负债”部分补充披露如下内容：
（一）与合同负债对应的经营资金具体投向；
大顶矿业销售采取预收账款方式，预收账款是维持其主营及非主营业务的基础资金，
合同负债的形成是预收客户一个季度的货款之后结算、再预收滚动发生。详见 1-9 月预收
账款明细表及 2021 年 9 月末合同负债履约情况表：
单位：万元
月份 合同负债 税款 预收账款
合计 144,570.88 18,794.21 163,365.09
注：预收账款贷方发生额高于现金流量表销售收到的现金流入的原因是汇票贴现影响。
单位：万元
序号 单位 9 月末余额 发生额（结算 发生额（收到 11 月末余额
等） 货款）
序号 单位 9 月末余额 发生额（结算 发生额（收到 11 月末余额
等） 货款）
合计 49,963.62 23,123.95 14,145.79 40,985.45
预收账款对应的经营资金投向包括：维持正常生产经营支付付现经营成本、购置固定
资产、归还借款及利息，之后多余资金流向实际控制人关联方集中使用。经分析，2021
年 1-9 月份预收账款主要资金流向及流向比例如下：
销售商品现金 归还借
付现经营 购置固 支付关联
月份 预收账款 净流入（扣除 款及利 合计
成本 定资产 方往来
汇票贴现息） 息
合计 163,365.09 160,807.82 50,136.56 1,926.62 9,642.83 99,101.81 160,807.82
所占比例 100.00% 31.18% 1.20% 6.00% 61.63% 100.00%
二、结合经营性资产包中剩余经营资金和偿债安排等情况，进一步说明公司是否有充
足的现金流维持生产经营，购买标的是否具备独立投入、加工处理及产出能力，说明本次
收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关《应
用指南》对业务界定的有关规则，是否符合《重组办法》）第十一条相关要求。
（一）偿债分析及安排
经营性资产包中剩余经营资金很少，但由于大顶铁矿经营性资产包露天开采加工铁矿
石、铁精粉加工业务毛利高、付现成本低，存货周转快、产品销售良好，几乎没有应收账
款的特点。经营资产包每月都有稳定预收销售款流入，可以维持正常生产经营所需的付现
成本，同时借款规模较大顶矿业大幅减少，所需归还的本金及支付的利息也随之减少。若
经营过程中短期内有需支付到期借款等大额支出出现资金缺口情况，可以通过对外融资解
决。经营性资产包有充足的现金流维持正常的生产经营。
（二）短期借款、一年内到期的非流动负债偿债安排
广发行河源分行营业部借款 4,500.00 万元目前已经展期到 2022 年 12 月，短期无偿
付压力；一年内到期的非流动负债中广东龙川农村商业银行借款 4,900.00 万元于 2022 年
季度支付售后回租款及应付的土地补偿款，以公司经营现金流进行支付。
（三）本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第 20 号一一企业合
并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，是否符合《重组办法》)第十一条相关
要求。
大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接相关的流
动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉
生产相关的有息负债。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021-9-30 项 目 2021-9-30
货币资金 5,877.92 短期借款 4,507.08
应收账款 876.77 应付票据 3,138.92
预付款项 200.06 应付账款 14,159.66
其他应收款 1,331.51 合同负债 45,627.72
存货 5,215.11 应付职工薪酬 551.97
其他流动资产 567.24 应交税费 449.48
其他应付款 8,981.60
一年内到期的非流动负债 15,613.13
其他流动负债 5,860.66
流动资产合计 14,068.61 流动负债合计 98,890.22
固定资产 8,302.16 长期借款 815.00
使用权资产 1,114.66 长期应付款 4,891.39
无形资产 4,503.76 预计负债 1,745.51
长期待摊费用 97.49 递延所得税负债 278.83
递延所得税资产 183.08
非流动资产合计 14,201.15 非流动负债合计 7,730.73
负债合计 106,620.95
归属于母公司股东权益 -79,849.20
少数股东权益 1,498.01
资产总计 28,269.76 负债和股东权益总计 28,269.76
《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业合并准则应用指南》、《企业会计准
则第 13 号解释》对“业务”界定为：
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理
过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产
经营活动或资产的组合构成业务，通常应具有下列三个要素：
备等其他长期资产的投入。
的系统、标准、协议、惯例或规则。
资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
构成业务的判断条件“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一
项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务”
大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务相关的全
部投入，有加工处理过程必须的条件，能够为客户提供合格的产品，符合《企业会计准则
第 20 号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准，构成一项业务。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要
求，公司与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目
于 2021 年 11 月到期后将无法续期。公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。
大顶矿业经营业绩良好，大顶矿业经营性资产包如能注入上市公司，上市公司的主营
业务将由一级土地开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，能够解决上市公司经营无主业
的问题。大顶矿业铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，现金流及利润丰厚，有利于
上市公司增强持续经营能力。
大顶矿业经营性资产包预计未来五年主营业务收入和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 92,644.66 93,189.31 89,106.71 93,189.31 113,595.46
净利润 44,060.44 41,868.32 39,671.24 42,075.74 53,716.16
另外，根据《广东省河道采砂管理条例》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干
意见》（工信部联原〔2019〕239 号）等相关规定，在河砂开采受限的大环境中，重组完
成后公司将积极利用大顶矿区尾矿加工生产机制砂石，进一步开拓新的业绩增长点。
大顶矿业经营性资产包净资产为负的影响，已经在标的资产评估价值和交易对价中体
现，大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，现金流及利润丰厚，
有利于上市公司增强持续经营能力。将其纳入公司不存在有损害上市公司的利益情况，不
违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定。
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