华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的
关注函》
之
核查意见
财务顾问
二〇二一年十二月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）担任格力电器股份有
限公司（以下简称“格力电器”或“收购方”）收购浙江盾安人工环境股份有限
公司（以下简称“盾安环境”、
“上市公司”或“公司”）的财务顾问。贵所于 2021
年 12 月 7 日下发《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》
（公司部关
注函[2021]第 430 号）
（以下称“关注函”），财务顾问对关注函相关事项进行核
查并出具核查意见。
问题一
请说明本次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条“被收
购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法
权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合
法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损
害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取
得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条“控股股东及其关联方未清偿其对公司
的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收
购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。
回复：
（一）公司与控股股东关联方经营性往来及为关联方提供担保余额情况及
解决方案
截至本核查意见出具日，盾安环境应收控股股东关联方款项余额系源于公司
日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
单位：万元
关联交易
项目 关联方 账面
关联关系 发生时的审议 解决方案
名称 名称 余额
程序
内蒙古 经 2014 年 12 浙江盾安机电科技有限公司
盾安控股曾任
应收 盾安光 月 29 日召开 （以下简称“盾安机电”）与
账款 伏科技 第五届董事会 内蒙古光伏已于 2020 年 12 月
董事长的公司
有限公 第六次临时会 3 日签署《债务和解协议书》 ，
关联交易
项目 关联方 账面
关联关系 发生时的审议 解决方案
名称 名称 余额
程序
司（以下 议、2016 年 12 约定左述所有应收账款（即盾
简称“内 月 9 日召开第 安机电销售空调机组的货款
蒙古光 五届董事会第 及质保金）将在 2023 年 12 月
伏”） 二十四次临时 31 日前付清。
会议审议；独
立董事发表独
立意见
会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额
解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方
案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，
并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已于董事会审议时回避表决，
股东大会审议前述解决方案时，关联股东将回避表决。
八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系
公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议
和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的
方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议
上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营
性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等
议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，
进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
（1）基本情况
截至本核查意见出具日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约 5.84 亿元、
利息约 0.82 亿元（以下简称“关联担保”），具体情况如下：
单位：亿元
债务人 债权人 期限 金额 利率
债务人 债权人 期限 金额 利率
国家开发银行股份有限公 6 个月
盾安控股 司浙江省分行（以下简称 2018.4.16-2021.7.28 LIBOR
（注 1）
“国开行浙江省分行”） +180BP
盾安控股 国开行浙江省分行 2018.6.8-2021.6.6 1.37 4.99%
盾安控股 国开行浙江省分行 2017.11.28-2021.11.24 1.28 5.23%
交通银行股份有限公司浙
盾安控股 江省分行（以下简称“交行 2018.4.21-2021.4.30 1.00 5.22%
浙江省分行”）
中建投信托股份有限公司
盾安控股 2018.4.28-2021.5.28 0.27 5.70%
（以下简称“中建投”）
担保项下的融资小计 5.84
截止到期日的利息小计 0.82（注 2）
合计 6.66
注 1：协议约定的本金金额为 3,000 万美元，以 2021 年 10 月 31 日汇率折算人民币 1.92
亿元；
注 2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款
合同项下的复利、罚息等（如有） 。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的
发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保
事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避
表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020 年 8
月 20 日、2020 年 9 月 11 日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020 年第一
次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至
立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交
易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性
构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司
及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
成立，公司为此制定了“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方
案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环
境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担
的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当
时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，
根据《企业会计准则 13 号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在 2020
年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失 63,277.88 万元。截至本
核查意见出具日，关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）未要求与
公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债
委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳
定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函
开立等业务正常操作”。根据盾安控股金融机构债权人委员会（以下简称“债委
会”）执行委员会（以下简称“执委会”）出具的说明函，上述清偿方案是债委会
及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时
组建盾安环境金融债权人委员会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可
清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，
对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
（2）盾安环境可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企
业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙
江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州市政
府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导
协调小组的指导下，盾安控股金融机构债权人委员会及其执行委员会成立，同时
委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾
安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处
置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决
策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情
况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾
安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）不能转让或以其他方式处置其所
持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境 270,360,000 股股份（占
比 29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币 8.10 元，股份转让价款总
额为人民币 2,189,916,000 元。根据执委会提供的会议纪要，本次股份转让已经
执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方
案要求的价格确定的；盾安精工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合
债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将
优先用于偿还：
（1）浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州
分行”）等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限
公司的 150 亿元银团贷款本息（以下简称“150 亿银团贷款”）；
（2）中国农业银
行股份有限公司杭州分行（以下简称“农行杭州分行”）对盾安控股的流动资金
贷款本息（以下简称“农行贷款”）。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定
向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安
环境 29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债
的安排）在协议转让及格力电器认购上市公司非公开发行股份（以下简称“本次
交易”）启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股
金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利
影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境 270,360,000 股股份已经
全部被质押给浙商银行杭州分行（作为 150 亿银团质权登记人代理行，下同）和
农行杭州分行，分别用于担保 150 亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》
的规定及相关股份质押合同的约定：
（1）未经质权人浙商银行杭州分行与农行杭
州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；
（2）浙商银行杭
州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有
权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境 270,360,000 股股份
处置所得价款优先受偿是浙商银行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的
法定的权利。
根据执委会出具的《说明函》，在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿
还 150 亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商银行杭州分行（代表银团）和农行
杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质
押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿 150 亿银团贷款和农行贷款，浙
商银行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等
方式对盾安精工所持的盾安环境股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市
公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权
的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境 29.48%股份统筹处置方案的要求及
中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、
避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用
于偿还 150 亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控
股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，
盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
根据盾安控股出具的承诺函，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。根
据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前
不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会
因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，
执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部
门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联
担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因
为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际
控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担
担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
（3）解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承
担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度
地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任
的可能性。在本次股份转让完成前后，盾安控股将全力协调债委会及其执委会、
盾安环境、担保债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决关联担
保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“（2）-2）本次股份
转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任”所述，执委会已出具函件确认，
在本次股份转让完成前后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、担保
债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
盾安环境与盾安控股于 2020 年 8 月就互保事项签署的《互保协议书》约定：
（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将相
应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须
再另签反担保协议”。
《民法典》第七百条规定：
“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，
有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但
是不得损害债权人的利益。”
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江
省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环
境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清
偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股
东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：
（1）债委会及其执委会将
会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，
尽可能减少损失；
（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即
金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成
部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境
为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾
安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、
保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是
目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合
现实情况所能采取的最优方案。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保
余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解
决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，
并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决；股东大会审议前
述解决方案时，关联股东将按规定回避表决。
八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因历
史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决
上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公
司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回
避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额
解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避
表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其
股东尤其是中小股东的利益。”
根据盾安环境的自查和盾安控股出具的承诺函，除上述控股股东关联方经营
性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未
清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境
利益的其他情形。
（二）本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七
条规定的情形
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《上市公司收购管理
办法》”）第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损
害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及
其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人
在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应
当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的
批准。”
公司对盾安控股关联方的关联应收款余额是基于公司与控股股东关联方的
日常生产经营往来产生的，公司对盾安控股的关联担保余额是基于历史上延续的
具有合理商业目的关联互保事项产生，且均履行了相应的审议和披露程序，不属
于控股股东滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益产生的。虽然盾安
环境出于稳定当时公司所处金融环境的目的于 2021 年 4 月初将前述关联担保余
额纳入清偿方案，并基于审慎性原则作出了计提预计担保损失的会计处理，但截
至目前担保债权人未要求与盾安环境签署协议将盾安环境可能承担的担保责任
变更为盾安环境的必然发生的负债。此外，债委会及其执委会承诺确保担保债权
人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾安环境在本次
股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述情况
下，本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形。
（三）本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十三条规定的
情形
《上市公司收购管理办法》第五十三条规定：“……控股股东及其关联方未
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益
的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措
施维护公司利益”。
对于盾安控股关联方对公司的关联方经营性往来和关联担保余额，盾安环境
与盾安控股及其关联方已主动采取措施、并明确了相关事项的解决方案，盾安环
境亦已经召开董事会审议通过了相关情况和解决方案的议案并及时履行了披露
义务，独立董事就此发表了独立意见认可董事会已经采取了有效措施维护公司利
益，因此本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第五十三条规定的情形。
同时，出于保护公司中小股东利益的目的，更进一步维护公司利益，公司决
定将以上解决方案提交股东大会审议。
（四）财务顾问核查意见
经核查，盾安环境董事会已经审议通过并披露了盾安控股关联方对公司的关
联方经营性往来及为关联方提供关联担保余额的解决方案，且独立董事就此发表
了相关独立意见，董事会出于保护中小股东利益目的同意将该解决方案提交上市
公司股东大会审议。董事会审议前述解决方案时，关联董事已回避表决，股东大
会审议前述解决方案时，关联股东需按规定回避表决；债委会及其执委会确认将
协调担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，确保盾
安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在前述情况下，
截至本核查意见出具日，本次收购不存在违反《上市公司收购管理办法》第七条、
第五十三条的规定的情形，但前述解决方案尚需经盾安环境股东大会审议通过。
问题二
说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公
司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：
（一）本次股份转让价格的定价依据及合理性
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》规
定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场
收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。” 根据《深圳证
券交易所交易规则》规定：
“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，
在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”本次股份转让价格为 8.10 元/股，不
低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的 90%，符合《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》的规定。
针对所遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该
事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了债
委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，亦是
政府支持民营企业稳定发展和风险化解的举措。本次股份转让价格为 8.10 元/股，
该价格系依据债委会及其执委会对盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股股份
统筹处置方案要求的价格确定，该价格较盾安环境第七届董事会第十七次会议决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日的交易均价高出 11.57%、
（二）本次非公开发行价格的定价依据及合理性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第七条规定：
“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次盾安环境非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.81 元/股，不低于定价基
准日（上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
本次股份转让和本次非公开发行同步推进涉及到盾安控股债委会、标的股份
质押权人等各方的协调沟通，通过本次非公开发行募集资金进一步提高偿债能
力、降低盾安环境的财务风险有利于保护盾安环境中小股东的利益。收购方按照
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》规定的锁价定增的方式参
与认购，是收购方与上市公司及其相关方协商的结果，是保证总体交易稳步推进
的重要一环。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见，并将提交股东大会审议。
本次非公开发行以董事会决议日作为基准日具有合理性。公司于 2021 年 11
月 10 日公告关于筹划控制权变更的停牌公告，盾安精工决定将质押给金融机构
债权人的公司股份进行协议转让，协议转让完成后上市公司控股股东及实际控制
人将发生变更。同时，上市公司于 2021 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案并签署
了《股份认购协议》。本次协议转让将导致上市公司控制权变更，以董事会决议
日外的其他定价基准日确定的非公开发行价格更容易受到新实际控制人预期等
因素影响。同时，以非公开发行董事会决议公告日作为定价基准日亦属于“协议
转让同时认购非公开发行股票”的上市公司收购市场案例的通行做法。
综上，本次非公开发行价格的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》的规定，且具有合理性。
（三）本次交易具有必要性和合理性，有利于公司全体股东利益
根据执委会出具的《说明函》，执委会支持和认可盾安环境本次非公开发行，
向盾安环境注入资金，偿债能力的提高有助于降低盾安控股流动性危机对盾安环
境的负面影响。
本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。同时，格
力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次
交易取得上市公司的控制权，并将充分发挥自身在产业、资金、资信、资源等方
面的平台优势，进一步提升盾安环境的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，
加快上市公司商用空调机型制冷元器件的配套开发进度，加强双方在新能源汽车
热管理领域的布局，提高盾安环境产业竞争力。
截至本核查意见出具日，盾安环境有息负债规模较大，本次非公开发行募集
资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，是公司经营和发
展的客观需要与迫切需求。本次非公开发行亦有助于调整和优化盾安环境的财务
结构，增强资本实力：其一，本次非公开发行将有利于化解公司流动性风险，缓
解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股
流动性危机对于盾安环境后续影响；其二，本次非公开发行有利于改善公司资本
结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，本次非公开发
行将进一步落实与格力电器的业务协同，在解决上市公司流动性风险的同时，进
一步助推盾安环境制冷配件业务发展，提升新能源汽车热管理业务的竞争力，支
持上市公司做大做强；其四，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷
空间，为公司未来业务进一步拓展提供持续可靠的资金融通支持。
（四）财务顾问核查意见
财务顾问认为，本次股份转让的价格和本次非公开发行的价格差异具有合理
性，相关价格的确定不违反相关法律的规定，本次股份转让的价款需将用于定向
偿还 150 亿银团贷款和农行贷款、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金及偿还银行借款以化解盾安环境的流动性风险，因此不存在
损害盾安环境或其中小股东合法权益的情形。
问题三
说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的
措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、该事
项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行
股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的具体过程
本次控制权变更事项筹划过程及参与筹划人员信息已报备。本次筹划过程
中，交易各方均派专人就相关事项进行专门磋商，并严格控制参与人员。根据《交
易进程备忘录》，本次筹划控制权变更事项的主要过程如下：
讨了盾安精工协议转让盾安环境股份以及格力电器认购上市公司非公开发行股
份事宜的可行性，并就本次交易中可能存在的障碍进行了初步沟通；
讨和沟通了本次交易的细节条款；
安环境签署《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股
份认购协议》。
（二）在信息保密方面采取的措施
公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告〔2021〕5 号）的相关要求，严格执行公司制定的《内幕信息知情
人登记管理制度》，积极落实信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等事
项。具体工作如下：
以及《保密承诺函》，对内幕信息知情人行为进行规范和约束；
范围内；
情人应对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，同
时对内幕信息知情人及其亲属进行自查。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、该
事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况
根据盾安环境、盾安精工、盾安控股、格力电器、华泰联合证券有限责任公
司、上海市方达律师事务所、浙商银行股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务
所及相关内幕信息知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，自
盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021年10月10日）至公司第七届董事
会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日），公司董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人不存在买
卖盾安环境股票的情况。该期间内格力电器副总裁庄培的父亲庄学修存在买卖盾
安环境股票的情况，于2021年10月21日至2021年10月29日期间累计买入6,000股
盾安环境股票，无卖出盾安环境股票。对于前述股票买卖情况，庄培、庄学修已
分别出具书面说明，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办公会议获知本次
交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学
修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决
策的证券投资行为。
（四）财务顾问核查意见
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、
该事项内幕信息知情人在盾安环境因本次交易申请停牌日前一个月（2021 年 10
月 10 日）至公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即 2021
年 11 月 16 日）期间内均不存在买卖盾安环境股票的情况。根据庄学修出具的说
明，在其上述买入上市公司股票时不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，上述买入股票属于个人自主决策的证券投资行为。
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