中信证券股份有限公司
关于
海航基础设施投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变
动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《海航基础设施投资
集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露
义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ........ 16
（九）对信息披露义务人及其控股的、实际控制人直接或间接持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况核查
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查... 21
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限
本核查意见
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、海航基 海航基础设施投资集团股份有限公司（证券简称：*ST 基础，证
指
础、*ST 基础 券代码：600515.SH）
信息披露义务人、
指 海南省发展控股有限公司
海南控股、本公司
海航集团 指 海航集团有限公司
三亚翊航 指 三亚翊航实业有限公司
博鳌管理 指 海南博鳌机场管理有限公司
由海航集团经营管理的、从事客运、货运为主的境内外机场业务；
机场板块 指 仓储物流、商务贸易、旅客服务、酒店餐饮等临空服务业务；基
础设施投资、地产投资开发及物业服务等相关业务的统称
海南省国有资产监督管理委员会，信息披露义务人之控股股东、
海南省国资委 指
实际控制人
海南高院、法院 指 海南省高级人民法院
本次权益变动、本 海南省发展控股有限公司受让*ST 基础资本公积转增所得股票
指
次交易 中 2,800,000,000 股股票的行为
海航基础设施投资集团股份有限公司、海航国际旅游岛开发建设
（集团）有限公司、海航机场控股（集团）有限公司、三亚凤凰
国际机场有限责任公司、海南海航迎宾馆有限公司、海航基础产
业集团有限公司、海航机场集团有限公司、海南英智建设开发有
海航基础等二十一 限公司、海南英礼建设开发有限公司、海南海岛临空产业集团有
家公司、海航基础 指 限公司、琼中海航投资开发有限公司、海南海建商贸有限公司、
及其二十家子公司 海南海控置业有限公司、海南海建工程管理总承包有限公司、海
南天羽飞行训练有限公司、三亚海航城投资开发有限公司、成都
海航基础投资有限公司、天津海航建筑设计有限公司、万宁海航
大康乐投资开发有限公司、海南英平建设开发有限公司、海南博
鳌机场有限责任公司
海航基础设施投资集团股份有限公司管理人、海航基础产业集团
有限公司管理人、海南海航迎宾馆有限公司管理人、海航国际旅
游岛开发建设（集团）有限公司管理人、海南海岛临空产业集团
有限公司管理人、海航机场集团有限公司管理人、海航机场控股
（集团）有限公司管理人、三亚凤凰国际机场有限责任公司管理
管理人、海航基础 人、海南天羽飞行训练有限公司管理人、海南海控置业有限公司
等二十二家公司管 指 管理人、三亚海航城投资开发有限公司管理人、万宁海航大康乐
理人 投资开发有限公司管理人、琼中海航投资开发有限公司管理人、
成都海航基础投资有限公司管理人、海南英平建设开发有限公司
管理人、海南博鳌机场有限责任公司管理人、天津海航建筑设计
有限公司管理人、海南海建工程管理总承包有限公司管理人、海
南海建商贸有限公司管理人、海南英智建设开发有限公司管理
人、海南英礼建设开发有限公司管理人、海航集团有限公司管理
人
《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整
《重整计划草案》 指
计划（草案） 》
《重整计划》 指
集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》
《重整投资合同》 指 管理人与海南控股签署的《海航集团机场板块重整投资合同》
中信证券、财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个
部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次
权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重大事项、相关声明和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
变动报告书》
司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 海南省发展控股有限公司
注册地址 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 18 楼
通讯方式 0898-36656666
法定代表人 马咏华
注册资本 1,358,366.812584 万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 26 日
统一社会信用代码 914600007674746907
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2005 年 1 月 26 日至 2055 年 1 月 26 日
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、
经营范围
旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用
盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃
气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地
产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地
产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融
资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办
理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服
务（不含涉及许可审批的教育培训活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，海南控股的股权结构如下图所示：
海南省国资委 海南省财政厅
海南控股
（三）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，海南省国资委持有信息披露义务人 90%的股权，为
信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本信息如下：
单位名称 海南省国有资产监督管理委员会
地址 海南省海口市白龙南路 10 号琼苑宾馆 1 号楼
负责人 马咏华
统一社会信用代码 1146000075436138XJ
截至本核查意见出具日，海南省国资委除控制海南控股外，直接控制的其他
核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、
海南省农垦 热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带
团有限公司 区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物
流、金融服务等现代服务业。
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，
旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐
业，旅游项目开发，房地产开发经营，物
业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数
海南省旅游
据服务，广告业，国际贸易代理服务，游
乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般
限公司
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿
石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加
海南海钢集
团有限公司
机构经营），自由房产租赁，旅游项目开
发，房地产投资，投资与资产管理。
食品用塑料包装容器工具制品生产；食品
经营；房地产开发经营；货物进出口；各
类工程建设活动；道路货物运输（不含危
险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；
海南省盐业 塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不
司 品零售；物业管理；自有资金投资的资产
管理服务；以自有资金从事投资活动；土
地整治服务；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景
区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
会议及展览服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）。
建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，
道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨
询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，
海南省建设 承包本行业境外工程和境内国际招标工程
司 口，对外派遣本行业工程、生产及服务的
劳动人员（限境内），按国家规定在海外
举办各类企业，内部系统人员培训，会议
接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁。
房地产投资；酒店投资；航空主题活动项
目投资；国有资产的产权经营；国有股权
海南省金林 的运作和管理；国有资产的产权重组；国
限公司 农林业开发，热带花卉种植经营；农产品
生产；热科农业投资；南繁种业投资；基
础设施建设；信息、技术咨询服务。
实业投资经营；房地产项目投资；高科技
海南华盈投
项目投资、开发及经营；农业综合开发、
经营；酒店业投资及酒店管理服务；旅游
公司
项目开发。
桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设
海南省路桥
（注 1） 理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工
团有限公司
程设备的销售，广告业务。
自有资金投资的资产管理服务；以自有资
金从事投资活动；企业总部管理；房地产
开发经营；港口经营；渔业捕捞；海水养
海南省南海 殖和海洋生物资源利用装备销售；休闲观
团有限公司 品批发；非食用冰生产；非食用冰销售；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；石油制品销售（不含危险化学
品）；道路货物运输（不含危险货物）
海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋
高新技术成果转化加工，仓储服务（危险
品除外），物流服务，基础设施工程，道路
海南省海洋
工程，土地成片开发，房地产开发经营，
物业管理，经营本企业自产产品及技术开
司
发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备
及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目
投资。
工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用
海南省建设
工程设计；市政道路工程、公路工程和环
项目规划设
计研究院有
境影响评价；招投标咨询服务；建筑工程
限公司
服务。
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土
地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，
副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，
海南省粮油
食品饮料、服装的加工，普通机械，家用
电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织
司
品，化工产品（国家专营除外），种养业，
粮油加工业（由下属企业生产），进出口
贸易，农副产品收购。
城乡生活、工业供水项目投资、建设与运
营管理；生活污水、工业废水处理项目投
资、建设与运营管理；中水回用；污泥处
海南省水务
司
咨询；市政供排水设备、材料研发、生产、
销售；市政供排水工程施工；水表、水质
检验及检测。
许可项目：建设工程设计；国土空间规划
编制；建设工程勘察；人防工程设计；测
绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；各类工程建设活动；建设工程
海南省设计 监理；建设工程质量检测；工程造价咨询
公司 服务；招投标代理服务；工程和技术研究
和试验发展；建筑信息模型技术开发、技
术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；
建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；
物业管理。
注 1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设集团有限公司 75%股权，通过海南海钢
集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司 16.67%股权；
注 2：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司 46.12%股权，通过海南控股间接持有
海南省水务集团有限公司 48.51%股权，合计持股 94.63%。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人海南控股是海南省国资委直接管理的大型国有企业，是海南
省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进
海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。海南控股主营业务由贸易、发电、
幕墙工程、玻璃及深加工制造、房地产开发、酒店等业务构成，作为控股型公司，
海南控股不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板
块的经营与管理。海南控股最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,404,004.60 8,930,292.58 6,642,462.84 6,271,149.29
总负债 5,598,842.27 5,143,417.57 2,582,809.90 2,083,135.48
净资产 4,805,162.32 3,786,875.00 4,059,652.93 4,188,013.80
资产负债率 53.81% 57.60% 38.88% 33.22%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 440,582.78 494,985.43 139,446.02 72,302.70
净利润 -1,847.42 30,524.62 3,936.03 4,344.14
净资产收益率 -0.04% 0.81% 0.10% 0.10%
注 1：除 2021 年 1-9 月数据外，上述财务数据已经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露
义务人具备履行本次收购的能力。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南控股的董事、监事、
高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
马咏华 党委书记、董事长 男 中国 海南省海口市 无
任清华 董事、总经理 女 中国 海南省海口市 无
肖发宣 党委副书记 男 中国 海南省海口市 无
谷峰 外部董事 男 中国 海南省海口市 无
周有斌 外部董事 男 中国 海南省海口市 无
符诗积 外部董事 男 中国 海南省海口市 无
易凯亮 外部董事 男 中国 海南省海口市 无
陈望 职工董事 男 中国 海南省海口市 无
党委委员、派驻纪检
卓基竹 男 中国 海南省海口市 无
监察组组长
戴三娥 党委委员、副总经理 女 中国 海南省海口市 无
杨军 党委委员、副总经理 女 中国 海南省海口市 无
孙永强 党委委员、副总经理 男 中国 海南省海口市 无
党委委员、总经理助
王世忠 男 中国 海南省海口市 无
理
李佳音 总经理助理 女 中国 海南省海口市 无
李峰 总工程师 男 中国 海南省海口市 无
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，海南控股的
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）对信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，海南控股控制的核心企业和业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄
能电站及清洁能源的开发与经营；原水
供应；水利、电力工程机电安装与工程
施工（仅限分支机构）；承装（修、试）
电力设施业务；技术研发及咨询服务；
劳务服务（不含对外劳务服务）；矿产资
源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，
海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气
经营，石油、天然气管道储运，原油仓
海南海控
（注 1） 化学品），润滑油销售，成品油仓储（不
有限公司
含危险化学品），石油制品销售，保税油
经营，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），保税物流中
心经营，保税仓库经营，海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，
国内船舶管理业务，船舶港口服务，船
舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，
货物进出口，技术进出口，进出口代理。
（一般经营项目自主经营，许可经营项
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；
烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：土地使
用权租赁；房地产经纪；物业管理；园
林绿化工程施工；酒店管理；项目策划
与公关服务；旅游开发项目策划咨询；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有
海南海控
资金从事投资活动；餐饮管理；食品销
美丽乡村
建设有限
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
公司
务；小食杂店（三小行业，含网络经营）；
农副产品销售；日用品销售；家用电器
销售；游览景区管理；园区管理服务；
会议及展览服务；票务代理服务；销售
代理；国内贸易代理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；商务代理代办服
务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
旅游基础设施投资开发，项目投资、管
海南鹿回 理，酒店投资管理，国际旅游度假和会
头旅业投 议服务（旅行社业务除外），游乐项目，
资有限公 附属商场及商务中心（仅限分支机构经
司 营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经
营），疗养服务（仅限分支机构经营）。
海南莺歌 海盐（粗盐、日晒盐）、盐化工产品、海
限公司 赁、转供电、进出口货物。
海南省地
土地开发整理，土地经营，基础设施建
设、公共设施建设，土地项目投资。
有限公司
对银行、证券、保险、信托、基金、资
海南金融 产管理、融资租赁、企业信息服务、担
有限公司 融资及金融研究；企业重组、并购咨询
服务。
城市土地综合开发经营；房地产开发经
营；商品房销售；房地产租赁服务；房
海南发展 地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；
控股置业 室内外装饰装潢工程；销售自行开发的
集团有限 产品；投资开发与房地产业务相关的旅
公司 游、商业设施；住宅统建代理服务；体
育用品、工艺美术品、家具、五金交电、
纺织品、百货、日用杂品的销售。
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
利电力集 程及供应、城镇供排水、污水处理、污
团有限公 泥处理的投资建设和运营管理；水务工
司 程管理咨询与服务；土地整理、开发及
利用；房地产、旅游投资、开发和经营
管理；水利、水务经营管理有关的科学
研究、技术开发和业务培训，建筑材料
批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工
程。
工业与民用建设项目的策划、管理、投
海南金海
资、开发，房地产投资，房地产开发，
湾投资开
发有限公
息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、
司
旅游、高尔夫项目的投资、开发。
各类工程建设活动、建筑材料批发、机
海南海控
械设备批发、工程管理服务、工程造价
中能建工
程有限公
察、建设工程设计、规划设计管理、工
司
业设计服务、市政设施管理。
许可项目：免税商店商品销售；海关监
管货物仓储服务（不含危险化学品）；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；
保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；
食品经营（销售散装食品）；成品油零售
（不含危险化学品）；保税仓库经营；保
税物流中心经营；城市配送运输服务（不
含危险货物）；进出口代理；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；报关业务；烟草制品零售；
酒类经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：家用电器销售；第二类医疗器械
全球消费 销售；电气设备销售；医用口罩零售；
精品（海 医护人员防护用品零售；日用口罩（非
南）贸易有 医用）销售；卫生用品和一次性使用医
限公司 疗用品销售；家用电器零配件销售；服
装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；
厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销
售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销
售（不含隐形眼镜）；箱包销售；第一类
医疗器械销售；非居住房地产租赁；日
用家电零售；日用百货销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；会议及
展览服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软
件开发；商务代理代办服务；贸易经纪；
国内贸易代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
推广；供应链管理服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；政府采购代理服
务；珠宝首饰零售；物业管理
玻璃深加工产品技术开发（不含限制项
目）；生产（生产项目另行申办营业执
照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、
海控南海
光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，
建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设
有限公司
备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进
出口业务（按深贸管登证字第 2001-086
号文执行）；普通货运；劳务派遣。
注 1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司 72.45%股权，通过海南省水利电力集团
有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司 6.38%股权。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有或控制其他境内、境
外上市公司 5%以上股份的情况如下：
持有方式
上市公 持股比
序号 证券代码 注册资本 主营业务 （直接/间
司简称 例
接）
幕墙工程与通
航机场建设、
海南发 光伏玻璃与光
展 伏工程、特种
玻璃技术及深
加工
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人海南省国
资委在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
黑色、有色及非金属矿石采选，
钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，
机械设备、配件制造、加工、维
修，有色金属冶炼，汽车运输、
汽车维修、机动车检测，房产出 海 南 海 钢 集
化工产品（危险品除外）、水质 持股 31.34%
净化制品、氧气、医用氧气的销
售，电力生产销售，进出口业
务，劳保用品，五金交电，电力，
压力管道，通讯设施工程安装
序 注册资本
公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
及维修，电气试验，自有房屋及
机动设备租赁，劳务派遣，电信
服务。
道路客运、客运站场开发经营、
旅游、物流和汽车服务等，具体
包括：省际、市际、县际班车客
运；市内、县内班车客运；省际、
市际、县际包车客运；市内、县
内包车客运；市际、县际定线旅
游；市际、县际非定线旅游；出
租客运；网络预约出租汽车客
运；客运站经营；客运票务经
营；汽车自驾；航空运输销售代
理、旅游信息咨询、票务代理、
订房服务、餐饮信息咨询服务；
海南海汽投
道路普通货物运输；国内快递；
资控股有限
公 司 持 股
（危险品除外）；汽车修理；机
动车检测；汽车配件销售；汽车
销售；新能源汽车充换电设施
运营及充换电服务；清洁能源
加气站投资及运营管理；报废
汽车回收拆解；废旧电池回收
利用；房屋、场地租赁；代理各
种广告设计、发布，企业形象设
计，电脑图文制作，展览展示服
务，包装设计，保险业务代理，
信息技术服务，利用自有媒体
发布广告、互联网信息服务等
经营项目。
天然橡胶生产、种植、加工、销
售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销 海南省农垦
售，土地租赁，土地开发，畜牧 投资控股集
发，酒店，建筑材料销售，机器 持 股
制造，通讯，进出口贸易，包装 61.27%。
业，广告，费用报账、会计核算、
资金结算、会计服务。
从事所有商品的进出口、岛间、
国内及地方性贸易，批发、经
海南农垦新
销、零售、代理国内外公司所有
加坡投资有
PTKirana 贸易产品；从事工业领域业务，
亿印尼盾 （HSF(S),Pte
Tbk 事服务和咨询业务，包括机械
.Ltd. ） 持 股
技术、机械设备租赁、运输工具
租赁，但不包括法律和税务服
务和咨询。
（九）对信息披露义务人及其控股的、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南控股直接或间接持股 5%以上
的金融机构的情况如下：
序 注册资本
金融机构 经营范围 持股比例
号 （万元）
银行业务（吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理 通过全资子公
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 司海南鹿回头
海南银行股 府债券、金融债券；从事同业拆借；买 旅业投资有限
份有限公司 卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提 公司持有海南
供信用证服务及担保；代理收付款项及 银行 17.00%
代理保险业务；提供保管箱服务；经国 股权
务院银行业监督管理机构批准的其他业
务），证券投资基金销售业务。
通过子公司海
南金融控股股
海南海控小
份有限公司持
有海南海控小
公司
额贷款有限公
司 35%股权
通过子公司海
南金融控股股
从事融资租赁业务、租赁业务，向国内
国投融资租 份有限公司持
外购买租赁财产，租赁财产的残值处理
及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与
有限公司 赁（海南）有
主营业务有关的商业保理业务。
限公司 10%
股权
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉 通过全资子公
海南海金控
讼保全担保、投标担保、预付款担保、工 司海南海控资
程履约担保、尾付款如约偿付担保等履 产管理有限公
有限公司
约担保业务，与担保业务有关的融资咨 司持股 100%
询、财务顾问。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人海南省国资
委直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下：
序 注册资本
金融机构 经营范围 持股比例
号 （万元）
承接、收购、管理和处置国有独资商业
银行和四大资产管理公司的积压房地
产和债权，参与本省范围内金融企业不
良资产批量转让、收购和处置业务，房
海南联合资 地产开发经营，房地产咨询、价格评估、
（注）
公司 换、转让及销售，债务重组及企业重组，
债权转股权及阶段性持股，企业收购，
兼并和项目委托运营，财务及法律咨询
服务，资产及项目评估，经金融主管部
门批准的有关业务。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、诉讼
通过控股子
保全担保、投标担保、预付款担保、工
公司海南海
程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
海口市融资 钢集团有限
约担保业务，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务，以自有资金
司 口市融资担
进行投资。（一般经营项目自主经营，
保有限公司
许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
通过控股子
贴现；买卖政府债券、金融债券；从事
公司海南海
同业拆借；从事借记卡业务；代理代收
钢集团有限
海口农村商 代付业务；代理保险业务；代理买卖实
公司持有海
口农村商业
有限公司 汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结
银行股份有
算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证
限公司
业务；对外担保；外汇买卖；开办保管
箱业务；经中国银行业监督管理机构批
准的其他金融业务。
注：海南省国资委通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公
司 15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有
限公司 23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公
司 15%股权，合计持股 53.56%。
除以上情况外，截至本核查意见出具日，信息披露人海南控股及其控股股东、
实际控制人海南省国资委不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的和决定进行了陈述：
“2021 年 2 月 10 日，海南高院裁定受理债权人对海航基础及其二十家子公
司的重整案。2021 年 3 月 19 日，管理人发布了《海航集团机场板块战略投资者
招募公告》，公开招募海航集团机场板块战略投资者。
信息披露义务人海南控股作为海南省省属国资企业，为贯彻中央巡视组、国
家审计署、国家民航总局关于理顺海南机场管理体制、枢纽机场由国资控股并可
实际支配的整改要求，基于对上市公司发展愿景的认同以及践行国企社会责任，
积极参与海航集团机场板块的重整投资。2021 年 9 月 12 日，管理人确定海南控
股为海航集团机场板块战略投资者。
海南控股将在本次受让股权后，支持上市公司发展，改善上市公司的资产负
债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，通过发挥协同优势实现主
业重塑，协助上市公司成为海南自由贸易港的建设排头兵。
本次交易前，海南控股未持有上市公司的股份。通过本次交易，海南控股将
认购上市公司资本公积转增的 3,300,000,000 股股份，其中 2,800,000,000 股 A 股
股票由海南控股持有，500,000,000 股 A 股股票海南控股不实际取得，由管理人
用于海航集团风险化解。海南控股最终取得上市公司 2,800,000,000 股股份，占
海航基础总股本比例约为 24.51%，成为上市公司控股股东。本次收购不以终止
上市公司的上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符，根据《重整
计划》，海南控股将通过购买转增股票取得海航基础控制权。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前没有在未来 12 个月内继续
增持海航基础股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，海南控股除上述计划外，没有在未来 12
个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的明确计划。如果根据
后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了关于上市公司破产重整的相关决策文件。经核查，关于本
次权益变动已履行的破产重整程序如下：
公司提出的破产重整申请，并指定海南省人民政府成立的海航集团清算组为管理
人。
就上市公司海航基础以及上市公司以外的机场板块整体招募战略投资者。2021
年 9 月 13 日，管理人正式确认海南控股为包括海航基础及其二十家子公司在内
的海航集团机场板块战略投资者，由海南控股作为直接投资主体参与本次重整投
资。
债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，并在会议上明确表决截止时间为 2021
年 10 月 20 日 16 时。2021 年 10 月 23 日，海航基础等二十一家公司各表决组均
表决通过《重整计划草案》。
十一家公司重整程序。海航基础等二十一家公司进入《重整计划》执行阶段。
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
（1）2021 年 9 月，海南控股党委会和董事会、海南省国资委分别审批同意
海南控股作为战略投资者参与海航集团机场板块重整事项；
（2）2021 年 11 月，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕665 号）；
（3）2021 年 12 月，海南控股就本次重整投资事项与管理人签订了《重整
投资合同》。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益
变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权
益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人海南控股未通过直接或间接方式持有海航
基础股份。
本次权益变动后，海南控股取得上市公司 2,800,000,000 股股份，占海航基
础总股本比例约为 24.51%。根据《重整计划》，海南控股取得海航基础控制权，
海航基础的控股股东将从海航基础控股集团有限公司变更为海南控股，海航基础
的实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为海南省国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为执行法院司法裁定，信息披露义务人认购海航基础通
过资本公积金转增的股票。根据海南高院裁定批准的《重整计划》，本次重整的
出资人权益调整方案为：在海航基础层面，以海航基础现有 A 股股票约 390,759.25
万股为基数，按照每 10 股转增 20 股实施资本公积金转增，转增股票约 781,518.49
万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。2021 年
础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的
成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本 3,907,592,460 股
为基数，按照每 10 股转增 19.2387 股的比例实施资本公积金转增股票，合计转
增股票数量 7,517,717,142 股，《重整计划》规定的拟用于注销的 297,467,778 股
不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿
义务。根据《重整投资合同》，海南控股将认购上市公司资本公积金转增的
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
经核查，《重整投资协议》的签署主体、签署时间及主要内容为：
海南控股与海航基础等二十一家公司管理人、海航集团有限公司管理人于
（1）本次投资安排
①上市公司投资
海南控股以现金投资，取得海航基础 3,300,000,000 股 A 股股票。其中：
管理人用于海航集团风险化解。
本次重整及本次投资完成后，海航基础总股本为 11,425,309,602 股，海南控
股持有 2,800,000,000 股，占比约 24.51%。
②非上市公司投资
海南控股以现金投资，取得三亚翊航 2,250,000,000 元注册资本对应股权。
本次重整及本次投资完成后，三亚翊航注册资本为 4,018,000,000 元，海南
控股持有 2,250,000,000 元注册资本，持股 56%。如注册资本金额与股比计算不
一致的，以注册资本金额数量为准。
本次投资完成后，海南省国资委为海航基础和三亚翊航的实际控制人，海南
控股为海航基础和三亚翊航的控股股东。海南控股承诺，本次投资完成后，未经
海南省政府同意，不得转让对海航基础和三亚翊航的控制权。海南控股有权通过
无偿划转的方式将标的股票及标的股权转让至其他主体。
（2）本次投资对价
本次投资的全部投资款合计为人民币 11,000,000,000 元，包括：机场板块上
市企业投资款（投资款 A）现金 8,550,000,000 元、机场板块非上市企业投资款
（投资款 B）现金 2,250,000,000 元以及为确保本次重整及本次投资可顺利实施
而额外支付给管理人用于特殊支持的款项投资款（投资款 C）现金 200,000,000
元。
（3）本次投资款支付先决条件
①投资款 A 支付先决条件
②投资款 B 支付先决条件
非上市公司投资通过经营者集中审查。
（4）付款及交割安排
①上市交割
投资款 A 可分两期支付，第一期投资款 A 金额为 6,000,000,000 元，第二期
投资款 A 金额为 2,550,000,000 元。
在双方约定的交割先决条件满足后或获得相关方豁免后，管理人向海南控股
发出书面通知，并在通知书中载明第一期投资款 A 付款日（应不早于发出书面
通知之日起的 3 个工作日，但不晚于《重整计划》被法院裁定批准后的第 60 日），
海南控股应当于第一期投资款 A 付款日将第一期投资款 A 一次性支付至管理人
指定账户，实际支付当日为上市交割日。上市交割日后，根据重整计划，管理人
应配合将标的股票过户至海南控股账户。
海南控股应当不晚于《重整计划》被法院裁定批准后的第 90 日将第二期投
资款 A 一次性支付至管理人指定账户。鉴于上市交割后海南控股即为上市公司
控股股东，如基于上市公司监管要求、避免影响上市公司年报等原因需要调整提
前第二期投资款 A 的支付期限的，第二期投资款 A 的支付期限应相应提前以满
足相关监管要求。
②非上市交割
投资款 B 应一次性支付。
在双方约定的交割先决条件满足后或获得相关方豁免后，管理人向海南控股
发出书面通知，并在通知书中载明投资款 B 付款日（应不早于发出书面通知之日
起的 3 个工作日，但不晚于实质合并重整计划被法院裁定批准后的第 90 日），海
南控股应当于投资款 B 付款日将投资款 B 一次性支付至管理人指定账户（海南
控股已实际缴纳的 100,000,000 元保证金可用于冲抵投资款 B），实际支付当日为
非上市交割日。非上市交割日后，根据重整计划，管理人将监督完成标的股权的
工商变更登记手续。
③投资款 C 应根据管理人通知的日期及方式支付（管理人应至少提前 3 个
工作日通知）。
自上市交割日/非上市交割日起，机场板块上市企业/机场板块非上市企业与
生产经营、管理相关的责任及机场安全责任等实体责权利，均转移至海南控股。
（5）执行《重整计划》
机场板块重整企业依法需在管理人的监督下执行《重整计划》。由于《重整
计划》的执行工作将持续到交割日后较长的一段时间，交割日后至机场板块重整
企业涉及的《重整计划》执行完毕期间，机场板块企业仍应根据管理人要求和《重
整计划》的规定，执行完毕《重整计划》并落实完成其他重整中的相关安排。管
理人对机场板块企业进行指导、要求及监督，海南控股予以积极协调配合。
（6）整体交易
双方确认，本合同项下交易为整体交易，海南控股不得以任何原因或理由仅
完成上市公司投资而拒绝或拖延完成非上市公司投资。海南控股进一步确认，本
次投资中的上市公司投资及非上市公司投资仅为基于海航基础上市公司独立性
而作出的形式上的划分，本次投资应始终视为一项整体交易。海南控股如违反本
条约定的，视为本合同的实质性违约。
（四）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次受让的上市公司资本
公积转增股本的 2,800,000,000 股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结等情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记
至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、
大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交
易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
股份亦遵守上述锁定期的约定。信息披露义务人未就上市公司股票表决权的行使
做出其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人已出具相关声明：海南控股用于本次重整投资的资金来源于
自有资金或自筹资金，本次交易所涉及的收购资金来源合法合规，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，信息披露义务人自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，根据海南
控股与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中
信银行股份有限公司海口分行于 2021 年 12 月签订《银团贷款合同》，海南控股
向交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中信银
行股份有限公司海口分行申请贷款合计人民币 525,000 万元用于本次对上市公司
的重整投资。贷款期限为 7 年，自首次提款之日起计算。贷款利率自发放日起每
年调整一次，调整利率参考调整日前一日全国银行间同业拆借中心公布的五年期
以上贷款市场报价利率下浮 70bp 确定，当前利率为 3.95%。担保方式为：质押
担保，海南控股拟以通过本次交易取得的 50%上市公司股份提供质押担保。未来
还款资金来源主要为海南控股经营流入等。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，根据《重整计划》，本次重整完
成后海南控股作为本次重整投资人，海南控股将结合海航基础的资源条件，打造
机场运营管理、临空产业投资运营、持有型物业经营及物业管理等业务发展新格
局，实现公司向高质量发展转型升级，成为自贸港建设的领军企业。信息披露义
务人承诺，如果在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，将
按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，未来 12
个月内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息
披露义务人承诺，如果未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易完成后，信息披露义务
人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公
司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事
候选人。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易完成后，信息披露义务
人将支持、配合海航基础依《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法
律法规的要求及《重整计划》的规定对《公司章程》进行修订、完善。信息披露
义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变
动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性
文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据
市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
信息披露义务人海南控股为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，
已作出如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下
属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所
有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本公司保证：
上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定
独立行使职权；
本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公
司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，海南控股未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
上市公司所从事的主要业务包括机场业务、地产业务、物业业务、免税业务、
飞行训练业务及酒店业务。
海南控股是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省
内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司。海南控股作
为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各
业务板块的经营与管理，主要下属子公司的情况参见“二、对信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人基本情况的核查” 之“对信息披露义务人所控制的核心
企业和业务的情况的核查”。此外，根据《重整计划》，海南控股参与海航集团机
场板块重整后，在取得上市公司控制权的同时还将取得三亚翊航控制权。三亚翊
航作为持股平台，将整合海航集团机场板块未纳入上市公司体内的相关业务及资
产。
海南控股部分下属子公司的主营业务与上市公司存在重叠情形。如海南控股
同时完成对三亚翊航的收购，三亚翊航的部分业务也会与上市公司存在重叠情形。
具体就上市公司各业务板块而言：
（1）机场业务
海南控股下属子公司不涉及机场相关业务，与上市公司不存在业务重叠及竞
争关系。三亚翊航拟整合的海航集团机场板块相关资产中，博鳌管理运营位于海
南省琼海市的琼海博鳌机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。
（2）地产业务
海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公
司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，
与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。
（3）物业业务
海南控股下属海南海控物业管理有限公司主营物业管理业务，与上市公司物
业业务存在一定的重叠情形。
（4）免税业务
海南控股下属子公司的主营业务中包括免税相关业务，但与上市公司不存在
业务重叠情形。全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）
拥有离岛免税品经营资质，主要从事免税品销售业务，为海南控股旗下唯一的免
税牌照持有方和免税业务运营方。而上市公司免税业务主要为持有海口日月广场
及空港口岸等免税经营场地产权，通过向免税运营商出租获取租金收益。虽然全
球精品的免税业务与上市公司免税业务可发挥协同作用，但两者业务处于产业链
上下游的不同环节，可以做出清晰划分，存在明显差别，不存在竞争关系。
（5）飞行训练业务
海南控股下属子公司不涉及飞行训练相关业务，与上市公司不存在业务重叠
及竞争关系。
（6）酒店业务
海南控股下属海南鹿回头旅业投资有限公司、海南海控美丽乡村建设有限公
司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目
等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。
综上所述，本次交易完成后，信息披露义务人下属上市公司以外的其他子公
司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重
合。
为保障上市公司及其股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，信息
披露义务人承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司
的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，在自本次交易完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）
内，采取以下措施：
（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限
公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问
题；
（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务
重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方
式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规
定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。
股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
最近两年一期，信息披露义务人与上市公司之间的交易情况详见本核查意见
“对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）与上市公司及
其子公司之间的交易的核查”。
为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可
能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人海南控股已经作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法
规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交
易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保
证关联交易价格的公允性。
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用
股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，最近两年一期，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的交易
如下：
单位：万元
交易对象 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
上市公司及其子公司 采购商品/服务 175.40 49.35 3.97
上市公司及其子公司 销售商品/服务 150.61 22.86 -
上市公司及其子公司 资产购买 - 1,013,221.59 -
上市公司及其子公司 租赁支出 3,385.63 66.66 -
注 1：2020 年的资产购买交易指上市公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控
股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、桐乡市南海明珠股权投资合伙企
业（有限合伙）向海南发展控股置业集团有限公司出售金海湾投资开发有限公司 100%股
权。
注 2：以上金额为不含税金额。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员
进行过合计金额超过 5 万元以上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除已经披露的合
同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据相关主体及人员出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股份的情况如
下：
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人海南
控股不存在通过证券交易所买卖海航基础股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人海南控股的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖海航基础股票
的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披
露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
（一）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在与本次权益变动有
关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的如下情形：
形。
（三）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详
式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次
权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
王翔 吴维思 张昕
财务顾问协办人：
孔令杰 卢乾明 李中晋
中信证券股份有限公司
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