红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并
签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资
事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南
健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
《上海证券交易所股票上市规则》、
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关规定，对健之佳子公司设立募集资金专户用于“新开
门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资
子公司进行增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限
公司首次公开发行股票的批复》
“证监许可[2020]2624 号文”核准，公开发行人民
币普通股（A 股）1,325 万股，发行价格为每股 72.89 元，发行新股募集资金总额
为 96,579.25 万元；扣除各项发行费用后净额为 87,450.16 万元。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 25 日对该次发行募集资金到账情况
进行了审验，并出具了 XYZH/2020KMAA20006 号验资报告。公司已将上述募集
资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截至 2021 年 10 月 31
序号 募投项目名称 投资总额
投资额 日募集资金使用情况
合计 115,861.68 87,450.16 63,125.23
公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止 2021
年 10 月 31 日，募投项目实际投资总金额为 63,125.23 万元，结余募集资金本息
合计 24,807.51 万元。
三、子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性
文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同时为便于各子公司募投
项目的实施和管理，公司已分别设立募集资金专户用于云南、四川、重庆、广西
四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、使用和管理。
其中，绵阳健之佳药店连锁有限责任公司作为四川地区募投项目之“新开门
店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，因受地域、政策等
诸多因素的影响，无法有效推进公司在成都地区开设门店事宜。为推进公司在成
都地区募投计划的实施，公司拟将通过股权收购方式合并的全资子公司成都市好
药师广生堂大药房连锁有限公司（以下简称“成都好药师”）新增为募投项目之
“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体。为进一步
做好业务、品牌整合，公司正推进成都好药师法人主体名称变更手续。
为了便于本次新增实施主体成都好药师推进募投项目的实施和管理，成都好
药师审慎选择商业银行开立募集资金专户，并于 12 月 24 日在昆明与公司、保荐
机构、账户开户银行签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金专户
存储四方监管协议》
（以下简称“《募集资金专户四方监管协议》”），协议明确了
四方的相关权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）不存在重大差异。
成都好药师募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 计划用途
成都市好药师广生堂 上海浦东发展银行股
大药房连锁有限公司 份有限公司昆明分行
四、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司
丙方：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
丁方：红塔证券股份有限公司
（二）募集资金用途
仅用于“新开门店建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
（三）协议的其他条款
“一、乙方已在丙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），户名为成都市
好药师广生堂大药房连锁有限公司，账号为 78010078801100002942，截止 2021
年 12 月 24 日，专户余额为 0.00 元。该账户在甲方的授权下，仅用于“新开门店
建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算
办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作
为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
《上市公司监管指引第 2
丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履
行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙
方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。
丙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丁方指定人员对募集资金专户进
行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专
户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。
四、甲方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、黄强中任何一人或两人可以在
丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；乙方应及时、准确、完
整地向其提供所需的有关账户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁
方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方保
荐代表人及持续督导日常联系人。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方 1 次或 12 个月以内累计从账户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丁方保荐代表人及持
续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、
乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲
方、乙方及丙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式
发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丁方指定的保荐代表人”同时变
更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方无故连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方查询
与调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议
并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方及丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事
项后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各
自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束
之日后失效，或四方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依
法销户。”
五、使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资
（一）本次募集资金对全资子公司增资情况
依据《公司法》、
《公司章程》的相关规定，现根据公司经营发展的需要，结
合公司首次公开发行股票募投项目中“新开门店建设项目”的实施进度，拟对作
为“新开门店建设项目”实施主体的以下四家医药零售连锁全资子公司进行增资。
为便于募投项目的实施和管理，公司分别设立募集资金专户用于云南、四川、
重庆、广西四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、
使用和管理，公司通过增资形式向除重庆地区外的四家全资子公司划拨募集资金：
增资方案
连锁药房当前注册资本为叁亿陆仟伍佰万元整（36,500 万元），拟增资金额
为壹仟伍佰万元整（1,500 万元），增资完成后连锁药房注册资本为叁亿捌仟万元
整（38,000 万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准
后 2 年内一次或分次缴足。
（1）绵阳健之佳药店连锁有限责任公司（以下简称“绵阳健之佳”） 增资方
案
绵阳健之佳当前注册资本为伍仟万元整（5,000 万元），拟增加注册资本，
增资金额为壹仟伍佰万元整（1,500 万元），增资完成后绵阳健之佳注册资本为陆
仟伍佰万元整（6,500 万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得
决策批准后 2 年内一次或分次缴足。
（2）成都好药师增资方案
成都好药师为公司通过股权收购方式合并的全资子公司，拟作为募投项目之
“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，为进一步
做好业务、品牌整合，公司正推进其名称变更。
成都好药师当前注册资本为伍佰万元整（500 万元），拟增资金额为肆仟万
元整（4,000 万元），增资完成后，成都好药师注册资本为肆仟伍佰万元整（4,500
万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后 2 年内一
次或分次缴足。
增资方案
广西健之佳当前注册资本为柒仟贰佰万元整（7,200 万元），拟增资金额为贰
仟伍佰万元整（2,500 万元），增资完成后，广西健之佳注册资本为玖仟柒佰万元
整（9,700 万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后
本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目
实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规
定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次投资不属于重大资产重组事项。
（三）本次增资主体基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本： 36,500.00 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）
综合楼
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 206,167.73 82,271.00
净资产 80,733.15 59,159.50
负债总额 125,434.58 23,111.50
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 227,844.48 234,308.96
净利润 6,702.15 16,401.58
注：2020 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经
审计。
备注：根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用募集资金和自有资金分
别对六家全资子公司进行增资的议案》的授权，“新开门店建设项目”募集资金，扣除募集资
金置换、对其他募投项目实施主体的增资，余额集中用于连锁药房新开门店。若连锁药房后
续实际需使用的募集资金超过该议案计划增资额后，超过部分授权公司管理层在“新开门店
建设项目”剩余的募集资金范围内，在本议案获得决策批准后 2 年内一次或分次缴足。公司
基于上述授权，在董事长决策范围内分多次向连锁药房增资，合计增资为 6,500 万元，注册
资本变更为 36,500 万元。上述增资金额的工商备案手续公司正在办理中。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：5,000.00 万人民币
住所：绵阳市游仙经济试验区欧家坝民安路 138 号 1-1-6 室
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,445.39 3,831.03
净资产 -652.47 -690.88
负债总额 5,097.86 4,521.90
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 4,034.23 4,628.51
净利润 38.41 -212.83
注：2020 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经
审计。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：500.00 万人民币
住所： 四川省成都市双流区西航港街道机场路图桥段 215 号 2 栋 3 楼 A 区
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,002.16 562.80
净资产 17.20 -111.09
负债总额 984.95 673.89
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 1,062.61 1,657.33
净利润 -83.71 150.90
注：2020 年、2021 年 1-10 月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：7,200.00 万人民币
住所：南宁市高新区高新大道东段 2 号生产研发楼 A 座六层
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 25,710.68 13,137.49
净资产 3,214.79 2,373.47
负债总额 22,495.89 10,764.02
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 16,737.40 20,115.09
净利润 153.73 116.89
注：2020 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经
审计。
六、本次使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资对公司的影响
本次使用募集资金对上述四家全资子公司进行增资，是基于募投项目实际开
展的需要，有利于保障募投项目之“新开门店建设项目”在云南、四川、广西等
地区的门店拓展顺利实施，符合募集资金使用安排，不会对公司财务状况造成重
大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、本次事项的履行程序
公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设
项目”实施和管理的议案》、《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增
资的议案》。同意将通过股权收购方式合并的全资子公司成都好药师作为募投项
目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体；设立成
都好药师的募集资金专户，并与公司、保荐机构、账户开户银行共同签署《募集
资金四方监管协议》；使用募集资金分别向四家全资子公司进行增资。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次子公司设立募集资金专户用于“新开门店
建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公
司进行增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法
规和规范性文件的规定。
本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目是公司根据募投项目实际情况需要作出的决定，未涉及
募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务
状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，红塔证券对公司子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项
目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行
增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方
监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资事项的核查意见》之签
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