浙江菲达环保科技股份有限公司
二O 二二年第一次临时股东大会会议资料
二 O 二一年十二月发布
目 录
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ......... 6
四、关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
七、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
八、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《盈利
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说
十二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
十四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
十五、关于提请股东大会批准控股股东杭州钢铁集团有限公司免于以要约方式
十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ....... 34
十八、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
十九、关于制定《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案 .... 38
二十、关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的议案 .. 39
会议议程
现场会议时间：2022 年 1 月 5 日 14∶30
网络投票时间：2022 年 1 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为股东 大会召 开当 日的交 易时间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 吴东明
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（董事会秘书郭滢汇报议案）：
案；
案（逐项表决）；
（草案）
》及其摘要的议案；
条规定的重组上市情形的议案；
《盈利预测补偿协议》的议案；
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
效性说明的议案；
规定》第四条规定的议案；
规定的议案；
条规定的议案；
约方式增持公司股份的议案；
案；
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
议的议案；
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条
件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司重大资产重组管理办
法》
（以下简称“
《重组管理办法》
”）和《上市公司证券发行管理办法》
（以
下简称“《发行管理办法》”
）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）董事
会对公司实际情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项进行了逐项自查，认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套
资金的各项条件。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（公司发行
股份购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”；公司发行股份购买资产以下简称“发行股份购买资产”）的具体方
案如下：
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行
股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环
保”）62.95%的股份。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股份。本次交易完
成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接
持有紫光环保 97.95%的股份。本次交易前，上市公司已是环保类上市公
司，且交易前已持有紫光环保的股份，本次交易系进一步增持股份。
本次交易完成后，浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”）
仍持有紫光环保 2.05%的股份，上市公司启迪环境科技发展股份有限公司
的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保 100%股份，
浦华环保与杭钢集团、浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）
及上市公司菲达环保无关联关系。
鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企
改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，打造提供综合
环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦华环保
所持的紫光环保 2.05%的股份。
（2）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，
募
集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资
金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的
比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证
券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，
但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资
产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位
前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先
行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（3）交易方案调整相关事项说明
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等本次
交易相关议案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案中拟购买资产、
交易对方、交易作价等内容进行了调整。主要调整内容如下：
调整事项 调整前 调整后
杭钢集团持有的紫光环保
杭钢集团持有的紫光环保
拟购买资产 62.95%的股份；环保集团持有的
象山环保 51%的股权
交易对方 杭钢集团、环保集团 杭钢集团
交易作价 95,697.86 万元（注） 91,542.56 万元
注：原方案象山环保 51%的交易作价为预估值
综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组
完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易
原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次交易方案，
将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股份和象山环保 51.00%股权变
更为紫光环保 62.95%股份。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为
上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（2）交易对方
交易对方为杭钢集团。
（3）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部
门备案的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告
的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。
根据天源评估出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“浙江省国资委”）备案的《资产评估报告》，以 2021 年 4
月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95% 62.95% 91,542.56
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为
方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。
（4）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环
保 62.95%的股份。
（5）定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，
即 2021 年 7 月 27 日。
（6）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 6.68 6.01
前60个交易日 6.70 6.03
前120个交易日 6.92 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证
监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
（7）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股份的交易价
格为 91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.01 元/股计算，发行股份
数量为 152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）本次交易中股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股
价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中公司所发行股
份的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为公
司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发
行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易
日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且公司股价在任一交易日前的连
续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较公司本次交易首次董事会
前一交易日收盘价跌幅超过 10%；
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易
日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且公司股价在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整
的，
则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日
孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调
整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
股份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量
根据调整后的股份发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则
对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份，自发行上市
之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续
或者本次发行股份购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产
享有的公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守
上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所
涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上
述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（10）过渡期间损益归属
过渡期间指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
含当日）的期间。过渡期间损益以公司聘请的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审
计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享
有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，
标的资
产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；
标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易
对方以等额现金向公司按照相应的持股比例补偿。
（11）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
完毕后的新老股东共同享有。
（12）决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（2）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行
股票的上市地点为上交所。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监
会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次
非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证
券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分
股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计
不超过 19.01%。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万
元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的
股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、
转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股
份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得
的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中
介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排
放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投
资区污水处理厂一二期提标改造项目、
青田县金三角污水处理厂清洁排放
改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公
司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金
的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如
下：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 预计总投资
号 金额
合计 84,715.28 82,175.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
本次最
终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募
集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司将根据实际募
集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要
批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
三、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东、股东代表：
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等本次
交易相关议案，同意公司以发行股份方式收购杭钢集团持有的紫光环保
案”）。经各方协商一致，公司对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、
交易作价、发行股份数量等内容进行了调整。
以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方
案调整拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
紫光环保 62.95%股份 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整前 象山环保 51.00%股权 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
合计 95,697.86 359,990.91 121,127.61 58,127.17
紫光环保 62.95%股份 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
调整后
总计 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25
方案调整造成的差异 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92
方案调整变动比率 4.34% 2.42% 1.69% 11.16%
本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组
方案重大调整。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
四、关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《浙
江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
上述报告书（草案）及其摘要于 2021 年 12 月 17 日披露于上海证券
交易所网站。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
五、关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司本次发行股份购买资产的交易对方为杭钢集团，募集配套资金认
购方为不超过 35 名特定投资者，根据《重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关法律法规的规定，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东，本次
重大资产重组构成关联交易，关联董事已回避表决相关议案，关联股东在
审议相关议案时应予以回避表决。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
六、关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》的规定以及本次交易相关财务数据计算结果，
本次交易所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。本次交易达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
七、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东、股东代表：
有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67％）无偿划
转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，上市公司控股股东由
巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市
公司 2018 年度相关指标计算如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 43.41%
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 76.12%
计报告期末净资产额的比例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议 27.83%
前一个交易日的股份的比例达到 100%以上
上市公司主要从事环保类业务，原有
经营范围已包括污水处理，且 2019
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产
年和 2020 年有污水处理收入，标的资
虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但
产的主营业务为环保类业务的污水处
可能导致上市公司主营业务发生根本变化
理及相关运营服务，本次重组未导致
上市公司主营业务发生根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发
不适用
生根本变化的其他情形
由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第
十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
八、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
就本次交易，公司拟与交易对方杭钢集团签署附条件生效的《浙江菲
达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产协
议》
《浙江菲达环保科技股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预
测补偿协议》。
上述协议主要内容详见于 2021 年 12 月 17 日披露的《浙江菲达环保
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
九、关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告
的议案
各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，同意公
司聘请的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司对公司本次重大资产重组涉及
的标的资产出具的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
上述报告于 2021 年 12 月 17 日披露于上海证券交易所网站。
敬请审议。
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董 事 会
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的
议案
各位股东、股东代表：
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）受公司委托，担任
公司本次发行股份购买资产的评估机构，
其已就本次交易标的资产出具了
评估报告。董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后认
为：
天源评估系经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天源评估及其经办评估师与公
司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
天源评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次
交易标的资产的评估结果已报浙江省国资委核准，
并以经核准确认的评估
结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
敬请审议。
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董 事 会
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性说明的议案
各位股东、股东代表：
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
敬请审议。
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董 事 会
十二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
董事会对本次交易是否符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（中国证监会公告〔2016〕17 号）第四条规定作出审慎判断，
董事会认为：
等有关报批事项。
《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次发行股份购买资
产尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示；
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易占比、避免
同业竞争。
敬请审议。
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董 事 会
十三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管
理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
等法律和行政法规的规定；
法权益的情形；
障碍，相关债权债务处理合法；
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
敬请审议。
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董 事 会
十四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管
理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易占比和避免同业竞争，增
强独立性；
审计报告；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
敬请审议。
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董 事 会
十五、关于提请股东大会批准控股股东杭州钢铁集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如上市公司控股股东杭钢集
团因本次发行股份购买资产而触发要约收购义务，
公司董事会提请股东大
会批准杭钢集团按照
《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
敬请审议。
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董 事 会
十六、关于本次交易未摊薄即期回报的议案
各位股东、股东代表：
根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并认为：
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，上市公司的收入规模和盈利能力
将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，不存在因本次重大
资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为进一步保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上市公司及
其控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺。
敬请审议。
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董 事 会
十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关
事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾
问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、支付方式等具体事宜；
况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理
和决定本次交易的具体相关事宜；
议和文件；
定其专业服务费用；
关审计报告等申报文件的相应修改；
购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新
的规定及要求，对本次交易的方案进行相应调整；
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市
等相关事宜；
资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，
包括签署相关法律文件；
项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
敬请审议。
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董 事 会
十八、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）及《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，现就相关期间公司股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情
形，董事会经自查后说明如下：
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2021 年 7 月 14 日开市起进入
停牌程序，本次停牌前 20 个交易日的区间为 2021 年 6 月 16 日至 2021
年 7 月 13 日。公司本次交易首次公告日的前第 21 交易日（2021 年 6 月
年 7 月 13 日）的收盘价格为 6.97 元/股，公司股票在本次交易公告前 20
个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
项目 2021年6月15日 2021年7月13日 涨跌幅
菲达环保（600526.SH）股票收盘价格（元
/股）
上证综指（000001.SH）收盘指数（点） 3,556.56 3,566.52 0.28%
上证工业类（000004.SH）指数（点） 3,241.09 3,339.05 3.02%
剔除上证综指（000001.SH）因素影响 0.30%
剔除上证工业类指数（000004.SH）因素影响 -2.45%
公司股票价格在本次交易的首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为
票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为 0.30%；在剔
除同期上证工业类指数（000004.SH）因素影响后，公司股票价格在本次
交易首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为-2.45%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条
的相关标准。
敬请审议。
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十九、关于制定《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等相关法律法规、规
范性文件，公司制定了《浙江菲达环保科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》。
上述股东回报规划于 2021 年 12 月 17 日披露于上海证券交易所网站。
敬请审议。
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董 事 会
二十、关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大
关联交易协议的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
本公司拟与浙江菲达华蕴科技发展有限公司（以下简称“菲达华蕴”）
签署《设备购销合同》、
《结构件采购合同》等五个日常关联交易协议，总
价共计 18,477.16 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本公司副总经理丰宝铭担任菲达华蕴副董事长，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，菲达华蕴系本公司关联法人，本次交易构成了
本公司的关联交易。
过去 12 个月内，除本次交易外，与同一关联人无其他重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司副总经理丰宝铭担任菲达华蕴副董事长，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，菲达华蕴系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江菲达华蕴科技发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：浙江省诸暨市东白湖镇电商园区一楼 103 室
法定代表人：王东升
注册资本：3,000 万元
成立日期：2021 年 3 月
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；
环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气环境污染防治服务；
大气污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修
复服务；环境应急治理服务；物联网技术服务；园林绿化工程施工；软件
开发；园区管理服务；资源再生利用技术研发；节能管理服务；合同能源
管理；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
股东：本公司出资 1,530 万元，占菲达华蕴注册资本 51％；海南华
蕴环保科技有限公司出资 1,470 万元，占菲达华蕴注册资本 49％。
根据菲达华蕴章程及董事会人员席位等判断，本公司未对其形成“控
制”
，故不将其纳入本公司合并报表范围。菲达华蕴成立至今，经营状况
良好。
指标（未经审计）如下：
单位：万元
主要财务指标 菲达华蕴 海南华蕴环保科技有限公司（本级）
资产总额 15,014.22 2,730.74
资产净额 1,506.30 397.36
营业收入 14,434.48 2,199.68
净利润 1,006.30 137.36
本公司作为独立法人，与菲达华蕴在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易内容为公司向菲达华蕴销售湿式除尘器、布袋除尘设备、
低压柜等商品，并提供设计、调试等服务。
本次交易类别为销售商品、提供劳务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格由双方本着互利互惠、公平公允原则，参考市场价充
分协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主要条款
甲方：浙江菲达华蕴科技发展有限公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
协商，承包人同意从当次付款金额中扣减 2%的金额进行实际付款，扣减
之后承包人按当次付款金额的 98%开具等额增值税专用发票，扣减部分
于工程结算时进行调减对应数值。
经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的 60%给本公司。
支付合同总金额 30%给本公司。
达华蕴支付合同总金额的 10%给本公司，质量保证金不计利息。
交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除
或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，
本公司应当对菲达华蕴所有损失
承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额 10%的违约金。
经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的 30%给本公司。
支付合同总金额 30%给本公司。
达华蕴支付合同总金额的 10%给本公司，质量保证金不计利息。
交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除
或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，
本公司应当对菲达华蕴所有损失
承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额 10%的违约金。
经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的 30%给本公司。
支付合同总金额 30％给本公司。
达华蕴支付合同总金额的 10%给本公司，质量保证金不计利息。
交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除
或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，
本公司应当对菲达华蕴所有损失
承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额 10%的违约金。
经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的 30%给本公司。
支付合同总金额 30％给本公司。
达华蕴支付合同总金额的 10%给本公司，质量保证金不计利息。
交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除
或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，
本公司应当对菲达华蕴所有损失
承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额 10%的违约金。
布袋除尘器进出口膨胀节为界）、除尘输灰电气热控施工图设计、现场系
统调试等。
司向菲达华蕴提交金额为合同总额 60%的正式发票，菲达华蕴在 30 天内
向本公司支付合同总额的 60%。
额 10 %的正式发票，菲达华蕴在 30 天内向本公司支付合同总额的 10%。
始设计工作的，双方协商解决；已开始设计工作的，菲达华蕴应根据本公
司已进行的实际工作量支付设计费。
设计义务，并按损失的大小双方协商减收部分设计费；由于本公司不接受
菲达华蕴的合理建议而造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（二）菲达华蕴成立至今，经营状况良好，公司董事会未发现本次交
易存在或潜在重大风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次日常关联交易系公司市场拓展、正常生产经营所必需，未发现存
在或潜在重大风险，有利于专业协作、合理配置资源、增强盈利能力、促
进公司业务发展，预计对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
敬请审议。
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二十一、关于为诸暨华商进出口有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
因业务发展需要及原银行融资授信到期，诸暨华商进出口有限公司
（以下简称“诸暨华商”
）拟向银行申请办理新融资业务，超过了本公司
现为其担保的期限（截止日期：2022 年 6 月 30 日）。董事会同意本公司
继续为诸暨华商提供人民币 10,000 万元银行综合授信额度的担保，担保
期限：自 2022 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止。
本次担保经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）诸暨华商进出口有限公司
注册地点：诸暨市陶朱街道创业路 11 号
法定代表人：刘彦武
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
。一般项目：制造、销售：机械设备及配件、电气成套设备、五金配
件、针纺织品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
诸暨华商系本公司全资子公司。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 285,797,228.22 268,677,637.92
负债总额 137,302,577.96 116,150,108.38
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 137,302,577.96 116,150,108.38
资产净额 148,494,650.26 152,527,529.54
营业收入 110,183,498.79 106,448,320.92
净利润 4,725,204.04 3,882,340.27
三、董事会意见
诸暨华商资信状况良好，董事会未发现其存在可预见性重大风险，且
本公司对其拥有控制权，有利于担保风险防范。为保障诸暨华商的生产经
营资金周转，确保新旧融资业务顺利对接，董事会同意本公司继续为诸暨
华商提供人民币 10,000 万元银行综合授信额度的担保，担保期限：自 2022
年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，不包括对诸暨华商的担保，公司及控股子公司对外担保总
额暨公司对控股子公司提供的担保总额为 48,500.00 万元，占公司 2020
年末经审计净资产的 22.62％；无逾期对外担保。
敬请审议。
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