北京大成（广州）律师事务所
关于
《广州广日股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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中国广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14楼
Tel: +86 20-8527 7000
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目 录
九、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个
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北京大成（广州）律师事务所
关于《广州广日股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
【02-042021001429-2】
致：广州工业投资控股集团有限公司
北京大成（广州）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事
务所，本所接受广州工业投资控股集团有限公司的委托，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就广州工
控因本次以无偿划转方式受让广州智能装备产业集团有限公司 100%股权导致间
接收购广州广日股份有限公司 486,361,929 股股份（占广日股份总股本的 56.56%）
编制的《广州广日股份有限公司收购报告书》所涉及的相关事项，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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第一部分 律师声明事项
为出具《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重
要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等
出具的证明文件或专业意见出具本《法律意见书》。
发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、
等专业事项发表意见的适当资格，在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和做出判断的适当资格。
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件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：广州工控已
向本所提供了为出具《法律意见书》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符。
法定文件，随同其他申报材料一同上报。
引用本《法律意见书》部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意
的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》用于其他目的的后果承
担任何责任。
或说明。
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第二部分 词语定义
本《法律意见书》的词语定义如下：
词语 定义
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
指 北京大成（广州）律师事务所关于<广州广日股份有限公司收
《法律意见书》
购报告书>之法律意见书（02-042021001429-2）
《收购报告书》 指 《广州广日股份有限公司收购报告书》
《收购报告书》摘要 指 《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）
》
广州工控、收购人 指 广州工业投资控股集团有限公司
指 广州智能装备产业集团有限公司，系剥离广州广哈通信股份有
广智集团 限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公
司之后的广智集团。
广日股份、上市公司 指 广州广日股份有限公司
指 广州市国资委（代表广州市人民政府）拟将其持有的广智集团
全部股权无偿划转至广州工控，广东省财政厅拟将其持有的广
本次无偿划转/本次收购
智集团全部股权无偿划转至广州工控，从而间接收购广州广日
股份有限公司 486,361,929 股股份的行为。
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
《准则第 16 号》
公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
指 中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包含香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本《法律意见书》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第三部分 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对收购人提供的有关
文件和事实进行审查和验证的基础上，出具如下法律意见。
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据广州工控提供的《营业执照》记载，并经本所律师核查，截止至《收购
报告书》出具之日，发行人的基本情况如下：
收购人名称 广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 914401011904604026
住所 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 周千定
注册资本 626,811.77659 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 1978 年 5 月 26 日至无固定期限
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸
经营范围 易（许可审批类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
；停车场经营；新材料技术
开发服务。
登记状态 正常经营状态
广州市人民政府（授权广州市国资委）持股 90%，广东省财政厅持
股东
股 10%。
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根据广州工控的确认并经本所律师核查，截止至《收购报告书》出具之日，
广州工控是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定应当终止的情形。
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
根据广州工控现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，广州工控的股
权控制关系如下：
收购人的控股股东、实际控制人为广州市人民政府。
根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府对广州工控
履行出资人职责。
（三） 收购人的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，广州工控合并报表范围内主要下
属公司的基本情况如下：
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序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
广州工控科技产业发展集团
有限公司
能源技术研究、
技术开发服务
工程装备、特种
装备、航空装备
中国航发湖南南方宇航工业
有限公司
研发、生产电冰箱
压缩机
电气机械和器材制造
业
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专业生产精锻件、铸铁
广东省韶铸集团有限公司
（韶关铸锻总厂）
山机械等
注 1：上表中出资比例一列指穿透后出资比例
注 2：以上列示的仅为直接持股的子公司（一级子公司），间接控制公司、已吊销营业
执照企业不再列示。
（四）收购人从事的主营业务及最近三年的财务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，
广州工控主要业务可划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业
四大产业板块。其中，先进制造业板块主要包括专用设备制造业、橡胶制品业、
家用电器制造业、基础化学原材料制造业和建材制造业等。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广州工控 2017 至 2019 年度合并财务
报表进行审计，并于 2020 年 6 月 16 日出具无保留意见的《审计报告》（编号：
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京永审字（2020）第 145044 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
广州工控 2020 年度财务报表进行审计，并于 2021 年 4 月 29 日出具无保留意见
的《审计报告》（编号）XYZH/2021G ZAA20472 号）。
广州工控最近三年合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 7,582,306.45 6,751,263.80 4,481,736.46
净资产 2,167,079.51 2,072,719.03 1,246,682.04
资产负债率 71.42% 69.30% 72.18%
营业总收入 7,018,868.50 5,687,981.53 4,459,245.46
净利润 134,746.97 167,101.51 134,544.03
净资产收益率 6.222% 8.06% 10.79%
（五）收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，
广州工控最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，也不存在与证券市场无
关的重大行政处罚。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
长期 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
周千定 法定代表人、董事长 中国 广州 否
景广军 总经理、副董事长 中国 广州 否
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长期 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
张伟涛 时任总经理、副董事长注 中国 广州 否
张 哲 职工董事 中国 广州 否
徐 勇 外部董事 中国 广州 否
汤 胜 外部董事 中国 广州 否
郭宏伟 外部董事 中国 深圳 否
姚 江 监事会主席 中国 广州 否
吴丽萍 专职监事 中国 广州 否
向锦雄 专职监事 中国 广州 否
谢 勇 副总经理 中国 广州 否
刘会春 副总经理 中国 广州 否
李绍康 副总经理 中国 广州 否
何利民 总会计师 中国 广州 否
席大茂 集团工会主席、职工监事 中国 广州 否
汪 帆 总法律顾问 中国 广州 否
王 松 总工程师 中国 广州 否
肖红民 总审计师、职工监事 中国 广州 否
原晓静 总经理助理、董事会秘书 中国 广州 否
黄云冲 总经理助理 中国 广州 否
黎继荣 总经理助理 中国 广州 否
易晓明 总经济师 中国 广州 否
注：总经理、副董事长张伟涛已于 2021 年 5 月 13 日退休。
截止至《收购报告书》签署之日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截止至《收购报告书》签署之日，广州工控在境内、境外其他上市公司中所
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 总股本
公司名称 证券简称 注册地 证券代码 持股比例 主营业务
号 （万股）
山河智能装
工程装备、特种装
备、航空装备
公司
广东金明精
公司
北京鼎汉技
车辆空调、通信电
源、信号电源
有限公司
江苏润邦重
高端装备、危废医
废、污泥处置
公司
注1.广州工控通过控股子公司广州万力投资控股有限公司持有山河智能13.94%的股份，
通过其控制的企业广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）持有山河智能10.90%股份，合
计持有山河智能24.84%股份。
注2：广州工控通过控股子公司广州万宝集团有限公司间接持有金明精机13.57%股份，
通过控股子公司广州万宝长睿投资有限公司间接持有金明精机13.77%股份，合计持有金明
精机27.35%股份。
注3：广州工控通过控股子公司广州工控资本管理有限公司间接持有鼎汉技术10.25%股
份，根据《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，广州轨道交通产业投资发展基金将
其所持有的鼎汉技术50,956,436股股份（占公司总股本的9.12%）对应的表决权委托给广州
工控资本管理有限公司并与其保持一致行动关系，广州工控合计持有鼎汉技术拥有公司表决
权比例为19.37%的股份。
注4：广州工控收购江苏润邦重工股份有限公司事项已完成《股权转让协议》的签署工
作，尚未完成股份变更登记手续。
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除此之外，广州工控不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截止至《收购报告书》签署之日，广州工控持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权情况
（万元）
通过工控资本持有 7.58%股权，通过
万力集团持有 1.43%股权
直接持有 44.42%股权，通过工控资
本等其他主体持有剩余 55.58%股权
通过工控资本持有 10.00%股权，通
过万力集团持有 20.00%股权
广州万宝私募证券投资基金管理
有限公司
除此之外，广州工控不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构。
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（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据广州工控的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台网站、“信用中国”网站，截止至《收购报告书》签署之日，广州工控不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
综上所述，本所律师认为：截止至《收购报告书》出具之日，广州工控是依
法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司
章程》规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，广州工控具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
二、本次收购决定及收购目的
本次收购是为了进一步优化广州先进制造业产业布局，有效整合市属工业产
业资源，打造粤港澳大湾区乃至全国具有领先地位的先进制造业投资发展集团。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截止至《收购报告书》出具之日，
本次收购已取得授权和批准具体如下：
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（1）2021 年 12 月 14 日，广州市国资委下发《广州市国资委关于将广州智
能装备产业集团有限公司 90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公
司的通知》（编号：税国资产权【2021】17 号），批准将其持有的广智集团全部
的股权无偿划转至广州工控。
（2） 2021 年 12 月 15 日，广州市人民政府和广东省财政厅作出《广州智能
装备产业集团有限公司股东会决议》，同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以
中介机构出具的剥离下属广州广哈通信股份有限公司、广州新星微电子有限公司
和广州华南信息技术有限公司三家企业国有股权后的广州智能装备产业集团有
限公司审计报告数据作为本次股权无偿划转依据，将广州市人民政府（广州市国
资委）持有的广智集团 90%股权及广东省财政厅持有的广智集团 10%股权无偿划
转至广州工控。
（3）2021 年 12 月 17 日，广州工控董事会审议通过《关于同意以无偿划转
方式受让广智集团 100%股权的议案》，同意受让广州市人民政府持有的广智集
团的全部股权。
（4）鉴于本次收购并未导致上市公司直接股东的变更，本次收购无需进行
中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人在本次收购完成后的十二个月内无
继续增持上市公司股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。
如收购人后续做出增持上市公司股份或处置上市公司股份的决定，将依照相
关法律法规履行信息披露等义务。
综上所述，本所律师认为，截止至本《法律意见书》出具之日，本次收购已
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经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购方式为国有股权无偿划转。
本次收购前，广智集团持有上市公司 486,361,929 股股份，占上市公司总股
本的 56.56%，为上市公司控股股东，广州市国资委持有广智集团 90%的股权，
为上市公司的实际控制人。
广州工控未直接或间接持有上市公司的股份。
本次收购前，实际控制人广州市国资委持有上市公司的股份情况如下：
本次收购是广州市国资委将其持有的广智集团全部股权通过无偿划转方式
划转至广州工控，广东省财政厅将其持有的广智集团的全部股权通过无偿划转方
式划转至广州工控，广州工控成为广智集团的单一股东，持有广智集团 100%的
股权，从而间接持有上市公司 56.56%的股份。
本次收购完成后上市公司的股权结构如下：
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广州工控为广州市国资委持股 90%的公司，广东省财政厅持股 10%的公司，
广州市国资委（代表广州市人民政府）为广州工控的控股股东和实际控制人。本
次收购并未导致上市公司实际控制人的变化。
根据《收购报告书》及《广州市国资委关于将广州智能装备产业集团有限公
司 90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通知》《广州智能
装备产业集团有限公司股东会决议》，广州工控以无偿划转方式取得广智集团
的股份。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查：
（1）本次收购前，收购人未持有上市公司股份，不存在针对上市公司的任
何承诺和限制。
（2）本次收购前，广智集团为上市公司的控股股东，其持有的上市公司股
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份不存在限售股，不存在任何转让限制。
（3）本次收购前，广州工控和广智集团均为广州市国资委直属企业，本次
广州市国资委将持有的广智集团全部股权无偿划转给广州工控，属于广州市国资
委直接投资的国有企业之间的股权划转，广州市国资委仍为广州工控和广智集团
的实际控制人。同时，广东省财政厅将其持有的广智集团全部股权无偿划转给广
州工控，广州工控成为广智集团的唯一股东。
本次收购为广州工控的间接收购，广智集团作为上市公司的控股股东身份未
发生变化。本次无偿划转不涉及法律法规规定的限制上市公司股份转让的范围。
（4）截止至《收购报告书》出具之日，除上述情形外，广智集团所持有的
上市公司股票不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
综上所述，本所律师认为, 本次收购符合《收购管理办法》、法律法规及规
范性文件的有关规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《广州市国资委关于将广州智能装备产业集团有限公司
装备产业集团有限公司股东会决议》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，
不涉及交易对价，不涉及交易资金来源问题。
五、收购人免于发出要约的情况
本次收购是广州市国资委将其所持有的广智集团的全部股权无偿划转至广
州工控，广东省财政厅将其持有的广智集团全部股权无偿划转给广州工控，导致
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广州工控通过广智集团间接持有上市公司股份，广智集团在本次收购前后均为上
市公司的控股股东。鉴于广州工控和广智集团均为广州市人民政府授权广州市国
资委监管企业，本次收购前后，上市公司的实际控制人均为广州市国资委，未发
生实际控制人的变更。
因而，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款关于“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
六、后续计划
截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来十二个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来十二个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人根据实际需要在未来十二个月内进行前述安排，将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，
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收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
将通过广日股份的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作，
履行相应法律程序和信息披露义务。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上
市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法
履行必要的法律程序并及时进行披露。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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截止至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构
有重大影响的其他计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，广州工控成为上市公司控股股东广智集团的控股股东和上
市公司的间接控股股东，广智集团仍为上市公司的控股股东。上市公司的实际控
制人未发生变化，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的財务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3） 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式造法违规占用上市公司的资金、资产。
（2） 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
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（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2） 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公
司期间持续有效。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，上市公司及其下属企业主要从
事设计、生产、安装、维修及保养电梯、自动扶梯、自动人行道和智能机械式停
车设备、月台屏蔽门设备，设计和生产电梯电气零部件及相关电气产品、电梯导
轨以及相关零配件等业务。
上市公司的主营业务为电梯整机制造、销售和工程服务，电梯零部件制造。
本次收购前，广州工控与上市公司无股权关系和其他控制关系，不存在同业
竞争。
本次收购后，广州工控成为上市公司的间接控股股东，广州工控及其下属企
业与上市公司之间成为关联方。
广州工控主要业务可划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服
务业四大产业板块。其中，先进制造业板块主要包括专用设备制造业、橡胶制品
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业、家用电器制造业、基础化学原材料制造业和建材制造业等。广州工控对下属
控制企业的主营业务有明确的定位和划分。
收购人及其下属企业不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
本次收购完成后，广州工控将间接控制上市公司，为维护上市公司及其公众
股东的合法权益，有效避免广州工控以及广州工控所控制的其他企业与上市公司
产生的同业竞争问题，广州工控做出如下承诺：
（1）本次收购前，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包括上
市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次
收购完成后，本企业控制下的个别企业与上市公司及其子公司之间存在少量同类
业务，但不会对上市公司构成重大影响.
（2）本次收购完成后，本企业将采取积极措施避免产生新的同业竞争或可
能构成同业竞争的业务。如本企业以及本企业控制的其他企业获得新的与上市公
司现有主营业务相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和
业务与上市公司现有主营业务可能构成潜在同业竞争的情况下，按照合理和公平
的市场要求，本企业将在条件许可的情况下，以有利于上市公司的利益为原则，
将努力促使该业务机会向上市公司及其附属企业倾斜。
（3）本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上
市公司期间持续有效。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
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本次收购前，广州工控与上市公司无股权关系和其他控制关系，不存在关联
交易。
收购人的下属公司与上市公司的下属公司之间的交易情况如下：
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交易统计表
与广州工控 发生金额
序号 企业名称 交易对方 交易类型 发生时间
的关系 （单位：万元）
广州双一乳胶制品有限公司 控股子公司（二级）
广州市雅业物业经营服务有限
公司
合计 60.58
注：
交易对方包括：广日股份/广日股份下属企业/广日股份董监高
交易类型包括：采购原材料、燃料、动力/出售原材料、燃料、动力/采购商品/出售商品/提供劳务/接受劳务/承租厂房车间/出租厂房车间/其他（请写明）
发 生 金 额：按实际发生金额计算
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本次收购后，广州工控成为上市公司的间接控股股东，广州工控及其下属企
业与上市公司之间成为关联方，双方之间的关联将构成关联交易。
本次收购完成后，广州工控将间接控制上市公司，为了减少和规范本次交易
完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工
控作出如下承诺：
本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企
业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其
他企业将遊循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息拔露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的名项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市
公司期间持续有效。
本所律师认为：广州工控已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和
规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司独立性造成重大不利影响。
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八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及直接控制的下属企业与上市公司
及其子公司之间存在货物销售、采购和服务交易，具体内容详见本报告书第八节
“对上市公司影响的分析”之三“收购人与上市公司的关联交易情况”。
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据《收购报告书》、在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其及直接控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员，与上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，
截止至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员的书面承诺，
截止至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前
六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中的收购人、
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、在本次收购事实发生之日（2021
年 12 月 15 日）前六个月内买卖上市公司股票情况进行了核查。
根据收购人的说明、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
中国证券登记结算有限公司出具的证明文件，在上市公司就本次收购事宜首次作
出提示性公告前六个月（2021 年 12 月 15 日）前，收购人、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
本所及经办律师在上市公司就本次收购事宜性公告前六个月本次收购事实
发生之日（2021 年 12 月 15 日）前，不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人介绍”、“收
购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、
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“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大
事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容
上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
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第四部分 结论意见
根据前述核查，本所律师做出法律结论意见如下：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 16 号》
等有关法律、法规及规范性文件的要求。
本《法律意见书》自经办律师签字并加盖北京大成（广州）律师事务所公章
后生效。
本《法律意见书》一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于<广州广日股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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