北京大成（广州）律师事务所
关于
广州工业投资控股集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
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中国广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14楼
Tel: +86 20-8527 7000
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州工业投资控股集团有限公司
免于发出要约事项的法律意见书
【02-042021001429-1】
致：广州工业投资控股集团有限公司
北京大成（广州）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事
务所，本所接受广州工业投资控股集团有限公司的委托，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就广州工
控因本次以无偿划转方式受让广州智能装备产业集团有限公司 100%股权导致间
接收购广州广日股份有限公司 486,361,929 股股份（占广日股份总股本的 56.56%）
涉及的免于以要约方式收购事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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第一部分 律师声明事项
为出具《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重
要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等
出具的证明文件或专业意见出具本《法律意见书》。
发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、
等专业事项发表意见的适当资格，在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和做出判断的适当资格。
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件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：广州工控已
向本所提供了为出具《法律意见书》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符。
法定文件，随同其他申报材料一同上报。
引用本《法律意见书》部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意
的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》用于其他目的的后果承
担任何责任。
或说明。
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第二部分 词语定义
本《法律意见书》的词语定义如下：
词语 定义
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
指 《北京大成（广州）律师事务所关于广州广日股份有限公司免
《法律意见书》
于发出要约事项的法律意见书》
（02-042021001429-1）
《收购报告书》 指 《广州广日股份有限公司收购报告书》
广州工控、收购人 指 广州工业投资控股集团有限公司
指 广州智能装备产业集团有限公司，系剥离广州广哈通信股份有
广智集团 限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公
司之后的广智集团。
广日股份、上市公司 指 广州广日股份有限公司
指 广州市国资委（代表广州市人民政府）拟将其持有的广智集团
全部股权无偿划转至广州工控，广东省财政厅拟将其持有的广
本次无偿划转/本次收购
智集团全部股权无偿划转至广州工控，从而间接收购广州广日
股份有限公司 486,361,929 股股份的行为。
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
《准则第 16 号》
公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
指 中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包含香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本《法律意见书》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第三部分 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对收购人提供的有关
文件和事实进行审查和验证的基础上，出具如下法律意见。
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据广州工控提供的《营业执照》记载，并经本所律师核查，截止至本《法
律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：
收购人名称 广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 914401011904604026
住所 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 周千定
注册资本 626,811.77659 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 1978 年 5 月 26 日至无固定期限
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸
经营范围 易（许可审批类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
；停车场经营；新材料技术
开发服务。
登记状态 正常经营状态
广州市人民政府（委托广州市国资委监管）持股 90%，广东省财政
股权结构
厅持股 10%。
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根据广州工控的书面确认并经本所律师核查，截止至本《法律意见书》出具
之日，广州工控是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。
（二） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据广州工控的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、“信用中国”网站，截止至本《法律意见书》出具之日，广州工控不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
综上所述，本所律师认为：截止至本《法律意见书》出具之日，广州工控是
依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情形，广州工控具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
本次收购前，广智集团持有上市公司 486,361,929 股股份，占上市公司总股
本的 56.56%，为上市公司控股股东，广州市国资委接受广州市人民政府的委托
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持有广智集团 90%的股权，为上市公司的实际控制人。广州工控未直接或间接持
有上市公司的股份。
本次收购前，实际控制人广州市国资委持有上市公司的股权结构如下：
本次收购是广州市国资委将其持有的广智集团全部股权通过无偿划转方式
划转至广州工控，广东省财政厅将其持有的广智集团全部股权通过无偿划转方式
划转至广州工控，划转完成后，广州工控成为广智集团的单一股东，持有广智集
团 100%的股权，从而间接持有上市公司 486,361,929 股股份。
本次收购完成后上市公司的股权结构如下：
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广州工控为广州市国资委持股 90%，广东省财政厅持股 10%的公司，广州
市国资委（代表广州市人民政府）为广州工控的控股股东和实际控制人。本次收
购未导致上市公司实际控制人的变化。
因而，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款关于“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上所述，本所律师认为, 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款的规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截止至本《法律意见书》出具之
日，本次收购已取得授权和批准具体如下：
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装备产业集团有限公司 90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公
司的通知》（编号：税国资产权【2021】17 号），批准将其持有的广智集团全
部股权无偿划转至广州工控。
备产业集团有限公司做出股东会决议》，同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
以中介机构出具的剥离下属广州广哈通信股份有限公司、广州新星微电子有限公
司和广州华南信息技术有限公司三家企业国有股权后的广州智能装备产业集团
有限公司审计报告数据作为本次股权无偿划转依据，将广州市人民政府（广州市
国资委）持有的广智集团 90%股权及广东省财政厅持有的广智集团 10%股权无
偿划转至广州工控。
式受让广智集团 100%股权的议案》，同意受让广智集团 100%的股权。
国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
综上所述，本所律师认为，截止至本《法律意见书》出具之日，本次收购已
经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，
承诺和限制。
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不存在限售股，不存在任何转让限制。
资委（代表广州市人民政府持有），本次广州市国资委、广东省财政厅分别将其
持有的广智集团全部股权无偿划转给广州工控，属于政府投资的国有企业之间的
股权划转，本次股权划转完成后，广州市国资委仍为广州工控和广智集团的实际
控制人。同时，本次收购为广州工控的间接收购，广智集团作为上市公司的控股
股东身份未发生变化。本次无偿划转不涉及法律法规规定的限制上市公司股份转
让的情形。
存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
本所律师认为: 本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据上市公司披露的公告，截止至本《法律意见书》出具之日，收购人已按
照《收购管理办法》及《准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及其
摘要，并通知上市公司按照中国证监会和上交所的规定在相关媒体上披露。
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站披露《广州广日股
份有限公司收购报告书（摘要）》。
本所律师认为：截止至本《法律意见书》出具之日，收购人已履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上
交所的要求履行后续信息披露义务。
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六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一） 收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的证明文件，
在本次收购事实发生之日（2021 年 12 月 15 日）前 6 个月内，收购人不存在买
卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日（2021 年 12 月 15 日）
前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
本所律师认为：收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次收购事实发生之（2021 年 12 月 15 日）日前 6 个月内，不存在买卖上市
公司股票的情况。截止至本《法律意见书》出具之日，收购人在本次收购过程中
不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
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第四部分 结论意见
根据前述核查，截止至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
规规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、吊销营业执照或清算的情形，
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，广州工控具备免于以
要约方式收购上市公司股份的资格。
免于发出要约。
办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
事实发生之日（2021 年 12 月 15 日）前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的
情况。
反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本《法律意见书》自经办律师签字并加盖北京大成（广州）律师事务所公章
后生效。
本《法律意见书》一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州工业投资控股集
团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 吕 晖
黄 亮
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