王力安防: 王力安防关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

来源:证券之星 2021-12-25 00:00:00
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证券代码:605268     证券简称:王力安防     公告编号:2021-045
              王力安防科技股份有限公司
       关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示:
     ●王力安防科技股份有限公司(以下简称“王力安防”
                            “公司”)全资子
  公司松滋市能靓新材料科技有限公司(以下简称“能靓新材料”)拟引进新
  股东能诚集团有限公司和松滋松宁新材料有限公司进行增资扩股,增资金额
  为6,329.82万元,全部计入注册资本。本次增资完成后,能靓新材料的注册
  资本由6,588.18万元变更为12,918万元。
     ●松滋松宁新材料有限公司与本公司不存在关联关系,能诚集团有限公
  司系公司关联方,因此本次交易构成关联交易。
     ●本次关联交易已于2021年12月24日经过第二届董事会第十四次会议、
  第二届监事会第九次会议分别审议通过,关联董事王跃斌、王琛、应敏已就
  上述关联交易议案回避表决,独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表
  了相关独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定,
  上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
  免上市公司义务的债务除外)金额在3000万以上,且占上市公司最近一期经
  审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议,本次关联交易金
  额为3,164.91万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此
  本次关联交易无需提交股东大会审议。
     ●本次交易以最终签署的正式协议为准,交易的达成尚存在不确定性。
  公司提请广大投资者理性投资,注意投资风险。
     一、关联交易概述
     能靓新材料因经营发展需要,拟引进新股东能诚集团有限公司和松滋松
  宁新材料有限公司,进行增资扩股,增资金额为6,329.82万元, 全部计入注
册资本,其中能诚集团有限公司以现金认缴3,164.91万元,松滋松宁新材料
有限公司以现金认缴3,164.91万元。
     本次增资前能靓新材料股权结构:
股东名称             出资额(人民币/万元)   持股比例
王力安防科技股份有限公司     6,588.18      100%
     本次增资后能靓新材料股权结构:
股东名称             出资额(人民币/万元)   持股比例
王力安防科技股份有限公司     6,588.18      51%
能诚集团有限公司         3,164.91      24.5%
松滋松宁新材料有限公司      3,164.91      24.5%
合计               12,918        100%
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,松滋松宁新材料有限公司
与本公司不存在关联关系,能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王
跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业,与本公司存在关联关系,因此本次投资
事项构成关联交易。
  本次关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的议案已于2021年12月
过,关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决,独立董
事对本次交易进行了事前认可,并发表了相关独立意见。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定,上市公司与关
联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外)金额在3000万以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议,本次关联交易金额为3,164.91
万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次关联交易
无需提交股东大会审议。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     二、增资方介绍
     (1)增资方1:关联人能诚集团有限公司              单位:元
名称             能诚集团有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
注册资本           7,580万
法定代表人          王斌坚
主营业务           厂房租赁、实业投资
主要股东           王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%,两人系夫妻关系
关联关系说明 能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王
               斌坚直接控制的企业。
       以上财务数据未经审计
        (2)增资方2:松滋松宁新材料有限公司                               单位:元
名称             松滋松宁新材料有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           松滋市刘家场镇三望坡村二组
注册资本           3,800万
法定代表人          马生林
主营业务           石料开采、加工、销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
               可后方可经营)
主要股东           糜金玉持股28%、陈宏兵持股23%、马秋林持股19%、董艳明持股
关联关系说明 无
       以上财务数据未经审计
        三、增资标的情况
        (1)基本信息
  公司名称:松滋市能靓新材料科技有限公司
  注册地址:湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号
  注册资本:6,588.18万元
  经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;饲料添加剂生产;
食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新材料
技术推广服务;新材料技术研发;新型建筑材料制造(不含危险化学品);
轻质建筑材料销售;建筑材料销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品
销售;矿山机械制造;矿山机械销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;
专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学
品);化工产品生产(不含许可类化工产品)
                   (除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)。
  (2)权属情况:能靓新材料成立于2021年11月24日,目前为公司全资
子公司,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施。
  (3)财务数据
  能靓新材料为新设成立,暂无财务数据。
  四、增资协议的主要内容
  (1)本次增资情况
  本次交易前,能靓新材料注册资本为6,588.18万元,公司持有能靓新材
料100.00%股权,本次交易完成后,能靓新材料注册资本为12,918万元,公
司持有能靓新材料51.00%股权,能靓新材料仍为公司控股子公司,纳入公司
合并报表范围,能诚集团有限公司持有能靓新材料24.5%股权,松滋松宁新
材料有限公司持有能靓新材料24.5%股权。
  (2)生效条件
  本协议经各方签字或盖章后生效。
  (3)争议解决
  本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发
生争议,应协商解决,协商不成,应提交松滋市人民法院裁决。
  五、关联交易的定价政策和定价依据
  能靓新材料因经营发展的需要,引入新股东能诚集团有限公司和松滋松
宁新材料有限公司,松滋松宁新材料有限公司与本公司不存在关联关系,能
诚集团有限公司系公司关联方,各方在遵循平等自愿的合作原则下,协商一
致,拟对能靓新材料进行共同增资。能靓新材料成立不久尚未产生收益,本
次增资交易价格公允,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
  六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
  能靓新材料因经营发展需要,拟引进新股东能诚集团有限公司和松滋松
宁新材料有限公司,进行增资扩股。本次交易完成后,王力安防对能靓新材
料的控股比例由 100%下降至 51%,不影响上市公司合并报表范围,不会对
公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响,不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
  七、关联交易履行的审议程序
  本次关联交易已经过第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次
会议分别审议通过,关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回
避表决,独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了相关独立意见。根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定,上市公司与关联人发
生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外)金额在3000万以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易需提交股东大会审议,本次关联交易金额为3,164.91万元,
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次关联交易无需提
交股东大会审议。
  八、保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构海通证券股份有限公司认为:公司本次全资子公司增
资扩股暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事王跃
斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决,独立董事对本次交易进行
了事前认可,并发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序;本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公
司的独立性产生不利影响。
  综上所述,保荐机构对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易的事项
无异议。
  八、备查文件
 特此公告!
                  王力安防科技股份有限公司董事会

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