长虹美菱股份有限公司股东大会议事规则
（经公司 2021 年 12 月 23 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机
构的职能，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》和《长虹美菱股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公
司一切重大事务。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同等义务。
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
-1-
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
-2-
合法权益的决定。
第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下
列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第三章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-3-
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的回购方案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四章 股东大会的召集与通知
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
-4-
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公
告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以
前以公告方式通知公司股东。
第十六条 公司在第十五条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
-5-
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十一条 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
第二十三条 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
-6-
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会提案
第二十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十八条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
-7-
第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财
务顾问报告。
第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金分红
方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应
当对此发表审核意见。
第三十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股
收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第三十六条 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额
-8-
百分之三以上的股东有权联合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上
的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工
民主推荐产生。
第三十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十八条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。
（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营
的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决
策权的实现。
（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董
事会在实际操作中权限不明。
（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事
会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第六章 股东大会召开
第三十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
第四十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十一条 公司股东大会采用网络或通讯方式的，应当在股东大会通知中
-9-
明确载明网络或通讯方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十三条 公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
- 10 -
第四十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第四十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
- 11 -
第五十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十四条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十六条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。
第六十条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之
一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：
第六十一条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及
其代表的股份数。
- 12 -
第六十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列
入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方
式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大
会应当给每个提案有合理的审议时间。
第六十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第六十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法
规、部门规章、公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第六十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十七条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
- 13 -
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动回
避，并放弃表决权。非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东
大会提出关联股东回避申请，并说明某关联股东应回避的理由，股东大会在审议
前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，股东大会应根据表决结果在会
议上决定关联股东是否回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席
此次股东大会的非关联股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过方
能形成决议。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易的被要求回避、放弃表决权有
异议的，可申请非关联董事召开临时董事会决定。如异议者仍然不服，可在股东
大会召开后向证券监管部门投诉。
第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会审议董事、监事的提案，可以采取累积投票制。选举董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十九条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提
案合理的讨论时间。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题报告、大
会表决和公证、人证及其他议程时，不进行大会发言。
第七十二条 股东要求在大会上发言，应于会议召开前进行登记，由会议秘
书处统一安排，主持人点名后按顺序发言。发言顺序原则上按持股数多者在先的
原则进行。
第七十三条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询
时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第七十四条 大会主持人对于与股东大会议程、议题或议案的发言可以予以
- 14 -
制止。
第七十五条 大会秘书处应当安排专人记录大会发言和分组发言，并将发言
记录及时报送大会主持人。
第七十六条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定
有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
第七十七条 在大会发言和分组发言完成以后，主持人应当就大会上述发言
进行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问题择要进行回答和说
明。如果与会股东要求，主持人认为必要，经商到会独立董事以后，主持人可以
决定延长大会发言或分组发言的时间。股东如要求在大会上发言，或在会议召开
前向董事会秘书提出，董事会秘书应进行登记。股东也可在会议召开期间，随时
要求发言。
第七十八条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时休会。
第七十九条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与复会的
间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数不得超过三次。
第七章 股东大会决议
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 15 -
(三)董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十七条 中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入
出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
- 16 -
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当及时点票。
第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
- 17 -
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表
决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决
情况。
(八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第九十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第八章 决议的执行与信息披露
- 18 -
第九十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第九十九条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。
第一百条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易
的证券交易所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规
定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第一百零一条 股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应注明
出席会议的股东（或代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以
及聘请的律师意见，且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例
和提案内容。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师依据本
规则出具的法律意见书一并公告。
第八章 附则
第一百零二条 本议事规则为公司章程的附件，自股东大会批准后生效。
第一百零三条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《长
虹美菱股份有限公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并
参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第一百零四条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第一百零五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
长虹美菱股份有限公司
二○二一年十二月二十三日
- 19 -
首页
微信公众号
证券之星APP
