*ST实达: 福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司签署重整投资协议有关事项的二次问询函》的回复公告

证券之星 2021-12-24 00:00:00
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证券代码:600734    证券简称:*ST 实达   公告编号:第 2021-095 号
              福建实达集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司签署重整
       投资协议有关事项的二次问询函》的回复公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                  重要风险提示
     本次重整投资人合计将支付约 9 亿元对价,受让福建实达集团股份有限
公司约 15.56 亿股股票,平均每股对价约 0.578431 元。敬请广大投资者理性投资,
注意投资风险。
     本次重整产业投资人福建省大数据有限公司,未来拟将其控制的福建省
星云大数据应用服务有限公司在符合相关法规政策的前提下,适时注入上市公司,
注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。上述方案尚具有不确
定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
     按照除权公式计算,如果除权除息日前收盘价为 3.5 元/股,公司除权(息)
参考价格为 1.41 元/股;如果除权除息日前收盘价为 3 元/股,公司除权(息)参
考价格为 1.27 元/股;如果除权除息日前收盘价为 2.5 元/股,公司除权(息)参
考价格为 1.13 元/股。由于小股东未取得转增股份,公司股票除权后可能导致原
股东市值损失。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
  福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”或“公司”)于 2021 年 12
月 16 日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司签署重整投资协
议有关事项的二次问询函》(上证公函【2021】2997 号)(以下简称“问询函”)。
根据问询函的要求,公司对相关问题进行了认真分析与核查,现就问询函有关问
题回复如下:
问题 1
  公告显示,公司本次重整计划以现有股份为基数,按每 10 股转增 25 股的
比例实施资本公积金转增股份,重整投资人合计支付约 9 亿元,取得约上述 15.56
亿股转增股份,平均对价为 0.58 元/股,重整投资人入股价格仅为当前二级市场
估价的 1.6 折。请公司:
             (1)结合可比上市公司重整案例,详细说明重整投资人
受让股份对价的合理性,是否损害中小股东利益;(2)根据公司重整方案及沪
市可比案例,充分披露公司股票除权的情况;(3)重整投资人入股价格较低,
可能导致中小股东面临损失的风险。请充分披露相关信息,保证投资者知情权,
并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (1)结合可比上市公司重整案例,详细说明重整投资人受让股份对价的合
理性,是否损害中小股东利益;
  一、重整投资人受让股份对价的合理性
  实达集团本次资本公积金转增股本的方案将根据福州市中级人民法院(以下
简称“法院”)裁定批准的重整计划进行,转增的股票用于引入重整投资人。现行
的监管法规并未对重整投资人重整程序中受让转增股份的对价作出明确的监管
规定,重整投资人重整程序中受让转增股份的对价实际系通过协商方式确定。实
达集团本次投资人受让股份的对价具有其合理性和客观性。具体说明如下:
报告》,以预重整受理日即 2021 年 3 月 31 日为评估基准日,实达集团总资产市
场价值约为 4.62 亿元,清算价值约为 3.89 亿元,可供向普通债权人进行分配的
财产价值总额约为 2.04 亿元,普通债权总额 16.62 亿元,普通债权在清算状态下
的清偿比例仅为 12.29%,公司已严重资不抵债。
  选取近两年部分重整计划已被法院裁定批准,且债务规模超过 15 亿元、清
算状态下清偿比例低于 20%的可比上市公司(下表),投资人平均对价较重整受
理日二级市场交易价格的折扣率在 18.44%-60.98%之间,较重整期间最高股价的
折扣率在 9.96%-44.10%之间,通过对比可比案例,实达集团投资人受让股票的
价格较受理日和近期最高交易价格分别为 21.40%和 14.04%的折扣率均在上述区
间范围内。
                     重整投资人     重整受理日                重整期间
证券代码        证券简称      平均对价     收盘价(元/      折扣率       最高价      折扣率
                     (元/股)       股)                 (元/股)
   数据来源:以上数据来源于相关公司公开信息披露的《重整计划(草案)》。
据《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 月修订)(以下简称“《上市规
则》”)公司股票在 2020 年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。尽管公司
于 2021 年 11 月 26 日被法院裁定进入破产重整程序,但由于公司进入破产重整
程序时间较晚,深陷经营和债务危机,公司仍面临重整失败或 2021 年度报告触
及《上市规则》中财务类强制退市指标而被终止上市的重大风险。因此,重整投
资人参与实达集团重整投资需要承担较大的投资风险。
据有限公司(以下简称“福建大数据”)还承诺,在《重整计划》执行完毕后,将
其合法拥有或管理的优质资产或者实达集团股东大会认可的其他优质资产,经证
券监督管理机构批准后(如需)注入实达集团;此外,为维护公司重整后治理结
构稳定,福建大数据承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月
内不通过任何形式减持;而衢州东昆科技服务中心(有限合伙)
                           (以下简称“衢州
东昆”)等 11 名财务投资人承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二
个月内不通过任何形式减持。因此,除支付对价外,重整投资人还承担了资产注
入和(或)股份锁定等其他责任和义务,这与一般投资者短线减持套利的情形存
在较大差异。
  本次重整前,实达集团资不抵债,面临严峻的破产清算和退市风险,而实达
集团一旦破产清算,出资人权益归零,公司股票将直接被终止上市,中小股民将
面临重大损失;鉴于实达集团的重整价值与公司重整完成时间密切相关,只有在
可能从根本上化解公司的债务危机和退市风险,才能最大限度维护上市公司及广
大中小股东利益。
  本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分,公司重整计划系在法
院和管理人的监督和指导下,兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础
上制定,并将在法院裁定批准后执行。实达集团本次重整以化解公司债务风险、
实现公司良性发展为目标,重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付破
产费用、共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金。通过本次重整,公
司沉重的债务负担得以化解,资产负债结构得到优化,资金实力得到增强。重整
完成后,福建大数据控股的福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)将成为公司新
的控股股东,实际控制人将变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称“福建省国资委”)。通过产业投资人对公司业务发展提供的支持,实达集
团有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力,重回良性发展轨道,随着公司基本面
改善,全体股东所持有的实达集团股票有望成为真正有价值的资产。
  实达集团重整的成功执行将有助于化解公司沉重的债务负担,甩掉历史包袱,
维护上市公司地位,维护广大中小股东利益。
  二、专项意见
  财务顾问认为:实达集团本次重整投资人受让股份的对价和二级市场交易价
格的差异在可比上市公司区间范围内。重整投资人受让转增股份所支付的对价是
实达集团重整计划的一部分,重整计划将在法院的批准后执行,重整计划的执行
有利于推动公司化解债务风险,维护上市地位,维护中小股东利益。
 (2)根据公司重整方案及沪市可比案例,充分披露公司股票除权的情况;
  一、公司股票除权情况
  根据《上海证券交易所交易规则》
                (以下简称“《上交所规则》”)4.3.2 条的
相关规定:“除权(息)参考价格的计算公式为:
  除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
  证券发行人认为有必要调整上述计算公式的,可向本所提出调整申请并说明
理由。
  本所可以根据申请决定调整除权(息)参考价格计算公式,并予以公布。”
  公司认为,实达集团本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而
单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行,全部用
于引进重整战略投资者;本次转增后,公司债务规模明显减少、所有者权益明显
增加;公司原股东所持股票数量未发生变化,每股股票所代表的企业实际价值(以
每股净资产计算)较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要
通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
  因此,公司结合重整方案实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整。
近年来上海证券交易所应用现金清偿普通债权的上市公司重整案例,如*ST 莲花
(600186.SH)所应用的除权公式为:“除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现
金红利)+重整投资人受让资本公积金转增股票的价格×重整投资人受让资本公
积金转增股票导致流通股份变动比例]÷
                 (1+重整投资人受让资本公积金转增股票
导致流通股份变动比例)”。
  假设按照上述公式计算实达集团资本公积金转增股本后的除权参考价,由于
不涉及现金红利、股票红利及配股,公式中现金红利为 0,重整投资人受让的资
本公积金转增股票价格为 0.578431 元/股,转增股份由重整投资人认购的股份数
量为 1,555,930,790 股,实达集团当前总股本为 622,372,316 股,相应的转增股份
由重整投资人认购导致流通股份变动比为 1,555,930,790/622,372,316。按照上述
公式计算,如果除权除息日前收盘价为 3.5 元/股,公司除权(息)参考价格为
元/股;如果除权除息日前收盘价为 2.5 元/股,公司除权(息)参考价格为 1.13
元/股。
  公司将及时向上海证券交易所提交有关调整除权公式的申请,依法履行信息
披露义务。
  二、专项意见
  财务顾问认为:实达集团本次资本公积金转增股本属于重整计划的一部分,
与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异,原除权参考
价格的计算公式不符合实达集团本次资本公积金转增股本的实际情况,按照上述
除权公式对除权参考价格针对上述不同情况作出符合公司实际的调整具有合理
性。
     (3)重整投资人入股价格较低,可能导致中小股东面临损失的风险。
  一、投资者可能因公司股票除权而面临损失
  公司资本公积金转增股本事项实施后的股票除权参考价格将作为除权除息
日的开盘参考价,如果按照本问询函“问题 1 回复”之“(2)根据公司重整方案及
沪市可比案例,充分披露公司股票除权的情况”所述的除权公式进行计算,公司
除权后股价将与除权前公司股价产生较大差异,原股东将可能面临一定损失,公
司请投资者关注前述事项可能产生的风险,理性作出投资判断,注意投资风险。
  二、专项意见
  财务顾问认为:鉴于除权参考价与公司除权除息日前股票交易价格可能存在
较大差距,投资者可能在公司股票除权后面临一定损失,请投资者注意投资风险,
理性投资。
     此外,由于公司股票实际交易价格可能受市场环境、公司重整后的持续经
营能力等多种因素影响。财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎
作出投资决策。
问题 2
   公告显示,本次重整投资人包括产业投资人福建大数据有限公司(以下简
称福建大数据),财务投资人衢州东昆科技服务中心(有限合伙)(以下简称衢
州东昆)、北京华夏远策资产管理有限公司及另外 9 名自然人。当前市值与重整
投资人受让股份后的预估市值相比,重整投资人获利巨大。此外,根据公告,
衢州东昆营业期限为 2021 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日,注册资本 10 万元,
但重整投资金额为 6,292.86 万元。请公司补充披露:(1)衢州东昆注册资本是
否为实缴出资,是否具备实际出资能力;(2)结合上述重整投资人具体情况,
充分说明选择重整投资人的具体方式、履行的决策程序、主要考虑等,并论证
合规性和合理性;(3)上述重整投资人与重整管理人、上市公司及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排。请披
露核查过程及结果。请管理人、财务顾问发表意见。
   回复:
一、衢州东昆注册资本为实缴出资,具备实际出资能力
   (一)衢州东昆基本信息及出资能力
   经核查衢州东昆营业执照、合伙人协议、工商底档以及比对国家企业信用信
息公示系统,衢州东昆基本信息如下:
公司名称            衢州东昆科技服务中心(有限合伙)
执行事务合伙人         张杰
统一社会信用代码        91330800MA2DLD467R
注册资本            10 万元人民币
营业期限            2021 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日
                浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 288 号 3 幢西 203 室(自
注册地
                主申报)
                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类
经营范围
                信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                主开展经营活动)。
   根据出资缴款证明及衢州东昆出具的说明,衢州东昆已于 2021 年 12 月 22
日完成实缴注册资本。
   根据衢州东昆提供的银行存款证明,截至 2021 年 12 月 23 日,衢州东昆在
招商银行账户存款金额已足额覆盖其需要缴纳的重整投资金额。2021 年 12 月 13
日,衢州东昆出具承诺函,承诺“具有足够资金实力认购实达集团本次资本公积
金转增的股票;本人/本企业本次认购实达集团重整中资本公积转增股票的资金
为自有资金或(及)自筹资金,符合证券监管规定,不存在对外募集、代持或者
直接间接使用实达集团及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在实达集团直
接或通过其利益相关方向本人/本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
  综上所述,衢州东昆已实缴注册资本并具备实际出资能力。
  (二)关于衢州东昆注册资本及出资能力的核查
并通过国家企业信用信息公示系统比对;
东昆执行事务合伙人进行访谈并取得书面确认。
  (三)专项意见
  管理人认为:根据衢州东昆出具的相关文件,衢州东昆已实缴注册资本,缴
纳保证金,具备实际出资能力。
  财务顾问认为:根据衢州东昆出具的相关文件,衢州东昆已实缴注册资本,
缴纳保证金,具备实际出资能力。
二、重整投资人选择合理合规
  (一)选择重整投资人的具体方式、履行的决策程序、主要考虑,并论证
合规性和合理性
  实达集团 2020 年经审计净资产为负,已严重资不抵债。根据《上市规则》,
实达集团股票在 2020 年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。在破产预重
整启动之前,上市公司股票二级市场交易价格还曾一度低至 0.92 元/股,面临严
峻的面值退市风险。
达集团启动预重整程序。
  作为福州本地老牌上市公司,实达集团的重整工作得到了地方政府以及主要
债权人的支持。然而,受债务所累,实达集团的生产经营早已陷入困境,在面临
严峻的退市风险的情况下,投资人面对的风险较大,因此实达集团招募重整投资
人面临着较大困难。
  为推动招募工作,在预重整阶段,在前期沟通的基础上,实达集团及管理人
向数个具有资金实力与行业信誉的公司发出了重整投资邀请函。其中,只有福建
省属国资企业福建省电子信息产业集团明确表达了参与重整的意愿。其后,根据
福建省国资委的统一部署,福建大数据成立。福建大数据随即接替福建省电子信
息产业集团与实达集团继续深入交流,表达了拟作为产业投资人的愿望,并提出
将福建省星云大数据应用服务有限公司(以下简称“星云大数据”)注入上市公司
等计划。实达集团经慎重考虑,决定引入福建大数据作为产业投资人,双方签署
《重整投资意向协议》。在实达集团上报中国证监会的《重整可行性报告》中亦
汇报了上述相关情况。上述决策主要基于实达集团的实际情况,并考虑了以下因
素:
  第一,福建大数据系福建省国资委下属全资子公司,其设立目的为统筹推进
全省公共数据的运营管理和电子政务建设,目标是做强做优做大数字经济产业,
优化产业布局。实达集团是一家以“移动互联网+物联”为主营业务的 A 股上市 IT
企业,其经营范围包含“电子计算机技术咨询、技术服务,信息服务”等。福建大
数据与实达集团在业务层面较为契合,如成为实达集团的产业投资人,两者将能
产生良好的协同效应,着力发展主业。
     第二,福建大数据定位为数字福建政务网站和政务信息化系统建设运营主
体、全省公共数据资源一级开发机构和省级电子政务建设运维单位、数字经济发
展的领军企业及主要投融资平台,具体承担福建公共数据资源一级开发和授权开
放,以及省级政务信息系统、在线政务服务平台和福建省政务网络的建设和运维
任务。福建大数据持有福建省星云大数据应用服务有限公司 84.2455%股权等优
质资产,并对实达集团重整后的产业投资已经有了经营规划,拟将星云大数据注
入实达集团。因此福建大数据成为产业投资人,将有助于实达集团在重整后恢复
经营能力,从而真正提升上市公司质量,最大限度维护上市公司及广大中小股东
利益。
  第三,福建大数据对实达集团的产业投资得到地方政府的大力支持,也得到
了主要债权人的认可,有利于实达集团重整程序的推进。
  由于实达集团债务规模较大,需要大量现金偿还债务并补充流动资金,在确
定产业投资人后,通过引入财务投资人获得相应资金,才有可能解决其债务问题。
财务投资人的选择不同于产业投资人,其重点在于考察其出资能力,且财务投资
人需要认同上市公司未来的发展理念,并愿意承担未来经营所面临的风险。实达
集团于 2021 年 11 月 26 日才进入破产重整程序,由于深陷经营和债务危机,而
重整时间又极为有限,公司仍面临重整失败或 2021 年度报告触及《上市规则》
中财务类强制退市指标而被终止上市的重大风险。财务投资人的选择实际也存在
难度较大。因此,在预重整期间,为了推动重整工作的顺利进行,实达集团聘请
了专业的财务顾问,帮助寻找潜在的重整投资人、并开展了重整方案设计、债权
人和投资人谈判等工作。
  实达集团于 2021 年 4 月 1 日发布了《福建实达集团股份有限公司关于法院
同意公司启动预重整并指定预重整阶段临时管理人的公告》,公告了公司预重整
相关事项,潜在财务投资人最初通过上述公开信息渠道得知上市公司重整情况,
并联系上市公司高级管理人员对接了解潜在投资机会。2021 年 11 月 26 日,法
院正式裁定受理公司重整,并指定上海市方达律师事务所担任管理人。为了维持
上市公司地位,实达集团需要符合在 2021 年 12 月 31 日前取得法院批准重整计
划裁定等条件,时间已经非常紧迫。公司进入正式重整程序后,实达集团与潜在
财务投资人进行了迅速地谈判磋商并最终确定财务投资人人选。
  针对潜在财务投资人,实达集团和管理人对其进行了相关背景调查。根据公
开信息显示,目前选定的财务投资人不存在失信行为、经营异常或市场禁入等情
况,符合财务投资人的必要条件。财务投资人在签署重整投资协议后,已经及时
足额缴纳了保证金,且已经提供了足额覆盖拟投入资金的存款证明文件,具备履
约能力。
  在风险承担方面,现有财务投资人对于产业投资人的经营规划及产业布局非
常认可,对重整后实达集团的发展有较高的期待,因此,在实达集团向财务投资
人充分披露投资风险后,财务投资人对投资实达集团仍持有信心。此外,实达集
团将财务投资人的情况以及其投资意愿与产业投资人沟通后,也得到了产业投资
人的认可。
  在预重整期间,实达集团已经通过多轮沟通协商,在参考了公司重整受理前
二级市场交易价格、公司重整资金需求、重整投资人投资风险、重整投资人参与
重整及后续经营中所承担的责任义务等因素之后,与意向投资人初步形成可行的
债务清偿方案和出资人权益调整方案。在重整正式受理后,考虑到实达集团面临
着股票被终止上市的风险,重整程序时间压力巨大,因此,在预重整阶段已经通
过沟通谈判形成的成果基础上,确定该等意向投资人为重整投资人,有利于重整
程序的顺利推进,从而最大程度保护实达集团债权人、以及广大中小投资者的利
益。
     (二)核查过程
的工商文件、并针对产业投资人产业投资及经营经验进行访谈;
投资情况、个人资金实力出具的《说明》;
公司的《企业信用信息公示报告》、《专业版企业信用报告》,均无行政处罚、经
营异常、严重违法信息等经营风险记录;
涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况,均无不良记录;
均无市场禁入信息;
市场的失信情况,均无失信记录;
失信被执行人情况和限制高消费情况,查询结果显示均未涉执行案件或被列为失
信被执行人或被限制高消费。
     (三)专项意见
     管理人认为:根据现行监管法规,上述重整投资人选择程序具有合理性,无
违反法律法规的情形。
     财务顾问认为:根据现行监管法规,上述重整投资人选择程序具有合理性,
无违反法律法规的情形。
三、重整投资人与重整管理人、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系、不存在其他利益安排
     (一)重整投资人基本情况
公司名称           福建省大数据有限公司
法人             钟军
统一社会信用代码       91350000MA8TUDMH6E
注册资本           30,000 万元
营业期限           2021-08-26 至无固定期限
注册地            福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路 8 号 1 号楼 15 层
               一般项目:大数据服务;数据处理服务;线下数据处理服务;数
               据处理和存储支持服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投
               资的资产管理服务;互联网数据服务;互联网销售(除销售需要
               许可的商品);互联网安全服务;园区管理服务;信息技术咨询
经营范围           服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;
               网络与信息安全软件开发;信息安全设备制造;信息安全设备销
               售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批
               发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;信
               息系统集成服务;专业设计服务;卫星遥感数据处理;地理遥感
              信息服务;计算机系统服务;智能控制系统集成;人工智能公共
              服务平台技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业
              执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第一
              类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
              开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准)
                   股东名称            出资额(万元)       持股比例
股权结构          福建省人民政府国有
              资产监督管理委员会
公司名称          衢州东昆科技服务中心(有限合伙)
执行事务合伙人       张杰
统一社会信用代码      91330800MA2DLD467R
注册资本          10 万元
营业期限          2021-09-27 至 2023-09-26
              浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 288 号 3 幢西 203 室(自
注册地
              主申报)
              一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类
经营范围
              信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
              主开展经营活动)。
                 合伙人信息             出资额(万元)       持股比例
股权结构                  张杰                 8        80%
                      宋彬                 2        20%
     张杰,女,中国国籍,1979 年 7 月出生,住北京市宣武区。
     宋彬,男,中国国籍,1981 年 6 月出生,住天津市河东区。
公司名称          北京华夏远策资产管理有限公司
法人            王会民
统一社会信用代码      91110102351633088G
注册资本          1,000 万元
营业期限          2015-08-11 至 2035-08-10
注册地           北京市西城区马连道南街 1 号院 2 号楼二层 237 室
              投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理。(市场主体依法自
              主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
经营范围
              部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
              业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
              股东名称        出资额(万元)   持股比例
股权结构          王会民           700       70%
              孔成义           300       30%
  王会民,男,中国国籍,1983 年 11 月出生,住郑州市中原区。
  孔成义,男,中国国籍,1979 年 2 月出生,住郑州市中原区。
  (二)关联关系及利益安排核查
高级管理人员《关联关系确认函》;
高级管理人员出具的关于不存在其他利益安排的承诺;
股东及实际控制人、董监高、对外投资等等信息,复核重整投资人、重整管理人、
上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关联关系,并对上
述信息进行交叉比对。
  经查询工商信息、重整投资人协议、重整投资人、重整管理人、上市公司及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员《关联关系确认函》,并交叉比对信
息,重整投资人与重整管理人、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他关系密切人员不存在关联关系,除按照重整协议约定参与本次重整
以外无其他利益安排。
     (三)专项意见
     管理人认为:根据前述核查,重整投资人与重整管理人、上市公司及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
     财务顾问认为:根据前述核查,重整投资人与重整管理人、上市公司及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
问题 3
     公告显示,产业投资人福建大数据营业期限自 2021 年 8 月 26 日开始,注
册资本为 30,000 万元,无历史经营及财务数据。公司未来经营计划中,产业投
资人将择机注入优势资产,力争将实达集团打造成中国 IT 领域的优质上市平台。
请公司补充披露:产业投资人持有资产和经营业务情况,说明拟注入资产的具
体实现方式,是否已有具体标的、时间计划等明确方案,是否具备产业投资的
经验和能力,如有,请充分说明并作出相应承诺,如尚无具体方案,请充分提
示不确定性风险。请管理人、财务顾问发表意见。
     回复:
一、产业投资人持有资产和经营业务情况及未来资产注入计划
     (一)产业投资人持有资产情况
公司名称           福建省大数据有限公司
法人             钟军
统一社会信用代码       91350000MA8TUDMH6E
注册资本           30,000 万元
营业期限           2021-08-26 至无固定期限
注册地            福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路 8 号 1 号楼 15 层
               一般项目:大数据服务;数据处理服务;线下数据处理服务;数
经营范围
               据处理和存储支持服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投
              资的资产管理服务;互联网数据服务;互联网销售(除销售需要
              许可的商品);互联网安全服务;园区管理服务;信息技术咨询
              服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;
              网络与信息安全软件开发;信息安全设备制造;信息安全设备销
              售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批
              发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;信
              息系统集成服务;专业设计服务;卫星遥感数据处理;地理遥感
              信息服务;计算机系统服务;智能控制系统集成;人工智能公共
              服务平台技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业
              执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第一
              类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
              开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准)
                   股东名称             出资额(万元)                   持股比例
股权结构
                 福建省国资委                 30,000                100%
     福建大数据为福建省国资委 100%控股子公司,主营业务为大数据综合服务、
信息系统综合解决方案及运营维护、以及围绕数据建设开展的其他业务。
     截至本回复出具日,福建大数据对外投资情况如下:
                                                              福建大数据
      企业名称     法人             注册资本               成立日期
                                                               持股比例
福建大数据产业园区运
               张毅           10,000 万元人民币         2021-11-24          100%
营管理有限公司
福建大数据产业投资有
              苏岳峰           10,000 万元人民币         2021-11-18          95%
限公司
星云大数据         高元荣       25,520.651 万元人民币         2013-11-22     84.2455%
     (二)星云大数据基本情况
公司名称          福建省星云大数据应用服务有限公司
法人            高元荣
统一社会信用代码      91350000084313791Y
注册资本          25,520.651 万元人民币
营业期限          2013-11-22 至 2043-11-20
注册地           福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5 层 505 室
              一般项目:数据处理和存储支持服务;软件开发;计算机软硬件
              及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯
经营范围
              设备租赁;信息系统集成服务;非居住房地产租赁;住房租赁;
              以自有资金从事投资活动;互联网销售(除销售需要许可的商
                    品);互联网设备销售;互联网数据服务;信息咨询服务(不含
                    许可类信息咨询服务);互联网安全服务;专业设计服务;安防
                    设备销售;安防设备制造;档案整理服务;信息技术咨询服务;
                    卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;第一类医疗器械销售;
                    第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                    法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务;第二类
                    增值电信业务;互联网信息服务;房地产开发经营;建设工程设
                    计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
     星云大数据成立于 2013 年 11 月 22 日,控股股东福建大数据持有其 84.2455%
股权,实际控制人为福建省国资委。星云大数据主营业务分为信息系统集成业务
及信息服务业务。星云大数据深耕信息系统集成业务及信息服务业务多年,依托
股东优势,在政务云业务及政务信息服务业务开展方面积累了深厚的经验与优势,
同时培养了优质的技术和研发团队,为其业务经营发展提供了强有力的支持。
     星云大数据近两年一期主要财务数据如下:
                                                            单位:人民币万元
 项目      2021-9-30/2021 年第 3 季度    2020-12-31/2020 年度    2019-12-31/2019 年度
营收                        22,518                47,611                28,349
净利润                         -298                 1,964                 1,830
总资产                      127,602              119,730                 99,629
总负债                       84,880                76,212                64,271
净资产                       42,722                43,518                35,358
 注:2021 年 3 季度财务数据未经审计,2020 年度、2019 年度数据经审计。
     综上所述,福建大数据作为本次重整方案的产业投资人具有相关投资经验及
产业运营能力。
     (三)资产注入计划
     福建大数据作为实达集团本次重整的产业投资人,拟在符合相关法律法规的
前提下,适时将星云大数据注入上市公司,注入方式包括但不限于现金购买资产、
发行股份购买资产。福建大数据已针对资产注入方案做出研究规划,但尚未有明
确时间安排,该方案尚具有不确定性,提请广大投资者注意风险。
二、专项意见
  管理人认为:福建大数据具有产业投资经验与能力,其有意愿拟在星云大数
据符合相关法规政策的前提下,适时将星云大数据注入上市公司,注入方式包括
但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。上述方案尚未有明确时间安排,具
有不确定性,提请广大投资者注意风险。
  财务顾问认为:福建大数据具有产业投资经验与能力,其有意愿拟在星云大
数据符合相关法规政策的前提下,适时将星云大数据注入上市公司,注入方式包
括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。上述方案尚未有明确时间安排,
具有不确定性,提请广大投资者注意风险。
问题 4
  公告显示,福建大数据已作为重整投资人与管理人签署《重整投资协议》,
福建大数据可指定其他主题代替其作为本次重整产业投资人,“其他主体”特指
“由大数据公司子公司担任普通合伙人,大数据公司与相关方共同出资作为有限
合伙人,并由大数据公司实际控制的限合伙企业”。财务投资人的指定主体经协
议各方确认并与指定主体签署补充协议后,指定主体可代替原财务投资人成为
本次重整财务投资人。请公司结合上述协议安排,充分披露有关出资事项的当
前进展及后续转让情况,指定主体是否具备支付能力,是否存在实际投资前转
让出资权,在方案中设置转让条款的原因,是否存在代持等情形。请管理人发表
意见。
  回复:
一、重整投资人有关出资事项
  产业投资人福建大数据于 2021 年 12 月 6 日与实达集团、以及管理人签署了
《重整投资协议》,并约定福建大数据可指定其他主体代替其作为本次重整产业
投资人,“其他主体”特指“由福建大数据子公司担任普通合伙人,福建大数据与
相关方共同出资作为有限合伙人,并由福建大数据实际控制的有限合伙企业”。
  根据福建大数据出具的《重整投资人有关出资事项说明》,2021 年 12 月 21
日,经党委会和董事会决议通过,福建大数据依照《政府采购竞争性磋商采购方
式管理暂行办法》(财库〔2014〕214 号)的相关规定,通过竞争性磋商方式,
并根据设置的合伙人招募具体评分标准,最终选定中国东方资产管理股份有限公
司作为有限合伙人,与福建大数据及福建省大数据产业投资有限公司共同成立有
限合伙企业。
  各方已于 2021 年 12 月 22 日签订了《福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议》。根据合伙协议约定,合伙企业总认缴出资金额为人民币贰亿伍仟万
元(小写:25,000 万元人民币),由 3 名合伙人共同出资设立。其中,普通合伙
人 1 名(同时作为执行事务合伙人),由福建大数据的控股子公司福建省大数据
产业投资有限公司担任,认缴出资 100 万元人民币;有限合伙人 2 名,分别为福
建大数据和中国东方资产管理股份有限公司,其中福建大数据认缴出资 14,900
万元人民币,中国东方资产管理股份有限公司认缴出资 10,000 万元。合伙协议
相关条款能够确保福建大数据对于合伙企业的实际控制人地位。合伙协议还约定,
合伙企业将在福州市中级人民法院裁定批准实达集团的重整计划后如期足额支
付投资款到达管理人指定账户。
  福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)设立后,福建大数据及新设有限合伙
企业将根据《重整投资协议》的约定,不迟于 2021 年 12 月 24 日与实达集团及
实达集团管理人签署《重整投资协议补充协议》,福建大数据将指定合伙企业福
建省数晟投资合伙企业(有限合伙)取代其成为《重整计划草案》载明的重整投
资人。
  关于财务投资人签署的重整投资协议,其中允许财务投资人指定其他主体作
为实达集团的重整投资主体,经协议各方确认并与指定主体签署补充协议后,指
定主体可代替原财务投资人成为本次重整财务投资人。此类约定能够给予投资人
一定灵活度,更有利于重整计划的执行,在目前上市公司重整投资协议中亦有先
例(如 2020 年 300008.SZ 天海防务破产重整案例),而非基于其他特殊考虑或安
排。
  截至目前,重整投资人均已支付投资保证金,财务投资人就参与重整投资情
况、个人资金实力出具的《说明》,且已经提供了足额覆盖拟投入资金的存款证
明文件,具备履约能力。鉴于协议中给予财务投资人指定其他主体的权利,不排
除未来存在出资权转让的可能。如果届时需要变更投资主体,管理人将督促实达
集团及时充分地进行信息披露。
另外,根据重整投资人的书面确认,其不存在代持情形。
二、核查过程
持股份的情况。
投资情况、个人资金实力出具的《说明》。
三、专项意见
  管理人认为:产业投资人目前已经明确确定。根据《重整投资协议》的约定,
重整投资人有权指定其他主体参与实达集团重整投资,因此存在实际投资前转让
出资权的可能。目前签约的财务投资人已提供文件证明其具备履约能力。同时,
在方案中设置转让条款,不代表存在代持等情形。根据现有重整投资人的书面确
认,其不存在代持情形。
  公司指定的信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、
                     《证 券 日 报》和上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬
请广大投资者理性投资,注意投资风险。
  特此公告。
                         福建实达集团股份有限公司董事会

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