证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2021-071
宁波能源集团股份有限公司
关于收购股东子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简称“公司”）七届二十二次董事会和 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》（具体内容详见上海证券交易所
网站[www.sse.com.cn]2021 年 12 月 8 日、12 月 24 日公告），同意公司按协议方
式以人民币现金 47,320.5856708 万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以
下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州
生物质”） 100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）
股权。并在收购完成后，为明州生物质和物资配送提供担保。上述事项涉及的股
权收购协议已于 2021 年第二次临时股东大会通过之日起生效，协议主要内容如
下：
一、《关于宁波明州生物质发电有限公司股权收购协议》
转让方：宁波开投能源集团有限公司
受让方：宁波能源集团股份有限公司
签订本协议后 30 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权收购款 7,584
万元至转让方指定账户。
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交
予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变
更股东登记手续。
“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于 1,602 万元、1,503 万元、984
万元，业绩承诺期净利润总额不低于 4,089 万元。
本协议所指承诺净利润即业绩考核指标，系指业绩承诺期内，经受让方认可
的会计师事务所审计的明州生物质合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润。
后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的业绩承诺的
实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实明州生物质在业绩承诺期内业绩
实现情况。
条件之一的，转让方需承担业绩补偿义务：
（1）2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
（2）2021 年、2022 年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的 90%；
（3）2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净
利润的 100%。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷三年累计承诺净利润×本次明州生物质资产交易价格－累计已补偿金额。
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律
法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，
经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
逾期部分的万分之五的违约金。
损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方
因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴
定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的 10%支
付违约金。
偿。
注：明州生物质业绩承诺中 2023 年净利润较 2021 年、2022 年减少较多的主要原因系
明州生物质 2021 年、2022 年无需缴纳企业所得税。
二、《关于宁波能源集团物资配送有限公司股权收购协议》
转让方：宁波开投能源集团有限公司
受让方：宁波能源集团股份有限公司
签订本协议后 30 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权收购款
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交
予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变
更股东登记手续。
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律
法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，
经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
逾期部分的万分之五的违约金。
损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方
因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴
定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的 10%支
付违约金。
三、《关于浙江大唐乌沙山发电有限责任公司股权收购协议》
转让方：宁波开投能源集团有限公司
受让方：宁波能源集团股份有限公司
签订本协议后 30 个工作日内，受让方向转让方支付全 部股权收购款
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交
予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变
更股东登记手续。
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律
法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，
经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
逾期部分的万分之五的违约金。
损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方
因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴
定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的 10%支
付违约金。
特此公告。
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