内蒙古建中律师事务所
关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受中国北方稀土（集团）高科技股
份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师刘宏、乌日
乐（以下称“本律师”）出席了贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大
会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国
北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的
合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资
料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作
了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
召开本次股东大会的议案，并于 2021 年 12 月 8 日在指定信息披露媒体发出了
《中
国北方稀土(集团)高科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“《通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会
规则》及《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前十五日以公告方式
通知了全体股东。
《通知》中载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记
日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
据此，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》及《章程》的
有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2021 年 12 月 23 日 14:30 在公司 305 会议室如期召开。本次股东大会
网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员
（一）经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东
及股东委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，
具备合法有效的与会及表决资格。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权股份
总数为 1,046,218,969 股，占公司有表决权股份总数的 28.9405%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计 79 名，
代表有表决权股份总数为 573,324,186 股，占公司有表决权股份总数的 15.8593%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身
份。
据此，贵公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计 84 名，代表
有表决权股份合计 1,619,543,155 股，占公司有表决权股份总数的 44.7998%。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，除股东及股东委托代理人外，贵公司部分董事、监事、高级
管理人员及本律师列席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席会议人员具备合法的与会资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会审议了《通知》中列明的议案: 《关于公司董事、董事
长离任补选董事的议案》。
（二）经本律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次
股东大会现场会议在对议案进行表决时，由股东代表、监事和本律师负责监票、
计票。
（三）本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。根据上证所信息网络有
限公司提供的数据，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，议案获有效通
过。
据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有
效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
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