证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2021-066
上海凯鑫分离技术股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 23 日
? 限制性股票首次授予数量：65.00 万股
? 限制性股票首次授予价格：16.03 元/股
? 限制性股票首次授予人数：16 人
上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 23 日召开第三届
董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票
的首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，授予价格为 16.03 元/股，向符合授予条件
的 16 名激励对象首次授予共计 65.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
海凯鑫分离技术股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”），主要内容如下：
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.27%。其中首次授
予 65.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.02%，
首次授予部分占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 16.25 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 0.25%，预留部分占本次拟授
予权益总额 20.00%。
股子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励
的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。具体分配情况如下：
获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其 650,000 80.00% 1.02%
他人员（16 人）
预留部分 162,500 20.00% 0.25%
合计 812,500 100.00% 1.27%
注：
（1）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 20%，上
述任何一名首次授予的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本
的 1%。
（2）本激励计划限制性股票首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
为 16.03 元/股。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 39 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（4）本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
②激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
③激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基数，
以公司 2020 年净利润为基数，对
对应考 对应考核年度的营业收入增长率
归属期 应考核年度的净利润增长率（B）
核年度 （A）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
预留授予的限制性股票，各年度考核目标与首次授予的限制性股票相同。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分
为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下表确
定激励对象归属的比例：
优秀 合格 需改进 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D）
个人考核归属比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年
度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期归属资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废
失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
比例×个人考核归属比例。
本激励计划具体考核内容依据《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
、《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海凯鑫分
离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本激励计划激
励对象名单提出的异议。2021 年 12 月 17 日，公司披露了《上海凯鑫分离技术
股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予与公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予情况
（一）授予日：2021 年 12 月 23 日
（二）授予数量：65.00 万股
（三）授予人数：16 人
（四）授予价格：16.03 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其 650,000 80.00% 1.02%
他人员（16 人）
合计 650,000 80.00% 1.02%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 20%，上述
任何一名首次授予的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
六、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允
价值包括期权的内在价值和时间价值。公司按照会计准则及相关估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属
前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用；
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事对公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，该授予日符合《管理
办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的
相关规定，其作为公司本激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计
划规定的授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公
司本激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，并同意向符合授予条件的 16
名激励对象授予 65.00 万股限制性股票，授予价格为 16.03 元/股。
九、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上
市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本激励计划时在公司
（含控股子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2021 年第二次临时股东
大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。
（五）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（六）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
综上所述，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本激
励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划首次授予日确定为 2021 年 12
月 23 日，按 16.03 元/股的授予价格向符合条件的 16 名激励对象授予 65.00 万股
限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问认为：
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》的相关规定。随着本次激励计划的进
展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激励
计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的
条件，公司本次限制性股票的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序
符合《管理办法》
《上市规则》
《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。本激
励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》
《上
市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。
十二、备查文件
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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