中德证券有限责任公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定,中德证券有限责任公司(以下简称“中
德证券”、
“保荐机构”)作为浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称“晨丰科技”、
“上市公司”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,对公司 2021 年
现将检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)人员安排、日程安排
本次现场检查时间为 2021 年 12 月 16 日至 12 月 17 日,现场检查人员为赵
昱、龚骏。
(二)现场检查方案及内容
保荐机构通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈和对募投项目进行实地
考察等方式对公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关
联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施
情况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则,并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录等会议资料,经核查,晨
丰科技公司章程及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行;公司
董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上海证券交易所的相关业务规
则履行职责;公司内部机构设置合理,内部控制制度得到了有效执行;历次股东
大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定,
会议记录及其他会议资料保存完整。
(二)信息披露情况
保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查,确认公司已披露的公告与实际
情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,重大信息的传递、
披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定,信息披露档案资料
完整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
(三)独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理
人员及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况。经核查,公司建立了防范股
东及关联方资金占用的管理制度,公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持
独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料,并赴现场查看
了募集资金投资项目的建设和实施情况。经核查,公司募集资金存放在募集资金
专户,募集资金专户存储制度严格执行,募集资金监管协议得到有效执行,募集
资金不存在被关联方占用、委托理财等情形;公司不存在未经履行审议程序擅自
变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况;
募集资金使用与已披露情况一致,不存在重大风险,公司募集资金使用情况符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件,查阅了公司关联交易及对外投资的相关文件,对相关人员进行
了访谈。经核查,公司于 2021 年 10 月 13 日召开了第二届董事会第六次临时会
议,审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业(有限合伙)的
议案》
、《关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》;
公司于 2021 年 10 月 27 日,召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于
公司向境外控股子公司提供财务资助的议案》。此外,公司未发生关联交易及对
合并报表范围外企业的担保,公司对合并报表范围内企业进行担保均系正常经营
活动,履行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
(六)经营状况
保荐机构查阅了公司 2021 年度三季度财务报告,并对公司财务负责人进行
了访谈,经核查,2021 年 1-9 月公司累计实现营业收入 113,489.84 万元,较上年
同期增长 50.81%,归属于上市公司股东的净利润 8,874.08 万元,较上年同期增长
良好,经营业绩未发生大幅不利波动。
(七)保荐机构认为其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金的现
金管理坚持审慎投资的原则,根据市场状况与公司实际经营情况合理推进募集资
金投资项目的实施进度,严格控制投资风险,履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国
证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和交易
所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经核查,保荐机构认为:自本次公开发行可转换债券上市之日以来,晨丰科
技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
特此报告。
保荐代表人:
韩正奎 赵 昱
中德证券有限责任公司
年 月 日