中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为山西
美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)2020年度非公开发行A
股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件要求,对本次公司增加2021年度日常关联交易预计进行了核查。具体
情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
山西美锦能源股份有限公司2021年4月28日召开的九届十五次董事会会议及
执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方山西东
锦肥业有限公司(以下简称“东锦肥业”)之间业务活动的需要,现根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定对公司2021年度日常关联交易
预计额度进行增加。
其中关联董事姚俊卿先生回避表决。
该议案增加的日常关联交易预计金额12,235万元占公司最近一期经审计归
属于母公司净资产1,000,821.06万元的1.22%,无需提交公司股东大会审议。
(二)增加日常关联交易额度的基本情况
现将需要增加的2021年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总
列表如下:
单位:人民币万元
原预计 2021 调整和增加 现预计 2021 年
关联交易类型 关联方
年金额 金额 发生额
向关联人销售商品、提 山西东锦肥业有
供劳务 限公司
合计 0 12,235.00 12,235.00
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位:人民币万元
关联交易定价方式 2021 年年初至披露日发生额(未
关联方
及决策程序 经审计)
山西东锦肥业有限公司 市场价 9,629.53
二、关联方介绍和关联关系
关联方 山西东锦肥业有限公司
与公司的关联关系 关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业
成立时间 2018 年 1 月 26 日
注册资本 8000 万元人民币
注册地址 山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路西 02 号
法人代表 蔺向光
企业类型 其他有限责任公司
制造销售:农用硝酸铵钙、化肥(危化品除外)、复合肥料、有
机肥及微生物肥料、复混肥、大量元素水溶肥、中量元素水溶肥、
经营范围
微量元素水溶肥、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(经审计) 经审计)
总资产(万元) 36,546.82 38,183.22
财务数据 净资产(万元) 6,385.84 5,941.47
营业总收入(万元) 2,746.51 25,424.86
净利润(万元) -989.10 -444.37
履约能力分析 以上公司依法存续、经营情况及财务状况正常,具有履约能力
三、关联交易的主要内容
由于子公司山西润锦化工有限公司生产销售的需要,公司预计增加2021年度
与东锦肥业之间的关联交易额度,拟将销售商品或提供劳务额度调整为12,235万
元。
公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平
公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不
损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法:以市场价格、国家定价为原则,并根据市场变化及时
调整;部分商品按协议价约定执行。
上述关联交易的定价政策是:依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价
格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人销售商品属于正常和必要的交易行为,此类交易有利于促进公司及控股子
公司产品的销售活动。
会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司及
控股子公司独立性没有影响,公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
五、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》
前,公司向独立董事征求了意见,独立董事发表了事前认可意见,同意公司将《关
于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届二十六次董事会会议审
议,并就该事项发表独立意见如下:
该关联交易对交易双方公平合理,没有损害非关联股东的利益;公司通过该
日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,而且交易公平、合理,符
合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则
,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将
《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届二十六次董事会会
议审议。
公司及其控股子公司与关联方东锦肥业对2021年度原预计日常关联交易额
度进行调整是基于业务活动的需要,公司对该等日常关联交易额度新增是依据
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定作出的,该等日常关
联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定的前提下,以市场价格为基础,遵循公平合理的原则确定交易价格,并平
等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影
响,公司亦不会因本次新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项已经董
事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事回避表决,
履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次增加
遵循公平、公正、公开的原则,没有损害公司利益。
综上,保荐机构对公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限
公司增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:___________________ ____________________
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日