上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 内蒙古远兴能源股份有限公司 独立财务顾问名称 招商证券股份有限公司
证券简称 远兴能源 证券代码 000683
交易类型 购买□
√ 出售□ 其他方式□
内蒙古纳百川资源开发有限责
任公司、鄂尔多斯市纳丰投资
交易对方 是否构成关联交易 是□
√ 否□
中心（有限合伙）、内蒙古博
源工程有限责任公司
本次交易为上市公司购买内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿
业”）部分股权，并对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业
本次重组概况
的控制
对银根矿业进行增资；本次交易公司以 208,600 万元收购纳百川持有的银根矿业 14%
判断构成重大资 股 权， 以 372,500 万元对 银根矿业 进行增 资；连续 12 个 月内累 计成交 金额 为
产重组的依据 829,359.38 万元，占上市公司最近一个会计年度报告期末经审计归属于母公司股东的
净资产额的 81.09%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买银根矿业的 14%股权、拟以现金
（1）现金购买股权
上市公司与内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）签订《股权
转让协议》，纳百川将其持有银根矿业 14%股权（即 31,281,250 元出资额）转让给上
方案简介
市公司，支付方式为现金，支付价格为 208,600 万元。
（2）现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完
整，不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
情况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 是
者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到
是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
纳百川、纳丰投资同受
程为博源集团参股公司
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 不适用，本次交易为现
让其所持股份 金购买资产
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励
是
范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政
不适用
策因素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的
持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的
时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行
为
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数
额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过
中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担
保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假
记载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资
产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在
是
政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
是
的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采
购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立
核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部
权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的
权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存
在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司
明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无
权利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保
是
全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府
是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者
是
交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格
是
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
是
的，是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是
否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特
许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定
性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经
营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关
情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注
有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽
职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 是
相关的违约责任是否切实有效 是
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最
近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际
控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是
否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关 不适用
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和
不适用
管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与
是
上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对
不适用
交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政
策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要
求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情
况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转
让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对
市公司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
中通诚采用资产基础法
对标的公司进行评估，
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是 其中采矿权评估值引用
了儒林评估采用现金流
量法的评估结果
评估方法的选用是否适当 是
评估的假设前提是否合理 是
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的 是
为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司
利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否
公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人
书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 不适用
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债
务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取
得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他
是
限制经营类领域
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行
为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 是
权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资
地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备
履行补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
是
知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资
产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立
做出财务决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间
是
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品
债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在
备注栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律
师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 是
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、
财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司于 2021 年 8 月
购买银根矿业股权并对
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关 银根矿业进行增资，前
资产进行购买、出售的情形 次交易不足 12 个月，已
履行全部审批程序及信
息披露义务
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题：
的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性；
况；
展；
题；
结论性意见：
则》等法律、法规及规范性文件的规定；
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
办法》十三条规定的重组上市。
的情形。
股东合法权益的情形。
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第
财务顾问主办人：
黄文雯 李映谷
招商证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
