证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-119
内蒙古远兴能源股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
日以书面、传真或电子邮件方式向公司 3 名监事发出了关于召开八届十九次监事
会会议的通知。
层会议室以现场方式召开。
先生主持。
和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
规定的议案》
公司拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有的
内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的公司”）14%
股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）。
本次交易实施前，公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，公司将持有
银根矿业 60%的股权，实现对银根矿业的控制。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以
下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经
过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，监事会认为公司本次交
易符合有关法律、法规、规范性的相关要求及规定的各项实质条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事对本次交易方案所有事项进行了逐项审议，具体内容如下：
本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股
权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公
司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业 60%的
股权，实现对银根矿业的控制。
（1）现金购买股权
公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业 14%股权（即
元。
（2）现金增资
公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，公司拟以现金
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；公司对标的公司进
行增资的交易对方为纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称
“纳丰投资”）和内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“博源工程”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）出具的
《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源
银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420
号），评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引
用了山西儒林资产评估事务所有限公司（以下简称“儒林评估”）出具的《内蒙
古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2021］第 305 号）的评估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后
标的公司到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协商确定标的公司 100%
股权整体估值为 149 亿元，对应标的公司 14%股权的交易价格为 20.86 亿元；公
司对标的公司增资 37.25 亿元，其中 55,859,375 元计入注册资本，其余
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募
集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（1）收购价款的支付
公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由
公司分期支付：
①公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指定的银行
账户支付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。
②公司应在标的股权交割手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指定的银行
账户支付剩余转让价款，即人民币 102,214 万元。
（2）增资款项的支付
公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等
方式向银根矿业支付增资款。
公司八届十八次董事会和 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终
止募投项目的议案》，决定终止“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10
万吨/年乙二醇技改项目）”；公司拟将已终止募投项目的募集资金 80,191.80 万
元及其结存利息用于向银根矿业进行增资，该议案尚需公司股东大会审议，如未
获批准，则公司将以自有资金、自筹资金向银根矿业支付增资款。
公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起 30 个工作日
内实缴 10 亿元增资款，剩余增资款应自本次增资完成日起 6 个月内实缴到位；
公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交割日/完成日后 60 日内，公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由公司与
交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司
因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由公司与交易对方按照本次交易前对标
的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式
向公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收
益由公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）业绩承诺资产的评估情况
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，以资产基础法进行评估，标的公司 100%
股东权益评估价值为 1,372,219.04 万元。在资产基础法评估过程中，对许可证
编号为 C1529002021066210152074 的采矿权（以下简称“标的采矿权”）引用了
儒林评估的评估结果，儒林评估对标的采矿权采用收益法进行评估，截至 2021
年 8 月 31 日，评估价值为人民币 1,336,366.08 万元。
（2）业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
纳百川和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）保证在业
绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实
现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百
川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳
百川获得的交易价款。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应
补偿金额，则纳百川和博源集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如发生以下任一情形：①标
的采矿权未实现承诺净利润数；②期末标的采矿权发生减值。则上市公司应向纳
百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金
方式向上市公司支付补偿金额。
（2）如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分
向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后 30 日
内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）在纳百川和博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权
以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司
董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司尚无进一步收购银根矿业剩余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业
剩余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据公司和标的公司的经营发展需要，
在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，
结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若在上述
有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至交易实施完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买的，以其累计数计算相应数额。2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责
任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以 111,150.00 万元收购银
根矿业 9.5%股权，以 137,109.3750 万元对银根矿业进行增资；本次交易公司以
续 12 个月内累计成交金额为 829,359.38 万元。
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、银根矿业经审计财务数据以及本
次交易作价情况，公司在 12 个月内连续对银根矿业进行购买的累计成交金额占
公司 2020 年度经审计归属于母公司股东的净资产额的 81.09%。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，
关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川 100%的股权，直接和间接持
有纳丰投资 100%股权，持有博源工程 40%股权。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
易报告书（草案）>及其摘要》
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，编制了《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，监事会经认真审议，同意前述报告书及其摘要的相
关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《<内蒙古远兴能源股份有限
公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。
议的议案》
就本次交易，同意公司与纳百川签署附条件生效的《关于内蒙古博源银根矿
业有限责任公司之股权转让协议》，同意公司与纳百川、博源集团签署《业绩承
诺补偿协议》，同意公司与纳百川、纳丰投资、博源工程签署附条件生效的《关
于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》，并同时签署其他相关法律文
件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规
和《公司章程》的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的 2019 年度、
（XYZH/2021BJAA140622 号）、2020 年度及 2021 年 1-8 月《内蒙古远兴能源股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2021BJAA140623 号）；同意中通诚
资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资
所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中
通评报字[2021]12420 号）以及山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙
古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2021］第 305 号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古博源银根矿业有限责
任公司审计报告》（XYZH/2021BJAA140622 号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021BJAA140623 号）、《内蒙古远兴能源股
份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公
司股权价值项目资产评估报告》
（中通评报字[2021]12420 号、
《内蒙古博源银根
矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2021］第 305
号）。
题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判
断，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
条规定的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易
符合《重组管理办法》）第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行
自查论证，公司监事会认为，本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市
公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
司董事会及全体董事已作出保证：本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次交易相关事项披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
公司在本次交易事项首次披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次交易对上市公司即期回报的影响
进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报
的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关
承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
监事会对公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了审核，公
司于 2021 年 7 月 25 日召开八届十三次董事会、八届十二次监事会，于 2021 年
内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公
司以 111,150.00 万元收购银根矿业 9.5%股权，同时以 137,109.3750 万元对银
根矿业进行增资。该次交易完成后，上市公司持有银根矿业 36%股权。
该次交易的资产与本次交易的资产属于相关资产，因此需纳入本次交易累计
计算范围。根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组，本次交易在
与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司八届十八次董事会和 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终
止募投项目的议案》，决定终止“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10
万吨/年乙二醇技改项目）。监事会经认真审议，同意将已终止的募投项目的募集
资金 80,191.80 万元及其结存利息用于支付本次交易中向银根矿业进行增资的
款项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于变更已终止募投项目资
金投向的公告》。
三、备查文件
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○二一年十二月二十三日
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