证券代码:601208 证券简称:东材科技 公告编号:2021-101
四川东材科技集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股子公司山
东艾蒙特新材料有限公司(以下简称“山东艾蒙特”)提供不超过人民币
年期贷款市场报价利率(LPR)上浮 15%,按月计息、按季付息。
? 由于本次山东莱芜润达新材料有限公司(以下简称“山东润达”)、李长
彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款,本次交易属于“向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”,构成关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除日常关联交易外,过去十二个月公司与山东润达、李长彬曾共同向山东
艾蒙特进行同比例增资,拟增资金额合计为 28,200 万元,该增资事项构成
关联交易,详见上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于使用募集资金向
控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》、《关于向控股子公
司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-041、2021-080)。
? 本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次
会议审议通过,不需要提交公司股东大会审议批准。
? 本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金,借款利率合理、公允,
且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的
全部债务提供承担连带责任保证,不会对公司当期的财务状况、经营成果
产生重大影响,亦不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形。
? 风险提示:公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响,能够对其实施有效的
经营管理、资金管控和风险控制,但考虑到山东艾蒙特投资建设的产业化
项目尚未实现量产销售,仍存在可能无法按时履约和归还借款的风险。
一、关联交易概述
第十六次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段,暂未实现销售收入,短期内的
融资能力相对有限。为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求,
公司拟向其提供不超过人民币 12,000 万元的借款,借款期限为 12 个月,借款
年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮 15%,按月计
息、按季付息。
山东润达是山东艾蒙特的第二大股东,持有山东艾蒙特 30%股权,属于
“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人”,
故山东润达与公司构成关联关系,是公司的关联法人。李长彬为山东艾蒙特的
第三大股东,持有山东艾蒙特 5%股权,且为山东润达的实际控制人,属于“直
接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联自然
人”,故李长彬与公司构成关联关系,是公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,由于山东
润达、李长彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款,本次借款事项属于“向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”,本次交易
构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六
次会议审议通过,不需要提交公司股东大会审议批准。
二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况
(一)工商登记资料
公司名称:山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码:91370500MA3R89K378
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:36,000万元人民币
成立日期:2019年12月18日
法定代表人:李刚
住所:山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号
经营范围:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)财务状况
截 止 2020 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) , 山 东 艾 蒙 特 经 审 计 的 资 产 总 额 为
截止2021年9月30日(未经审计),山东艾蒙特资产总额为402,925,355.85元,
负债总额为192,041,342.66元,净资产额为210,884,013.19元。山东艾蒙特尚
处于投建阶段,暂未实现产品销售收入。
(三)股权结构
股东名称 注册资本(人民币/万元) 出资比例(%)
四川东材科技集团股份有限公司 21,600 60.00
山东莱芜润达新材料有限公司 10,800 30.00
李长彬 1,800 5.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业
(有限合伙)
合计 36,000 100.00
(四)其他说明
山东艾蒙特的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他
情况,亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
三、关联方的基本情况
(一)山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称:山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码:91371200169548434N
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:6,000万元人民币
法定代表人:李长彬
注册地:莱芜高新区旺福山路009号
经营范围:酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况:截止 2020年12 月31日(经审计) ,山东润达总资产为
年 度 实现 营业 收入 266,563,221.56 元 ,实现 归 属于 母公 司所 有者 的 净 利润
(二)李长彬
李长彬,男,中国国籍,住所为济南市莱芜区汶河大道118号。
最近三年任职情况:任山东润达的董事长并持有其55.31%的股权,是山东
润达的实际控制人;任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%的股权;任莱芜创业
投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权;任济南汇智企业管理咨询合伙企业
的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额,该合伙企业是山东润达的员工持股
平台,核心业务为以自有资金进行股权投资。
四、关联交易的主要内容
公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬拟共同签署的《借款合同》主要内
容如下:
出借方:四川东材科技集团股份有限公司
借款方:山东艾蒙特新材料有限公司
担保方:山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬
借款金额:12,000万元
借款期限:借款期限为12个月,一次性提款或分次提款均以实际提款日为
借款起始日,实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。
借款利率:参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市
场报价利率(LPR)上浮15%。
借款用途:产业化项目建设及补充流动资金。
履约责任:
照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。
照逾期未付金额的1‰/天向出借方支付违约金,在逾期期间持续计算利息且出
借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。
部债务向出借方承担连带责任保证,保证期间为借款方在本合同项下的债务履
行期限届满之日起三年。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款,是为了保障其产业化项目建
设进度及后续生产经营的资金需求,加快公司在电子材料板块的产业链布局,
扩大产能规模,丰富产品结构,符合公司战略发展规划。本次提供借款的资金
来源为公司的自有或自筹资金,借款利率参考一年期贷款市场报价利率(LPR)
上浮15%,定价合理、公允,不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大
影响;公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响,能够对其实施有效的经营管理、
资金管控和风险控制,且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就
《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证,不存在损害公司或股东,
特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
十六次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,
同意向控股子公司山东艾蒙特提供不超过12,000万元的借款,该议案不需要提
交股东大会审议批准。
(一)董事会审计委员会的书面核查意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的相关规定,提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金,借款利率参考一
年期贷款市场报价利率(LPR)上浮15%,定价合理、公允,不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响;且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李
长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证,不存在损害公
司或股东,特别是中小股东利益的情形。因此,董事会审计委员会一致同意本
次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。
(二)独立董事发表的事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的相关规定,提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金,借款利率参考一
年期贷款市场报价利率(LPR)上浮15%,定价合理、公允,不存在损害公司
或股东,特别是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意将此议案
提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
(三)独立董事发表的独立意见
公司本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款,是为了保障其产业化项目建
设进度及后续生产经营的资金需求,加快公司在电子材料板块的产业链布局,
扩大产能规模,丰富产品结构,符合公司战略发展规划。
本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有
关规定,提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金,借款利率参考一年期
贷款市场报价利率(LPR)上浮15%,定价合理、公允,且关联方山东莱芜润
达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责
任保证,严格遵循了公平、公正、公开的交易原则,不会对公司当期的财务状
况、经营成果产生重大影响,亦不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益
的情形。因此,全体独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易
的事项。
(四)保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事
项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》
等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,符合公司正常发展
经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易已经公司第五
届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表
了事前认可意见及明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序。因此,本保
荐机构对公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。
七、需要特别说明的历史交易情况
扩股协议》,拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资,每1元注册
资本的增资价格为人民币1元;其中公司以募集资金人民币10,000万元进行增资,
新增注册资本10,000万元;山东润达以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资,
新增注册资本4,615.38万元;李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资,
新增注册资本769.23万元。该增资完成后,山东艾蒙特的注册资本由6,000万元
增至21,384.61万元,公司的持股比例为65%,仍为山东艾蒙特的控股股东,详
见公司于2021年5月14日披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募
投项目暨关联交易的公告》(公告编号2021-041)。
企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)曾共同签订《增资扩股协议》,
拟向山东艾蒙特进行增资,每1元注册资本的增资价格为人民币1元;其中公司
拟以自有或自筹资金人民币7,700万元进行增资,新增注册资本7,700万元;山东
润达拟以自筹资金人民币4,384.62万元进行增资,新增注册资本4,384.62万元;
李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资,新增注册资本730.77万元;合
伙企业拟以自筹资金人民币1,800万元进行增资,新增注册资本1,800万元。本次
增资完成后,公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%,通过合伙
企业间接控制其5%股权,仍为山东艾蒙特的控股股东,详见公司于2021年9月8
日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》(公告编号
截至本公告披露日,公司与山东润达、李长彬、合伙企业均按照《增资扩
股协议》约定的出资时间缴付股权增资款,山东艾蒙特已办理完毕工商变更手
续。
八、备查文件
见
司提供借款暨关联交易的核查意见
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会