证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临 2021-090
中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：530,434,782 股
发行价格：人民币 2.76 元/股
序 配售股数 认购金额
发行对象 限售期（月）
号 （股） （元）
中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司
广西宏桂资本运营集团有
限公司
合计 530,434,782 1,463,999,998.32 -
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于 2021 年 12 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发
行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中有关简称与中远海运发展股份有限公司（以下简称
“公司”、“中远海发”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
的议案；
国海运参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票；
相关的议案；
的议案；
监督管理机构备案；
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
标的公司 100%股权转让予中远海发；
批准；
及就特别交易给予同意；
年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），本次交易已取得中国证监会
核准。
（二）本次发行情况
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 7 日），股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于发
行时公司最近一期经审计的每股净资产，发行底价为 2.56 元/股。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由上市公司董事会与独立财务顾问
（联席主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行
对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则
确定为 2.76 元/股。
本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
净额为人民币 1,460,904,954.84 元。
本次发行的募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启
东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装
备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，
补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的 25%。
（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《中国国际金融股份有限
公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425 号）（以下简
称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 15 日，中金
公司已收到认购对象缴纳的认购款合计人民币 1,463,999,998.32 元。
转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《中远海运发展股份有限公
司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）（以下简
称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 16 日止，中
远海发本次实际已发行人民币普通股 530,434,782 股，募集资金总额人民币
额为人民币 1,460,904,954.84 元。其中新增注册资本人民币 530,434,782 元，增加
资本公积人民币 930,470,172.84 元。
公司本次发行股份的登记托管手续已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限
公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事
务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，具体详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
号
中国国有企业混
金有限公司
序
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
号
财通基金管理有
限公司
华夏基金管理有
限公司
广西宏桂资本运
营集团有限公司
华泰证券股份有
限公司
合计 530,434,782 1,463,999,998.32 -
本次发行的股份已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易
日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）本次发行对象情况
企业名称 中国海运集团有限公司
法定代表人 万敏
注册资本 973,636.3219 万元人民币
统一社会信用代码 913100001322852476
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-
注册地址
许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱
船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；码
头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经
经营范围 营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；
通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造
（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关
配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、
通讯信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
注册地址
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨
经营范围 询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
企业名称 UBS AG
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
企业编号 QF2003EUS001
企业类型 合格境外机构投资者（QFII）
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and
注册地址
Aeschenvorstadt1,4051 Basel , Switzerland
主要经营范围 境内证券投资
企业名称 财通基金管理有限公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称 华夏基金管理有限公司
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元人民币
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）
从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
企业名称 广西宏桂资本运营集团有限公司
法定代表人 何有成
注册资本 420,000 万元人民币
统一社会信用代码 914500006777231125
企业类型 有限责任公司（国有独资）
南宁市良庆区金海路 20 号南宁综合保税区商务中心 1 号
注册地址
楼 5 层 520、522 号
许可项目：房地产开发经营；食品生产；食品经营；食品
经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；城市配送运输服务
（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：股权投资与
经营范围
管理、咨询；资产经营与管理、咨询；对房地产业、酒店
旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物
流、招投标、产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企
业和资产受托管理、咨询；国内贸易；房屋租赁；财务咨
询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 华泰证券股份有限公司
法定代表人 张伟
注册资本 907,665 万元人民币
统一社会信用代码 91320000704041011J
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 南京市江东中路 228 号
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、
非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），
经营范围 证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券
业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资
基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自
营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
类型 境内自然人
住所 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号
居民身份证号 1402021970********
（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象除中国海运系公司直接控股股东外，其他发行对象不存在公司
的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象全额以现金认购，除
中国海运外，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形。
公司最近一年与中国海运的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和
临时报告，与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的交易情况详见公司披
露的定期报告和临时报告。截至目前，除中国海运和中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年
不存在重大交易情况。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2021 年 11 月 25 日，中远海发前十大股东及其持股数量、
比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
HKSCC NOMINEES 注2
LIMITED 1
中远海运投资控股有限公司
注
注4
中远海运发展股份有限公司
回购专用证券账户
河南伊洛投资管理有限公司
资基金
河南伊洛投资管理有限公司
资基金
河南伊洛投资管理有限公司
金
河南伊洛投资管理有限公司
资基金
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的
在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免
重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED 持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司
子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份。
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED 的持股数量为截至 2021 年 9 月 30 日其持有公司的股
份数。
注 3：中远海运投资控股有限公司子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司
注 4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2021 年 12 月 22 日，公司前十名股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
HKSCC NOMINEES 注2
LIMITED 1
中远海运投资控股有限公司
注
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司
注4
中远海运发展股份有限公司
回购专用证券账户
河南伊洛投资管理有限公司
资基金
河南伊洛投资管理有限公司
资基金
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的
在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免
重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED 持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司
子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份。
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED 的持股数量为截至 2021 年 9 月 30 日其持有公司的股
份数。
注 3：中远海运投资控股有限公司子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有的公司
注 4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，公司直接控股股东为中国海运，间接控股股东为中远海运集团，
实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，中国海运仍为上市公司直接控股
股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - - - -
人民币普通股（A股） 1,447,917,519 11.09% 1,978,352,301 14.56%
境外流通外资股（H股） - - - -
二、无限售条件股份 - - - -
人民币普通股（A股） 7,932,125,000 60.75% 7,932,125,000 58.38%
境外流通外资股（H股） 3,676,000,000 28.16% 3,676,000,000 27.06%
三、股份总数 13,056,042,519 100.00% 13,586,477,301 100.00%
五、管理层分析与讨论
本次发行对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详
见公司 2021 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行的相关服务机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：莫太平、王都、王鹤
（二）财务顾问（联席主承销商）
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666/0755-82960432
传真：0755-82944669/0755-82960794
经办人员：江敬良、严家立、郁凡
（三）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：李强
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：林琳、耿晨
（四）审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：毛鞍宁
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办人员：杨磊、朱莉
（五）验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：王友娟、王圣会
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运
投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2021]3283 号）；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的
XYZH/2021BJAA131539 号《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资
金的验资报告》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（四）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具的《关于中
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（六）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性之法律意见书》；
（七）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
