上海市锦天城律师事务所
关于北京三维天地科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于北京三维天地科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：02F20180182
致：北京三维天地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三维天地科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三维天地”）的委托，
并根据发行人与本所签订的《律师服务协议》，作为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师
工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见
书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
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精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新
区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙
制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南
京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南
昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海
与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产
权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中
国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广
大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖
人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解
决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法
局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律
服务提供者之一。
二、 签字律师简介
郇海亮律师，毕业于西北政法大学，法学硕士，现为本所高级合伙人，
主要执业领域为公司、证券、金融等。
联系方式为：电话：010-85230688；传真：010-85230699；电子邮箱：
huanhailiang@allbrightlaw.com。
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李攀峰律师，毕业于上海交通大学，法律硕士，现为本所高级合伙人，
主要执业领域为企业改制重组并上市、证券、并购重组等。
联系方式为：电话：021-20511000；传真：021-20511999；电子邮箱：
lipanfeng@allbrightlaw.com。
刘建海律师，毕业于西北政法大学，法学硕士，主要执业领域为公司、
证券、并购重组等。
联系方式为：电话：010-85230688；传真：010-85230699；电子邮箱：
liujianhai@allbrightlaw.com。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 12 月本所指派经办律师到发
行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和中国证监会的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并
在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包
括：
介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并
要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全
面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人
是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发
行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共
同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论
证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
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在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、
查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的
各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查
证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文
件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关
注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，
对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报
告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相
关工作，累计工作时间约 100 个工作日。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、三维天地 北京三维天地科技股份有限公司，系由北京三维天地科技有限公
指
或股份公司 司于 2019 年 9 月 24 日整体变更成立的股份有限公司
三维有限或有限公 北京三维天地科技有限公司（曾用名：北京三维天地计算机技术
指
司 开发有限责任公司），成立于 1995 年 7 月 3 日，系发行人前身
海南三维 指 海南三维天地云数据科技有限公司，系发行人的全资子公司
香 港 三 维 天 地 科 技 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： HONGKONG
香港三维 指 SUNWAYWORLD SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,
LIMITED），系发行人的全资子公司
三维智鉴 指 北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东
北京维恒 指 北京维恒管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东
成贤一期 指 苏州成贤一期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
成贤三期 指 苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
雅枫一期 指 苏州雅枫一期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
智望天浩 指
的股东
启明星辰 指 北京启明星辰信息安全技术有限公司，系发行人的股东
益发久 指 北京益发久管理咨询中心（有限合伙），系发行人的股东
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有
苏民投君信 指
限合伙），系发行人的股东
大庆三维 指 大庆三维科技股份有限公司（曾用名：大庆开发区三维有限公司）
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 1,935 万股并在创
本次发行上市 指
业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月至 3 月
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《北京三维天地科技股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
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立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 13 日出具的“信
《审计报告》 指 会师报字[2020]第 ZB11449 号”《北京三维天地科技股份有限公
司审计报告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 13 日出具的“信
《内控报告》 指 会师报字[2020]第 ZB11450 号”《北京三维天地科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
发行人章程、《公
指 现行有效的《北京三维天地科技股份有限公司章程》
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验发行人第一届董事会第五次会议和 2020 年第一次临时
股东大会的会议决议及相关会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的
批准和授权如下：
（一） 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利
润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议。经本所
律师查验，发行人董事会于 2020 年 6 月 13 日向全体发行人股东发出了召开
（二） 2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分
配利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，其中：
要内容如下：
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币）；
（3） 发行数量：不超过 1,935.00 万股，占发行后公司总股本的比例不
低于 25%；本次公开发行股份全部为新股，公司原股东不公开发售股份；
（4） 拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
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（5） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通
创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外）或中国证监会、深交所规定的其它对象；
（6） 发行价格：本次股票发行的定价将遵循市场化原则，由公司与主
承销商协商后直接定价或者根据监管机构认可的其他方式确定；
（7） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式；
（8） 承销方式：由承销商以余额包销方式承销；
（9） 募集资金用途：公司本次公开发行股票所募集的资金将计划用于
投资下列项目：
项目计划投资总额 拟使用募集资金总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 50,031.59 50,031.59
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，则项目的资金
缺口部分由发行人自筹解决。募集资金到位前，发行人将以自有资金或采取
银行贷款等方式筹集资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金
予以置换。若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分用于主营业务或
者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定的要求执行。
（10） 决议有效期：本次发行上市的决议有效期为 24 个月，自股东大
会审议通过之日起算。
在创业板上市有关事宜的议案》的主要内容如下：
（1） 根据股东大会通过的有关本次股票发行上市的方案，全权负责方
案的组织、实施；起草、修改、签署并向监管机构提交各项与本次发行上市
有关的申请文件、报告或材料等；
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（2） 遵照相关法律法规并根据市场情况，与主承销商充分沟通协商，
确定本次股票发行价格、发行时间、发行数量、发行方式等相关具体事宜；
（3） 授权董事会根据本次发行上市方案的实际情况、市场环境、政策
环境及监管机构的要求，对募集资金投资项目取舍及投资金额作适当调整，
确定募集资金投资项目的实施进度等事宜；
（4） 批准、签署、执行、修改或终止与本次发行上市有关的各项文件、
合同、协议，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告、募集资金
投资项目涉及的重大合同等；
（5） 根据监管机构意见和本次发行上市的具体情况，对《公司章程》
中的相关条款进行必要的修改和补充，办理相应的工商变更登记手续等；
（6） 聘请参与本次发行上市的各中介机构并与之签署相关服务合同、
协议；
（7） 办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市的相关事宜；
（8） 在符合法律法规及监管机构要求的情况下，办理其他与本次股票
发行上市有关的的事宜；
（9） 授权有效期限：自本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》及
《公司章程》的有关规定；该次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关
事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会
的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚
需取得深交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 北京三维天地科技股份有限公司
统一社会
信用代码
住 所 北京市海淀区彩和坊路 11 号 601
法定代表人 金震
注册资本 5,800 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物进出口、技
经营范围 术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1995 年 07 月 03 日
营业期限 1995 年 07 月 03 日至长期
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由三维有限按经审计的
原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商登
记资料等，发行人自三维有限成立以来持续经营，且持续经营时间自三维有
限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关
法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人
为依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本
次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条
件
销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条
第一款的规定。
在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同
一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、
数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
地相关政府主管部门出具的证明文件、实际控制人户籍所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制
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人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
计报告》、发行人的重大销售、采购合同，发行人为由三维有限依法按原账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自三维有限成立以来已持
续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的有关规定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人
最近三年财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由立信会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
（1） 经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师访谈发行人控股
股东、实际控制人，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联
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交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师查验发行人相关
业务合同，发行人主营业务为检验检测信息化管理、数据标准化管理等应用
软件产品的研发、销售、实施及提供相关技术服务。发行人主营业务稳定，
最近两年未发生重大变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（4） 据发行人陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，最近两
年内，发行人的控股股东和实际控制人一直为金震，未发生变更；发行人控
制权稳定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5） 根据发行人董事、高级管理人提供的简历、发行人“三会”会议
文件资料并经本所律师查验，发行人董事、高级管理人员的任职均经法定程
序产生，发行人管理团队稳定，最近两年未发生重大不利变化，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6） 根据《审计报告》、发行人提供的计算机软件著作权证书、商标
注册证书、发行人陈述并经本所律师查验，发行人拥有的知识产权、经营设
备等资产均通过合法途径取得，权属清晰。发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（7） 根据发行人陈述并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
《公司章程》、
有关产业政策及有关市场监督、税务、社会保险、住房公积金等政府主管部
门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
地相关政府主管部门出具的证明文件、实际控制人户籍所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明文件并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
诺并经本所律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所网站的公开披露
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,704.70 万元、 6,818.57 万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，本
次发行上市前，发行人股本总额为 5,800 万元，若发行人本次拟发行的 1,935
万股股份全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 7,735 万元，不少于 3,000
万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所的审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
相关实质条件。
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四、发行人的设立
（一） 发行人前身三维有限的设立
经本所律师查验发行人的工商登记资料，三维有限设立的具体情况如
下：
东、杨洪波、王希丰、马志恒共同出资设立。
的编号为（京海）企名预核[1995]第 5899 号《企业名称预先核准通知书》，
经核准的企业名称为“北京三维天地计算机技术开发有限责任公司”。
号《资产评估报告书》，经评估，确认刘波等 5 人投入三维有限的财产评估
价格为 51.02 万元。1995 年 6 月 17 日，三维有限全体投资人签署《财产转
移证明》，确认刘波等 5 人投入的财产已如数移交给三维有限。
第 219 号《开业验资报告书》，经审验，截至 1995 年 6 月 20 日，三维有限
注册资本 73 万元已经到位，其中以货币出资 21.98 万元、以实物出资 51.02
万元。
业法人营业执照》，注册号：08462279。
经查验，三维有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 73.00 - 100.00%
本所律师认为，三维有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担
责任的有限责任公司。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股
份有限公司的“三会”会议文件等资料，发行人以有限责任公司整体变更方
式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1） 2019 年 8 月 22 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZB50665
号《审计报告》。根据该报告，三维有限截至 2019 年 4 月 30 日的净资产为
（2） 2019 年 8 月 23 日，中天华评估师出具中天华资评报字[2019]第
的评估值为 12,831.07 万元。
（3） 2019 年 9 月 5 日，三维有限召开股东会，全体股东一致同意由全
体股东作为发起人，将三维有限整体变更为股份有限公司；同意以三维有限
截至 2019 年 4 月 30 日的净资产 127,579,732.28 元折合为股份有限公司的股
本总额 5,500 万股，每股面值人民币 1 元，剩余部分计入资本公积金；三维
有限股东按照各自持股比例持有相应数额的股份。
（4） 2019 年 9 月 5 日，三维有限全体股东作为发起人共同签署了《发
起人协议》。
（5） 2019 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会，同意以三维有限截至
额 5,500 万元，超出股本部分计入资本公积金。
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（6） 2019 年 9 月 22 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZB50796
号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 9 月 21 日，发行人已将三维有
限截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产折合为股本 5,500 万元，由三维有
限原股东按原持股比例享有，超出股本部分计入资本公积金。
（7） 2019 年 9 月 24 日，发行人取得北京市海淀区市场监督管理局核
发的《营业执照》，统一社会信用代码：91110108101880422A。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具
备设立股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东
及实际控制人”）。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公
司设立条件。
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更
为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
有限整体变更设立股份有限公司、股份公司股本、股权结构、各发起人的权
利义务等事宜进行了明确约定，主要内容为：
在三维有限的出资比例持有相应数额的股份；股份公司注册资本为 5,500 万
元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积金。股份公司的股份
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均为以人民币标明面值的普通股，每股票面价格 1 元，同股同权、同股同利。
数量及比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
合 计 5,500.000 - 100.000%
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、
评估及验资
计报告》，经审计，截至 2019 年 4 月 30 日，三维有限的净资产为 127,579,732.28
元。
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《评估报告》，经评估，截至 2019 年 4 月 30 日，三维有限的净资产评估值
为 12,831.07 万元。
资报告》，经审验，截至 2019 年 9 月 21 日，发行人已将三维有限截至 2019
年 4 月 30 日经审计的净资产折合为股本 5,500 万元，由三维有限原股东按原
持股比例享有，超出股本部分计入资本公积金。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限
公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人提供的创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件并经
本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项如下
月 21 日召开创立大会暨第一次临时股东大会。
发起人逐项审议并通过了以下事项：
（1）《北京三维天地科技股份有限公司筹建工作报告》；
（2）《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》；
（3）《北京三维天地科技股份有限公司设立费用情况报告》；
（4）《北京三维天地科技股份有限公司章程》；
（5）《北京三维天地科技股份有限公司股东大会议事规则》；
（6）《北京三维天地科技股份有限公司董事会议事规则》；
（7）《北京三维天地科技股份有限公司监事会议事规则》；
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（8）《北京三维天地科技股份有限公司关联交易管理制度》；
（9）《北京三维天地科技股份有限公司对外担保管理制度》；
（10）《北京三维天地科技股份有限公司独立董事工作制度》；
（11）《关于选举北京三维天地科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
（12）《关于选举北京三维天地科技股份有限公司第一届监事会非职工
代表监事的议案》；
（13）《关于授权北京三维天地科技股份有限公司董事会办理股份公司
设立登记事宜的议案》；
（14）《关于确定公司第一届董事会独立董事津贴的议案》；
（15）《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财
务审计机构的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中自然人
股东个人所得税的缴纳
根据发行人陈述并经本所律师查验发行人工商登记资料、《审计报告》
及银行转账凭证等资料，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过
程中，注册资本由 4,264 万元变更为 5,500 万元，存在以未分配利润、盈余
公积、资本公积转增股本的情形，发行人自然人股东金震、罗世文、杨进德
及王兆君应当并已缴纳相应的个人所得税。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告并经本所律师查验发行人提供的商标
注册证书、计算机软件著作权证书、房屋租赁合同等有关文件资料，发行人
合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、计算机软件著作权
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等所有权或使用权，具有独立的软件产品研发、销售、服务系统，其资产具
有完整性。
（二） 发行人的业务独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有
独立的供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立
开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立情况
经发行人陈述、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（四） 发行人的机构独立情况
经发行人陈述、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立
健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立情况
经发行人陈述、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设
立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设
立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人陈述，发行人主营业务为检验检测信息化管理、数据标准化
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管理等应用软件产品的研发、销售、实施及提供相关技术服务。经访谈发行
人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售业务合同等资料，
发行人拥有独立完整的供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决
策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立
研发、销售软件产品并提供服务；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管
理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人、股东
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 13 名股东，
其中 12 名为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人的主体资格。发行人 13 名股东的基本情况如下：
经本所律师查验启明星辰的《营业执照》、公司章程、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，启明星辰成立
于 2000 年 8 月 17 日，注册资本：48,800.00 万元；法定代表人：严立；住所：
北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼启明星辰大厦 102 号；经营范围：网
络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；
承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机
软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；营业期
限：自 2000 年 8 月 17 日起至 2050 年 8 月 16 日；统一社会信用代码：
截至本律师工作报告出具日，启明星辰的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 48,800.00 100.00%
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，启明星辰持有发行人
经本所律师查验启明星辰公司章程、工商登记资料，启明星辰不存在以
非公开方式募集资金的行为，也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何
私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（1）北京维恒
经本所律师查验北京维恒的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，北京维恒成立
于 2017 年 9 月 20 日；执行事务合伙人：金震；住所：北京市丰台区银地家
园 33 号楼 1 层 1-05；经营范围：社会经济咨询；营业期限：自 2017 年 9 月
截至本律师工作报告出具日，北京维恒的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 600.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，北京维恒持有发行人
根据北京维恒确认并经本所律师查验北京维恒合伙协议、工商登记资
料，北京维恒不存在以非公开方式募集资金的行为，也未以私募投资基金管
理人的身份管理过任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人。
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（2）三维智鉴
经本所律师查验三维智鉴的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，三维智鉴成立
于 2016 年 11 月 2 日；执行事务合伙人：金震；住所：北京市丰台区银地家
园 1 号楼 1 层 107；经营范围：经济信息咨询；营业期限：自 2016 年 11 月
截至本律师工作报告出具日，三维智鉴的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 500.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，三维智鉴持有发行人
根据三维智鉴确认并经本所律师查验三维智鉴合伙协议、工商登记资
料，三维智鉴不存在以非公开方式募集资金的行为，也未以私募投资基金管
理人的身份管理过任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人。
（3）苏民投君信
经本所律师查验苏民投君信的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料
及其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，苏民投君信
成立于 2018 年 11 月 11 日；执行事务合伙人：君信（上海）股权投资基金
管理有限公司；住所：上海市黄浦区中山南路 100 号三层 02 单元 ；经营范
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围：股权投资；营业期限：自 2018 年 11 月 11 日起至 2023 年 11 月 10 日；
统一社会信用代码：91310000MA1FL60T0W。
截至本律师工作报告出具日，苏民投君信的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
君信（上海）股权投资基金管理有限公
司
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有
限合伙）
上海临港智兆股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国方母基金一期股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海国方母基金二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
合计 116,100.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，苏民投君信持有发行人
经本所律师查验苏民投君信提供的其普通合伙人、有限合伙人《营业执
照》等身份证明、出具的确认文件文件并登陆国家企业信用信息公示系统查
询，苏民投君信普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息如下：
①. 君信（上海）股权投资基金管理有限公司成立于 2017 年 5 月 26 日，
注册资本：1,818.00 万元；法定代表人：唐祖荣；住所：上海市黄浦区黄河
路 333 号 201 室 A 区 001 单元；经营范围：股权投资管理；营业期限：自
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根据苏民投君信确认并经查验其实际控制人的身份证明文件，君信（上
海）股权投资基金管理有限公司的实际控制人为唐祖荣，男，1971 年 8 月出
生，身份证号：440304197108******，住所为广东省深圳市福田区，现担任
君信（上海）股权投资基金管理有限公司董事长。
②. 苏民开源无锡投资有限公司成立于 2018 年 03 月 21 日，注册资本：
投资；营业期限：自 2018 年 03 月 21 日起至长期；统一社会信用代码：
限公司持有 100%股权，江苏民营投资控股有限公司股权结构较为分散，无
控股股东、实际控制人。
③. 上海爱建集团股份有限公司成立于 1983 年 11 月 28 日，注册资本：
号；经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询；营业期限：自 1983 年 11 月 28 日至长期；统一社会信用代码：
④. 苏民资本有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日，注册资本：50,000.00
万元；法定代表人：黄东峰；住所：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 21
层；经营范围：投资管理，股权投资，实业投资，利用自有资金对外投资；
供应链管理服务；纺织、服装及家庭用品、皮革制品、化工产品及原料（不
含危险品）、建筑材料、生鲜食用农产品、食品添加剂、金属及金属矿石的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务；营业期限：自 2017 年 11
月 20 日至 2037 年 11 月 19 日；
统一社会信用代码：91320211MA1TAXUF3M。
⑤. 上海柘中集团股份有限公司成立于 2002 年 6 月 4 日，注册资本：
号第 5 幢 2501 室；经营范围：销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、
建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，建材批发、零售，地基与基础工程施
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工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，
投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务；营业期限：自 2002
年 6 月 4 日至长期；统一社会信用代码：91310000739768376E。
⑥. 上海黄浦投资控股（集团）有限公司成立于 2017 年 3 月 7 日，注册
资本：104,500.00 万元；法定代表人：臧蕙玲；住所：上海市黄浦区延安东
路 45 号 4108 室；经营范围：股权投资及股权投资管理，资本运作与资本管
理，资本投资，产业研究及相关服务；营业期限：自 2017 年 3 月 7 日至 2067
年 3 月 6 日；统一社会信用代码：91310101MA1FP6419G。
⑦. 江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）成立于 2016 年 11
月 18 日；执行事务合伙人：赵元奇；住所：徐州市泉山区建国西路锦绣嘉
园 8 号楼 1-2406 室；经营范围：从事股权投资活动、相关咨询业务以及相关
投资管理；营业期限：自 2016 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 6 日；统一社
会信用代码：91320300MA1N0CPG2H。
⑧. 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 1
月 16 日；执行事务合伙人：上海临创投资管理有限公司；住所：上海市浦
东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 863 室；经营范围：股权投资，实业投
资，投资管理；营业期限：自 2017 年 1 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日；统一
社会信用代码：91310000MA1FL3GU29。
⑨. 衡山（上海）实业有限公司成立于 2012 年 1 月 18 日，注册资本：2，
A2050 室；经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，旅游咨
询（不得从事旅行社业务），广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰工程
（凭许可资质经营），室内装潢，建筑材料、金属材料（除专控）、五金交
电、工艺美术品、日用百货、电器设备、食用农产品，石油制品（除专控）、
燃料油（除危险化学品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；保洁服务，机电设备维修（除
专控），会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务，授权范围内的房屋租赁，
烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进
出口业务，食品销售，美术设计；营业期限：自 2012 年 1 月 18 日至 2032
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 1 月 17 日；统一社会信用代码：913101125887433228。
⑩. 上海爱屋投资管理有限公司成立于 2005 年 8 月 30 日，注册资本：3，
品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内
装潢、设计、施工；营业期限：自 2005 年 8 月 30 日至 2025 年 8 月 29 日；
统一社会信用代码：91310117779781057D。
?. 上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年
上海市静安区威海路 511 号 1905 室 A 区；经营范围：股权投资，投资管理，
资产管理；营业期限：自 2017 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日；统一社会
信用代码：91310000MA1FL4CC2A。
?. 上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年
上海市静安区威海路 511 号 1905 室 B 区；经营范围：股权投资，投资管理，
资产管理；营业期限：自 2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 27 日；统一社会
信用代码：91310000MA1FL4J84E。
?. 信发资产管理有限责任公司成立于 2018 年 1 月 9 日，注册资本：
室；经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理；营业期限：自
根据苏民投君信确认并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询，苏民投君信系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案
手续，备案编号：SEN459；苏民投君信金的普通合伙人君信（上海）股权投
资基金管理有限公司系私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会
完成登记手续，登记编号：P1066511。
（4）智望天浩
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经本所律师查验智望天浩的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，智望天浩成立
于 2014 年 9 月 24 日；执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理
合伙企业（普通合伙）；住所：宁波保税区兴农大厦 585 室；经营范围：股
权投资及相关咨询；营业期限：自 2014 年 9 月 24 日起至 2024 年 9 月 23 日；
统一社会信用代码：91330201316805120N。
截至本律师工作报告出具日，智望天浩的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波保税区智望博润创业投资管
理合伙企业（普通合伙）
合计 5,400.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，智望天浩持有发行人
经本所律师查验宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合
伙）的《营业执照》并登陆国家企业信用信息公示系统查询，智望天浩普通
合伙人的基本信息如下：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通
合伙）成立于 2013 年 1 月 31 日，执行事务合伙人：杨晓湖；住所：宁波保
税区兴业三路 6 号 309B 室；经营范围：受托开展创业投资企业的投资管理
业务；营业期限：自 2013 年 1 月 31 日起至长期；统一社会信用代码：
根据智望天浩确认并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查
询，智望天浩系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编号：S66609；智望天浩的普通合伙人宁波保税区智望博润创业投资管
理合伙企业（普通合伙）系私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业
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协会完成登记手续，登记编号：P1017877。
（5）成贤一期
经本所律师查验成贤一期的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，成贤一期成立
于 2017 年 1 月 24 日；执行事务合伙人：苏州英豪资产管理有限公司；住所：
苏州工业园区旺墩路 125 号星旺墩商务广场 1 幢 603；经营范围：股权投资、
投资管理、资产管理、市场调查、商务信息咨询、企业营销策划；营业期限：
自 2017 年 1 月 24 日起至 2036 年 12 月 26 日；统一社会信用代码：
截至本律师工作报告出具日，成贤一期的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 11,200.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，成贤一期持有发行人
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经本所律师查验苏州英豪资产管理有限公司的《营业执照》并登陆国家
企业信用信息公示系统查询，成贤一期普通合伙人的基本信息如下：苏州英
豪资产管理有限公司成立于 2016 年 7 月 12 日，注册资本：1,000 万元；法
定代表人：张友芳；住所：苏州工业园区旺墩路 125 号星旺墩商务广场 1 幢
自 2016 年 7 月 12 日起至长期；统一社会信用代码：91320594MA1MPPA31M。
根据成贤一期确认并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查
询，成贤一期系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编号：SW5292；成贤一期的普通合伙人苏州英豪资产管理有限公司系
私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登记编
号：P1062681。
（6）雅枫一期
经本所律师查验雅枫一期的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，雅枫一期成立
于 2019 年 2 月 22 日；执行事务合伙人：苏州雅枫投资管理有限公司；住所：
苏州工业园区旺墩路 125 号星旺墩商务广场 1 幢 603 室 ；经营范围：从事
非证券股权投资业务；投资管理、资产管理；营业期限：自 2019 年 2 月 22
日起至 2039 年 1 月 1 日；统一社会信用代码：91320594MA1XXWA85E。
截至本律师工作报告出具日，雅枫一期的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,435.00 100.00% -
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经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，雅枫一期持有发行人
经本所律师查验苏州雅枫投资管理有限公司的《营业执照》并登陆国家
企业信用信息公示系统查询，雅枫一期普通合伙人的基本信息如下：苏州雅
枫投资管理有限公司成立于 2017 年 6 月 20 日，注册资本：1,000 万元；法
定代表人：于国庆；住所：苏州工业园区林泉街 399 号东南大学国家大学科
技园（苏州）东南院（1#）509 室 ；经营范围：投资管理、资产管理、投资
咨询、创业投资；营业期限：自 2017 年 6 月 20 日起至长期；统一社会信用
代码：91320594MA1P832A8M。
根据雅枫一期确认并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查
询，雅枫一期系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编号：SGD409；雅枫一期的普通合伙人苏州雅枫投资管理有限公司系
私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登记编
号：P1069244。
（7）成贤三期
经本所律师查验成贤三期的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及
其出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，成贤三期成立
于 2018 年 7 月 13 日；执行事务合伙人：苏州英豪资产管理有限公司；住所：
苏州工业园区旺墩路 125 号星旺墩商务广场 1 幢 603 室；经营范围：股权投
资、创业投资；营业期限：自 2018 年 7 月 13 日起至 2038 年 7 月 1 日；统
一社会信用代码：91320509MA1WW9FM28。
截至本律师工作报告出具日，成贤三期的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
江苏黄金屋教育发展股份有
限公司
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 11,200.00 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，成贤三期持有发行人
经本所律师查验，成贤三期与成贤一期的普通合伙人、执行事务合伙人
均为苏州英豪资产管理有限公司。
根据成贤三期确认并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查
询，成贤三期系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编号：SEN355。
（8）益发久
经本所律师查验益发久的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及其
出具的调查问卷表并登陆国家企业信用信息公示系统查询，益发久成立于
大街 177 号 2 幢 1 层 114 室 ；经营范围：经济信息咨询；营业期限：自 2019
年 3 月 13 日起至长期；统一社会信用代码：91110101MA01HNBL5W。
截至本律师工作报告出具日，益发久的合伙人及出资结构如下：
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 883.50 100.00% -
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，益发久持有发行人 60.005
万股股份，持股比例为 1.03%。
根据益发久确认并经本所律师查验益发久合伙协议、工商登记资料，益
发久不存在以非公开方式募集资金的行为，也未以私募投资基金管理人的身
份管理过任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据发行人自然人股东的陈述及其出具的调查问卷表并经本所律师查
验其居民身份证等资料，发行人自然人股东的基本情况如下：
（1）金震，男，1967 年 4 月出生，无境外永久居留权，身份证号：
总经理。
经 本 所 律 师 查 验， 截至 本 律 师 工 作 报告 出具 日 ， 金 震 持 有发 行人
（2）罗世文，男，1977 年 6 月出生，无境外永久居留权，身份证号：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，罗世文持有发行人
（3）杨进德，男，1960 年 2 月出生，无境外永久居留权，身份证号：
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问。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，杨进德持有发行人
（4）王兆君，男，1966 年 6 月出生，无境外永久居留权，身份证号：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，王兆君持有发行人 45.155
万股股份，持股比例为 0.78%。
综上，经本所律师查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有
效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的股东
均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发起人的出资
根据《发起人协议》、立信会计师出具的《验资报告》、发行人的陈述
并经本所律师查验，各发起人均系以其拥有三维有限截至 2019 年 4 月 30 日
的净资产按原持股比例折合股本的方式进行出资。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权
利的权属已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三） 发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东出具的调查问卷表并经本所律师查验发行人非自然人
股东的工商登记资料、自然人股东的居民身份证等资料，发行人现有股东之
间的关联关系情况为：
智鉴、北京维恒的有限合伙人；
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产管理有限公司，雅枫一期的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州雅枫投资
管理有限公司。苏州英豪资产管理有限公司与苏州雅枫投资管理有限公司均
系苏州雅枫投资集团有限公司下属全资子公司。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人陈述、发行人股东出具的调查问卷表并经本所律师查验发行
人及其非自然人股东的工商登记资料、自然人股东的居民身份证等资料，截
至本律师工作报告出具日，金震直接持有发行人 3,044.745 万股股份，持股
比例为 52.50%，并担任发行人董事长、总经理。因此，本所律师认为，发行
人的控股股东、实际控制人为金震。
根据发行人陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，最近两年
内，发行人的控股股东和实际控制人一直为金震，未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为金震，最近两
年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演
变的历史文件资料等，发行人自其前身三维有限设立以来的股本及演变情况
如下：
（一） 三维有限的设立
三维有限的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
本所律师认为，三维有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及三维有限当时合法有效的公司章程
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的规定。
（二） 三维有限的股权变动
李韶东、杨洪波、金震、王希丰、马志恒将其持有的三维有限全部出资共计
万元中的 5.56 万元转让给李晶、0.42 万元转让给大庆三维。同日，转让各方
签署了《出资转让协议书》，对本次股权转让有关事宜进行了约定。
晶组成新的股东会，确认公司注册资本不变，其中大庆三维出资 58 万元，
李晶出资 15 万元。
《变更登记验资报告书》，经审验，大庆三维对三维有限的 41.58 万元实物
出资变更为货币；李晶对三维有限的实物 9.44 万元变更为货币。三维有限实
收资本为 73 万元，其中大庆三维以货币出资 58 万元，李晶以货币出资 15
万元。
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 73.00 - 100.00%
李晶认缴 25 万元。
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第 156 号《变更登记验资报告书》，经审验，三维有限本次增资 129 万元，
其中大庆三维出资 104 万元，李晶出资 25 万元，均以货币方式出资。
法人营业执照》。
本次增资完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 202.00 - 100.00%
字[2002]第 008 号《审计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日，三维有限经审计
的净资产为 14,160,808.77 元，未分配利润为 8,671,135.61 元，盈余公积金为
以未分配利润增资 867 万元（其中，大庆三维增资 695.334 万元、李晶增资
李晶增资 8.316 万元）。
由 1111 万元增加到 1200 万元，新增注册资本 89 万元，其中由柏松出资 2
万元、王兆君出资 2 万元、曹阳出资 2 万元、苏萍出资 5 万元、赵飞出资 5
万元、袁岗出资 5 万元、庞宝勇出资 5 万元、张雅龙出资 2 万元、刘少博出
资 1 万元、何玉曼出资 5 万元、李昕出资 5 万元、潘秋敏出资 2 万元、佟瑞
兴出资 2 万元、田勇出资 5 万元、刘红霞出资 5 万元、薛旭森出资 3 万元、
张卫东出资 1 万元、涂义珲出资 4 万元、文杰出资 5 万元、朱海峰出资 5 万
元、田浩出资 0.5 万元、段绵开出资 3 万元、刘焱出资 2.5 万元、张宾出资 5
万元、田雪峰出资 5 万元、于春晖出资 2 万元；同意李晶转让其持有的三维
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有限出资 40 万元，其中转让给赵良 5 万元、王群 5 万元、王建新 5 万元、
王德勇 5 万元、田双昌 0.5 万元、王恩惠 0.5 万元、金震 13 万元、柏松 3 万
元、王兆君 3 万元。同日，李晶分别与赵良等人签署《股东出资转让协议》，
对本次股权转让有关事宜进行了约定。
P 字（2002）第 013 号《变更登记验资报告书》，经审验，截至 2002 年 3
月 27 日止，三维有限已收到股东缴纳的新增注册资本 998 万元，其中以货
币出资 89 万元、以税后未分配利润出资 867 万元、以盈余公积出资 42 万元。
法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
根据公司提供的税款缴付凭证并经本所律师查验，本次三维有限以未分
配利润、盈余公积转增资本过程中，自然人股东李晶应缴纳的个人所得税已
于 2019 年 9 月缴纳完毕。
有限出资 179.982 万元，其中转让给金震 22.982 万元、转让给赵飞 2 万元、
转让给苏萍 5 万元、转让给张宾 2 万元、转让给何玉曼 3 万元、转让给曹阳
转让给王德勇 5 万元、转让给王兆君 30 万元、转让给佟瑞兴 3 万元、转让
给王群 35 万元、转让给李昕 3 万元、转让给柏松 30 万元、转让给张雅龙 2
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万元、转让给王建新 25 万元；同意田雪峰将其持有的三维有限出资 5 万元
转让给金震；同意潘秋敏将其持有的三维有限出资 2 万元转让给金震；同意
大庆三维将其持有的三维有限出资 201.018 万元转让给金震、40 万元转让给
赵良。同日，李晶、田雪峰、潘秋敏、大庆三维分别与金震等人签署《股东
出资转让协议》，对本次股权转让有关事宜进行了约定。
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
出资 5 万元转让给金震；同意田勇将其持有的三维有限出资 5 万元转让给金
震；同意段绵开将其持有的三维有限出资 3 万元转让给金震；同意李昕将其
持有的三维有限出资 8 万元转让给金震；同意曹阳将其持有的三维有限出资
同意朱海峰将其持有的三维有限出资 5 万元转让给金震；同意王恩惠将其持
有的三维有限出资 2.5 万元转让给金震；同意大庆三维将其持有的三维有限
出资 90 万元转让给李燕杰。同日，文杰、田勇、段绵开、李昕、曹阳、柏
松、朱海峰、王恩惠、大庆三维分别与金震、李燕杰签署《股东出资转让协
议》，对本次股权转让有关事宜进行了约定。
人营业执照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
限出资 5 万元、张雅龙将其持有的三维有限出资 4 万元、刘少博将持有的三
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维有限出资 4 万元、刘红霞将其持有的三维有限出资 5 万元、张卫东将其持
有的三维有限出资 1 万元、涂义珲将其持有的三维有限出资 4 万元、田浩将
其持有的三维有限出资 0.5 万元、刘焱将其持有的三维有限出资 2.5 万元、
于春晖将其持有的三维有限出资 2 万元、王建新将其持有的三维有限出资 30
万元、田双昌将其持有的三维有限出资 2.5 万元、张宾将其持有的三维有限
出资 7 万元、佟瑞兴将其持有的三维有限出资 5 万元转让给金震。同日，庞
宝勇等人与金震签署《出资转让协议书》，对本次股权转让有关事宜进行了
约定。
执照》
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
限 45 万元出资转让给金震；同意王德勇将其持有的三维有限 10 万元出资转
让给金震。同日，赵良、王德勇与金震签署《出资转让协议书》，对本次股
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权转让有关事宜进行了约定。
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
有限 90 万元出资转让给金震。同日，李燕杰与金震签署《出资转让协议书》，
对本次股权转让有关事宜进行了约定。
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 1,200.00 - 100.00%
维有限 560 万元出资转让给刘波、薛旭森将其持有的三维有限 3 万元出资转
让给金震、王群将其持有的三维有限 40 万元出资转让给金震、苏萍将其持
有的三维有限 10 万元出资转让给金震；同意注册资本增加至 3,500 万元，由
金震以知识产权出资 2,300 万元。同日，大庆三维、薛旭森、王群、苏萍分
别与刘波、金震签署《出资转让协议书》，对本次股权转让有关事宜进行了
约定。
（2011）第 8069 号、第 8070 号 2 份《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，
在评估基准日 2011 年 3 月 21 日，对金震所持有的 2 项知识产权-非专利技术
（设备资产管理系统 EAM 技术、供应资源管理系统 SRM 技术）采用收益现
值法进行评估，评估值总计为 1,140 万元。
（2011）第 8067 号、第 8068 号 2 份《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，
在评估基准日 2011 年 3 月 22 日，对金震所持有的 2 项知识产权-非专利技术
（实时数据库系统 SuperInfo 技术、生产执行系统 MES 技术）采用收益现值
法进行评估，评估值总计为 1,160 万元。
震将其投入到三维有限的 4 项知识产权-非专利技术（设备资产管理系统
EAM 技术、供应资源管理系统 SRM 技术、生产执行系统 MES 技术、实时
数据库系统 SuperInfo 技术）转移给三维有限；金震不再对该 4 项知识产权-
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非专利技术享有所有权。
字[2011]第 A-0003 号《审计报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 23 日，金震
与三维有限办理了用以出资的知识产权-非专利技术（设备资产管理系统
EAM 技术、供应资源管理系统 SRM 技术、生产执行系统 MES 技术、实时
数据库系统 SuperInfo 技术）的转移手续，该等知识产权-非专利技术的所有
权归三维有限所有。
字[2011]第 A-0014 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 23 日止，三维有限已
收到金震缴纳的新增注册资本（实收资本）2,300 万元，金震以知识产权-非
专利技术（设备资产管理系统 EAM 技术、供应资源管理系统 SRM 技术、生
产执行系统 MES 技术、实时数据库系统 SuperInfo 技术）出资 2,300 万元。
三维有限变更后的累计注册资本 3,500 万元，实收资本 3,500 万元。
照》。
本次增资及股权转让后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 3,500.00 - 100.00%
根据公司提供的工商登记资料、银行转账凭证、发行人确认并经本所律
师查验，本次增资时，金震担任三维有限董事长、总经理，其用以出资的知
识产权-非专利技术存在权属瑕疵。2017 年 12 月，三维有限召开股东会，同
意金震将知识产权出资 2,300 万元变更为以货币出资 2,300 万元；金震已以
货币方式向三维有限缴纳出资 2,300 万元。三维有限及股东金震未因本次无
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形资产出资及出资方式变更事项而受到过工商行政管理部门的行政处罚。
本所律师认为，三维有限本次增资时用于出资的知识产权存在权属瑕疵
问题已得到有效解决，不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被行政处罚的
风险，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
出资 560 万元出资分别转让给金震 60 万、转让给杨进德 120 万元、转让给
赵飞 120 万元、转让给罗世文 120 万元、转让给闫蕊 120 万元、转让给刘焱
的有关事宜进行了约定。
照》。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 3,500.00 - 100.00%
定刘焱将其持有的三维有限出资 20 万元、闫蕊将其持有的三维有限出资 120
万元分别转让给金震。
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本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 3,500.00 - 100.00%
曼将其持有的三维有限出资 8 万元转让给金震。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 3,500.00 - 100.00%
的三维有限出资 127 万元转让给金震。
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本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 3,500.00 - 100.00%
至 4,000 万元，新增注册资本 500 万元由三维智鉴认缴。
根据发行人确认及其提供的银行转账凭证并经本所律师查验，2016 年
本次增资完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 4,000.00 - 100.00%
限出资 600 万元按照 980 万元价格转让给北京维恒；同意金震于 2011 年 3
月对三维有限 2,300 万元非专利技术出资，变更为货币出资，并 2017 年 12
月 31 日之前足额缴纳。同日，金震与北京维恒签署《转让协议》，对本次
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股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让及出资方式变更完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 4,000.00 - 100.00%
出资 5 万元转让给金震；同日，袁岗与金震签署《转让协议》，对本次股权
转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 4,000.00 - 100.00%
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有限 80 万元出资按照 1,520 万元价格转让给智望天浩、75 万元出资按照 1,425
万元价格转让给雅枫一期、60 万元出资按照 1,140 万元价格转让给成贤三期、
元价格转让给益发久；同意三维有限注册资本增加至 4,264 万元，新增注册
资本分别由成贤一期出资 2,565 万元认缴 135 万元、智望天浩出资 1,520 万
元认缴 80 万元、启明星辰出资 494 万元认缴 26 万元、益发久出资 437 万元
认缴 23 万元，出资方式均为货币。
同日，金震分别与智望天浩、雅枫一期、成贤三期、启明星辰、益发久
签署《股权转让协议》，约定金震将其持有的三维有限 80 万元出资按照 1,520
万元价格转让给智望天浩、75 万元出资按照 1,425 万元价格转让给雅枫一期、
价格转让给启明星辰、23.5 万元出资按照 446.5 万元价格转让给益发久。
万元、1,520 万元、437 万元。
本次股权转让及增资完成后，三维有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合 计 4,264.00 - 100.00%
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修订<北京三维天地科技股
份有限公司章程>的议案》等议案，发行人决定按照 19.376 元/股的价格，新
增股份 300 万股，新增注册资本 300 万元，全部由苏民投君信以货币形式认
缴。
业执照》。
根据苏民投君信与发行人签署的增资协议、苏民投君信出具的确认文件
并经本所律师访谈其相关负责人，2019 年 10 月，因认可发行人发展前景，
计划持有发行人股份，进而获得相应的投资收益，苏民投君信认购发行人新
增注册资本 300 万股。本次增资价格系参考发行人 2019 年 3 月引入第一轮
机构投资者的增资价格 19 元/注册资本及发行人 2019 年度预计可实现的净利
润 7,000 万元，按照 16 倍 PE 对发行人投后估值 11.24 亿元，最终由各方协
商一致确定的。本次增资系各方当事人真实的意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。苏民投君信与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
本次增资后，发行人的股权结构为：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
合 计 5,800.000 - 100.00%
综上，经本所律师对三维有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决
议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，
本所律师认为，三维有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内
部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明并经本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在
冻结、质押等权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
（五） 关于对赌协议等类似安排的核查
益发久分别签署《北京三维天地科技有限公司股权转让协议》，就金震向智
望天浩等投资者转让股权的事宜的进行了约定。同日，成贤一期、智望天浩、
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启明星辰、益发久与三维有限及其现有股东签署《关于北京三维天地科技有
限公司之增资协议》，就成贤一期等投资者向三维有限增资的有关事宜进行
了约定。同日，智望天浩、雅枫一期、成贤一期、成贤三期、启明星辰、益
发久与金震签署《关于北京三维天地科技有限公司之股东协议》，约定了业
绩承诺及补偿、股权回购、优先购买权和优先认购权、清算优先、反稀释、
协议及权利终止等特殊条款，主要内容如下：
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人/投资人/投资方指智望天浩、雅枫一期、成贤一期、成贤三期、启
明星辰、益发久；目标公司指三维有限；目标公司控股股东/实际控制人指金震）
万元、9,000 万元。
第二条 2.2 在目标公司 IPO 申报前，目标公司及其实际控制人、控股股东承诺以公司经
业绩承诺 审计的实际净利润为基础对目标公司估值进行调整， 如目标公司 2018 年度、
及补偿 年度、2020 年度实际净利润低于该年度承诺净利润的 90%，则重新对目标公司
的当期估值进行调整。
进行股权补偿或现金补偿。
本轮投资人的要求无条件连带地受让本轮投资人因本次投资持有的目标公司的
部分或全部股权：（1）目标公司未能在 2020 年 9 月 30 日之前向中国证券监督
管理委员会或其他证券发行审核监管机构递交合格发行上市或借壳上市所需的
申报文件，或未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格发行上市（因国家法律法
规或监管机构审查标准发生重大变化而导致未能在上述节点申报或完成合格发
行上市的除外）；（2）在目标公司递交合格上市申请后并在合格发行上市节点
前，目标公司主动或被动撤回申请材料或申请审核未获通过的或存在无法 IPO
的实质性障碍，导致在短期内无法完成合格发行上市（因国家法律法规或监管
机构审查标准发生重大变化而导致未能在上述节点申报或完成合格发行上市的
除外）；（3）目标公司未能实现本协议第 2.1 款所述的业绩承诺的 90%，且本
第三条
轮投资人未按照本协议第 2.1 款约定要求业绩补偿；……
股权回购
付的回购价款=本轮投资人支付的投资款×X×(1+10%*N)－N 年内实现的所有
已实际分配给本轮投资人的股利-已支付的估值调整补偿（如有）。
有权向任何第三方以不低于公司届时经审计净资产百分之六十（60%）的价格，
出售其持有的公司股权。如果第三方给付的相关对价不足以涵盖第 3.2 条约定的
回购价款的，且该等第三方请求收购更多的股权的，则投资方有权要求控股股
东向该等第三方出售相对应的股权，以支付其转让对价与回购价款的差额；如
果本轮投资人从第三方所获得的股权转让对价低于其根据本协议第 3.2 款所应
获得的回购价款的，且该等第三方未要求收购更多股权的，则实际控制人、控
股股东仍然应向该本轮投资人补足该等差额。
第四条
部分股权，该等转让不得导致公司实际控制人变更，并应事先书面通知本轮投
股权转让
资人，且（1）若本轮投资人要求，目标公司控股股东应安排收购方以同等条件
首先受让本轮投资人因本次增资所持有之部分或全部目标公司股权，然后再受
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让控股股东的相关股权；或（2）本轮投资人对目标公司控股股东所转让之股权
在同等价格条件下有优先购买权。
在增资/股权转让完成日后的任何日期，向任何第三方直接或间接转让其因本次
投资所持有的目标公司全部或部分股权，本轮投资人应就上述转让事项事先书
面通知控股股东，且控股股东或指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。
本协议签署日至有关证券发行审核监管机构批准目标公司合格发行上市或借壳
上市之前，若目标公司拟增加注册资本、发行新股（包括普通股、可转换债券
等代表目标公司权益的证券）（合称“后续融资”），则：
先认缴后续增资的权利。
根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还目标公司的债务（包括有关
员工及税务责任）后（如需），对于剩余的资产，应当首先按照各方持有的股
权比例进行分配。
第五条
算金额（无论分配方式如何），则实际控制人、控股股东同意就差额部分对本
清算优先
轮投资人进行补偿。实际控制人、控股股东应在目标公司就其清算、解散或破
权
产事宜完成工商变更登记/注销登记之日起三十（30）日内将上述差额支付至本
轮投资人的账户。
年内实现的所有已实际分配给本轮投资人的股利-已支付的估值调整补偿（如
有）。
资的增资价格或《转让协议》约定的股权转让价格，则本轮投资人可选择要求
控股股东、实际控制人向本轮投资人无偿转让股权方式或现金方式就差额部分
对本轮投资人进行必要的补偿，使得本轮投资人的投资成本降低至后续投资人
的增资价格，补偿的具体计算公式为：
第六条
股权补偿数=本轮投资人的投资款÷后续投资人增资价格－本轮投资人通过增
反稀释
资及/或转让获得的股权数。
轮投资人可获得的反稀释股权补偿×本轮投资价格。
则本轮投资人有权要求按照本协议第三条的约定，要求相关义务方回购本轮投
资人持有的目标公司全部或部分股权。
式报送上市申请材料时，本轮投资人根据《增资协议》、《转让协议》及本协
议享有的特别保护权利（包括本协议所述业绩承诺及补偿条款、股权回购权、
优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、知情权以及任
何其他可能构成目标公司合格发行上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成
第九条
任何不利影响的条款）将自动终止。
协议及权
利的终止
核监管机构受理或目标公司主动或被动申请撤回其发行上市申请材料或证券发
行上市审核监管机构终止对目标公司发行上市的审核或证券发行上市监管机构
对于目标公司发行上市的申请不予核准或存在无法 IPO 的实质性障碍，导致在
短期内无法完成合格发行上市等任一情形出现之日起，则第 9.1 款所述的本轮投
资人应享有的特别保护权利及其他条款立即自动恢复执行。
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根据智望天浩、雅枫一期、成贤一期、成贤三期、启明星辰、益发久出
具的声明并经本所律师查验，前述股东协议涉及的业绩承诺及补偿、股权回
购等特殊条款均未达到触发条件，均未实际履行；除上述已披露的对赌协议
外，智望天浩、雅枫一期、成贤一期、成贤三期、启明星辰、益发久与发行
人、发行人控股股东、实际控制人及其他股东之间不存在其他对赌协议或类
似安排。
本所律师认为，上述《股东协议》已明确约定相关特殊条款将在发行人
向审核监管机构正式报送本次发行上市申请材料时即自动终止，故不会影响
发行人股权结构的稳定，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
三维天地科技股份有限公司之增资协议》，就苏民投君信向发行人增资的有
关事宜进行了约定。同日，苏民投君信与金震签署《关于北京三维天地科技
股份有限公司之股东协议》，约定了业绩承诺及补偿、股份回购、优先购买
权和优先认购权、清算优先、反稀释、协议及权利终止等特殊条款，主要内
容如下：
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人指苏民投君信；目标公司指发行人；目标公司控股股东/实际控制
人指金震）
年实现的合并财务报表显示的净利润分别不低于 7,000 万元、9,000 万元。
第二条
利润为基础对目标公司估值进行调整，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020
业绩承诺
年度实际净利润低于该年度承诺净利润的 85%，则重新对目标公司的当期估值
及补偿
进行调整。
进行股份补偿或现金补偿。
本轮投资人的要求无条件连带地受让本轮投资人因本次投资持有的目标公司的
部分或全部股份（“股份回购”）：
（1）目标公司未能在 2020 年 9 月 30 日之前向中国证券监督管理委员会或其他
第三条 证券发行审核监管机构递交合格发行上市或借壳上市所需的申报文件，或未能
股份回购 在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格发行上市（因国家法律法规或监管机构审查
标准发生重大变化而导致未能在上述节点申报或完成合格发行上市的除外）；
（2）在目标公司递交合格上市申请后并在合格发行上市节点前，目标公司主动
或被动撤回申请材料或申请审核未获通过的或存在无法 IPO 的实质性障碍，导
致在短期内无法完成合格发行上市（因国家法律法规或监管机构审查标准发生
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重大变化而导致未能在上述节点申报或完成合格发行上市的除外）；
（3）目标公司未能实现本协议第 2.1 款所述的业绩承诺的 85%，且本轮投资人
未按照本协议第 2.3 款约定要求业绩补偿；……
付的回购价款=本轮投资人支付的投资款×X×（1+10%*N）－N 年内实现的所
有已实际分配给本轮投资人的股利-已支付的估值调整补偿（如有）。
有权向任何第三方以不低于公司届时经审计净资产百分之六十（60%）的价格，
出售其持有的公司股份。如果第三方给付的相关对价不足以涵盖第 3.2 条约定的
回购价款的，且该等第三方请求收购更多的股份的，则投资方有权要求控股股
东向该等第三方出售相对应的股份，以支付其转让对价与回购价款的差额；如
果本轮投资人从第三方所获得的股份转让对价低于其根据本协议第 3.2 款所应
获得的回购价款的，且该等第三方未要求收购更多股份的，则控股股东仍然应
向该本轮投资人补足该等差额。
该等转让不得导致公司实际控制人变更，并应事先书面通知本轮投资人，且（1）
若本轮投资人要求，目标公司控股股东应安排收购方以同等条件首先受让本轮
投资人因本次增资所持有之部分或全部目标公司股份，然后再受让控股股东的
相关股份；或（2）本轮投资人对目标公司控股股东所转让之股份在同等价格条
件下有优先购买权。
第四条 在增资完成日后的任何日期，向任何第三方直接或间接转让其因本次投资所持
股份转让 有的目标公司全部或部分股份，本轮投资人应就上述转让事项事先书面通知控
股股东，且控股股东或指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。
本次增资完成后至有关证券发行审核监管机构批准目标公司合格发行上市或借
壳上市之前，若目标公司拟增加注册资本、发行新股（包括普通股、可转换债
券等代表目标公司权益的证券）（合称“后续融资”），则：
先认缴后续增资的权利。
根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还目标公司的债务（包括有关
员工及税务责任）后（如需），对于剩余的资产，应当首先按照各方持有的股
份数量进行分配。
第五条
算金额（无论分配方式如何），则实际控制人、控股股东同意就差额部分对本
清算优先
轮投资人进行补偿。实际控制人、控股股东应在目标公司就其清算、解散或破
权
产事宜完成工商变更登记/注销登记之日起三十（30）日内将上述差额支付至本
轮投资人的账户。
年内实现的所有已实际分配给本轮投资人的股利-已支付的估值调整补偿（如
有）。
资的增资价格，则本轮投资人可选择要求控股股东、实际控制人向本轮投资人
第六条 无偿转让股份方式或现金方式就差额部分对本轮投资人进行必要的补偿，使得
反稀释 本轮投资人的投资成本降低至后续投资人的增资价格，补偿的具体计算公式为：
股份补偿数=本轮投资人的投资款÷后续投资人增资价格－本轮投资人通过增
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资获得的股份数。
轮投资人可获得的反稀释股份补偿×本轮投资价格。
则本轮投资人有权要求按照本协议第三条的约定，要求相关义务方回购本轮投
资人持有的目标公司全部或部分股份。
报送上市申请材料时，本轮投资人根据《增资协议》及本协议享有的特别保护
权利（包括本协议所述业绩承诺及补偿条款、股份回购权、优先认缴权、优先
购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、知情权以及任何其他可能构成目
标公司合格发行上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成任何不利影响的条
第九条
款）将自动终止。
协议及权
利的终止
核监管机构受理或目标公司主动或被动申请撤回其发行上市申请材料或证券发
行上市审核监管机构终止对目标公司发行上市的审核或证券发行上市监管机构
对于目标公司发行上市的申请不予核准或存在无法 IPO 的实质性障碍，导致在
短期内无法完成合格发行上市等任一情形出现之日起，则第 9.1 款所述的本轮投
资人应享有的特别保护权利及其他条款立即自动恢复执行。
根据苏民投君信出具的声明并经本所律师查验，前述股东协议涉及的业
绩承诺及补偿、股权回购等特殊条款均未达到触发条件，均未实际履行；除
上述已披露的对赌协议外，苏民投君信与发行人、发行人控股股东、实际控
制人及其他股东之间不存在其他对赌协议或类似安排。
本所律师认为，上述股东协议已明确约定相关特殊条款将在发行人向审
核监管机构正式报送本次发行上市申请材料时即自动终止，故不会影响发行
人股权结构的稳定，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及《营业执照》并经本所律师查验，发行人的
经营范围为：“技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处
理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；
货物进出口、技术进出口”。
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人实际从事的业务没有超出其
经核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人的生产经营资质
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人确认及其提供的相关经营资质文件并经本所律师查验，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得的与生产经营活动有关
的行政许可、备案文件如下：
民共和国增值电信业务经营许可证》，证书编号：琼 B2-20190258；业务种
类及覆盖范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询
服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务；有效
期至 2024 年 4 月 23 日。
关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期：2017 年 8 月 9 日；海关
编码：1108361498；检验检疫备案号：1100647870；有效期：长期。
记表编号为：03171702。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人在中国香港
设立一家全资子公司即香港三维。香港三维基本情况详见本律师工作报告正
文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
（四） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及
发行人的说明，发行人最近两年的主营业务一直为检验检测信息化管理、数
据标准化管理等应用软件产品的研发、销售、实施及提供相关技术服务，其
主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年 1 月-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 2,81.33 26,319.27 18,654.24 13,518.56
主营业务收入（万
元）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
主营业务收入占比 100% 99.97% 99.96% 99.93%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收
入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规
定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项经营资质证书，能够支付到
期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人的控股股东、实际控制人为金震（详见本律师工作报告正文“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
除控股股东金震外，北京维恒、三维智鉴及苏民投君信直接持有发行人
发行人 6%股份（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人”）。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的
说明及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 身份证号 境外永久居留权 职务
金震 230603196704****** 否 董事长、总经理
罗世文 411002197706****** 否 董事、副总经理
王兆君 230603196606****** 否 董事、副总经理
张金平 120225197108****** 否 董事
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 身份证号 境外永久居留权 职务
高金波 110108196012****** 否 独立董事
梁俊娇 110108196604****** 否 独立董事
王国兴 310106195111****** 否 独立董事
李晓琳 232103199004****** 否 监事会主席
杨晓湖 320106197101****** 否 监事
王力 142202197612****** 否 职工代表监事
彭微 210104198004****** 否 董事会秘书、副总经理
张镞远 460102198711****** 否 财务总监
（1）海南三维
经本所律师查验海南三维的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并
登陆国家企业信用信息公示系统查询，海南三维成立于 2019 年 2 月 14 日，
注册资本：500 万元；法定代表人：金震；住所：海南省澄迈县老城镇高新
技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 1001；经营范围：计算机、软
件及辅助设备零售，软件和信息技术服务业，其他软件开发，信息系统集成
和物联网技术服务，信息技术咨询服务，应用软件开发，大数据服务，人工
智能公共数据平台，其他电子产品零售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，
水质污染物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，
固体废弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，增值电信业务，
移动电信服务；营业期限：自 2019 年 2 月 14 日起至长期；统一社会信用代
码：91460000MA5T85FM5Q。截至本律师工作报告出具日，发行人持有海南
三维 100%股权。
（2）香港三维
经本所律师查验香港三维注册登记资料及中伦律师事务所出具的《香港
三维天地科技有限公司之香港法律意见书》，香港三维基本信息如下：香港
三维成立于 2017 年 7 月 10 日，股本总额：200 万港元；董事：金震；注册
地址：香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室；注册号：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 9 日。截至本律师工作报告出具日，发行人持有
持有香港三维 100%股份。
（3）发行人的分公司
经本所律师查验发行人提供的分公司《营业执照》、工商登记资料并登
陆国家企业信用信息系统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 9
家分公司，其基本信息如下：
统一社会信用
分公司名称 经营范围 注册地址 营业期限
代码
计算机系统服务；数据处理；销售计算机、
陕西省西安市高新区
软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、
三维天地西 91610131MA6 丈八街办科技路 38 2017.12.11-
自行开发的产品；货物进出口、技术进出
安分公司 UPBLT24 号 1 幢 1 单元 1901 2065.07.02
口（国家限制、禁止和须经审批进出口的
室
货物和技术除外）
信息技术咨询、技术服务、技术开发；计
三维天地重 91500000MA5 算机系统服务；数据处理；销售：计算机、 重庆市渝北区财富大 2018.06.15-
庆分公司 YYFYR0D 软件及辅助设备、电子产品（不含电子出 道 1 号 30-5 长期
版物）、仪器仪表、自行开发的产品
武汉东湖新技术开发
技术开发；计算机系统服务；数据处理；
三维天地武 914201003037 区软件园东路 1 号软 2014.12.05-
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
汉分公司 68674G 件产业 4.1 期 B2 栋 2065.07.02
仪器仪表
中国（四川）自由贸
软件技术开发；计算机系统服务；数据处
三维天地成 915101003431 易试验区成都高新区 2015.07.02-
理；销售计算机、软件及辅助设备、电子
都分公司 10244H 天府大道中段 588 号 长期
产品、仪器仪表
山东省济南市高新区
信息技术开发；计算机系统服务；数据处
三维天地济 913701003072 舜华路 2000 号舜泰 2015.07.03-
理；销售计算机、软件及辅助设备、电子
南分公司 61272T 广场 6 号楼 30 层 2065.07.02
产品、仪器仪表
信息技术咨询服务；计算机技术开发、技
术服务；计算机网络系统工程服务；数据
处理和存储服务；计算机批发；计算机零
三维天地广 91440101MA5 售；计算机零配件批发；计算机零配件零 广州市天河区天河北 2017.11.17-
州分公司 ALNG55P 售；软件批发；软件零售；软件开发；电 路 233 号 6606 房 2065.07.02
子产品批发；电子产品零售；仪器仪表批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口
计算机技术开发，计算机系统咨询，计算 深圳市南山区粤海街
三维天地深 914403005788 2011.06.21-
机软硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪 道科华路 3 号讯美科
圳分公司 08815K 长期
表的销售 技广场 2 栋 1805
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会信用
分公司名称 经营范围 注册地址 营业期限
代码
技术开发；计算机系统服务；数据处理； 北京市丰台区海鹰路
三维天地丰 911101063303 2015.02.02-
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 6 号院 12 号楼 1-3 层
台分公司 64296W 长期
仪器仪表 （园区）
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技
三维天地上 913101040729 术服务、技术转让，销售计算机、软件及 上海市徐汇区宜山路 2013.06.28-
海分公司 15605A 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 888 号 1 幢 1601 室 长期
品）、电子产品、仪器仪表
根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷表及
其提供的关联企业的《营业执照》等资料并经本所律师登陆全国企业信用信
息系统查询，除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人金
震持有三维智鉴 7.18%财产份额，并担任三维智鉴的普通合伙人和执行事务
合伙人；持有北京维恒 9.22%财产份额，并担任北京维恒的普通合伙人和执
行事务合伙人。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及其出具的调查问卷表并
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人董事、监事、高级
管理人员控制或担任董事、高级管理人员或能够施加重大影响的除发行人、
发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业如下：
姓名 发行人职务 控制或任职单位1 控制或任职关系
梁俊娇 独立董事 财大海融基金管理（北京）有限公司 担任董事
高金波 独立董事 《中外管理》杂志社有限责任公司 担任董事
持股 60%，并担任执行董
宁波保税区智望合萃投资管理有限公司
事
宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企 持有 60%财产份额，并担
业（普通合伙） 任执行事务合伙人
杨晓湖 监事 上海智岩投资管理中心（有限合伙） 持有 51%财产份额
上海浩望投资管理中心 出资设立的个人独资企业
宁波智望博浩管理咨询合伙企业（有限合 杨晓湖控制的宁波保税区
伙） 智望博润创业投资管理合
合理获得的有关资料（有关企业的信息披露公告、公开网络检索等）。
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伙企业（普通合伙）担任
智望天浩
执行事务合伙人
宁波智望博达股权投资合伙企业（有限合
伙）
杨晓湖控制的宁波保税区
宁波润元和顺股权投资合伙企业（有限合
智望合萃投资管理有限公
伙）
司担任执行事务合伙人
宁波保税区智望悦鑫股权投资合伙企业（有
限合伙）
京天成生物技术（北京）有限公司 担任董事
南京奇豆网络科技股份有限公司 担任董事
北京天成新脉生物技术有限公司 担任董事
北京拓维思科技有限公司 担任董事
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷表并经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人实际控制人、持股比例
职务及根据实质重于形式原则认定的关联法人如下：
序号 姓名/名称 关联关系
公司控股股东金震的姐姐金燕持股 50%并担任
执行董事、经理
公司董事、副总经理罗世文姐姐罗敏及其配偶
刘勇合计持股 100%
天津图汇天地科技合伙企业（有限 公司监事杨晓湖配偶李京伟持有 70.99%财产份
合伙） 额并担任执行事务合伙人
公司监事杨晓湖配偶李京伟持股 99%并担任执
行董事、经理
（二） 关联交易
根据《审计报告》、发行人确认等文件并经本所律师查验，发行人及其
子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1 月至 3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 133.49 567.39 296.72 298.37
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根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间
资金往来情况如下：
（1）2011 年 3 月，金震以知识产权-非专利技术（设备资产管理系统
EAM 技术、供应资源管理系统 SRM 技术、生产执行系统 MES 技术、实时
数据库系统 SuperInfo 技术）向三维有限出资 2,300 万元。2017 年 12 月，三
维有限召开股东会，同意金震将知识产权出资 2,300 万元变更为以货币出资
万元。
（2）2017 年 1 月至 5 月，三维有限存在从李美兰个人银行卡向员工支
付报销款或薪酬的情形，金额共计为 4.95 万元。主要系因为临时应急先从其
个人银行卡中支付给员工，月底公司再将等额现金归还；或者员工在外地不
便领取由其代为领取后支付给员工。
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）关联交易承诺
际控制人金震及北京维恒、三维智鉴已出具如下书面承诺：
“本人/本企业及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法
规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《关
联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义
务，在董事会、股东大会对涉及本人/本企业及所属关联方的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人/
本企业及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量
避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协
议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制
人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格
的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行
为。
为保证发行人的独立运作，本人/本企业承诺在作为发行人的实际控制人
/股东期间，保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、
业务等方面相互独立。
本人/本企业承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将赔偿由此给发行人造成的
全部直接经济损失。”
如下书面承诺：
“本企业及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交
易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，
在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本企业
及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不
必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式
进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发
生，保证关联交易的必要性和公允性。
为保证发行人的独立运作，本企业承诺在作为发行人的股东期间，保证
自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互
独立。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本企业承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
如本企业违反上述承诺，本企业将赔偿由此给发行人造成的全部直接经
济损失。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已
在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有
关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内
部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
准化管理等应用软件产品的研发、销售、实施及提供相关技术服务。除担任
发行人股东三维智鉴、北京维恒的普通合伙人、执行事务合伙人外，发行人
控股股东、实际控制人金震不存在其他控制的企业。
际控制人金震已出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与
发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会
采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间
接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时
转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机
会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受
的合理条款和条件首先提供给发行人。
自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保
证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的
产品或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发
行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入发行人来经
营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人
权益有利的方式。
本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人
遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他
股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内
部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制
人不存在同业竞争的情形，且其已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、交易所的相
关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 房屋租赁
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证明文件并经本所律师
查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁房屋的情况如下：
租赁
序
出租方 地址 租赁期限 面积（m2） 合同
号
备案
北京颐园世纪房地 北京市海淀区彩和坊路 11 号华
产开发有限公司 一控股大厦 601 室
北京市丰台区海鹰路 6 号院 12
号楼
武汉市东湖高新技术软件园东
武汉融合世纪投资
有限公司
西安市科技路 38 号 1 幢 1 单元
陕西林凯置业发展
有限公司
广州市天河区天河北路 223 号
中信广场 66 层 06A、B 单元
重庆网大众禾信息 重庆市渝北区财富大道 1 号财
技术有限公司 富金融中心 30 楼 5 号房
山东厚德天下教育 济南市高新区舜华路 2000 号舜
科技有限公司 泰广场 6 号楼 30 层 3008 室
上海新兴技术开发
漕河泾开发区内宜山路 888 号
新银大厦 1601 室、1602 室
司
成都市高新区天府大道中段 588
成都通威置业有限
公司
单元
深圳中深众盈科技 深圳市南山区科华路讯美科技
有限公司 广场 2 栋 1805 号
南京世茂新发展
南京市雨花台区安德门大街 56
号 B 栋 7 层 708-710 号
一分公司
Room 18, Flat A, 17/F, Billion
Billion King Capital 200.00 平方
Ltd 英尺
Kowloon, HKSAR
面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
成都市郫都区犀浦镇两河东路 115
号万科城臻园
深圳市南山区蛇口海昌街海湾广场
丰盛阁
杭州市萧山区萧山经济技术开发区
博奥城
菏泽市牡丹区黄河路与重庆路交叉
口方信嘉和苑
上海市临港新片区泥城镇彩云路 50
弄
石家庄栾城区育贤街东侧、宏远路
北侧、丰泽大街西侧常春藤小区
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
南京市雨花台区花神大道 9 号阅城
国际花园怡然园
重庆市渝北区龙溪街道新南路 36 号
碧海龙庭
吉林省长春市经济开发区经济开发
区7区
兰州市安宁区孔家崖街道万新南路
成都市新都区三河街道滨园路 139
号
河北省沧州市渤海新区神华路海港
丽都
泰州市药城大道 808 号东方温莎小
镇
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
重庆市万州区天城大道 88 号塘坊家
园
上海市青浦区华新镇新凤中路 899
弄
滨州市黄河五路 530 号华升盛世春
秋
北京市昌平区回龙观镇南店村新康
园
兰州新区中川镇经十路以东瑞岭翠
苑
南昌市高新开发区创新二路 1016 号
路通沁园小区
石家庄市藁城区石家庄经济技术开
发区阿里山大街以东钻石苑
重庆市黔江区舟白街道二段学府一
路
北京经济技术开发区科创五街 38 号
院
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面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
天津市武清区武清开发区泉旺道西
侧、广源道南侧尚清湾花园
浙江省嘉兴市海盐县武原镇新城南
苑观海楼
武汉市洪山区狮子山街狮子山北路
赣州市章贡区锦江路 22 号赣州中央
城
南昌市青云谱区三店西路象湖威尼
斯花园
山东省淄博市临淄区齐兴路 138 号
晨光丽景花园
深圳市坪山新区坪山街道心海城
（一期）
南京市江宁区秣陵街道文博路 1 号
宜家国际公寓
南昌市高新区京东大道 818 号中凯
蓝域
石家庄市桥西区红旗大街新世纪花
园
深圳市南山区麒麟路东侧豪方现代
豪园
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面积 租赁合同
序号 地址 租赁期限
（m2） 备案
上海市浦东新区周浦镇繁荣路 266
弄
本所律师注意到，发行人上述租赁房屋中部分房屋租赁合同未办理备案
手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的有关规定，若合同当事人
并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，不存在《中华人民共和国合
同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按
约履行合同约定义务。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的
房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
发行人控股股东、实际控制人金震已出具承诺：“（1）若发行人及其
子公司所签署房产租赁合同被认定为无效、可撤销、应办理备案手续而未办
理或者其他与房产租赁相关原因而受到主管部门处罚、被第三方追责，则本
人愿意承担发行人及子公司所有搬迁、因合同无效、可撤销、主管部门处罚
及第三方追责而产生的全部成本与费用，并赔偿发行人及其子公司因上述事
项而于搬迁期间造成的经营损失。（2）如本人未能按照上述承诺向发行人
支付相关搬迁费用及其他损失，则发行人有权从当年的现金分红中扣除相关
费用后再向本人进行分红，如当年现金分红款不足以补偿相应损失的，将递
延至以后年度直至本人完成上述承诺事项；或者发行人有权停发本人薪酬，
直至本人完成上述承诺事项”。本所律师认为，上述承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋未办理租赁合同备案手续
的情形不影响租赁合同关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
根据发行人陈述、发行人现持有的商标注册证及并经本所律师登陆国家
知识产权局商标局网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的境
内注册商标如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 分类 取得 他项
商标 注册人 注册号 有效期限
号 号 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书、发行人确认并经本所律师
查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的已登记的计算
机软件著作权如下：
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
三维-SRM 供应资
三维 原始 全部
有限 取得 权利
V4.0
三维-CIMIO 设备
三维 数据接口软件 原始 全部
有限 V6.0[简称： 取得 权利
SW-CIMIO]
三维-Super Info 实
三维 时数据库系统软 原始 全部
有限 件 V2.5[简称： 取得 权利
SW-SuperInfo]
三维生产执行系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
称：StarMES]
三维 三维实验室信息 原始 全部
有限 管理系统 V1.0 取得 权利
三维设备资源管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DRM]V2.0
三维-采购电子商
三维 务管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
ISRM-EC]V5.0
三维-集团设备物
三维 原始 全部
有限 取得 权利
称：EAM]V5.0
三维-主数据管理
三维 原始 全部
有限 取得 权利
MDM]V5.0
三维检验管理系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-LIMS]V11
三维-SRM 供应链
三维 管理系统软件[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-SRM]V6.0
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
SuperInfo 实时数
三维 据系统软件[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SuperInfo]V3.0
SW-CIMIO 设备
三维 数据接口软件[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-CIMIO]V6.1
三维制造执行系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
StarMES]V4.0
三维实验室信息
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-LIMS]V11.0
三维数据清洗工
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DCT]V1.1
三维-主数据管理
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-MDM]V5.5
三维天地-集团设
三维 备物资管理系统 原始 全部
有限 [简称： 取得 权利
SW-EAM]V7.0
三维-采购电子商
三维 务管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
ISRM-EC]V6.0
智鉴客户服务系
发行 原始 全部
人 取得 权利
Mylims]V2.0
三维 智鉴实验室现场 原始 全部
有限 检测系统 V1.0 取得 权利
智乾数据交换平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-ESB]V2.0
智乾数据质量管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DQ]V2.0
发行 智鉴实验室手机 原始 全部
人 业务系统 V1.0 取得 权利
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
智乾主数据管理
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-MDM]V6.0
智鉴环境监测突
三维 发事件应急系统 原始 全部
有限 [简称：应急系 取得 权利
统]V1.0
发行 智乾数据标准化 原始 全部
人 平台 V6.5 取得 权利
发行 智鉴数据标准管 原始 全部
人 理平台 V11 取得 权利
三维 智鉴大数据先进 原始 全部
有限 分析平台 V11 取得 权利
智鉴数据采集与
三维 原始 全部
有限 取得 权利
V11
发行 智鉴数据交换服 原始 全部
人 务平台 V11 取得 权利
智乾数据中心平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
心]V6.5
变更数据捕获系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
获系统]V1.0
高性能集群分布
式架构数据处理
三维 原始 全部
有限 取得 权利
能集群数据处理
系统]V1.0
三维 数据治理系统 原始 全部
有限 V1.0 取得 权利
智乾应用支撑平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-ASSP]V1.0
三维 数据交换系统 原始 全部
有限 V1.0 取得 权利
三维真伪鉴别检
三维 验管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-CIMS]V4.0
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
三维全面质量管
三维 理系统[简称：全 原始 全部
有限 面质量管理系 取得 权利
统]V5.0
智鉴实验室信息
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-LIMS]V11
智乾集团设备物
三维 资管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-EAM]V7.0
智鉴客户服务系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
称：SW-APP]V1.0
三维 智鉴检验检测管 原始 全部
有限 理系统软件 V11 取得 权利
智乾供应商信息
三维 原始 全部
有限 取得 权利
供应商管理]V7.0
智乾数据清洗工
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DCT]V2.0
智鉴客户服务系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-CSS]V3.0
智乾数据治理系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DGS]V2.0
智鉴实验室现场
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-OST]V2.0
智乾主数据管理
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-MDM]V7.0
智鉴全面质量管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-TQM]V11.0
智鉴客户关系管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-CRM]V2.0
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
智乾变更数据捕
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DCS]V2.0
智鉴微信办公业
三维 原始 全部
有限 取得 权利
信办公业务]V2.0
智鉴手机办公业
发行 原始 全部
人 取得 权利
机办公业务]V2.0
智乾采购电子商
发行 原始 全部
人 取得 权利
称：SW-EC]V7.0
智乾供应链管理
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-SRM]V7.0
智乾数据中心平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DC]V7.0
三维实验室电子
发行 原始 全部
人 取得 权利
称：ELN]V11.0
三维科学数据管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SDMS]V11.0
多源符合性测试
三维 原始 全部
有限 取得 权利
系统 V1.0
通用 EDI 标准报
三维 原始 全部
有限 取得 权利
测试系统 V1.0
通用 XML 语义信
三维 原始 全部
有限 取得 权利
测试系统 V1.0
通用 EDI-XML 数
三维 原始 全部
有限 取得 权利
测试系统 V1.0
互联网检测服务
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-ITSP]V11.0
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
智乾食品安全风
三维 险监测信息管理 原始 全部
有限 平台[简称： 取得 权利
SW-FSAMP]V5.0
三维风险预警系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-RWS]V6.0
三维 环境监测业务管 原始 全部
有限 理系统 V1.0 取得 权利
发行 三维标准综合管 原始 全部
人 理系统 V6.0 取得 权利
三维实验室信息
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-LIMS]V11.0
智鉴易标准移动
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-mSMS]V8.0
智鉴智能在线监
三维 测管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-IOLMS]V8.0
智鉴云端实验室
三维 信息管理系统[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-eLAB]V6.0
智鉴易标准管理
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-SMS]V8.0
发行 标准识别策略生 原始 全部
人 成系统 V6.0 取得 权利
发行 标准知识元粒度 原始 全部
人 解析系统 V6.0 取得 权利
发行 标准自适应在线 原始 全部
人 聚类系统 V6.0 取得 权利
发行 多维标准可视与 原始 全部
人 分析系统 V6.0 取得 权利
科研试验数据管
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SR-TDM]V8.0
三维 智乾信息整合平 原始 全部
有限 台 V2.0 取得 权利
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
智乾数据交换与
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DESP]V4.0
智乾分布式并行
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-DPCP]V3.0
发行 智乾主数据管理 原始 全部
人 平台 V8.0 取得 权利
试验数据管理系
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-LIMS]V8.0
兽医实验室检验
发行 检测系统平台 原始 全部
人 V6.0[简称： 取得 权利
Vet-lims]V6.0
NQI 一站式集成
三维 原始 全部
有限 取得 权利
V3.0
三维统一搜索平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
索平台]V6.0
三维统一用户管
三维 理软件[简称：统 原始 全部
有限 一用户管理软 取得 权利
件]V6.0
三维云服务平台
三维 原始 全部
有限 取得 权利
台]V6.0
三维资源共享平
三维 原始 全部
有限 取得 权利
享平台]V8.0
三维智能工作流
三维 原始 全部
有限 取得 权利
SW-IWS]V5.0
质量管理系统
三维 原始 全部
有限 取得 权利
V6.0
三维检测数据高
三维 效处理平台[简 原始 全部
有限 称： 取得 权利
SW-LIMS]V6.0
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
三维 三维仪器设备数 原始 全部
有限 据接口平台 V6.0 取得 权利
三维实验室试剂
三维 原始 全部
有限 取得 权利
V6.0
三维实验室信息
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-LIMS]V12.0
三维实验室电子
发行 原始 全部
人 取得 权利
称：ELN]V12.0
化学中毒应急处
发行 置综合信息技术 原始 全部
人 平台[SW-CPTS 取得 权利
V11]V11
发行 智乾大数据分析 原始 全部
人 平台 V2.0 取得 权利
发行 数据采集系统[简 原始 全部
人 称：数据采集]V11 取得 权利
发行 智乾主数据管理 原始 全部
人 平台 V9.0 取得 权利
三维实验室信息
发行 管理系统（专业 原始 全部
人 版）[简称： 取得 权利
SW-LIMS]V12.0
发行 智乾数据挖掘平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
发行 智乾数据共享平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
发行 智乾数据分析平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
发行 智乾数据洞察平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
发行 智乾数据治理平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
智乾数据交换平
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-ESB]V10.0
发行 智乾数据质量管 原始 全部
人 理平台 V10.0 取得 权利
发行 智乾云数据管理 原始 全部
人 平台 V10.0 取得 权利
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得 权利 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围 权利
发行 智乾数据采集平 原始 全部
人 台 V10.0 取得 权利
发行 智乾元数据管理 原始 全部
人 平台 V10.0 取得 权利
发行 智乾数据资产管 原始 全部
人 理平台 V10.0 取得 权利
发行 智乾主数据管理 原始 全部
人 平台 V10.0 取得 权利
三维设备数据接
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-CIMIO]V8.0
三维实时数据系
发行 统[简称： 原始 全部
人 SW-SuperInfo]V8. 取得 权利
三维生产执行系
发行 原始 全部
人 取得 权利
SW-MES]V8.0
发行 失效分析技术管 原始 全部
人 理平台 V12 取得 权利
智鉴易标准数据
海南 原始 全部
三维 取得 权利
SW-ESTD]V4.0
智鉴云端实验室
海南 信息管理系统[简 原始 全部
三维 称： 取得 权利
SW-ELAB]V4.0
检验检测实验室
海南 原始 全部
三维 取得 权利
V2.0
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》和发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部
分生产经营设备的购买合同、发票，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有原
值为 8,106,460.95 元、净值为 4,385,617.98 元的电子设备；原值为 229,417.60
元、净值为 85,653.60 元的办公家具；原值为 3,990,992.46 元、净值为 915,080.89
元的运输设备。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行
人的上述财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人所
拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行
人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的标的金额或者预计交易
金额在 500 万元以上的合同，或者金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
履行
序号 客户名称 合同名称 合同主要内容 合同金额（元） 签署日期
情况
先进无机非金
中国建材检验认
属行业中心检 正在
测系统信息化 履行
公司
平台建设项目
履行
序号 供应商名称 合同名称 合同主要内容 履行期限
情况
Abbott Informatics 2017.09.01- 正在
Asia Pacific Ltd. 2020.12.31 履行
LabVantage Solutions Master Reseller LabVantage 2018.07.01- 正在
Limited Agreement Software 2023.03.31 履行
MasterControl-Value
MasterControl 2019.01.01- 正在
Software 长期 履行
Agreement
签署编号为 BC2020051200000166《融资额度协议》，约定融资额度金额 3,000
万元，额度使用期限 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 11 日，额度可循环使
用，融资品种为开立保函/备用信用证；担保方式为保证担保。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
署编号为 ZB9127202000000006《最高额保证合同》，就发行人履行其与上
海浦东发展银行股份有限公司北京分行之间《融资额度协议》项下融资业务
所发生的债务，由金震向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行提供连带
责任保证担保，保证期间为二年。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除本律师工作报告“九、
发行人的关联交易及同业竞争”所述情况外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,733.43 万元。其中，金额较大的其他
应收款如下：
单位名称 款项性质 金额（元）
重庆市食品药品检验检测研究院 履约保证金 1,829,000.00
河北省公共资源交易中心 履约保证金 1,106,896.00
广西壮族自治区医疗器械检测中心 履约保证金 953,196.00
国家粮食和物资储备局科学研究院 履约保证金 878,920.00
重庆市生态环境监测中心 履约保证金 825,000.00
月 31 日，发行人其他应付款余额为 607,694.95 元，主要为员工报销款等。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均系由正常
生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师查验发行人的工商登记资料，报告期内，
除增资扩股、股权转让、出资方式变更外（详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及其演变”），发行人（含其前身三维有限）不存在其他合并、
分立、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并的情形。
（二） 发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人最近三年公司章程的制定及修改情况
围进行变更，故对公司章程相应条款进行修改。
章程修改系因金震将其持有的三维有限部分股权转让给北京维恒，三维有限
股权结构发生变化。
程修改系因袁岗将其持有的三维有限股权全部转让给金震，三维有限股权结
构发生变化。
章程修改系因引入智望天浩等机构投资者，三维有限股权结构发生变化。
议通过了《北京三维天地科技股份有限公司章程》。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
通过了关于修改公司章程的议案。本次公司章程修改系因苏民投君信向发行
人增资，发行人注册资本、股本总额发生变化。
通过了关于修改公司章程的议案。本次公司章程修改系因发行人拟设立董事
会专门委员会，在公司章程中增设相应条款。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市项目的《公司章程（草案）》
系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法
规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构的设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”
会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略、审计、提名及薪酬
与考核 4 个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了财务部、人力资
源部、销售部、采购部、证券部等职能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则的制定及修订情况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开
发行股票并于深交所上市之日起生效。
经本所律师查验，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料并经本所律师查验，发行人自
成立以来，历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署符
合有关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效；历次股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3
名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1
名、财务总监 1 名；发行人的董事、监事每届任期为 3 年。
根据发行人董事、监事及高级管理人提供的简历、承诺书、发行人“三
会”会议文件资料并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任
职及变动情况如下：
有 3 名，分别为金震、王兆君及罗世文。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金震、王兆君、罗世文、张金平、高金波、王国兴及梁俊娇为公司第一届董
事会董事，任期三年。
置一名监事即彭微。
李晓琳、杨晓湖为股东代表监事，与同日召开的发行人 2019 年第一次职工
代表大会选举产生的职工代表监事王力，共同组成发行人第一届监事会，任
期三年。
总经理，聘任王兆君、罗世文为副总经理，聘任彭微为副总经理、董事会秘
书，聘任张镞远为财务总监。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员的变化事宜符合有关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规
定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高
级管理人员均没有发生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任高金波、王国兴、
梁俊娇为独立董事，其中梁俊娇为符合中国证监会、证券交易所要求的会计
专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事
工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行
了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法
律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
（四）发行人的核心技术人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人核心技术人员为金震、王兆
君、张京日、李明。
根据发行人核心技术人员提供的简历、承诺书并经本所律师查验，发行
人核心技术人员最近两年未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据立信会计师出具的《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》、
发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税
率为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 8.25%、15%、20%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 6%、13%
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%、5%
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人
所享受的税收优惠政策如下：
北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711003001的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第九十三条等相关规定，发行人于 2017 年
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
度至 2019 年度享受企业所得税税率按 15%计征的税收优惠。
策的通知》（财税〔2019〕13号）的第二条规定，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减
按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。海南三维作为小
型微利企业享受该项税收优惠政策。
（财税[2011]100号）的规定，发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17％
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三） 发行人享受的政府补贴
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关课题研究任务合同书等
资料并经本所律师查验，报告期内，发行人因参与国家重点研发计划“‘互
联网’+NQI 集成服务共性技术研究”项目而享受政府补贴，具体如下：
序号 补贴时间 补贴文件依据 金额（万元）
国家重点研发计划任务合同书（课题名称：
号：2017YFF0209603）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 补贴时间 补贴文件依据 金额（万元）
本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴合法有效。
（四） 发行人的完税情况和税务处罚
根据发行人提供的重庆分公司《涉税信息查询结果告知书》、罚款缴纳
凭证、发行人出具的情况说明并经本所律师查验，2018年12月，发行人重庆
分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被税务机关处以罚
款200元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，……，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”的规定，本所律师认为，发行人重庆分公司上述行政处罚所涉
违法行为情节显著轻微，罚款数额较小且已按时缴纳，故不构成重大违法行
为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
根据《审计报告》、发行人提供的说明及纳税申报文件、缴税凭证及主
管税务机关出具的证明文件、香港律师出具的法律意见书并经本所律师查
验，报告期内，发行人及其子公司能够依法纳税，应当缴纳的税款均已足额
缴纳，在税务方面不存在重大违法行为，不存在因重大违法行为被税务部门
处罚的情形。
本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司能够依法纳税，在税务
方面不存在重大违法行为，不存在因重大违法行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人主营业务为检验检测信息化管理、数据标准化
管理等应用软件产品的研发、销售、实施及提供相关技术服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告
[2012]31 号），发行人所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”
门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。发行人所处行业不属于重污染行
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司
报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
成熟度五级评估并取得证书，CMMI 评估号为 6876，证书有效期至 2023 年
量管理体系认证证书》（注册号：07619Q2298R1M），证明公司建立的质量
管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，通过认证的范围为：计算机
应用软件开发、计算机信息系统集成及信息建设服务；证书有效期至 2022
年 9 月 20 日。
管理体系认证证书》（证书编号：00118IS20230R0M/1100），证明公司建立
的信息安全体系符合标准 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013，通过认证的
范围为：与计算机应用软件开发、计算机信息系统集成及软件硬件运维、咨
询服务相关的信息安全管理体系活动及适用性声明（版本：V1.0，2018 年 7
月 22 日发布）建设服务；证书有效期至 2021 年 11 月 22 日。
服务管理体系认证证书》（证书编号：0012018ITSM0111R0CDMN/1100），
证明公司建立的信息技术服务管理体系符合标准 ISO/IEC20000-1:2011，通过
认证的范围为：向客户提供计算机应用软件开发、软硬件运维、咨询服务的
服务管理体系；证书有效期至 2021 年 11 月 22 日。
境管理体系认证证书》（注册号：07619E1492R0M），证明公司建立的环境
管理体系符合标准 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，通过认证的范围为：计
算机应用软件开发、计算机信息系统集成及信息建设服务所涉及的相关环境
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理活动；证书有效期至 2022 年 10 月 31 日。
根据发行人说明、发行人及其子公司主管质量监督政府部门出具的证明
文件、香港律师出具的法律意见书并经本所律师查验，报告期内发行人及其
子公司不存在因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、发
行人审议募集资金投资项目的董事会、股东大会决议、发行人说明并经本所
律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目及项目备案情况如下：
序号 项目名称 备案部门 备案日期
根据北京市丰台区发展和改革委员会关于发行人募集资金投资项目备
案相关情况出具的丰发改函[2020]24 号、丰发改函[2020]25 号、丰发改函
[2020]26 号函件并经本所律师查验，“质量大数据平台研发及产业化项目”、
“营销服务中心建设项目”、“营销服务中心建设项目”三项募集资金投资
项目不属于固定资产投资范围，无需办理备案。
经本所律师查验，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合
作的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经取得必要
的有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人业务发展目标为：未来公司
将立足于检验检测信息化管理、数据资产管理等领域优势业务，结合云计算、
大数据、人工智能等新一代信息技术带来的业务变化，持续提升技术研发水
平，在检验检测信息化管理和数据资产管理产品方面持续投入以保持强大的
竞争优势，并以检验检测信息化客户积累的质量数据资源和数据资产管理方
面技术积累，打造中国质量大数据平台，帮助政府、企业和行业用户更好地
整合现有的质量数据资源，给企业、政府提供质量数据服务。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及其提供的诉讼案件资料并经本所律师查验，
市生态环境监测中心之间计算机开发合同纠纷，向天津市第三中级人民法院
提起诉讼。天津市第三中级人民法院经开庭审理后，于 2019 年 11 月 12 日
作出（2019）津 03 知民初 338 号民事判决书，判决迪欧爱普（天津）科技
股份有限公司赔偿发行人损失 84 万元。迪欧爱普（天津）科技股份有限公
司已就本案提起上诉，截至本律师工作报告出具日，二审法院尚未开庭审理。
根据发行人确认，本项未了结的诉讼案件不会对其生产经营、财务状况、未
来发展等产生较大影响。
根据发行人说明、香港律师出具的法律意见书及本所律师对发行人实际
控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系
统进行的查询，除前述诉讼案件外，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本律师工作
报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文
件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询
系统”、“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行的查询，截至本律
师工作报告出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以
上股份的股东、董事、监事及高级管理人员等主体已根据监管机构要求作出
了相关承诺，主要承诺事项如下：
序号 承诺事项 承诺主体
发行人控股股东、实际控制人、现有股东及发行人董
事、监事、高级管理人员等
关于持股意向及减持意向的
承诺
发行人、发行人控股股东及发行人董事（不包括独立
董事）、高级管理人员
关于公司本次公开发行股票
发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管
理人员
承诺
关于招股说明书不存在虚假
发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、
监事、高级管理人员
漏的承诺
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 承诺事项 承诺主体
关于欺诈发行上市股份购回
的承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人、现有股东、
及发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关
股份锁定、持股及减持意向、填补被摊薄即期回报措施、信息披露等一系列
承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规
定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（二）发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
发行人确认并经本所律师查验，报告期各期期末，发行人社会保险、住房公
积金缴纳人数情况如下：
报告期 员工人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴纳人数
发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金主要原因为：（1）部分
员工为退休返聘人员无需缴纳；（2）部分员工为新入职员工当月暂未缴纳；
（3）部分员工社会保险、住房公积金尚未从上家单位转出而无法缴纳：（4）
部分员工自愿放弃缴纳住房公积金等。
证明文件、发行人确认并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在因违反
社会保险、住房公积金缴纳方面法律法规而受到行政处罚的情形。
制人金震已出具承诺函，承诺：“（1）如果公司或其分、子公司住所地社
会保险管理部门要求公司或其分、子公司对社会保险费进行补缴，承诺人将
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无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果公司或其分、子公司因未
按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，承诺人
将无偿代其承担全部费用支出或经济损失。（2）如果公司或其分、子公司
住所地住房公积金主管部门要求公司或其分、子公司对住房公积金进行补
缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果公司或其分、
子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经
济损失，承诺人将无偿代其承担全部费用支出或经济损失”。本所律师认为，
上述承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，报告期内发行人未因违反社会保险、住房公积金
缴纳方面法律法规而受到主管部门行政处罚的情形，且发行人控股股东、实
际控制人已对发行人社会保险、住房公积金缴纳事宜出具自愿承担责任的相
关承诺，因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的
情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法
律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经
取得必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会履行发
行注册程序。
本律师工作报告正本一式肆份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京三维天地科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
郇海亮
负责人： 经办律师：________________
顾功耘 李攀峰
经办律师：________________
刘建海
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