招商证券股份有限公司
关于北京三维天地科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受北京三维天地科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“三维天地”、“公司”、
“股份公司”）的
委托，担任北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保
荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《北京三维天地科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
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目 录
三、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项的核查意
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（三）中国证监会发行监管函〔2012〕551 号相关财务事项的核查情况... 70
（四）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质
量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员
会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调
查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
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销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项
目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核
意见。
（二）北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目立项审核流程
北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2020 年 1 月
立项评估时间 2020 年 2 月 12 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审
立项评估决策机构成员构成
核人员
（三）北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目执行过程
北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 徐国振、兰利兵
项目协办人 赖元东
项目组成员 张鹏、何浩宇、郭子威、王志鹏、黄灵宽、文家明
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2018 年 11 月-2020 年 6 月
改制阶段 2019 年 9 月
辅导阶段 2019 年 11 月-2020 年 6 月
申报文件制作阶段 2020 年 3 月-2020 年 6 月
内部核查阶段 2020 年 4 月-2020 年 6 月
审核问询函回复阶段 2020 年 8 月-2020 年 11 月
更新 2020 年三季报数据及审核中心意 2020 年 10 月-2020 年 12 月
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阶 段 时 间
见落实函回复阶段
补充审核中心意见落实函回复阶段 2021 年 1 月-2021 年 2 月
更新 2020 年年度数据阶段 2021 年 3 月-2021 年 5 月
上市委意见落实函回复阶段 2021 年 6 月
更新 2021 年半年度数据阶段 2021 年 7 月-2021 年 9 月
注册环节反馈意见落实函回复阶段 2021 年 9 月
我公司受北京三维天地科技股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐
机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》
《证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
针对三维天地 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争
与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部
控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司
或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要
的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、研发中心、管理中心、人力资源部、采购部、营
销中心等主要部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和
分析；
（2）多次与公司实际控制人、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
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（6）获取发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构出具的相关合规
证明。
（7）对发行人主要关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但
不限于以下方面：
调查范围 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重
大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规
范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行
人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动
发行人基本情况 情况，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资
料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集
相关资料
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主
管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了
解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术
特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人
业务与技术 主要采购产品的供求状况；发行人的业务流程、经营模式；发行的研
发能力和激励措施等，并收集相关资料
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术
来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业
禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的
认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解
同业竞争与关联交 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关
易 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说
董事、监事、高级管
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
理人员及核心技术
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了
人员调查
解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议议案、会议记录、会议决议及决议公告、内部控制制度、《内部
组织机构与内部控
控制鉴证报告》公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度
制
运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、
股东资金占用情况等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报
告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要
财务与会计
的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告
期内的纳税情况进行重点核查
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调查范围 主要工作内容
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解
业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合
募集资金运用 本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、历次股利分配情况、发行后股利分配政策
股利分配
等，并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、涉及的诉讼和担保等情况，
公司或有风险 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
的作用
保荐代表人徐国振、兰利兵分别于 2020 年 4 月、2019 年 10 月开始参与本
项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协
调会，并对项目组其他成员、其他中介机构制作的申报文件进行了审核。项目组
其他成员张鹏、赖元东、何浩宇、郭子威、王志鹏、黄灵宽、文家明也积极参与
改制辅导及尽职调查相关工作。
张鹏、何浩宇主要负责财务与会计、同业竞争和关联交易、募集资金运用等
方面事项的尽职调查，撰写招股说明书相应的章节，并审核本项目的申报材料；
赖元东、王志鹏主要负责发行人基本情况、公司或有风险、历史沿革、组织机构
与内部控制等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查相关申
报文件；郭子威、黄灵宽、文家明主要负责业务与技术、业务发展目标等方面的
尽职调查，撰写招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申报材料。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对北京三维天地股份有限公司 IPO 项目内核的主
要过程如下：
项目组于 2020 年 1 月提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初
步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问
题进行一一回复。质量控制部于 2020 年 2 月 12 日召开立项会审议通过项目的立
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项申请。
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员于 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4 月 4 日，实地查看
发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人
员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量
控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、
讨论，共同探讨现场核查中发现出的问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2020 年 4 月 21 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的
验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提
出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组对该审核报告提出的问题予以落实
并出具书面回复说明。
（2）问核程序
控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字
保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问
题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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本次内核会议时间 2020 年 5 月 8 日
陈鋆、邓诚、钱新容、王玲玲、孟祥友、郑华峰、张
参与本次内核会议的成员
维、杨建平、邓磊
同意项目申报，请对发行人与雅培信息的合作情况及
内核会意见
内核会表决结果
员未行使一票否决权或一票暂缓权
创业板注册制改革正式实施后，内核小组于 2020 年 6 月 23 日至 2020 年 6
月 29 日召开会议，对北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目是否符合注册制下申报要求重新进行表决。经全体参会委员投票表
决，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐北京三维天地科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报深圳证券交易所或中
国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2020 年 2 月对北京三维天地科技股份有限公司
IPO 项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规
对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题：关于业绩增长和高毛利率的可持续性。请项目组结合同行业上市
公司情况、发行人业务模式、客户结构、营销策略和在手订单情况，产品构成、
成本和销售单价的变动情况，说明发行人报告期内收入大幅提升、毛利率整体上
升的原因，业绩增长和高毛利率是否具有可持续性。
项目组回复：
公司长期专注于应用软件产品研发、销售，是国内较为领先的检验检测信息
化管理、信息标准化管理整体解决方案供应商。近年来，随着国家加大产业政策
的扶持力度和推动企业信息化的要求，我国软件和信息技术服务业市场持续增
长，行业进入快速增长阶段。
根据工信部最新统计数据，2018 年，我国软件和信息技术服务业完成收入
根据万得行业数据，523 家软件行业上市公司 2018 年度营业收入同比增长
预计利润总额同比增长 41.30%。报告期内，公司营业收入与利润总额增长速度
高于同行业上市公司，主要系由于公司收入与利润基数较小，成长性较为显著。
公司主要向企业、政府及事业单位提供行业应用软件及解决方案，根据产品
特征及行业惯例，公司以直接销售的方式向客户进行销售，主要通过参与招投标、
商务洽谈等方式实现首次销售。报告期内，公司的销售模式无较大变化。除运维
收入外，公司主营检测检验信息化管理领域产品（LIMS 产品）和信息标准化平
台软件（MDM）两大类软件产品。其中 LIMS 产品主要客户为各级食药品检验
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检测中心、环境监测中心、质量检测中心等事业单位，还包括石化、制药、能源、
高端制造等有产品质量检测需求的大型企业。随着国民经济发展水平不断提高，
国家不断推出相关政策以及更新质量标准，对各行各业产品的质量都有了更高的
要求，促使检验检测实验室提升检测水平以匹配愈发严格的质量标准，而我国
LIMS 的发展较国际而言起步较晚，目前全国的检测机构中近一半实验室未构建
实验室信息管理系统，LIMS 领域目前处于高速增长期。相比于过去各地检验中
心单独与公司签订项目协议，报告期内，公司与河北、重庆、山东等省级食药品
检验检测中心签订了省级信息化合同，新增了数个合同金额在千万以上的项目，
为公司收入增长提供了充足动力。除了政府背景的检测中心外，大型公司的实验
室或生产质量管理部门对 LIMS 产品亦产生了较大需求，公司的客户结构也由以
检测中心等事业单位为主扩展至各行业大型企业。公司另一主打产品信息标准化
平台软件（MDM）客户以大型国企、上市公司为主。由于原始数据量的大幅增
加，数据用户更加倾向于管理元数据、主数据等提炼数据，从而简化数据治理的
难度，提高数据利用的效率。因此，在未来三到五年内，对于元数据、主数据管
理等数据治理的需求将是持续性增长的。2018 年度，公司该项产品的收入由上
一年度的 1200 万元增至 3500 万元，并仍保持快速增长趋势。报告期内，随着公
司交付项目的增多，运维收入亦有较快增长。
公司的软件开发项目大多系按照软件产品功能模块、并发用户数等因素定
价，公司主要投入的是人力成本，因项目实施受多种因素影响，不同项目的实施
周期有一定变化，使得不同项目的毛利水平有一定波动。但总体上，合同金额较
大的大型项目更有可能取得较高的毛利水平，因此随着公司大型项目的增多，毛
利水平有所提升。目前，公司正在稳步推进自研软件产品的市场推广，以替代国
外同类软件产品，这将有利于公司稳定并提升现有的毛利水平。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2020 年 3 月 30 日－2020 年 4 月 4
日，在发行人位于北京市丰台区的办公区域进行了现场核查工作，于 2020 年 4
月 21 日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
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（1）请项目组说明是否履行完备的登记备案手续，是否全额缴纳相关税费；
（2）对于代理软件的二次开发是否取得完整授权，是否存在产品侵权风险；
【回复】
（1）国外软件代理销售是否履行完备的登记备案手续
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》
（国发〔2015〕
记备案，目前软件产业主管部门也已不再颁发《软件产品登记证书》。
根据财政部《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100 号文的规
定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品或将进口软件产品进行本
地化改造后对外销售，且满足下列条件的，按 17％税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策：
①取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
②取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部
门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
因此，报告期内，发行人代理销售国外软件已无需进行产品的登记备案，对
于申请增值税即征即退部分的软件产品，已取得了相应的检测证明材料及《计算
机软件著作权登记证书》。
（2）国外软件代理销售是否全额缴纳相关税费
国外软件代理销售过程中，发行人履行了严格的报关手续，已全额缴纳进口
关税、进口增值税等相关税费，并获取了北京海关出具的守法情况证明，经核实，
北京海关未发现发行人在 2017 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日间有走私、违规
记录。
发行人基于雅培信息（Abbott Informatics）STARLIMS 产品进行的二次开发
后的实施项目，均已包含了雅培所提供的二次开发套件 SL-XFD，同时附带了雅
培信息向发行人提供的 STARLIMS 指定标准设计器许可（STARLIMS Named
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Standard Designer License），允许授权用户根据业务需求对软件进行配置及适当
的增强和修改。因此，公司所进行的二次开发均已获得了雅培信息方面的授权。
公司基于 LabVantage Solutions 的产品进行二次开发后的实施项目，均已包
含了二次开发套件 LabVantage Web Designer Module-Standard Edition，允许授权
用户根据业务需求对预配置的部分进行适当的修改。因此，公司所进行的二次开
发均已获得了 LabVantage Solutions 方面的授权。
公司采购 MasterControl 所实施的项目中，仅为代理销售并提供软件实施部
署服务，不涉及二次开发情况。
综上，发行人与软件供应商所签署的合作协议中，已明确约定可包含软件二
次开发所需的设计器等许可，同时供应商均在向终端客户发送的软件许可中包含
了相应开发工具，因此发行人在采购相应软件并实施开发的过程中不存在软件著
作权侵权的风险。
（四）内核小组审核意见及落实情况
行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注的问题如下：
请对发行人与雅培信息的合作情况及 2020 年 12 月到期的相关事项情况做充
分的信息披露。
【回复】
（1）雅培信息基本情况
雅培信息的前身 STARLIMS 成立于 1986 年，当前在 LIMS 行业已有超过 30
年的经营历史，是世界领先的 LIMS 产品提供商，其产品可与科学数据管理系统
（SDMS）、电子验室记录本（ELN）、高级分析（Advanced Analytics）、移动应
用（MOBILE）、云解决方案（Cloud）进行相互集成，为实验室用户提供综合的
解决方案。
Abbott Informatics，当前拥有 1000 多家客户，代表客户包括宝洁、道达尔、雪
弗龙等跨国企业，其产品覆盖行业较广，主要集中在生命科学、医药研究、环境
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科学、食品饮料、化工等领域。
（2）双方的合作背景
自 2003 年，三维天地即开始与 STARLIMS 公司携手合作，作为代理商将
STARLIMS 软件引进国内市场。合作以来，三维天地通过优秀的管理团队、过硬
的技术实力、细致的本地化服务，对 STARLIMS 产品在中国的市场开拓起到了
非常重要的推动作用。通过双方多年的合作，三维天地在 LIMS 开发、实施、服
务各方面的水平受到了业内的普遍认可，并在国内石化、化工、疾病控制、食品
药品检测、环境监测、研究性实验室、第三方检测实验室等领域占据了领先地位。
（3）合作模式
发行人与雅培信息签署经销协议，雅培信息特此授权发行人作为经销商从雅
培信息处购买产品，并在指定区域内作为非独家经销商将相应产品销售给终端用
户。
（4）定价模式
双方在产品定价模式方面，为雅培信息向发行人按比例收取软件 License 费
用。
由于发行人的自研软件与采购的国外软件产品在主要功能方面相似，均应用
于各行业的检验检测信息化，但两类软件所使用的开发语言、内部的数据结构、
代码结构及系统的框架结构均不相同，二者系不同的软件产品，不存在软件著作
权侵权风险。根据发行人与国外软件供应商签订的经销协议的具体条款，并结合
对供应商的访谈确认，发行人不存在违背合同竞业禁止约定的情况。
发行人与软件供应商所签署的合作协议中，已明确约定可包含软件二次开发
所需的设计器等许可，允许授权用户通过软件提供的设计器等工具，根据自身业
务特点及需求在原软件的基础上进行二次开发，以丰富原软件的功能并完善与其
他软件的无缝衔接。在发行人对原软件进行二次开发的项目中，供应商均在向终
端客户发送的软件许可中包含了相应二次开发工具，即同时包含了二次开发的相
关授权，因此发行人在采购相应软件并实施开发的过程中不存在软件著作权侵权
的风险。
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发行人与雅培信息于 2017 年 9 月签署了最新的合作协议，协议主要条款及
限制情况如下：
（1）产品销售
①雅培授权三维天地作为非独家经销商，可从雅培购买产品并向指定区域内
的终端用户进口、推广、销售、实施，同时提供与产品相关的服务；
②除非经雅培事先书面同意，否则经销商不得向区域内指定的总公司客户销
售相应产品和/或提供相关服务。
（2）产品开发更新
①经销商知悉产品的全部所有权及任何更新或升级，包括其所有版权、专利、
商业秘密权、商标和其他知识产权，仍为雅培的专有财产。在产品框架内单独向
经销商提供的任何第三方软件的使用将受随此类软件提供的《终端用户许可协
议》条款的约束；
②经销商同意不得促使或允许任何第三方对产品进行反向编译、反向工程、
增强、补充或反汇编，或以其他方式将产品全部或部分还原为可供人阅读的形式；
③经销商应及时报告任何违反协议中关于知识产权条款的行为，并应采取合
理要求的进一步措施，以补救任何此类违约行为并防止今后发生违约行为。
（3）技术使用期限
①本协议应自生效日起开始生效，并持续至期满日（2020 年 12 月 31 日），
除非根据本协议之相关规定提前终止；
②雅培可要求自生效日起每十二个月召开一次会议，审查本协议的条款（包
括经销商实现约定的销售目标的情况等），如果雅培认为经销商在该十二个月内
未实现目标，则雅培可依据相关条款终止本协议。
（4）地域
仅限中国大陆（不包括中国香港、澳门和台湾）。
（5）销售定价
雅培向经销商的销售价格（发票金额）根据经销商合同总销售额（不包括合
同中第三方软件和硬件的销售价格）的一定比例计算。
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（6）商标使用
未经雅培书面同意，经销商不得使用与雅培使用的商标或商品名相同或类似
的经销商名称或商品名，同时雅培保留协议中未明确授予的所有权利。
根据合同约定，发行人与雅培信息正在执行的经销协议将于 2020 年 12 月
培信息认为经销商在十二个月内未实现销售目标，或存在其他违反协议条款的行
为，则雅培信息可根据协议条款终止经销协议。因此，发行人与雅培信息的经销
协议续期存在一定的不确定性。
由发行人基于雅培信息的 STARLIMS 软件进行二次开发的项目收入金额及
占比变化情况可以看出，随着发行人自研产品的逐渐成熟，以及客户对国产替代
需求的增加，发行人代理雅培产品进行二次开发的收入占总营业收入的比重逐年
减小。若双方终止合作，对发行人总体业务的影响可控，不会对发行人的持续盈
利能力构成重大不利影响。
项目组已在招股书“第四节 风险因素”之“（三）二次开发业务模式风险”中
补充披露如下：
“报告期内公司业务中含有代理雅培信息的 Starlims 及 LabVantage Solutions 公
司的 LabVantage 等国外实验室信息管理系统软件并进行二次开发的业务。
公司与雅培信息正在执行的经销协议将于 2020 年 12 月 31 日到期。根据公
司与雅培信息的经销协议，若雅培信息认为公司作为经销商有未实现销售目标、
违反竞业禁止、存在知识产权侵权或存在其他违反协议条款的情形，可根据协议
条款终止经销协议，因此公司与雅培信息的经销协议续期存在一定的不确定性。
由于二次开发模式收入在公司营业收入中占有一定比例，若相关业务被迫终止，
将会给发行人的业绩造成不利影响。”
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三、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事
项的核查意见
本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了
逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：
（以下所列关注要点编号，与深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相应
序号一致）
（一）对公司的设立情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人股改基准日（2019 年 4 月
行人整体变更设立股份有限公司的董事会决议、股东大会决议、发行人股份公司
设立的工商登记资料，核查整体变更设立股份有限公司履行的程序；通过国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等进行网络核查，
核查改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；获取发
行人的工商登记资料、发行人股东的基本情况，核查发行人是否存在由国有企业、
事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营等情形。
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为：根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会
师报字［2019］第 ZB50665 号），截至审计基准日 2019 年 4 月 30 日，有限公司
净资产为人民币 127,579,732.28 元。公司整体变更时不存在累计未弥补亏损。
公司整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改
制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；公司改制已完成工
商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
经核查，保荐机构认为：发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制
而来，历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
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经核查，保荐机构认为：发行人设立和整体变更程序符合《公司法》等相关
法律、法规的规定，不存在以下情形：①发行人设立或整体变更需要得到有权部
门的批准，但未履行相关程序并获得批准；②发起人的资格、人数、住所等不符
合法定条件；③发行人未依法履行设立登记程序；④发行人未履行有关整体变更
的董事会、股东会审议程序；⑤折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据
的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；⑥股东在整体变更过程中未
依法缴纳所得税。
保荐机构采取如下核查方式方法、核查过程：查阅公司历史财务数据、设立
时工商登记资料、评估报告、验资报告、股东入资凭证；通过国家企业信用信息
公示系统等进行了网络核查；取得发行人机构股东的工商资料及声明承诺函。
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以非货币财产出
资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以国有资产或集
体财产出资的情形。
（二）对报告期内的股本和股东变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司历史财务数据、工商资料、增
资的验资报告、股权转让或入资的支付凭证、股权转让协议（含补充协议、对赌
协议等）；通过国家企业信用信息公示系统等进行网络核查；取得发行人机构股
东的工商资料及声明承诺函；针对发行人股权转让及增资事项对发行人历史股东
及现有股东进行访谈；取得发行人股权转让双方对于相关事项的承诺函；取得发
行人机构股东的工商资料。
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商
投资管理的情形。
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（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议如下：
①2019 年 3 月，宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“智望天浩”）、苏州雅枫一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“雅
枫一期”）、苏州成贤一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“成贤一期”）、
苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成贤三期”）、北京启
明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰”）、北京益发久管理咨询中
心（有限合伙）
（以下简称“益发久”）与发行人实际控制人金震签署《关于北京
三维天地科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），约定了业绩承诺
及补偿、股权回购、优先购买权和优先认购权、清算优先、反稀释、协议及权利
终止等特殊条款，相关对赌条款将在发行人向中国证券监督管理委员会或其他证
券发行上市审核监管机构正式报送上市申请材料时自动终止，不影响发行人股权
的清晰稳定。
股东协议>之补充协议》，各方同意股东协议予以终止，各方权利义务终止履行；
股东协议涉及的业绩承诺及补偿、股权回购等特殊条款均未达到触发条件，均
未实际履行；股东协议中约定的效力恢复条款自本补充协议签署之日起予以彻
底终止；各方确认各方之间不存在任何纠纷或潜在争议。
②2019 年 9 月，苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“苏民投君信”）与发行人实际控制人金震签署《关于
北京三维天地科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），约定了
业绩承诺及补偿、股权回购、优先购买权和优先认购权、清算优先、反稀释、协
议及权利终止等特殊条款，相关对赌条款将在发行人向中国证券监督管理委员会
或其他证券发行上市审核监管机构正式报送上市申请材料时自动终止，不影响发
行人股权的清晰稳定。
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三维天地科技有限公司之股东协议>之补充协议》，各方同意股东协议予以终止，
各方权利义务终止履行；股东协议涉及的业绩承诺及补偿、股权回购等特殊条
款均未达到触发条件，均未实际履行；股东协议中约定的效力恢复条款自本补
充协议签署之日起予以彻底终止；各方确认各方之间不存在任何纠纷或潜在争
议。
除上述已披露的对赌协议外，智望天浩、雅枫一期、成贤一期、成贤三期、
启明星辰、益发久、苏民投君信与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他
股东之间不存在其他对赌协议或类似安排。
经核查，保荐机构认为上述股东与发行人实际控制人金震签署的对赌协议符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的下
述条件：
①发行人不作为对赌协议当事人；
②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
③对赌协议不与市值挂钩；
④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
综上，保荐机构认为，发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议不影响发
行人股权的清晰稳定，不会对发行人持续经营能力构成严重影响，不存在其他严
重影响投资者权益的情形。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经核查，保荐机构认为，发行人的股权变动不存在以下瑕疵或者纠纷情形：
①未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动
的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
②未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；
③需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
④股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登
记程序；
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⑤未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
⑥发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；
⑦发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
⑧发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，
或者未办理出资财产的权属转移手续；
⑨发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资
产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
⑩股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意
的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
?股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴
纳；
?存在股权代持、信托持股等情形。
?发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
（三）对报告期内重大资产重组情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内的财务报表（2018
年至 2021 年 1-6 月）；获取发行人工商登记资料；通过国家企业信用信息公示系
统等进行网络核查；获取发行人股东的工商登记资料；获取发行人子公司的工商
登记资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
（四）对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在在其他证券市场的上市/挂
牌的情况。
（五）对发行人股权结构情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人历史财务数据、工商登记资
料、历次股权转让协议；取得发行人的承诺函；查阅发行人取得的经营资质；取
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得税务部门出具的关于发行人税务无违法情况的说明。
经核查，发行人不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
经核查，发行人不存在搭建和拆除红筹架构的情形。
（六）对发行人控股和参股子公司情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅子公司的工商资料；在国家企业信
用信息系统、天眼查等网站进行网络核查。经核查，报告期内发行人不存在转让、
注销子公司的情形。
（七）对实际控制人的披露和认定的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人的章程；获取发行人历次增
资、股权转让相关的工商档案、公司章程资料；获取发行人的三会文件资料，查
阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开与决策记录；获取发行人出
具的关于实际控制人认定的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人的控股股东、实际控制人为金震先生。金震
先生通过直接持股及对北京维恒、三维智鉴的控制，合计控制公司股份 4,463.58
万股，占发行人股本总额的 76.96%，系公司控股股东和实际控制人。发行人对
实际控制人认定依据充分、结论准确。
（八）对控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项的核查
生诉讼纠纷等情形的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得了控股股东、实际控制人金震提供
的《调查问卷》；取得了金震本人出具的确认文件；在国家企业信用信息公示系
统、天眼查等公开信息网站进行了查询比对。
经核查，保荐机构认为，控股股东和实际控制人金震直接或间接持有发行人
的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人涉及的诉讼、仲裁起诉状、
判决书等相关文件；在中国裁判网等进行检索核实，分析诉讼、仲裁及或有事项
对发行人的重大影响；与案件律师讨论，对发行人主要管理人员访谈了解发行人
涉及诉讼的情况，取得发行人对于重大诉讼情况的说明确认文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）公司控股股东、
实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；
（3）公司董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。因
此，不存在诉讼或仲裁事项对发行人产生较大影响的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅报告期内发行人历次三会文件、工
商登记文件，核实发行人董事及高级管理人员名单，取得相关人员的简历及调查
问卷；在国家企业信用信息公示系统等网站进行检索核实；获取相关人员的任职
资格文件。
经核查，保荐机构认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员变动主要
为股份改制后公司治理规范化的需要，公司核心管理团队近两年保持稳定，上述
人员变动对公司生产经营不构成重大影响，不影响公司的持续经营。
（九）对主要股东的基本情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商
注册登记文件；获取发行人私募基金股东的备案证明；查询中国证券投资基金业
协会官方网站等；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
经保荐机构核查，发行人非自然人股东的情况如下：
公司现有非自然人股东 9 名，分别北京维恒管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“北京维恒”）、北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三
维智鉴”）、苏民投君信、智望天浩、成贤一期、雅枫一期、成贤三期、启明星辰、
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益发久。
其中，北京维恒、三维智鉴为公司员工持股平台，北京启明星辰信息安全技
术有限公司为公司法人。
经保荐机构和发行人律师核查益发久的股权架构、设立目的、注册资金来源、
经营范围及相关文件，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托
任何人管理其资产，也未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私
募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。发行人其他 5 名股东为私
募基金，以下为私募投资基金股东及其管理人备案情况：
①苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人君信（上海）股权投资基金管理有限公司于 2017 年 12 月 25 日
完成私募基金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人
登记证书》
（编号 P1066511）；苏民投君信于 2018 年 12 月 20 日完成私募投资基
金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：
SEN459）。
②宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业(有限合伙)
基金管理人宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）于 2015
年 7 月 16 日完成私募基金管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投
资基金管理人登记证书》（编号 P1017877）；智望天浩于 2015 年 8 月 21 日完成
私募投资基金备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案
编号：S66609）。
③苏州成贤一期股权投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人苏州英豪资产管理有限公司于 2017 年 5 月 12 日完成私募基金管
理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编
号 P1062681）；成贤一期于 2017 年 11 月 09 日完成私募投资基金备案，取得了
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SW5292）。
④苏州雅枫一期股权投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人苏州雅枫投资管理有限公司于 2018 年 11 月 13 日完成私募基金
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
管理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》
（编
号 P1069244）；雅枫一期于 2019 年 4 月 24 日完成私募投资基金备案，取得了基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SGD409）。
⑤苏州成贤三期股权投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人苏州英豪资产管理有限公司于 2017 年 5 月 12 日完成私募基金管
理人的备案，已取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编
号 P1062681）；成贤三期于 2019 年 8 月 30 日完成私募投资基金备案，取得了基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SEN355）。
（2）发行人申报时是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”
经核查，发行人申报时股东中不存在上述“三类股东”的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商
注册登记文件；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
穿透计
序号 股东名称 股东情况
算人数
北京三维智鉴管理咨询中心（有限合
伙）
苏民投君信（上海）产业升级与科技 已办理私募基金备案的专业投资机
创新股权投资合伙企业（有限合伙） 构，并非为专门投资发行人设立
宁波保税区智望天浩股权投资合伙 已办理私募基金备案的专业投资机
企业(有限合伙) 构，并非为专门投资发行人设立
苏州成贤一期股权投资合伙企业（有 已办理私募基金备案的专业投资机
限合伙） 构，并非为专门投资发行人设立
苏州雅枫一期股权投资合伙企业（有 已办理私募基金备案的专业投资机
限合伙） 构，并非为专门投资发行人设立
苏州成贤三期股权投资合伙企业（有 已办理私募基金备案的专业投资机
限合伙） 构，并非为专门投资发行人设立
北京启明星辰信息安全技术有限公
司
北京益发久管理咨询中心（有限合
伙）
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穿透计
序号 股东名称 股东情况
算人数
合 计 83
经核查，穿透计算后，发行人最终股份持有方共计 83 人，未超过 200 人，
发行人不存在规避《证券法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二
百人的情形。
（十）对最近一年发行人新增股东情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司工商资料、董事会决议、股东
大会决议；通过国家企业信用信息公示系统进行网络核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年不存在新增股东的情况。
（十一）对股权激励情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人的工商档案、员工持股平台
合伙协议、员工持股平台工商档案；查阅发行人的员工花名册、与员工签订的劳
动合同；查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网及相关政府部门网站，获取员工持股平台所有合伙人出具的相关事项承诺函。
经核查，除北京维恒与三维智鉴均作为公司的员工持股平台外，公司不存在
其他正在执行的股权激励及其他制度安排。发行人不存在首发申报前制定的期权
激励计划，并准备在上市后实施的情形及相关制度安排。上述员工持股平台出资
均为员工本人工资薪酬、家庭财产积累及自筹资金等，并已全部到资，不存在股
份代持的情形。
（十二）对员工和社保情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人员工花名册、社保和公积金
缴纳统计表、社保和公积金缴纳凭证；对发行人相关负责人进行访谈；获取各地
社保及公积金主管部门出具的发行人合法合规证明；获取实际控制人关于社保和
公积金的承诺。
经核查，发行人自 2018 年至 2021 年 1-6 月各期末存在部分员工应缴未缴社
会保险和住房公积金的情况，未缴纳社保的人数分别为 19 人、23 人、28 人和
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聘员工无需缴纳社会保险和住房公积金。各期末存在部分员工应缴未缴社会保险
和住房公积金主要系如下原因：
司未能及时为其缴纳社保和住房公积金；
法为该员工缴纳社保和住房公积金；
缴纳住房公积金。
报告期内，发行人积极为全员缴纳社保及住房公积金，由于员工因入职、社
保及住房公积金转移、自愿放弃等客观因素导致发行人未能对部分员工及时缴纳
相应的社保及住房公积金。经测算，发行人报告期内需要补缴的社会保险和住房
公积金占利润总额的比例较低，因此需要补缴的社会保险和住房公积金的金额对
发行人经营业绩影响较小。
经核查，发行人已获得社会保险和住房公积金主管部门就发行人社会保险和
住房公积金缴纳事宜出具的合规证明。同时发行人控股股东、实际控制人已出具
了承诺，如果存在需要补缴的情况将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。
因此，保荐机构认为，发行人需要补缴社会保险和住房公积金的情况不构成重大
违法违规行为。
（十三）对环保情况的核查
经核查，保荐机构认为，公司的主营业务系检验检测信息化、数据资产管理
等应用软件产品的研发、销售及实施，发行人主营业务不涉及环境污染问题。
（十四）对其他五大安全的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：通过国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网及中国执行信息公开网等进行网络核查，核查发行人是否存在重大违
法违规行为；查阅发行人及其子公司获得的有关政府主管部门出具的合规证明；
取得发行人出具的报告期内受到的行政处罚及整改情况说明等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其合并报表范围各子公司严格
遵守国家的有关法律与法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主
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管部门行政处罚且情节严重的情况，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（十五）对行业情况和主要法律法规政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查发行人生产经营所必须取得的资质
证书；抽查了发行人报告期内销售主要客户的部分交易合同、发票、入账凭证，
根据发行人报告期内的销售交易合同，与发行人所持有的各项资质证书或许可认
证进行比对，核查是否存在未取得相关资质或超越认证许可范围进行生产、销售
的情况；检索市场监督、税务、社保、公积金等主管机关网站，检索中国裁判文
书网，核查发行人是否在生产经营过程中存在违法违规行为；取得发行人及其子
公司所在地市场监督、税务、社保、公积金等主管机关出具的证明或确认文件；
就发行人销售的产品、区域及其所需取得的资质访谈发行人营销中心的相关负责
人员。
经核查，保荐机构认为，发行人已披露发行人及其合并报表范围各子公司从
事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上
述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅行业主要法律法规政策，分析行业
主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（1）报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策及具体变化情况
产业政策方面，国家不断适时推出新的鼓励性政策以及指导性文件，有利于
产业进步和发展。报告期内，国家有关部门陆续出台了如《云计算发展三年行动
计划（2017-2019 年）》《认证认可检验检测信息化“十三五”建设任务与行动
计划》《推动企业上云实施指南（2018-2020 年）》《工业大数据白皮书（2019
版）》等产业政策，将助力检验检测行业信息化水平及企业数据资产管理需求显
著提升。
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（2）上述法律法规、行业政策的变化变化对发行人的具体影响：
①经营资质
公司是专业软件的开发和技术服务提供商，根据目前的法律法规和产业政
策，未对发行人及所属行业的经营活动进行特别资质要求。
②运营模式
提出以工业云、政务云等重点行业领域应用为切入点，带动产业快速发展，同时
推动云计算的普及推广与深入应用，支持以云计算平台为基础，灵活运用云模式，
开展创业创新，积极培育新业态、新模式。
出推动企业利用云计算加快数字化、网络化、智能化转型，推进互联网、大数据、
人工智能与实体经济深度融合。
随着云计算技术的不断成熟及相关的产业政策不断出台，发行人在既有检验
检测信息管理平台的基础上，开发了基于 SaaS 模式的检验检测云平台，基于弹
性应用部署和云部署，打破了传统检测机构实验室管理系统需要花费高额成本定
制化的瓶颈，且所有客户均无需本地部署硬件服务器，可以按需求订阅式使用，
大幅降低检验检测机构的相关投入和成本。
③行业竞争格局
随着国家政策对检验检测行业、大数据和云计算相关产业发展的不断推动，
检验检测机构的数量持续增加，各企事业单位对企业信息化及数据资产管理的需
求不断提升，将吸引更多的新进入者加入发行人所在行业，行业竞争的激烈程度
将有所上升。
发行人深耕业内多年，已经积累了深厚的技术、丰富的案例及良好的口碑。
因此在行业持续向好的大背景下，作为业内的龙头企业，良好的竞争环境将促进
发行人的业务得到持续的发展。
综上，我国相关法律、法规及行业管理体制、行业政策，为公司的经营发展
创造了良好的环境。综上，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律
法规政策对发行人的经营发展的影响。
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（十六）对披露引用第三方数据情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查了相关引用内容作为论述依据的回
复及相关底稿；核查了引用著作的作者、发布机构，分析机构背景；核查了政府
机关相关部门、政府部门直属科研事业单位、政府部门设立的管理服务机构、第
三方独立市场调研机构等官方网站；通过百度、万得资讯、知网等网站进行网络
核查；与企业研发人员、行业专家等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人对外部数据的获取方式为在其发布机构官方
网站获得全文或涉及引用的部分内容。上述数据均引用于政府机关相关部门、政
府部门直属科研事业单位、政府部门设立的管理服务机构、第三方独立市场调研
机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为发行人定制，发行人未为获取
其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（十七）对同行业可比公司的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人管理人员，了解同行业可比
公司的选取依据；查阅同行业可比公司的公开资料；分析同行业可比公司样本与
发行人在主营业务、经营规模等方面的可比性。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准包括：行业分类
标准、主营业务产品、业务模式、业务规模大小等，同行业可比公司包括：青之
软件、智云达、博安达、汉得信息、用友网络、石化盈科、中车信息、华宇软件、
数字政通、卫宁健康等。发行人在招股说明书中已披露了选取部分上市公司作为
可比财务数据分析的标准，发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已按
照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八）对主要客户及变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人销售明细，统计报告期各期
主要客户的销售产品、销售收入等等情况；通过企查查、天眼查、国家企业信用
信息公示系统等公开信息网站，获取主要客户的工商资料信息，了解主要客户的
实际控制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈
发行人管理层，了解发行人与主要客户业务建立的方式、双方的交易历史和合作
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模式，了解发行人对主要客户的销售情况及其变化原因；对报告期内发行人的主
要客户进行了实地走访，对销售收入、应收账款进行发函确认，获取发行人董事、
监事及高级管理人员出具的与主要客户不存在关联关系的确认函。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户（前五大）正常经营，发
行具有稳定的客户基础、不存在依赖单一客户的情形；发行人、发行人控股股东
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人销售明细，统计
报告期各期新增客户数量及收入情况，核查五大客户相比上期是否存在新增；通
过企查查、天眼查等公开信息网站查询新增客户的基本情况；访谈发行人管理层
关于新客户的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况；对报告
期内新增客户进行了实地走访，对销售收入、应收账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期前五名客户部分为新增客户，
主要系发行人以项目制软件开发业务为主，客户群体较为分散，上述新增客户业
务开展与实际情况相符，收入真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。
保荐机构主要履行了下述核查程序：保荐机构主要履行了下述核查程序：获
取发行人报告期各期的销售明细，统计主要客户的销售情况，计算主要客户的销
售收入金额占总收入金额的比重，分析客户集中度情况；访谈发行人管理层，了
解发行人销售模式、与主要客户的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性
等情况；查询同行业可比公司的主要客户的销售情况，了解行业特点和行业普遍
性，核查发行人向主要客户的销售情况与同行业可比公司是否存在重大差异；获
取发行人报告期各期的销售明细和采购明细，核查客户和供应商是否存在重叠情
况。
（1）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形
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收入占比分别为 18.99%、15.23%、10.71%和 27.87%。经核查，保荐机构认为，
发行人报告期内不存在客户集中度较高的情形。
（2）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在少部分客户与竞争对手重叠的
情形，主要系竞争对手企业将部分专业软件开发业务分包给发行人，相关交易具
备充分的合理性和必要性，符合发行人的实际经营特点。
（十九）对主要供应商及变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人采购明细，对各业务类型采
购内容按供应商进行分类，进行分析性复核程序，核查报告期内发行人主要供应
商的采购内容、采购金额及其变化情况；通过企查查、天眼查、国家企业信用信
息公示系统等公开信息网站，获取主要供应商的工商资料信息，了解主要供应商
的实际控制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访
谈发行人管理层，了解发行人与主要供应商业务建立的方式、合作稳定性，合作
是否有重大变化等情况；对报告期内发行人的主要供应商进行了实地走访，对采
购金额、应付账款、预付账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有稳定的供应商基础、不依赖单
一供应商的情形；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人采购明细，统计
报告期各期新增供应商数量及采购情况，核查五大供应商相比上期是否存在新
增；通过企查查、天眼查等公开信息网站查询新增供应商的基本情况；访谈发行
人管理层关于新增供应商的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等
情况。
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经核查，保荐机构认为，报告期各期内发行人前五名供应商相比上期一定存
在新增情况，整体来看发行人主要供应商较为稳定，新增供应商业务开展与实际
情况相符，采购真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的采购明细，统
计主要供应商的采购情况，计算主要供应商的采购金额占总采购金额的比重，分
析供应商集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人采购模式、与主要供应商
的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性等情况；查询同行业可比公司的
主要供应商采购情况，了解行业特点和行业普遍性，核查发行人向主要供应商的
采购情况与同行业可比公司是否存在重大差异，对主要供应商进行了走访及函证
核查。
经核查，保荐机构认为，发行人前五大不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）对主要资产构成的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人报告期内的财务报表、固定
资产明细，核查其主要资产构成；查阅发行人的核心技术列表，查阅发行人各项
软件著作权证书、业务许可和资质证书，核查发行人核心技术、各项知识产权的
来源情况；通过中国商标网、中国版权保护中心等网站进行网络核查；查阅发行
人的房屋租赁合同等。
权、非专利技术等无形资产
经核查，截至本报告出具日，发行人在中国境内拥有的注册商标共计 21 项，
上述注册商标均在有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变
化。发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他
权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。
经核查，截至本报告出具日，发行人在中国境内拥有的软件著作权共计 137
项、作品著作权共计 7 项，上述著作权均在有效期内，不存在到期注销、终止的
异常情况，不存在重大变化。发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效；上述
著作权未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述著作权。
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经核查，截至本报告出具日，发行人在中国境内拥有的专利共计 49 项，上
述专利均在有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。发
行人拥有的上述专利真实、合法、有效；上述专利未设置质押及其他权利限制，
发行人未许可他人使用上述专利。
农田及其上建造的房产等情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，保荐机构认为，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产的情形，也不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司均为以自有资金出资设立，不存在部
分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）对违法违规和处罚情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检索工商、税务、劳动、社保、公积金、
外汇、海关等主管机关网站，检索中国裁判文书网；取得发行人及其子公司所在
地市场监督、税务、社保、公积金、海关等主管机关出具的证明或确认文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开
展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情况。
保荐机构主要履行了下述核查程序：检索中国裁判文书、执行信息公开网等
政府部门网站；取得公安机关出具的控股股东、实际控制人无犯罪证明文件；与
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控股股东、实际控制人访谈确认并获取其出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法
行为、行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被
执行人的情形。
（二十二）对同业竞争的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅实际控制人控制和投资企业的营业
执照、公司章程或合伙协议等工商资料；查阅香港子公司律师出具的法律意见书；
在国家企业信用信息公示系统或天眼查等网站的查询；取得相关企业实际从事的
业务，其业务与发行人业务的关系，是否构成同业竞争的确认函。
经核查，保荐机构认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际
业务与发行人之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，不会与发行人形
成同业竞争或利益冲突。
（二十三）对关联方资金占用及关联方担保的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅了发行人报告期内的财务报表；查
阅了发行人的银行流水；查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账；访谈
了相关关联方及发行人财务负责人；查阅了发行人的三会文件，发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的资金流水等；查阅了发行人的主要合同。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人
为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求发
行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其
使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要
求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供
资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
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（二十四）对关联方、关联交易的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和出具的承诺；
查阅关联方的工商资料；根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中关联方认定标准相关规定，
逐一比对发行人关于关联方认定和披露情况；获取了发行人报告期内关联交易明
细表，核查了报告期内发行人与关联方的关联交易真实性；获取并核查发行人及
子公司报告期内银行账户流水，核查是否存在与关联方资金往来情况；走访报告
期内发行人的主要客户和供应商，访谈确认报告期内是否与发行人关联方存在业
务交易或资金往来情形；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员报告期内银行流水及承诺函，核查上述人
员是否与发行人关联方存在资金往来情形，是否存在其为发行人代垫成本或费用
的情形，是否存在占用发行人资金或其他利益输送情形；获取并核查了发行人报
告期销售明细表和采购明细表，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；
访谈了发行人财务负责人，了解报告期内关联交易的定价原则和依据；取得发行
人就关联交易的书面确认；获取并查阅了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》及《关联交易管理办法》，查阅报告期内审议关联交易的董事会
和股东大会会议文件，核查关联交易是否已按规定履行相关审议程序。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具时，发行人已严格按照《公司法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等相关规定准确、完整认定关联方，不存在遗漏关联方的情形；
报告期内，发行人的关联交易主要为关键管理人员薪酬，除此以外，发行人不存
在向关联方销售或采购的情形，不存在与其他关联方资金往来以及关联方为发行
人代垫成本、费用的情形，不存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披
露事项；报告期内，报告期内的关联交易已按规定履行相应程序。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；获取了
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发行人报告期内关联交易明细表，核查了报告期内发行人与关联方的销售合同或
订单、发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；核查关联方成为非关联方后
是否与发行人存在交易。
经核查，报告期内，发行人未发生关联方变为非关联方的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在与
曾经的关联方发生交易的情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益
输送等情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；获取了
发行人报告期内关联交易明细表，核查了报告期内发行人与关联方的投资情况；
对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈被获取调查问卷。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在与关联方共同投资的情形。
（二十五）对合并范围的核查
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在协议控制架构的情形。
（二十六）对重要会计政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解公司
销售模式、销售合同的签订过程、销售合同的执行情况、各收入模式下销售收入
的确认政策及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；对发行人销售内部控制
流程执行内部控制测试；取得发行人报告期各期的合同台账，抽查主要合同，对
合同条款进行分析，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条
款，评价收入确认政策合理性、是否符合企业会计准则的规定以及确认时点的合
理性，并与可比上市公司确认收入政策的情况进行对比。
经核查，保荐机构认为，发??披露的收?确认政策准确、有针对性，符合
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《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，符合发行人实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致。
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解并检查发行人与应收账款坏账准备
计提相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；针对 2018 年度的应收账款
坏账准备计提政策，保荐机构获取了应收账款账龄明细表，复核账龄划分的准确
性，重新计算坏账准备计提金额是否准确，对于金额重大或高风险的应收款项，
检查了与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营
情况和还款能力等，分析其可收回性；针对 2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月的
应收账款坏账准备计提政策，保荐机构与发行人管理层讨论新金融工具准则对于
预期信用风险的考虑和判断，了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素并评估
其合理性；获取对不同组合预期信用损失的计算文件，复核及测算预期信用损失
计提是否正确，评估预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；
对比可比上市公司的应收账款账龄分布及坏账计提政策，核查发行人与可比上市
公司的应收账款账龄分布及坏账计提政策是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人与应收账款相关的内部控制设计合理、运行
有效；发行人的应收账款坏账计提准备政策合理、报告期各期末发行人已足额计
提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定；发行人报告期内应收账款计提方法
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二十七）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工具准
则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会
计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
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次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》
（2017 年修订）
（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，发行人仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
的财务报表不做调整。
发行人执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和 受影响的报表 2020 年 1 月 1 日
审批程序
原因 项目 合并 母公司
将与项目相关的已结算未完 预收款项
工、与项目相关的预收款项 董事会
重分类至合同负债 合同负债 50,504,225.94 48,855,887.30
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》
（简称“新租
赁准则”）。发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，
对于首次执行日前已存在的合同，发行人选择在首次执行日不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
（1）发行人作为承租人
发行人选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，发行人在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日发行人的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
每项租赁按照以下方法计量使用权资产：
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与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，发行人在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照评估包含租赁的合同在首次执行
日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调
整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，发行人使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加
权平均值：4.65%）来对租赁付款额进行折现。
单位：元
按 2021 年 1 月 1 日发行人增量借款利率折现的现值 17,541,381.41
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 0.00
对于首次执行日前已存在的融资租赁，发行人在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
（2）发行人作为出租人
发行人无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。发行人自首
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次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（3）发行人执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 审批 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
受影响的报表项目
的内容和原因 程序 合并 母公司
使用权资产 18,175,904.34 18,175,904.34
公司作为承租 一年内到期的非流动
人对于首次执 董 事 负债
行日前已存在 会 决 租赁负债 9,707,755.18 9,707,755.18
的经营租赁的 议
预付账款 -634,522.93 -634,522.93
调整
留存收益 0.00 0.00
发行人报告期内无重要会计估计变更。
相关项目情况
（1）不存在 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财
务报表相关项目情况
（2）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关
项目情况
各项目调整情况的说明：
合并资产负债表
项目
日余额 日余额 重分类 重新计量 合计
预收账款 50,504,225.94 50,504,225.94 50,504,225.94
合同负债 50,504,225.94 50,504,225.94 50,504,225.94
母公司资产负债表
项目
日余额 日余额 重分类 重新计量 合计
预收账款 48,855,887.30 48,855,887.30 48,855,887.30
合同负债 48,855,887.30 48,855,887.30 48,855,887.30
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财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
务报表格式进行了修订。
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
发行人执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批机构 受影响的报表项目名称和金额
调增“其他应收款”2018 年 12 月 31 日金
（1）资产负债表中“应收利息”和 额 0.00 元；
“应收股利”并入“其他应收款”列 调增“其他应付款”2018 年 12 月 31 日金
示；“应付利息”和“应付股利”并 额 0.00 元；
入“其他应付款”列示；“固定资产 调增“固定资产”2018 年 12 月 31 日金额
董事会
清理”并入“固定资产”列示；“工 0.00 元；
程物资”并入“在建工程”列示； 调增“在建工程”2018 年 12 月 31 日金额
“专项应付款”并入“长期应付款” 0.00 元；
列示。比较数据相应调整。 调增“长期应付款”2018 年 12 月 31 日金
额 0.00 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发 调 减 “ 管 理 费 用 ”2018 年 度 金 额
费用重分类至“研发费用”单独列 26,789,214.22 元。
董事会
示；在利润表中财务费用项下新 调 增 “ 研 发 费 用 ”2018 年 度 金 额
增“其中：利息费用”和“利息收 26,789,214.22 元。
入”项目。比较数据相应调整。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在会计差错更正的情况。
（二十八）对财务内控不规范的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检查了发行人财务会计核算体系，包括
财务部门岗位设置、财务人员工作履历、岗位任职要求与财务人员履历匹配情况、
会计档案管理、财务电算化情况等；检查公司内部控制制度设置情况，并对销售
与收款循环内部控制、采购与付款循环内部控制、货币资金循环内部控制等内控
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制度的执行穿行测试和截止性测试等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计基础工作规范，财务内控健
全，有效防范发行人经营风险，不会损害发行人及其他股东利益，不存在影响发
行条件的情形。
（二十九）对收入的核查
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售模式为直销，不存在经销收入。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要销售地区为境内，外销收入占
比较低。发行人海外业务目前仍处于起步阶段。发行人在香港设有子公司，负责
海外业务开展，2019 年度，香港子公司获取了首笔业务收入，系诺禾基因新加
坡有限公司通过发行人香港子公司采购了检验检测信息管理系统软件，合同金额
内母公司负责服务工作对接，由香港子公司代理签约。根据香港的法律规定，公
司在香港从事应用软件产品的研发、销售及实施服务无需从香港政府获得任何特
别的业务许可、执照、同意书或监管批准等，上述业务开展符合当地法律规定。
数据管理系统建设及实施服务，合同金额 159.12 万元，占发行人当年主营业务
收入的 0.58%。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售模式为线下销售，不存在来自
互联网（线上）的销售收入。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的销售收入明
细，区分不同业务类型的收入情况；查阅发行人销售合同列表；查阅并复印发行
人报告期内主要销售合同及验收报告，了解合同约定的验收条款及具体验收情
况；对发行人的销售情况穿行测试；核查发行人客户所开具的验收报告的真实性，
与发行人的应收账款情况进行比对分析；核查发行人银行流水；对有疑问的项目
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进行重点核查，包括利用走访、函证的方式核实项目验收情况；查阅发行人销售
与收款穿行测试工作底稿等。
经核查，保荐机构认为，发行人软件产品销售及实施是指根据特定客户委托
开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为，
按照合同约定的方式确认收入，合同中约定产品签收交付的以签收单作为收入确
认依据，在客户签订签收单的时点一次性确认收入，合同中约定以项目验收报告
交付的以取得验收报告做为收入确认时点一次性确认收入，不存在按履约进度确
认的工程类项目收入，收入确认真实、完整、准确。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期销售明细，按季度对
发行人收入及各产品类别收入进行汇总，分析是否存在季节性波动；执行分析性
复核实质程序，检查并比较当年度与之前年度各月度销售收入的波动情况，查明
异常情况原因；抽查主要销售合同及相关订单、发票、验收单、收入确认凭证等，
核查收入确认是否存在跨期情况；获取同行业可比公司的披露数据，对比发行人
收入确认政策和周期等与同行业公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人的收入具有一定的季节性，呈现上半年业务
量小，下半年收入水平相对较高的特点。第四季度收入占比较大的主要原因为：
发行人的主要客户为大型国企、政府机关和事业单位，其对外采购多遵循年度预
算制，第四季度（尤其是年末）通常是项目验收的高峰期。公司以项目验收为确
认收入的时点，因此报告期内各年第四季度收入占比较大。因此从企业收入的实
现上看，行业具有一定的季节性波动，但与发行人业务模式、所处行业相匹配；
不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期
的情形；不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形；不存在不满足收入确认条
件但提前确认收入的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅销售合同中对退换货的相关条款、
销售部门对销售退回的处理意见等资料，获取报告期各期销售明细，核查是否存
在大额异常的销售退回；对发行人报告期内主要客户进行访谈确认。
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经核查，保荐机构认为，发行人主营业务为软件产品销售及实施，不存在大
额异常退换货情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人主要客户业务合同，确认报
告期内是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形；获取
第三方回款的统计明细表，选取合同方与付款方不一致业务的明细样本和银行对
账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关
客户代付款确认依据，通过访谈公司业务人员、查询合同方与付款方的关联关系
等方式，并在客户走访过程中向走访对象进行访谈核实，以核实和确认委托付款
的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；抽查发行人报告期
内的银行流水，检查其收款的银行凭证，核查客户通过第三方回款的情况，对于
同一控制下的客户及付款单位通过网络检索查询并核实其是否属于同一实际控
制人控制；取得公司实际控制人及董监高出具的承诺函，核查公司实际控制人、
董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关联关系。
经核查，公司在报告期正常经营活动中存在第三方回款的情形，主要包括：
①政府、事业单位采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；②大型企业集团
由其财务公司或指定关联方付款。
保荐机构认为，发行人报告期内第三方回款均为真实的回款，第三方代合同
签订方付款具有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情形，未影响销售真
实性，不构成影响发行条件事项。发行人与客户之间未发生因第三方回款导致的
货款归属纠纷。发行人第三方回款存在合理的原因、必要性及商业合理性，资金
流与合同约定及商业实质一致。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取现金交易的内部控制制度并进行控
制测试，与采购部门、销售部门和财务部门人员进行访谈，了解现金交易的总体
状况；核对报告期各期末银行对账单、银行存款余额调节表，对所有银行账户进
行函证；获取现金日记账，对报告期现金日记账的借贷发生额进行分类分析，并
检查大额现金收支凭证；取得并检查发行人实际控制人及董监高等关联方的主要
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银行账户流水，取得其关于提供完整银行账户流水的声明。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内未出现大额现金收付情况，亦不存
在现金销售或现金采购的情形；报告期内，公司已对现金使用情况进行了整改，
现金收付金额逐年减小，期间内现金收付主要系小部分日常费用支出等，占当期
经营活动产生的现金流量比例较低；发行人已建立了完善的资金管理制度，控制
日常经营中现金收付交易，不存在因大量现金收付交易影响公司核算基础的情
形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期内发行人的销售合同明细，
以及报告期内验收项目明细，获取会计师出具的审计报告；与销售部门和高管人
员进行访谈，了解销售业务的总体状况；与发行人主要客户进行走访确认，了解
发行人的行业地位及行业发展状况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大
幅下滑的情形，发行人经营状况良好，报告期内经营规模增长较快，持续经营能
力较好。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在由客户提供或指定原材料供
应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情
形。
（三十）对成本的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解企业与成本核算的相关内部流程与
关键控制以及评价内部控制设计的有效性，了解发行人的成本核算方法；取得发
行人报告期内各期成本明细表，进行分析性复核，结合项目数量、采购成本变动
情况，分析主要产品单位成本变动原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要产品的单位成本较为平稳，不
存在较大波动或异常波动的情形。
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保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
是否存在劳务外包相关事项；查阅合同台账，抽查主要合同及订单，确认是否有
签订劳务外包协议的情形；抽查发行人付款凭证，确认是否有支付劳务外包相关
款项的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
（三十一）对毛利率的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛
利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司产品的定价方式、成本构成
等，分析毛利率波动的原因；查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资
进行对比，分析发行人主要产品的毛利率波动趋势、价格变动趋势是否与可比上
市公司相似产品一致。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势正常，与
同行业可比公司存在一定差异主要是由于细分行业、提供的具体产品和服务有所
不同，符合行业特点和实际经营情况，不存在重大异常。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛
利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司产品的定价方式、成本构成
等，分析毛利率波动的原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品毛利率较为稳定，与发
行人的实际业务经营情况相匹配，不存在较大波动或异常波动的情形。
（三十二）对期间费用的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅北京维恒、三维智鉴的工商档案、
合伙协议；查阅发行人的员工花名册、与合伙人签订的劳动合同；查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及相
关政府部门网站；查阅发行人应付职工薪酬与管理费用明细账；查阅会计师出具
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的审计报告。
经核查，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、员工实行的股权激励等制度安排，不存在股份支付事项。
（三十三）对资产减值损失的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询发行人各期（2018 年至 2021 年 1-6
月）的财务报表及审计报告；了解资产减值损失的具体构成。
报告期内，公司资产减值损失构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 - - - 368.15
信用减值损失 -13.41 706.74 430.76 -
合计 -13.41 706.74 430.76 368.15
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人资产减值损失由应收款项的坏账损
失构成，报告期内应收账款余额有所增长，公司计提的坏账损失总体亦有所增长，
不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
（三十四）对税收优惠的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查验公司营业执照、管理体系认证证书、
技术成果评价证书、软件企业认定证书等多项资质证书或证明文件原件，并取得
相关资质证书扫描、复印件；针对发行人高新技术企业资质证书即将到期的情况，
访谈企业相关人员证书续期的进度，就企业是否符合高新技术企业资质续期条件
进行了核查。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和国科发火【2008】172 号《高新技
术企业认定管理办法》，三维有限于 2017 年 10 月 25 日取得北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的编号为
GR201711003001 号的高新技术企业证书，享受所得税 15%的税率。报告期内，
发行人依据《中华人民共和国企业所得税法》享受高新技术企业按照 15%的税率
缴纳企业所得税的优惠政策。发行人已于 2020 年 10 月 21 日收到换发后的高新
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技术企业证书，该证书将于 2023 年 10 月 20 日到期。
通过对照《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32 号，以下简
称“
《认定办法》”），发行人符合《认定办法》中高新技术企业的要求，详情如下：
（1）发行人申请认定时已注册成立一年以上；
（2）发行人通过自主研发的方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支
持作用的知识产权的所有权；
（3）发行人主要产品检验检测信息化软件、数据资产管理平台属于《国家
重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息”之“（一）软件”之“9.企业管
理软件”；
（4）2021 年 6 月末发行人研发人员占员工总数的比例为 18.83%，大于 10%；
（5）发行人近三个会计年度的研发费用总额占同期销售收入总额的比例为
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例高于 60%；
（7）发行人拥有较强的创新能力，能够达到相应要求；
（8）发行人申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
违法行为。
综上，发行人符合《认定办法》中高新技术企业的要求。
（三十五）对尚未盈利情况的核查
经核查，保荐机构认为，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补
亏损的情形。
（三十六）对应收款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解与应收账款相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
获取主要客户的合同，查看主要合同条款，如验收和结算条款，结合应收账款核
查，包括收入确认、当期回款，检查期后回款情况，确认期末余额的合理性；对
各期末应收账款实施分析程序，分析应收账款周转率及其变动情况。
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（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在逾期一年以上的应收账款，已
按坏账准备计提政策进行充分的坏账计提，且公司主要客户为政府机关、事业单
位、大型企业，信誉良好，坏账风险较低。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情
形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
经核查，保荐机构认为，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况良好，
回款情况良好，未出现大幅恶化情况。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款周转率较为稳定，呈小幅
下降趋势，主要系公司营收规模逐年增长，应收账款增长较快所致；报告期内信
用政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解公司应收票据的主要来源，对开票
方及相关合同进行核查；了解与应收票据相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取公司应收
票据备查簿，查阅票据收取、转让及兑现等业务的流程，与账面记录进行核对；
对期末结存的应收票据进行监盘。
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
经保荐机构核查，发行人应收票据的使用具有偶然性。发行人客户中存在部
分化工、能源等行业的客户，该类客户较常使用承兑汇票进行结算。2018 年末，
公司应收银行承兑汇票 513.99 万元，商业承兑汇票为 301.57 万元，较报告期期
初增长较大，主要系北京华电天仁电力控制技术有限公司、比亚迪等客户当年部
分货款通过票据结算；其余各期末商业承兑汇票占比较低，且发行人已制定有效
的应收票据坏账计提政策，收到的承兑汇票均持有至到期承兑。发行人持续按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，报告期内尚无预期会
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发生损失的应收票据。发行人已制定有效的应收票据坏账计提政策，收到的承兑
汇票均持有至到期承兑。发行人持续按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备，报告期内尚无预期会发生损失的应收票据。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
经核查，保荐机构认为，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由
不计提坏账准备、对于应收票据不计提减值准备、报告期存在应收账款保理业务
或应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。发行人应收款项
坏账准备的计提应符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定，考虑预期信用风险，发行人坏账准备计提比例均大于或等于同行业可比
公司坏账计提比例，会计政策较为谨慎。
（三十七）对存货的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期末库存商品明细表，查
阅存货进销存明细表，检查存货的库龄情况；获取并编制报告期各期成本明细表，
查阅相关合同、立项、开工、验收等相关资料，抽查结转收入和成本记账凭证；
了解公司存货跌价准备政策，核实相关政策执行是否准确，计提是否充分；对存
货项目进行监盘，以及其他替代性程序，核查存货的数量及金额的准确性。
公司存货均为期末正在实施的项目中已经发生的、但相关业务尚未满足收入
确认条件的合同成本，其构成与主营业务成本相同，主要包括人工成本、技术服
务、外采软硬件及项目实施过程中的其他相关成本。报告期内，在业务规模持续
上升的情况下，各期末存货余额随之增加。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司存货余额不存在异常变动的情形，
与公司实际业务开展情况相匹配；存货跌价准备计提充分。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司产品毛利率较高，均能根据合同约定
收取一定预收款并在客户最终验收后确认收入并结转成本，不存在账面价值低于
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可变现净值的情形，因此发行人各期末未计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为，发行人为客户提供软件开发及实施服务，存货构成
中不存在发出商品类型的存货，不存在发出商品占存货比例较大的情形。
余额
经核查，保荐机构认为，发行人为客户提供软件开发及实施服务，存货构成
中不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
（三十八）对固定资产、在建工程的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解发行人固定资产、在建工程核算管
理制度，复核固定资产的真实完整性，复核测算固定资产累计折旧的计提，及分
配是否准确合理；对比同行业上市公司的资产规模与营业收入的匹配关系，分析
差异原因评估及合理性，以确认资产的完整性。
经核查，保荐机构认为，公司固定资产规模与公司业务量匹配合理；发行人
与同行业可比公司所处细分行业、业务类型有所不同，对长期资产的需求存在一
定差异，发行人固定资产符合自身业务发展情况，具备合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人为客户提供软件开发及实施服务，不存在在
建工程项目。
（三十九）对投资性房地产的核查
经核查，保荐机构认为，发行人不存在拥有投资性房地产的情况。
（四十）对无形资产、开发支出的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司研发费用
财务核算及会计处理，对研发费用列支的准确性与合理性进行了细节测试；获取
各期末无形资产明细表，核查主要无形资产的购入合同、审批流程、付款凭证。
经核查，保荐机构认为，公司不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
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资产，无形资产全部为外购的自用软件，公司研发费用全部进行费用化处理，不
存在资本化的情况。
（四十一）对商誉的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司历史上的
投资、并购行为。
经核查，保荐机构认为，公司历史上未发生投资、并购等行为，未产生商誉
该资产，不适用商誉减值的情形。
（四十二）对货币资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：审核报告期各期末公司货币资金科目分
类金额；对公司银行存款进行函证确认；根据银行存款日记账发生额进行抽查，
核对银行对账单、银行单据；获取报告期各期末银行借款台账、查阅授信协议；
获取并核查控股股东、实际控制人的银行账户流水。
经核查，保荐机构认为，公司不存在存贷双高的情形；公司不存在与控股股
东、其它关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）对预付款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取预付账款明细账；检查公司与预付
款项余额较大的供应商的采购合同，了解公司与前述供应商的结算周期、供应商
给予公司的信用期政策、公司的主要付款政策，了解以预付方式结算的商业合理
性；同行业可比公司的预付款项变动情况。
经核查，保荐机构认为，公司预付款余额占比较小，且报告期内波动情况具
有商业合理性、符合行业惯例。
（四十四）对现金流量表的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解公司现金流量表的编制方法及过
程，核对发行人编制现金流量表的基础数据是否与财务报表数据一致，复核公司
现金流量性质的划分是否准确；复核公司报告期内现金流量表，分析经营活动产
生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况。
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元、5,253.93 万元、4,769.88 万元和 5,258.15 万元。主要原因系随着公司经营规
模提升，各年下半年跨期项目尚未验收导致各年末存货金额较大；同时各年末经
营性应收金额增加幅度较大，公司对外采购的项目较少，主要成本为人工成本，
经营性应收金额的增加幅度远大于经营性应付项目增加幅度。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净
利润规模系由于公司经营模式及成长性导致，相关情形与行业惯例一致，无异常
情形。
（四十五）对募集资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅募集资金项目可行性报告；查阅募
集资金项目备案证明；查阅发行人与房屋出售方签署的《购房意向书》。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金运用的投资项目均办理了相关部
门的备案手续。募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。发行人本次募集资金将用于质量大数
据平台研发与产业化运营项目、数据资产管理智能化升级项目、武汉研发中心建
设项目和营销服务中心建设项目。若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完
善发行人产品线，提升发行人的研发实力以及市场推广能力，从而进一步扩大发
行人的经营规模，改善盈利能力，提升抗风险能力。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决议指定
的专户进行集中管理。在募集资金到位后的一个月内，发行人将与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》
（2018 修正）第十六条和《建设项
（环境保护部令第 44 号）的规定，上述项目不属
于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管
环保部门的审批文件。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
发行人本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，募投项目实施后不新
增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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（四十六）对重大合同的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内销售合同、采购合
同等合同明细；查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、
合同内容、履行期间；查阅发行人对重大合同的内部审批程序。
经核查，保荐机构认为，《招股说明书》披露的重大合同形式和内容合法，
已按照《公司章程》的规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
四、关于发行人财务信息专项核查及其他核查事项的说明
（一）对重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内是否存在违法违规行为；取
得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
无犯罪证明；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员出具的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形。
（二）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、
关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发
行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作。
保荐机构采取的核查手段及核查标准如下：
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生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（1）发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所
聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应
严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职
责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制
有良好基础。
①核查程序
（i）查阅并取得发行人的财务会计管理制度，了解发行人财务会计政策、
发行人会计报告制度及其他相关财务会计制度；
（ii）核查发行人的财务部门人员花名册、岗位设置及职责，核查财务人员
简历、关键岗位人员设置不相容情况；
（iii）重点检查发行人的会计电算化情况，特别是重点检查发行人的财务系
统。
②核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人建立了完善的自身财务核算体系，岗位设
置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质高，能够胜任各自的
工作岗位。在发展过程中，发行人通过适时调整岗位设置，优化核算流程，举办
及参加内、外部培训以提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，发行人已通
过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（2）发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的
重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计
机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会
及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
①核查程序
（i）查阅发行人董事会审计委员会工作条例、内部审计制度等内控工作规
章；
（ii）了解董事会审计委员会、内部审计部门人员设置；
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（iii）通过查阅审计委员会的会议议案、出席情况及出具的报告，对内部审
计部门、审计委员会的运作情况等事项进行核查；
②核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人内部审计部门和审计委员会均按照制度或
工作细则履行了各自的职责；发行人审计委员会成员充分了解审计委员相关职
责，严格按照相关制度的规定切实履行职责，报告期内并未发现发行人存在重大
内部控制缺陷。
（3）发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、
采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和收发记录保
持一致。
①核查程序
（i）核查发行人相关采购制度，并与发行人采购负责人进行访谈，以了解
整个采购流程以及发行人相关的内控；
（ii）向主要供应商函证采购金额；
（iii）对主要供应商进行走访。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合
同，并保留采购流程中的相关记录。公司财务部门对上述记录进行了相应的验证，
能够确保会计记录、采购记录和收发记录保持一致。
（4）发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务
所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客
户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交
易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而
达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏
感性。
①核查程序
（i）与发行人销售负责人进行访谈，以了解销售部门岗位设置以及流程；
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（ii）对销售流程的内控进行测试是否真实运行，运行是否有效；
（iii）对主要客户进行现场走访，核查客户的真实性，以及货款的付款方式
以及回收情况；
（iv）取得发行人的应收账款明细账，核查客户的回款是否及时；
（v）取得发行人的银行流水，核查是否有异常的大额资金流动；
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人客户所购货物具有合理用途、客户的付款能
力和货款回收的及时性良好，不存在发行人频繁发生与业务不相关或交易价格明
显异常的大额资金流动，部分通过第三方回款的情况具有商业合理性。
（5）发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关
管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存
在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货
款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行
人采取切实措施予以整改。
①核查程序
（i）取得并查阅发行人资金管理制度，了解发行人的资金授权、批准、使
用等情况；
（ii）取得发行人及其分公司、子公司的银行账户情况表及银行对账单，查
看并核对发行人往来账款明细以及对账单明细；
（iii）取得发行人报告期内的银行账户情况，了解报告期内新开户以及销户
的情况，对异常的新开账户和销户进行核查；
（iv）对发行人的银行账户情况进行分析性复核，核查账户的设立地点是否
异常，是否与真实业务情况相一致；
（v）对选取的重要银行账户，核查其大额资金流动，核对银行对账单至发
行人的财务记录，核查相关记录是否存在不一致情况；
（vi）访谈发行人部门员工及客户，了解是否存在从其他名义开立的账户支
付、收取款项；
（vii）取得发行人报告期与控股股东及实际控制人资金往来明细，了解发生
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的原因。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、
责任追究等相关管理制度，对资金活动的计划和实际执行进行严格的管理；发行
人不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户
进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
（6）对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在
保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事
务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，
测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
经保荐机构核查，
（1）发行人已建立规范的财务会计核算体系，确保企业会
计基础工作规范，财务报告编制有良好基础；
（2）发行人内部审计部门和审计委
员会均按照制度或工作细则履行了各自的职责，严格按照相关制度的规定切实履
行职责，报告期内并未发现发行人存在重大内部控制缺陷；
（3）发行人采购相关
资料保存完备，会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；
（4）销售流程中不存
在内部控制严重缺陷的环节；（5）发行人已建立和完善严格的资金授权、批准、
审验、责任追究等相关管理制度；报告期初期曾存在发行人占用股东资金的情形，
但该情况已经整改，报告期末不再存在资金占用的情况。
会计师对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后，出具了
《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11435 号），认为发行人于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基
本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部
控制。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期未有与财务会计信息相关的内部控制
存在重大缺陷。
司的经营情况。
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况
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和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔
接。
会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具保荐工作报告时应认真分析
公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务
信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
①核查程序
（i）取得发行人的销售客户明细表，与发行人的业务规模以及销售收入进
行相互印证；
（ii）实地或视频走访了发行人主要客户，与发行人的销售收入相互印证；
（iii）取得存货构成明细表，并与营业收入及营业成本进行相互印证；
（iv）对会计师出具的审计报告与发行人在招股书披露的经营情况进行审阅
并相互印证。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，公司财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经
营情况。
利润操纵
（1）如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内
营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保
荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
①核查程序
（i）核查发行人销售收入的特点，包括销售对象，销售区域，是否有季节
性因素，以了解发行人销售收入变动的原因；
（ii）核查发行人销售收入确认标准，关注发行人报告期内相关会计政策是
否发生变化；
（iii）对报告期内发行人的盈利能力指标的波动进行分析性复核，关注相关
指标波动的内在原因，分析变动原因是否具有持续性，以及对发行人的持续盈利
能力是否构成重大影响；
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（iv）对发行人相关盈利能力指标与同行业上市公司进行比较，关注发行人
所在行业的变化以及发展趋势。
②核查结论
经核查，发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度增长具有合理
性，发行人不存在申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的情
形。
（2）如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如
技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市
场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐
机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述
交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招
股说明书中作详细披露。
①核查程序
询问发行人管理层并查阅发行人报告期内销售记录，核查是否存在异常、偶
发或交易标的不具备实物形态或交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交
易对手而言不具有合理用途的交易；
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人在申报期内不存在异常、偶发或交易标的不
具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具
有合理用途的交易。
《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披
露关联方关系及其交易
（1）发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确
地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、
准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间
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是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、
税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员
与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律
师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关
联方关系。
①核查程序：
（i）保荐机构对发行人全体董事、监事、高管通过访谈以及调查表的方式，
对发行人、控股股东、实际控制人等的关联方情况进行了核查，获取公司关联方
清单和关联方基本信息，全面了解与发行人存在关联关系的企业；
（ii）对发行人关联方通过获取工商资料，查询市场公开信息，对主要负责
人进行访谈，对发行人关联方进行了核查，并通过核查劳动合同、银行流水等方
式对关联交易（高管人员薪酬）的金额进行详细核查；
（iii）获取公司报告期各期主要客户、供应商清单与公司提供的关联方清单
进行比对；
（iv）对发行人主要客户、供应商进行实地或视频走访，对主要客户和供应
商的实际控制人或关键经办人员进行访谈，以了解客户和供应商及其相关人员是
否与发行人存在关联关系；
（v）取得并查阅发行人主要客户、供应商的工商资料，获取主要客户、供
应商的股东情况，以甄别客户和供应商及相关人员是否与发行人存在关联关系；
（vi）通过核查发行人及其分子公司的银行对账单，核查与客户和供应商是
否有除货款外的异常资金往来款，大额资金往来是否与交易额匹配；
②核查结论
经核查，保荐机构认为发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关
规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构通过对发行人及其主要客户、供应商等，通过查询工商档案，市场
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公开信息，对客户和供应商的主要负责人、发行人董事、监事、核心管理人员进
行访谈，核查发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。经核查，除已在申
报材料中披露的与发行人存在关联关系外，公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商不存在关联关系。
（2）会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情
况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
①核查程序
（i）核查发行人子公司的工商档案和历次工商登记资料，了解其股东构成
等相关情况；
②核查结论
报告期内，发行人子公司不存在少数股东。
（3）对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披
露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进
行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的
后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
①核查程序
查阅报告期内注销的关联方及转出的关联方工商、财务资料等，核查是否存
在关联交易非关联化的情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形，
发行人已在招股说明书详细披露关联方报告期内与公司发生关联交易的情况，不
存在遗漏信息披露的情形。
中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
（1）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》
及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
①核查程序
（i）了解发行人与销售相关的内控流程，核查相关内控流程是否合理及有
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效实施；
（ii）核查发行人销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》及其应用指
南的有关规定，关注发行人报告期内相关会计政策是否发生变化；
（iii）取得发行人与客户签订的合同，关注合同中关于产品报酬与风险转移
的条款；
（iv）查询同行业上市公司收入确认方法，核查发行人收入确认政策与同行
业上市公司的收入确认政策是否有较大差异。
②核查结果
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《企业会计准则》及其应用指南的
有关规定制定并披露收入确认的会计政策，相关会计政策在报告期内保持一致。
（2）当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应
检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人
应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进
行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加
盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关
注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的
收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结
合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注
申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
①核查程序
（i）与发行人董事长、分管销售的副总经理进行访谈，了解销售模式等情
况；查阅发行人报告期内主要销售记录及销售合同等文件，与上述访谈情况进行
印证对比。
②核查结论
经核查，发行人不存在通过经销商实现收入的情形。
（3）发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和
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交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要
风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保
荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的
经济实质。
经核查，公司不存在特殊交易或创新交易模式，收入确认原则、方法符合企
业会计准则的规定。
（4）对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，
发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法
对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人的重要会计政策已在其提供的财务报表及附注中详细披露，针对该等
报表及附注，申报会计师已出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11434
号）。经核查，保荐机构认为，不存在需要发行人详细披露的对发行人经营成果
有重要影响的会计政策和特殊会计处理事项。
（5）发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的
方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从
发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利
率变动的合理性进行核查。
①核查程序
（i）对比分析报告期内发行人毛利率的变动情况；
（ii）分产品类别和销售模式分析发行人毛利率情况；
（iii）与同行业上市公司的毛利率进行比较；
（iv）产品单价和单位成本的核查。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率在报告期内有所变动，与同行业上市
公司平均水平变动趋势基本相符，并且已在招股说明书中，准确、恰当地通过毛
利率分析描述发行人的盈利能力。
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户
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或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情
况应记录在工作底稿中。
①核查程序
（i）根据发行人经营模式特点确定发行人客户的类别以及供应商的类别；
（ii）取得发行人报告期各年销售、采购明细表，分析客户和供应商的特点，
确定重点核查的主要客户和供应商的范围，并对主要客户和供应商进行现场走
访；
（iii）通过对主要客户进行现场走访、函证，并查阅其工商资料，核查其真
实性以及是否与发行人存在关联关系。
②核查结论：
经核查，发行人主要客户及供应商真实存在，与发行人业务合作无异常情况。
跌价准备是否充分计提
发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结
果做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘
点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，
会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会
计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于
存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师
事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和
行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
①核查程序：
（i）取得报告期末的存货明细，了解存货的构成、分布情况；
（ii）了解发行人的存货管理系统以评估该系统是否对存货进行有效管理；
（iii）与会计师进行沟通以了解会计师对发行人存货盘点实施的监盘程序；
②核查结论
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经核查，保荐机构认为，发行人存货盘点制度符合发行人实际情况，并能够
得到有效执行，期末存货账实相符；发行人存货情况与其业务模式、存货周转情
况、市场竞争情况和行业发展趋势相符合。
的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量
提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立
现代化的出纳管理系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商
交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对
方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发
行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
①核查程序
（i）对发行人财务负责人进行访谈，以了解报告期内发行人的现金交易情
况；
（ii）取得并查阅发行人与现金交易相关的内控制度；
（iii）抽取发行人现金收支相关的记录、存取款凭证等，核查相关制度是否
得到有效执行。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在现金销售或现金采购的情况；
报告期内存在现金支出，但已整改且逐年减少，发行人已建立完善的管理制度以
防止出现某些环节的舞弊现象，相关内控制度也得到有效的实施。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影
响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从
而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增
加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
①核查程序
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（i）对发行人财务总监进行访谈，询问并了解报告期间会计政策和会计估
计是否发生变更，并了解合并范围内的各报告主体的会计政策和会计估计是否一
致；
（ii）取得并审阅发行人报告期各期原始报表及申报报表，核查是否存在重
大差异，了解差异产生的原因，核查是否存在变更会计政策或会计估计的情形。
②核查结论
保荐机构认为，根据核查获取的证据包括管理层书面声明，发行人未利用会
计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改
变收入确认方式等；也不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（三）中国证监会发行监管函〔2012〕551 号相关财务事项的核查情况
①核查程序
（i）对发行人的业务情况进行了解并核查商业合理性；
（ii）了解发行人与采购、销售、资金管理相关的内控管理制度，分析相关
的内控设计的合理性，并对内控设计进行穿行测试；
（iii）获取发行人报告期各主要银行的对账单，核查是否存在大额资金进出，
并核对至发行人的银行日记账，对大额资金进出背后的商业实质进行核实；
（iv）取得发行人的各往来科目包括应收账款、应付账款、预收款项、预付
款、其他应收款和其他应付款的明细，核查是否有大额长期挂账的款项，对相关
款项长期挂账的原因进行了解；
（vi）对主要供应商进行实地走访，核实相关供应商的真实性以及相关交易
具有商业实质；
（vii）获取主要供应商和客户的资料，与关联方、员工进行比对，检查是否
存在相同的部分（如电话号码、住址等）；
（viii）获取发行人管理层关于不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚
假增加情况的书面声明。
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②核查结论
经核查，保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚
假增长情况。
进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。
①核查程序
（i）获取发行人营业收入明细，分析收入是否存在季节性因素；
（ii）分析客户收入及构成情况有无异常；
（iii）核查客户期后是否有集中退货情形；
（iv）核查发行人报告期内是否存在通过经销商实现收入的情况；
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人或关联方不存在与其主要客户或供应商以私
下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。
①核查程序
（i）对报告期内发行人的毛利率以及费用率的波动变化作分析，核查是否
存在变动异常的情形；
（ii）将发行人的毛利率和费用率与同行业上市公司作对比，核查是否存在
毛利率不合理地过高或费用率不合理地偏低的情形；
（iii）取得发行人与关联方的交易明细，核查关联交易是否真实必要，交易
价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益的行为；
（iv）对主要供应商进行现场走访，核查是否存在第三方代发行人支付采购
价款的行为。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，不存在发行人关联方或其他利益相关方代发行人支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。
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资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司
发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
的情形
①核查程序
（i）获取保荐机构的关联方清单；
（ii）获取保荐机构的对外投资企业清单；
（iii）根据上述获取的清单，与公司客户和供应商名单进行比对，检查公司
是否与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性
等；
②核查结论
经核查，发行人报告期内不存在与保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其
关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
本，虚构利润的核查
①核查程序
（i）对报告期内发行人的毛利率的波动变化作分析，核查是否存在变动异
常的情形；将发行人的毛利率与同行业上市公司作对比，核查是否存在毛利率不
合理地过高或费用率不合理地偏低的情形；
（ii）分析采购金额占销售收入、销售成本比例的波动异常的情况；
（iii）对分析购买商品、服务支付的账款与营业成本勾稽分析；
（iv）查阅发行人资金流水，核查是否存在异常的挂账或资金进出行为；
（v）对主要供应商进行现场走访，核查采购单价与市场价格是否存在重大
差异，并核查是否存在第三方代发行人支付采购价款的行为。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实
现收入、盈利的虚假增长的核查
①核查程序
（i）了解到发行人通过互联网进行销售的流程、核算情况；
（ii）获取发行人报告期完整的销售记录，并统计发行人各渠道的销售收入
数据。
②核查结论
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自
然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
查
①核查程序
（i）了解发行人生产成本归集和分配的方法，核查报告期内发行人成本的
归集方式是否合理并保持一致；
（ii）核查报告期内发行人生产成本中的料工费构成比例是否合理并保持一
致；
（iii）分析发行人报告期期间费用的构成及变动情况是否异常；
（iv）了解发行人存货构成情况，分析各期存货余额是否异常；
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情况。
①核查程序
（i）取得发行人应付职工薪酬明细，结合经营规模分析薪酬变动的合理性；
（ii）取得发行人的员工花名册，获取发行人各部门的构成以及员工人数等
信息进行核查；
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（iii）与当地的社会平均工资水平及同行业上市公司薪酬水平进行比较；
（iv）结合发行人员工人数，复核其全年工资总额、月均工资，比较本期与
上期工资费用总额，核查其员工及高管薪酬增减变动原因；
（v）比较本期应付职工薪酬余额与上期应付职工薪酬余额，是否有异常变
动。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业
绩的情形。
加利润，减少现金流出，粉饰报表的核查
①核查程序
（i）了解发行人关于费用报销的相关制度、审批流程，进行控制测试；
（ii）取得发行人的销售费用及管理费用明细，计算各期费用明细数据占业
务管理费总额的比例变动情况，检查是否存在异常的大额变动，分析原因；
（iii）与同行业上市公司的费用率作比较，核查费用率水平是否合理；
（iv）取得各项费用的按月明细汇总表，核查各月的费用是否保持一致，是
否存在期末费用异常减少或期初费用异常增加的情形；
（v）对期后支付的大额费用，核查其所属期间，是否存在跨期情形。
②核查结论
经核查，发行人费用发生情况合理，不存在推迟正常经营管理所需费用开支
的情况。
情形。
①核查程序
（i）了解公司制定的计提资产减值的政策，并检查是否符合企业会计准则
的要求；
（ii）与同行业减值计提政策进行比较，评估公司的坏账准备、存货跌价计
提政策是否稳健；
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（iii）分析应收账款构成及回款情况，结合函证对长账龄款项可收回性的分
析等，评估期末坏账准备计提是否充分；
②核查结论
经核查，保荐机构认为发行人不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计
不足的情况。
延迟固定资产开始计提折旧时间的核查
①核查程序
（i）获取在建工程明细表；
②核查结论
经核查，发行人报告期内不存在在建工程，不存在推迟在建工程转固时间或
外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情
况。
造假的情况。
保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《保荐人尽职调查工作
准则》等相关法规对发行人实施了相应的调查程序，在本次自查中亦按照 14 号
文、和 551 号文的要求实施了相应的核查程序，根据核查获取的证据包括管理层
书面声明，保荐机构认为，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业务或财务造假的情况。
相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：
（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，
对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要
原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师
事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；
①核查程序
取得报告期末至招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
情况，持续关注是否存在发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较
大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况。
②核查结果
经核查，保荐机构认为，发行人在资产负债表日后的原材料采购价格未有发
生重大变动；而发行人在资产负债表日后的销售价格变动均具有商业合理性，未
有异常情形。
（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会
计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大
幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快
从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项
的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续
性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做
好风险提示。
①核查程序
（i）对发行人最后一年的收入、利润变动作分析性复核；
（ii）如收入、利润出现变动较大的情形，核查是否由于发行人由于在市场
价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场
价格上升较快从而获取超额收益的情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人申报期内最后一年收入、利润变动合理，不
存在在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料和由于偶发因素导致其主
要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。
（四）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关
的信息披露指引》相关要求的信息披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）的要求，
“相关中介机构应
结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”保荐机构落实情况如下：
（1）针对发行人收入确认方法，保荐机构进行了以下核查程序：
（i）了解发行人与销售相关的内控流程，核查相关内控流程是否合理及有
效实施；
（ii）核查发行人销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》及其应用指
南的有关规定，关注发行人报告期内相关会计政策是否发生变化；
（iii）取得发行人与客户订的合同，关注合同中关于产品报酬与风险转移的
条款；
（iv）查询同行业上市公司收入确认方法，核查发行人收入确认政策与同行
业上市公司的收入确认政策是否有较大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《企业会计准则》及其应用指南的
有关规定制定并披露收入确认的会计政策，相关会计政策在报告期内保持一致。
（2）针对发行人的重点客户，保荐机构进行了以下核查：
（i）根据发行人经营模式特点确定发行人客户的类别以及供应商的类别；
（ii）取得发行人报告期各年销售、采购、委托加工明细表，分析客户和供
应商的特点，确定重点核查的主要客户和供应商的范围，并对主要客户和供应商
进行现场走访；
（iii）通过对主要客户进行现场走访、函证，取得并查阅其工商资料，核查
其真实性以及是否与发行人存在关联关系。
经核查，发行人客户及供应商真实存在，与发行人业务合作无异常情况。
保荐机构进行了以下核查：
（i）核查发行人相关采购制度，并与发行人采购负责人进行访谈，以了解
整个采购流程以及发行人相关的内控；
（ii）向主要供应商函证采购金额；
（iii）对主要供应商进行现场走访，核查采购单价与市场价格是否存在重大
差异；
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（iv）了解发行人的存货管理系统以评估该系统是否对存货进行有效管理；
（v）了解并核查发行人的存货盘点制度；
（vi）取得发行人对期末存货余额计提跌价准备的方法和测试底稿，核查相
关方法的准确性以及发行人存货跌价准备计提的充分性
经核查，保荐机构认为发行人采购合理规范，记录准确，存货盘点制度符合
发行人实际情况，并能够得到有效执行，期末存货账实相符；发行人存货情况与
其业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势相符合。
保荐机构进行了以下核查：
（1）取得发行人应付职工薪酬明细，结合经营规模分析薪酬变动的合理性,
并与当地的社会平均工资水平及同行业上市公司薪酬水平进行比较；
（2）了解发行人关于费用报销的相关制度、审批流程，进行控制测试；
（3）取得发行人的销售费用及管理费用明细，计算各期费用明细数据占业
务管理费总额的比例变动情况，检查是否存在异常的大额变动，分析原因；
（4）与同行业上市公司的费用率作比较，核查费用率水平是否合理。
经核查，保荐机构认为发行人期间费用的确认合理，费用率处于适当水平。
保荐机构进行了以下核查：
（1）核查发行人销售收入的特点，包括销售对象，销售区域，是否有季节
性因素，以了解发行人销售收入变动的原因；
（2）对报告期内发行人的盈利能力指标的波动进行分析性复核，关注相关
指标波动的内在原因，分析变动原因是否具有持续性，以及对发行人的持续盈利
能力是否构成重大影响；
（3）对发行人相关盈利能力指标与同行业上市公司进行比较，关注发行人
所在行业的变化以及发展趋势。
经核查，发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度增长具有合理
性，发行人不存在申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的情
形。
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内部控制流程，获取发行人审计截止日后的销售、采购等经营数据，
对比发行人的客户、供应商名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，
主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情
况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在
重大变化。
（六）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方
案。
公司第一届董事会第五次会议于 2020 年 6 月 13 日召开，审议通过《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案，本次发行方案未
涉及股东公开发售的情形。2020 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了该等议案。
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（七）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，股东苏民投君信、智望
天浩、成贤一期、雅枫一期、成贤三期为私募投资基金，苏民投君信已于 2018
年 12 月 20 日办理了私募投资基金备案手续；智望天浩已于 2015 年 8 月 21 日办
理了私募投资基金备案手续；成贤一期已于 2017 年 11 月 9 日办理了私募投资基
金备案手续；雅枫一期已于 2019 年 4 月 24 日办理了私募投资基金备案手续；成
贤三期为私募投资基金已于 2019 年 8 月 30 日办理了私募投资基金备案手续。
（八）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其
关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性
的披露内容真实、准确、完整。
（九）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（十）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。根据上述
议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之
外，在本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本次发行上市完成后的全体股东
按照持股比例共同享有。
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》
《公司章程》
（草案）及相关的董事会
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人
的利润分配政策符合《公司法》
《通知》
《公司章程》等相关法律法规的规定，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要
求。
（十一）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
根据北京市丰台区发展和改革委员会关于发行人募集资金投资项目备案相
关情况出具的丰发改函[2020]24 号、丰发改函[2020]25 号、丰发改函[2020]26 号
函件，“质量大数据平台研发及产业化项目”、“数据资产管理智能化升级项目”、
“营销服务中心建设项目”三项募集资金投资项目不属于固定资产投资范围，无需
办理备案。“武汉研发中心建设项目”已取得武汉东湖区新技术开发区观澜委员
会的项目备案。
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
程序，项目不需要取得环境保护主管部门的核准批复。经核查，保荐机构认为，
公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定。
（十二）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
其签字人员的执业资格；
的专业报告与《招股说明书》本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进
行讨论分析；
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：赖元东
其他项目人员
签名：张 鹏 何浩宇
郭子威 王志鹏
黄灵宽 文家明
保荐代表人
签名：徐国振
兰利兵
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：张 庆
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人名 北京三维天地科技股 北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项
项目名称
称 份有限公司 目
保荐机构 招商证券股份有限公司
徐国振、兰利兵、赖元
全体项目 保荐代表
东、张鹏、何浩宇、郭 徐国振、兰利兵
人员 人
子威
徐国振、兰利兵、赖元东、张鹏、何浩宇、
问核人 饶晨 被问核人
郭子威
一 尽职调查需重点核查事项 核查手段/核查人员 备注
（一） 发行人主体资格
核查手段：查阅国家
政府部门相关网站
（工业和信息化部、
国家统计局等）、中
国产业信息等权威数
核查招股 据网站以及万得资讯
说明书引 等相关公开资料；查
用行业排 阅中国信息通信研究
发行人行 名和行业 院、大数据产业生态
行业数据 符合权威 IDC 等出具的相关报
性、客观性 告；查阅同行业公司
和公正性 公开披露信息、行业
要求 研究分析报告以及发
行人所获荣誉及奖状
证书等。
核查人员：张鹏，赖
元东，兰利兵，郭子
威
是否走访
国家知识
发行人拥
产权局并
取得专利
专利情况
登记簿副
本
核查手段：因新冠肺
炎疫情暂无法走访国
家工商行政管理总局
是否走访
商标局；在国家工商
国家工商
行政管理总局商标局
发行人拥 行政管理
官网检索查阅并截
图；查看公司宣传材
商标情况 局并取得
料、合同文件等实际
相关证明
运营过程中所使用的
文件
商标；查验发行人商
标使用权证书，并取
得相关文件扫描件、
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
复印件；查阅律师出
具的产权鉴证报告和
法律意见书等。
核查人员：赖元东、
兰利兵、郭子威
核查手段：因新冠肺
炎疫情暂无法走访国
家版权局；在知服服
等著作权查询网站检
索查阅并截图；查看
公司所拥有的计算机
发行人拥 是否走访 软件著作权与公司研
有或使用 国家版权 发项目计划及实际经
件著作权 相关证明 查验发行人计算机软
情况 文件 件著作权证书，并取
得相关文件扫描件、
复印件；查阅律师出
具的产权鉴证报告和
法律意见书等。
核查人员：赖元东、
兰利兵、郭子威
发行人拥
是否走访
有或使用
国家知识
集成电路
布图设计
取得相关
专有权情
证明文件
况
是否核查
发行人取
得的省级
发行人拥
以上国土
有采矿权
和探矿权
部门核发
情况
的采矿许
可证、勘查
许可证
是否走访
特许经营
发行人拥 权颁发部
营权情况 其出具的
证书或证
明文件
发行人拥 是否走访 核查手段：因新冠肺
有与生产 相关资质 炎疫情暂无法走访相
经营相关 审批部门 关资质审批部门；查
资质情况 并取得其 验公司营业执照、管
（如生产 出具的相 理体系认证证书、技
许可证、 关证书或 术成果评价证书、软
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
安全生产 证明文件 件企业认定证书等多
许可证、 项资质证书或证明文
卫生许可 件原件，并取得相关
证等） 资质证书扫描、复印
件；针对发行人高新
技术企业资质证书即
将到期的情况，访谈
企业相关人员证书续
期的进度，就企业是
否符合高新技术企业
资质续期条件进行了
核查
核查人员：兰利兵、
赖元东、郭子威
是否取得
职工股发
行时相关
发行人曾 决议等文
发行内部 件，是否以
职工股情 与相关当
况 事人当面
访谈的方
式进行核
查
查阅了发行人工商登
发行人曾 记档案，对发行人股
存 在 工 东进行了访谈，并获
是否以与
会、信托、 取了股东出具的声明
相关当事
委托持股 文件，发行人未曾存
情况，目 在工会、信托、委托
谈的方式
前存在一 持股情况，目前无一
进行核查
致行动关 致行动关系
系的情况 核查人员：赖元东，
徐国振
（二） 发行人独立性
是否取得 核查手段：获取发行
与发行人 人各期末资产明细并
生产经营 结合研发生产情况等
相关的土 进行分析；查验发行
地使用权、 人相关资产权属证
房产、生产 明、合同原件，并取
设施、商标 得相关资产权属证明
发行人资
产完整性
相关固定 查看资产及其使用状
资产及无 况；取得并查阅律师
形资产权 出具的产权鉴证报告
属资料、实 和法律意见书等；
际核验是 核查人员：张鹏，赖
否存在租 元东，何浩宇，郭子
赁或使用 威，徐国振
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
关联方拥
有的相关
资产的情
形
核查手段：因新冠肺
炎疫情暂无法走访工
商、公安等有关部门，
但已于前期获取相关
工商档案或开具证明
是否通过
文件；查阅全国企业
工商信息
信息查询网以及相关
查询、取得
公众公司的公开资
有关人员
料，了解股权结构等
调查问卷，
重要信息；对公司主
是否通过
发行人关 要股东、实际控制人
走访有关
工商、公安
情况 级管理人员等相关人
等机关或
员进行访谈，并获取
对有关人
主要股东的工商档
员进行访
案、公司章程及财务
谈等方式
报表等材料；取得有
进行全面
关人员出具的承诺函
核查
以及调查问卷/确认说
明；
核查人员：赖元东，
何浩宇，徐国振，张
鹏
核查手段：取得主要
股东及董监高简历、
访谈相关人员、获取
股东及主要关联方工
商资料或个人信息；
拉取发行人报告期内
关联交易明细及期末
是否走访
往来余额；取得相关
主要关联
关联方银行流水并与
方，取得主
发行人的流水、财务
要关联方
关联交易 入账情况进行核对分
交易合同
等，核查重
性情况 景、交易内容等方式，
大关联交
核查关联交易的必要
易金额真
性、合理性及公允性；
实性和定
取得并查阅关联交易
价公允性
财务凭证和合同、取
得并查阅公司有关三
会文件及独立董事专
项意见；对主要关联
方进行走访和网络检
索；查阅会计师出具
的审计报告以及律师
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
出具的法律意见书
等；
核查人员：赖元东，
何浩宇，徐国振，张
鹏
（三） 发行人业绩及财务资料
核查手段：取得并分
析发行人销售及采购
明细；根据发行人的
经营情况了解采购的
真实性及合理性；根
据重要性及金额大小
筛选需要走访函证的
客户和供应商；查阅
分析主要客户和供应
商的工商资料，核实
与发行人是否存在关
联关系以及经营是否
正常；对主要客户和
供应商进行实地走
访，部分地区因疫情
是否全面 无法现场走访的改为
发行人主 核查发行 视频访谈的形式；对
要 供 应 人与主要 主要客户和供应商进
商、经销 供应商、经 行函证；取得发行人
商情况 销商的关 股东及董监高的相关
联关系 声明/确认；取得客户
和供应商不存在持有
发行人股份的确认函
和无关联关系的承诺
函。
项 目 组 对 2017-2019
年度各期供应商走访
金额分别为 2,026.74
万元、2,226,33 万元和
采购总额的比例分别
为 57.07%、43.44%和
核查人员：张鹏，赖
元东，何浩宇，郭子
威，兰利兵，徐国振
核查手段：查阅复印
报告期内各期发行人
是否以向
与主要客户和供应商
发行人重 主要合同
签署的购销合同及其
他文件；核实报告期
况 式进行核
内发行人是否签署借
查
款合同、担保合同或
其他重大合同，并取
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
得发行人出具的相关
说明；对主要客户、
供应商和银行进行实
地走访以及函证，以
进一步核查其与发行
人之间合同的履行情
况。
核查人员：赖元东，
何浩宇，兰利兵，徐
国振
核查手段：访谈发行
人财务负责人和会计
师、查阅报告期各期
审计报告，了解报告
如发行人 期内会计政策变更详
报告期内 细情况及原因背景；
存在会计 查阅财政部等相关部
政策或会 门发布的调整会计政
计估计变 策的相关制度文件并
发行人会
更，是否核 与发行人会计政策的
查变更内 变更情况进行比对分
会计估计
容、理由和 析；与会计师沟通会
对发行人 计政策变更对发行人
财务状况、 经营情况以及财务状
经营成果 况等的影响，取得发
的影响 行人出具的相关说明
文件。
核查人员：赖元东、
何浩宇、兰利兵，张
鹏
核查手段：取得报告
期各年发行人销售明
细表，并分别从客户
维度、地域维度、产
是否走访
品维度、季度维度等
或函证报
对发行人的收入构成
告期内重
进行分析；取得主要
要客户、主
客户的招投标文件以
要新增客
及主要合作项目情
发行人销 户、销售金
况；按客户的收入明
细表、销售订单明细、
况 大客户等，
对发行人重要、新增、
并核查发
重大变化客户进行实
行人对客
地走访和函证并每年
户销售金
抽取部分订单进行穿
额、销售量
行测试；查阅发行人
的真实性
会计师销售与收款穿
行测试工作底稿等。
项目组对报告期各期
客户走访金额分别为
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
营业务收入的比例分
别为 66.37%、76.53%
和 72.41%。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
核查手段：获取发行
人的销售明细并整理
报告期内发行人合同
价款的变动情况；查
阅同行业可比公司的
公开披露文件，梳理
其类似产品价格走
势，并与发行人同类
产品销售情况进行比
是否核查 对分析；查阅发行人
主要产品 与客户的销售合同/订
销售价格 单中关于销售定价的
是 ? 否 □
与市场价 相关条款，并结合招
格对比情 投标文件核实销售定
况 价的合理性；对发行
人主要客户进行实地
走访并询问了发行人
产品及服务的销售定
价与市场价格的对比
情况以及定价是否合
理等相关问题。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
核查手段：查阅梳理
发行人主要客户的工
是否核查
商登记信息，并与发
发行人前
行人及其主要关联方
五名客户
进行比对分析；对发
及其他主
行人主要客户进行实
要客户与
地走访，进一步确认
发行人及
其股东、主要人员等
其股东、实
是 ? 否 □ 相关信息；取得发行
际控制人、
人股东以及董事、监
董事、监
事、高级管理人员的
事、高管和
相关声明/确认；取得
其他核心
客户不存在持有发行
人员之间
人股份的确认函和无
是否存在
关联关系的承诺函。
关联关系
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
宇、郭子威、徐国振
核查手段：结合报告
期内签订的合同价款
是否核查 走势、项目成本情况、
报告期内 公司产品销售结构的
综合毛利 变动情况、客户结构
率波动的 情况，分析公司毛利
原因（需结 是 ? 否 □ 率的变动合理性；结
合具体原 合同行业公司同类产
因做有针 品的毛利率情况，分
对性的延 析公司对应品类毛利
伸核查） 率变动的合理性。
核查人员：赖元东、
何浩宇、兰利兵
核查手段：取得报告
是否走访
期各年发行人按供应
或函证重
商物资采购明细表、
要供应商/
销售合同项目列表，
外协方、新
并分析各报告期采购
增供应商/
与销售项目的匹配情
外协方和
况；对发行人重要、
采购金额
新增、重大变化供应
变化较大
是 ? 否 □ 商进行实地走访和函
供应商/外
证；对发行人采购与
协方等，并
付款进行穿行测试；
核查公司
查阅发行人会计师采
当期采购
购与付款穿行测试工
金额和采
作底稿。
购量的完
核查人员：张鹏、兰
整性和真
利兵、赖元东、何浩
实性
宇、郭子威、徐国振
发行人销
核查手段：查阅报告
期内发行人原材料采
况
购合同/订单对采购单
价的约定；取得发行
人采购明细，梳理采
购单价；对采购单价
是否核查
与市场价格进行对比
重要原材
分析；对比分析不同
料采购价
是 ? 否 □ 供应商同期同类产品
格与市场
采购单价情况；查阅
价格对比
关于信息技术服务业
情况
的市场研究报告并取
得发行人出具的说明
确认文件。
核查人员：兰利兵、
何浩宇、郭子威、赖
元东
是否核查 核查手段：查阅主要
是 ? 否 □
发行人前 供应商的工商登记信
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
五大及其 息，并与发行人及其
他主要供 主要关联方进行比
应商或外 对；对主要供应商进
协方与发 行实地走访，进一步
行人及其 确认其股东、主要人
股东、实际 员等相关信息；取得
控制人、董 发行人股东以及董
事、监事、 事、监事、高级管理
高级管理 人员的相关声明/确
人员和其 认；取得主要供应商
他核心人 不存在持有发行人股
员之间是 份的确认函和无关联
否存在关 关系的承诺函；对于
联关系 主要供应商 ABBOTT
INFORMATICS ASIA
PACIFIC LTD，进一
步访谈确认其合作背
景及交易合理性，结
合其业务能力分析发
行人向其采购的匹配
性，是否涉及知识产
权等技术纠纷或其他
特殊情形；对照发行
人报告期内其他供应
商采购情况分析发行
人采购价格的公允
性。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
是否查阅 核查手段：取得各项
发行人各 期间费用明细表；纵
项期间费 向分析各期费用的变
用明细表， 动情况，并结合同行
发行人期 并核查期 业期间费率情况进一
况 完整性、合 率的合理性；查阅会
理性，以及 计师费用截止性测试
存在异常 底稿。
的费用项 核查人员：赖元东、
目 何浩宇、兰利兵
是否核查 核查手段：获取发行
大额银行 人的银行账户明细；
存款账户 取得发行人的征信报
发行人货 的真实性， 告；到发行人各银行
况 发行人银 银行流水明细，对于
行账户资 金额较大的项目以及
料、向银行 部分抽查的金额较小
函证等 的项目，核查其业务
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
发生的背景和内容的
真实合理性，并获取
相关凭证进行佐证核
实；查阅并核查会计
师银行函证底稿。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
核查手段：取得发行
人的现金日记账及银
是否抽查
行日记账，核查大额
货币资金
货币资金流出与流入
明细账，是
相关的记账凭证和相
否核查大
是 ? 否 □ 关合同文件；与银行
额货币资
流水进行双向比对，
金流出和
对于异常项目，核查
流入的业
原因。
务背景
核查人员：赖元东、
何浩宇、兰利兵
核查手段：取得发行
人应收账款明细，分
析账龄情况，并对大
额、账龄较长的应收
是否核查 账款核实交易情况、
大额应收 挂账原因等；结合发
款项的真 行人销售合同/订单对
实性，并查 回款的约定，并通过
阅主要债 是 ? 否 □ 函证、实地走访等方
务人名单， 式进一步核实应收款
了解债务 项的金额以及形成原
人状况和 因，并核实交易对方
还款计划 的经营状况和回款计
划；抽查应收账款的
发行人应 后续回款状况。
况 何浩宇、兰利兵
核查手段：查阅银行
流水以及对销售及回
款进行穿行测试；结
合对银行日记账以及
是否核查
银行流水的双向核
应收款项
对，查阅发行人项目
的收回情
回款凭证等，筛选确
况，回款资 是 ? 否 □
认回款方与客户不一
金汇款方
致的具体明细；通过
与客户的
公开信息查询或访谈
一致性
与发行人及其客户确
认，对相关情况进行
核实，取得上述关于
回款方不一致的相关
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
情况说明。
核查人员：兰利兵、
赖元东、何浩宇
核查手段：取得发行
是否核查
人存货明细；分析发
存货的真
行人存货结构，对期
实性，并查
末尚在执行的项目情
发行人存 阅发行人
货情况 存货明细
行人对存货情况的相
表，实地抽
关说明。
盘大额存
核查人员：何浩宇、
货
兰利兵
核查手段：获取发行
人各期末固定资产明
细表；询问发行人会
计师固定资产期末盘
是否观察 点情况并获得其盘点
主要固定 总结报告；对发行人
资产运行 期末固定资产开展抽
发行人固
情况，并核 盘和监盘；实地考察
查当期新 发行人设备运行状
况
增固定资 态；查看新增固定资
产的真实 产的购置凭证、入账
性 凭证/转固凭证并对新
增的固定资产进行实
地验看等。
核查人员：何浩宇、
兰利兵
是否走访
发行人主
要借款银 是 □ 否 ? 发行人不存在此情况
行，核查借
款情况
是否查阅
发行人银 银行借款
况 核查发行
人在主要
是 □ 否 ? 发行人不存在此情况
借款银行
的资信评
级情况，存
在逾期借
款及原因
是否核查
与应付票
发行人应
据相关的
合同及合
况
同执行情
况
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
是否取得
相应的环
保批文，实
地走访发
行人主要
经营所在
地核查生
是 □ 否 ? 发行人不存在此情况
产过程中
的污染情
况，了解发
行人环保
支出及环
保设施的
运转情况
是否通过 核查手段：公开检索
发行人环
保情况
部门网站 管部门官网，查阅发
或其他互 行人是否存在被处罚
联网核查， 事项或其他影响环境
查询发行 的恶性事件；通过网
人是否存 络公开信息检索发行
在被处罚 人是否存在被处罚事
事项或其 是 ? 否 □ 项或其他影响环境的
他影响环 恶性事件，并取得发
境的恶性 行人对以上情况的说
事件，如有 明确认文件。
相关信息，
则根据具
核查人员：徐国振、
体情况进
郭子威
行详细核
查。
核查手段：因疫情影
响暂未实地走访发行
人所在地市场监管
局、税局、资源和规
是否走访
发行人、 划局、消防、环保、
工商、税
控 股 股 海关、外管等有关部
收、土地、
东、实际 门，但已获得相关部
控制人违 门出具合规证明；取
等有关部
法违规事 得法院、派出所等出
门进行核
项 具的公司主要人员的
查
无犯罪记录证明。
核查人员：张鹏、赖
元东、郭子威、徐国
振
发行人董 是否取得 核查手段：取得相关
事、监事、 相关人员 人员的简历；对董监
高管任职 履历、与相 高开展问卷调查，核
资格情况 关当事人 实其履历、投资、关
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
当面访谈、 联方等相关信息；取
登陆有关 得相关人员的身份证
主管机关 明文件。
网站或互
联网搜索 核查人员：张鹏、赖
方式进行 元东、徐国振
核查
核查手段：登陆交易
所官网查阅其相关资
格以及是否存在相关
发行人董 是否以与
违规情形；对董监高
事、监事、 相关当事
进行访谈；在启信宝、
高管遭受 人当面访
天眼查等查询，董监
行 政 处 谈、登陆监
高是否被列入黑名
单；取得派出所出具
所公开谴 站或互联
的无犯罪记录证明；
责、被立 网搜索方
登陆中国执行信息公
案侦查或 式进行核
开网，查询董监高是
调查情况 查
否为失信被执行人
核查人员：郭子威、
徐国振、赖元东
核查手段：取得发行
人及各独立缴税分支
机构报告期内所得
税、增值税等各主要
是否取得 税种的纳税申报表、
发行人纳 完税凭证、银行回单
税申报表、 等；因汇算清缴尚未
发行人税 走访发行 结束暂未取得发行人
况 务机关，核 合规证明，但已取得
查发行人 其他分公司或子公司
纳税合法 的相关证明；取得相
性 关机构出具的纳税鉴
证报告并核查其底
稿；
核查人员：兰利兵、
赖元东、何浩宇
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立 核查手段：查阅国家
核查或审 政府部门相关网站
慎判断招 （工业和信息化部、
股说明书 国家统计局等）、中
发行人披
所引用的 国产业信息等权威数
露的行业
或市场信
市场占有 等相关公开资料；查
息
率及行业 阅中国信息通信研究
数据的准 院、大数据产业生态
确性、客观 联盟、国际数据公司
性，是否与 IDC 等出具的相关报
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
发行人的 告；查阅同行业公司
实际相符 公开披露信息、行业
研究分析报告等。
核查人员：郭子威、
徐国振
是否取得 核查手段：取得发行
诉讼、仲裁 人涉及的诉讼、仲裁
相关文件， 起诉状、判决书等相
与案件律 关文件；在中国裁判
师讨论等； 网等进行检索核实，
并在中国 分析诉讼、仲裁及或
裁判网等 有事项对发行人的重
进行检索 大影响；与案件律师
核实，分析 讨论，对发行人主要
发行人涉
诉讼、仲裁 管理人员访谈了解发
及或有事 行人涉及诉讼的情
仲裁情况
项对发行 况，取得发行人对于
人的重大 重大诉讼情况的说明
影响；是否 确认文件；因疫情影
走访发行 响暂未实地走访发行
人注册地 人注册地和主要经营
和主要经 所在地相关法院、仲
营所在地 裁机构。
相关法院、 核查人员：赖元东、
仲裁机构 徐国振
是否取得 核查手段：对发行人
诉讼、仲裁 实际控制人、董事、
相关文件， 监事、高管、核心技
与案件律 术人员进行访谈及问
师讨论等； 卷调查；在中国裁判
并在中国 文书网等进行检索核
发行人实
裁判网等 实；因疫情影响暂未
际 控 制
进行检索 实地走访有关人员户
人、董事、
核实，分析 口所在地、经常居住
监事、高
诉讼、仲裁 地相关法院、仲裁机
及或有事 构。
技术人员
项对发行
涉 及 诉
人的重大
讼、仲裁
影响；是否
情况
走访有关
核查人员：赖元东、
人员户口
徐国振、郭子威
所在地、经
常居住地
相关法院、
仲裁机构
是否以与 核查手段：访谈发行
发行人技 相 关 当 事 人主要人员了解国外
况 谈、互联网 核查相关备案材料；
搜索等方 对发行人主要的海外
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
式进行核 供应商进行访谈，了
查 解双方是否涉及知识
产权等技术纠纷或其
他特殊情形；对主要
供应商的框架协议等
合同条款进行确认，
并获取发行人律师的
相关意见，对可能存
在的法律风险进行确
认。
核查人员：张鹏，赖
元东，徐国振，郭子
威
是否由发 核查手段：获取发行
发行人与
行人、发行 人、发行人主要股东、
本次发行
人主要股 有关中介机构及其负
有关的中
东、有关中 责人、高管、经办人
介机构及
介机构及 等出具的承诺函。
其 负 责
人、高管、
高管、经办
经办人员 核查人员：张鹏，赖
人等出具
存在股权 元东，徐国振，郭子
承诺等方
或权益关 威
式全面核
系情况
查
核查手段：律师已履
行核查和验证程序，
对发行人、外部机构、
政府部门等出具的意
是否履行 见及签名情况履行审
核查和验 慎核查，并对存在的
证程序，是 疑问进行了独立审慎
否对相关 判断，出具了律师工
机构出具 作报告及法律意见
发行人律
的意见或 书；会计师已履行核
师、会计
师出具的
履行审慎 行人、外部机构、政
专业意见
核查，并对 府部门等出具的意见
存在的疑 及签名情况履行审慎
问进行了 核查，并对存在的疑
独立审慎 问进行了独立审慎判
判断 断，出具了审计报告
及相关鉴证报告。
核查人员：赖元东，
徐国振，兰利兵，何
浩宇
是否通过 对发行人银行进行了
发行人对 走访相关 走访，获取并核查发
况 式进行核 核查人员：赖元东，
查 何浩宇，兰利兵
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
是否取得 对发行人股东进行了
股权质押 访谈，获取了股东出
或争议的 具的相关声明；因疫
情形相关 情无法走访工商登记
文件，并取 机关，但通过网络查
得相关方 询等方法查验了发行
发行人控
出具的声 人股权是否存在质押
股股东、
明与承诺； 或争议情况
实际控制
是否走访
人直接或
间接持有
机关并取
发行人股
得其出具
权质押或
的证明文
争议情况 核查人员：赖元东，
件；必要时
郭子威，徐国振
对有关人
员进行访
谈等方式
进行全面
核查
核查事项 核查手段/核查人员
发行人从 核查手段：获取律师出具的发行人香港子公司法律意见书；
事境外经 访谈相关人员了解该子公司的历史沿革及业务情况，获取
境外资产 材料等重要文件。
情况 核查人员：赖元东、何浩宇、徐国振
发行人控 核查手段：核查了发行人控股股东、实际控制人身份证明
股股东、 文件
实际控制
人为境外
核查人员：赖元东、徐国振
企业或居
民
发行人是
否存在关
关联化的
情况
核查手段：获取和诚创新顾问咨询（北京）有限公司提供
的募投项目可行性研究报告，获取欧朗语通（北京）国际
翻译有限公司提供的海外供应商合同翻译件，获取上海九
发行人聘 富价值企业管理顾问中心（有限合伙）作为发行上市的融
的情况 具的境外子公司法律意见书，查阅上述机构的工商资料及
相关资质；核查相关协议及发行人价款支付凭证。
核查人员：赖元东，何浩宇，兰利兵
发行人生 核查手段：核查发行人募集资金投资项目可行性研究报告
产经营和 及投资项目备案信息表；与行业主管部门制定的行业主要
本次募集 法律法规、行业规划及政策、行业主要标准等进行对照分
资金项目 析；
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
符合国家
产业政策 核查人员：赖元东，张鹏，郭子威，兰利兵
情况
二 本项目需重点核查事项 核查手段/核查人员
核查手段：对相关人
员出资、股权转让情
况进行访谈确认；核
查发行人及各股东等
相关方银行流水，资
历次出资
金往来的记账凭证、
情况核查；
银行流水凭证、缴税
是否存在
凭证等；查阅发行人
代持情形；
及历史股东大庆三维
是否完整
的各次工商登记备案
资料；查阅相关股权
款缴纳义
转让协议、验资报告
务；员工持
等，了解股权转让价
股平台相
款是否公允；核查员
关情况核
工持股平台相关股权
查；
转让是否涉及股份支
付等问题；
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
核查手段：查阅发行
人销售合同列表；查
阅并复印发行人报告
期内主要销售合同及
验收报告，了解合同
约定的验收条款及具
体验收情况；与发行
人会计师讨论收入确
报告期内
认政策的合理性；对
收入确认
发行人的销售情况穿
的基本情
行测试；核查发行人
况，是否与
客户所开具的验收报
发行人政
告的真实性，与发行
人的应收账款情况进
否存在延
行比对分析；核查发
期、提前确
行人银行流水；对有
认收入或
疑问的项目进行重点
虚增收入
核查，包括利用走访、
的情况；
函证的方式核实项目
验收情况；查阅发行
人会计师销售与收款
穿行测试工作底稿
等。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东、何浩
宇、郭子威、徐国振
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
核查手段：对发行人
高管及技术人员进行
访谈了解发行人二次
开发的具体内容和形
式；对发行人主要的
二次开发
海外供应商进行访谈
形式核查；
了解双方合作背景、
是否取得
协议主要内容，是否
二次开发 相关许可；
业务 是否涉及
纠纷或其他特殊情
潜在的知
形；对主要供应商的
识产权纠
框架协议等合同条款
纷
进行确认，并获取发
行人律师的相关意
见。
核查人员：张鹏、兰
利兵、赖元东
三 其他事项 核查手段/核查人员
核查手段：获取发行
人报告期内房产租赁
明细，获取租赁合同、
房产权属证明等其他
重要文件；实地走访
发行人及子公司的办
是否取得
公场所了解租赁情况
租赁相关
的真实性；通过公开
合同，相关
信息查询主要出租方
租赁情况
的相关信息，并对主
要出租方进函证，了
了备案手
解未进行租赁合同备
续，核查所
案的相关原因，并与
使用房产
发行人律师讨论是否
权属情况
存在处罚风险，获取
发行人实际控制人、
控股股东出具的相关
事项承诺函
核查人员：郭子威、
徐国振
核查手段：访谈发行
人财务负责人，了解
发行人资金管理和现
金收付情况；取得发
核查现金 行人银行存款日记
交易的真 账、现金日记账，并
实性与原 与银行对账单进行比
因； 对，核实、统计发行
人现金收付情况；通
过核查大额现金收付
的记账凭证、资金使
用申请单、对应的凭
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
证等资料，核查发行
人现金收付情况的真
实性。
核查人员：赖元东、
何浩宇
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
招商证券股份有限公司
王炳全
年 月 日
北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
招商证券股份有限公司
王炳全
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