中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准天康生物
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771 号）的核准，天康
生物股份有限公司（以下简称“天康生物”
“发行人”
“公司”）向 12 名特定对象
非 公 开发行股票 277,449,664 股，发行价格 为 7.45 元 / 股，募集资金总额
下简称“中信建投证券”“保荐机构”“主承销商”）对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为天康生物的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及天康生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合
天康生物及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 10 日。本次发行采
用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，按“进一法”
保留两位小数）的 80%，即 7.43 元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 7.45 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 7.43 元/
股的 100.27%；相当于 2021 年 11 月 10 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 9.28
元/股的 80.28%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 277,449,664 股，符合发行人 2020 年年度
股东大会决议和中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的
批复》
（证监许可[2021]1771 号）中本次非公开发行不超过 322,540,482 股新股的
要求。
本次非公开发行的发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 277,449,664 2,066,999,996.80
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行
人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行
股票的相关议案。
员会《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》，同意发行人进
行非公开发行股票。
了第七届董事会第十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
于调减募集资金规模 3,300.00 万元的相关议案。调整后，补充流动资金、募集资
金总额分别变更为 59,700.00 万元、206,700.00 万元。
（二）本次发行的监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1771 号），核准公司非公开发行不
超过 322,540,482 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
发行人及中信建投证券于 2021 年 11 月 9 日开始合计向 112 名特定投资者（以
下单独或合称“认购对象”）发出《天康生物股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天康生物股份有限
公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前
述认购对象包括：证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 22 家、保险机构投资
者 12 家、本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的其他投资者 33
名、以及截至 2021 年 10 月 29 日发行人前 20 名股东（不含关联方）。
（二）投资者申购报价情况
中信建投证券和发行人合计收到 15 份《申购报价单》，有效《申购报价单》15
份。其中 7 家为公募基金无需缴纳保证金，其余 8 家均按《认购邀请书》要求提
交了申购报价单并合计足额缴纳保证金 8,000 万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 252,820 万元，已达到本次募集资金总
额且认购家数少于 35 家。报价认购情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精
选 5 号集合资产管理产品
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]1771 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的
要求。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
本次发行首轮申购有效报价总金额为 252,820.00 万元，已达到本次募集资金
总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人和中信建投证券
不再启动追加认购程序。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.45 元/股，该发行价格相
当于本次发行底价 7.43 元/股的 100.27%；相当于 2021 年 11 月 10 日（发行期首
日）前 20 个交易日均价 9.28 元/股的 80.28%。
本次发行股份数量 277,449,664 股，募集资金总额 2,066,999,996.80 元，未超
过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 277,449,664 2,066,999,996.80
（五）缴款、验资情况
购对象发送了《缴款通知书》。2021 年 11 月 19 日，希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字
[2021]0055 号）。截至 2021 年 11 月 17 日，本次非公开发行普通股股票发行对象
缴付的认购资金总计人民币元 2,066,999,996.80 元已缴入中信建投证券指定的账
户。
股款。2021 年 11 月 23 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（希会验字[2021]0054 号），截至 2021 年 11 月 18 日，本次发行募集资
金总额为人民币 2,066,999,996.80 元，扣除各项发行费用人民币 23,736,077.14 元
（含增值税）后的募集资金净额为人民币 2,043,263,919.66 元，其中转入“股本”
人民币 277,449,664.00 元，余额人民币 1,765,814,255.66 元转入“资本公积”，各
投资者全部以货币出资。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如
下：
中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、张
海燕、国泰君安证券股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司以其自有资
金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前
述规定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本
次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法
律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企
业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投
证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
JPMorgan Chase Bank, National
Association
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的
情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也
没有未来交易的安排。
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 5 月 10 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2021 年 5 月 11 日进行了公告。发行人于 2021 年 5 月 27 日取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2021 年 5 月 28 日进行了公告。保荐
机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规
的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》
《证券法》
《发行
管理办法》
《非公开发行实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《天
康生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
《天康生物股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等
有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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