东华能源: 第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002221     证券简称：东华能源                    公告编号：2021-093
               东华能源股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会
第三十三次会议通知已于 2021 年 12 月 10 日以书面、传真、电子邮件形式通知
各位董事。第五届第三十三次董事会于 2021 年 12 月 22 日在公司会议室召开。
应到会的董事 7 人，实际到会 7 人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，
公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经过审议表决通过以下议案：
  一、《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》
  公司所属的全资子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波
新材料”或“标的公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（代表农银投资—
宁波新材料债转股投资计划）（以下简称“农银投资计划”）、交通金融资产投
资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称
“建信投资”）分别以现金增资 8 亿元、7 亿元、5 亿元。增资款项主要用于偿
还银行发放贷款所形成的债权，适当考虑其他类型债权。
  本次增资后，宁波新材料的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资
额以最终情况及工商登记为准）：
                                             单位：万元（人民币）
      股东名称      认缴出资额          实缴出资额         出资方式   出资比例
 太仓东华能源燃气有限公司     142,000        142,000      货币    27.4244%
  东华能源股份有限公司      98,000         70,000       货币    18.9267%
 南京东华能源燃气有限公司     73,000         73,000       货币    14.0985%
宁波梅山保税港区东华硅谷股
权投资合伙企业（有限合伙）
 农银金融资产投资有限公司
（代表农银投资—宁波新材料
   债转股投资计划）
 交银金融资产投资有限公司      55,925.3593    55,925.3593    货币   10.8008%
 建信金融资产投资有限公司      39,946.6852    39,946.6852    货币   7.7149%
       合计          517,786.7408   489,786.7408   /      100%
  注：农银金融资产投资有限公司代表农银投资—宁波新材料债转股投资计划，该计划由
农银金融资产投资有限公司作为管理人。
  上述增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。 相关内容详见 2021 年 12 月 23 日《证券时报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于引进第三方投资者对全资子
公司增资的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  二、《关于与专业投资机构共同投资的议案》
  公司计划与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中国农
业银行股份有限公司北京市分行签署《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合
同》（以下简称“投资计划合同”）。其中，公司与农银投资为委托人；管理人
为农银投资；托管人为中国农业银行股份有限公司北京市分行。本投资计划投资
资金总规模不超过人民币 8 亿元（实际投资规模以截至本投资计划设立日委托人
实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。本投资计划项下募集资金
应全部用于对宁波新材料进行的股权投资，完成约定股权投资出资义务后的剩余
资金可以用作银行存款。
  公司与农银金融资产投资有限公司认购该投资计划的份额均不低于 1 亿份
但不超过 4 亿份，即：对应其应缴付的全部认购资金金额均不低于人民币 1 亿元
但不超过人民币 4 亿元。
  相 关 内 容 详 见 2021 年 12 月 23 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
  因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司以及公司全资子公司东华
能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、东华能源（宁
波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限
     公司（以下简称“宁波百地年”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南
     京东华”）向相关合作银行申请共计不超过 43.89 亿元人民币的综合授信（原授
     信额度为 28.70 亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况
     如下：
                                                   单位：亿元（人民币）
序                                现授信              授信            原授信
     公司名称        金融机构                      项目          授信期限
号                                 额度              方式             额度
                                                       自银行批准
                                                       之日起一年
                                                       自银行批准   元（约合
                                                       之日起一年   3.2 亿人民
                                亿人民币）
                                                                 币）
                                贸易融资
                               +200 万美元                自首次提款
                               衍生产品（约                  之日起五年
                               合 2.37 亿人
                                 民币）
     张家港                                               自银行批准
     新材料                                               之日起一年
     张家港                                               自银行批准
     新材料                                               之日起一年
      宁波                                               自银行批准
     新材料                                               之日起一年
      宁波     上海浦东发展银行股份有限公司                            自银行批准
     新材料         宁波分行                                  之日起一年
      宁波                                               自银行批准
     新材料                                               之日起一年
      宁波                                               自银行批准
     百地年                                               之日起一年
      宁波     上海浦东发展银行股份有限公司                            自银行批准
     百地年         宁波分行                                  之日起一年
      宁波                                               自银行批准
     百地年                                               之日起一年
               江苏银行股份有限公司                              自银行批准
                南京新街口支行                                之日起一年
      合计                          43.89                         28.70
           截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经
     董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为 307.77 亿元，其中：东华
能源 60.75 亿元，控股子公司 247.02 亿元。已实际使用额度 205.67 亿元，其中：
东华能源 38.67 亿元，控股子公司 167.00 亿元（不含本次董事会审议的额度）。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  四、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
  为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家
港）新材料有限公司向有关银行申请的 3.4 亿元人民币综合授信提供担保，担保
期限以实际签订的担保合同为准。
保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期
汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议
案经董事会审议通过后即生效。
  内容详见 2021 年 12 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  五、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
  为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）
新材料有限公司向有关银行申请的 17.50 亿元人民币综合授信提供担保，担保期
限以实际签订的担保合同为准。
保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期
汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议
案经董事会审议通过后即生效。
  内容详见 2021 年 12 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  六、《关于给予宁波百地年液化石油气有限公司银行授信担保的议案》
  为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司宁波百地年液化
石油气有限公司向有关银行申请的 5.60 亿元人民币综合授信提供担保，担保期
限以实际签订的担保合同为准。
保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期
汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议
案经董事会审议通过后即生效。
  内容详见 2021 年 12 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  七、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》
  为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司南京东华能源燃
气有限公司向有关银行申请的 2 亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际
签订的担保合同为准。
保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期
汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议
案经董事会审议通过后即生效。
  内容详见 2021 年 12 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
  特此公告！
                                     东华能源股份有限公司
                                          董事会