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兴业银行: 兴业银行公开发行A股可转换公司债券募集说明书

证券之星 2021-12-23 00:00:00
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普通股简称：兴业银行                                普通股代码：601166
优先股简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3       优先股代码：360005、360012、360032
           兴业银行股份有限公司
           （注册地址：福州市湖东路154号）
        公开发行A股可转换公司债券
            募集说明书
             联席保荐机构（联席主承销商）
                   联席主承销商
           签署日期：          年   月       日
兴业银行股份有限公司                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                  声       明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
兴业银行股份有限公司              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
              重大事项提示
  投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、关于有条件赎回条款的说明
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行
A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的
可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应
计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如
需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导
致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
二、关于未设置有条件回售条款的说明
  本次可转债未设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行
管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许
当可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，
该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可
转债不可由持有人主动回售。
三、关于可转债价格波动的说明
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
  因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资
者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转
债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事
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先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如
果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，
由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而
出现波动，甚至存在低于面值的风险。
    可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说
明
（一）转股价格向下修正条款不实施的风险
    本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及
向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可
能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然
向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下
修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股
价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条
款未通过股东大会批准的风险。
（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险
    本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。在
本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，
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转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东
大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该
三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东
大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分
配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
五、关于本次发行可转债信用评级的说明
  本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行
了信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为
AAA 级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA 级。
  本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司
将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部
经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持
续跟踪。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本
次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。
六、关于本次发行可转债未提供担保的说明
  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本行经审计的合并财务报表中归属于本行股
东的净资产为 6,155.86 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果
本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债
投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
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（一）股利分配政策
  本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
  “第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配
利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不
得向普通股股东分配利润。
  本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股
息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。
  本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其
他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通
知投资者。
  本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的
股息不累积到下一计息年度。
  优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。
      ”
  “第二百五十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本
行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股东
股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提
取任意公积金由股东大会决定。
  本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前
向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本
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行。
  本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。”
  “第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
  “第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之
二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整
进行审核并出具书面意见。
  本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过
多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
  本行的利润分配政策为：
  （一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何
会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股
息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
  （二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银
行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因
素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规
模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展
与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  （三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在
每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金
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分红。
  （四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关
要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前
提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、
支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
  董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董
事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大
会审议批准后实施。
  （五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实
现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
  （六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管
环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本
行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行
业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利
润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的
意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
  （七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
  根据本行制定的《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2021-2023
年）
 》，本行未来三年股东回报计划如下：
  “（一）保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性。
  （二）按照相关法律法规、监管机构的有关要求和《公司章程》的相关规定，
公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公
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司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
  （三）未来三年内（2021-2023 年度），在符合监管部门利润分配政策并确保
公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备、支付优先股股息、支付无固定期限资本债券利息后
有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 25%（含 25%）。
  （四）在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，
公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
  （五）未来三年内（2021-2023 年度），在确保公司资本充足率满足监管要求
的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方
式在当年度利润分配中的比例不低于 40%（含 40%）。”
（二）最近三年现金分红情况
  本行 2018-2020 年度普通股利润分配情况如下：
             项目             2020 年度     2019 年度     2018 年度
每 10 股派发股利（元）（含税）                8.02        7.62        6.90
现金分红的数额（百万元）（含税）               16,661      15,830      14,334
分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润
（百万元）
占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率           25.01%      24.03%      23.65%
现金分红占当年利润分配的比率                100.00%     100.00%     100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公司
股东的净利润比率
  本行 2018-2020 年度优先股利润分配情况如下：
             项目             2020 年度     2019 年度     2018 年度
分配金额（百万元）                       2,841       2,549       1,482
分配比例                          100.00%     100.00%     100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%。
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                         （证监会公告〔2015〕
主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项。
  本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完
成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益可能出
现下降。
  本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造
成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈
利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降
的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有普通股股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
九、本行面临社会经济环境变化的风险
  银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场
发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相
关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。
  商业银行的资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与宏观经济紧密相关。
未来，如中国经济的增速出现持续放缓情形，则行业的整体经营环境将面临较多
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不确定性因素，可能会对本行的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影
响。同时，本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现
金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的
抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行
资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。
  从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复
杂。2020 年下半年以来，我国在新冠肺炎疫情的防控逐步取得成效，国内各区
域经济逐步复苏，但是海外疫情的持续却导致我国经济始终面临着严重的外部风
险。虽然本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，但是复杂的经济环
境的变化依然将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。
  从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年
提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能
受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，
也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场
准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，如本
行无法及时适应行业未来的发展趋势，则竞争风险将进一步加大。
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                                                         目         录
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                   第一节     释义
  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
兴业银行/发行人/本行/
               指   兴业银行股份有限公司
公司
本次发行/本次可转债/本
次可转债发行/公开发行    指   本次公开发行A股可转换公司债券之行为
A股可转换公司债券
保荐机构/联席保荐机构    指   中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
                   中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、
                   中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
主承销商/联席主承销商    指   中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限
                   公司、国泰君安证券股份有限公司、华福证券有限责
                   任公司、红塔证券股份有限公司
受托管理人          指   中信建投证券股份有限公司
发行人律师          指   国浩律师（上海）事务所
毕马威华振          指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永           指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪          指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中诚信国际          指   中诚信国际信用评级有限责任公司
                   华兴会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名福建华
福建华兴           指   兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建华兴会计师
                   事务所有限公司、福建华兴会计师事务所
兴业金融租赁         指   兴业金融租赁有限责任公司
兴业信托           指   兴业国际信托有限公司
兴业基金           指   兴业基金管理有限公司
兴业消费金融         指   兴业消费金融股份公司
兴银理财           指   兴银理财有限责任公司
兴业期货           指   兴业期货有限公司
兴业财富资管         指   兴业财富资产管理有限公司
兴业国信资管         指   兴业国信资产管理有限公司
兴业资产管理         指   兴业资产管理有限公司
兴业数金           指   兴业数字金融服务（上海）股份有限公司
《公司章程》         指   《兴业银行股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》     指   《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》
                   《兴业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换
《受托管理协议》       指
                   公司债券之受托管理协议》
国务院            指   中华人民共和国国务院
人民银行           指   中国人民银行
财政部            指   中华人民共和国财政部
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
兴业银行股份有限公司                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
银保监会/中国银保监会   指   中国银行保险监督管理委员会
                  中国银行业监督管理委员会，根据中共中央《深化党
中国银监会         指   和国家机构改革方案》于2018年3月与中国保监会组建
                  为中国银行保险监督管理委员会
国家外汇管理局       指   中华人民共和国国家外汇管理局
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》       指   《中华人民共和国商业银行法》
《资本管理办法》      指   《商业银行资本管理办法（试行）》
《银行业监督管理法》    指   《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中国人民银行法》     指   《中华人民共和国中国人民银行法》
                  《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（财
                  会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号－金融资产
                  转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号
新金融工具准则       指
                  －套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则
                  第37号－金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项
                  会计准则
                  《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通
新企业财务报表格式     指   知》（财会〔2018〕36号）及《关于修订印发<合并财
                  务报表格式（2019版）>的通知》（财会〔2019〕16号）
巴塞尔委员会        指   巴塞尔银行监管委员会
                  巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增
                  强全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始
巴塞尔协议Ⅲ        指
                  施行的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资
                  本标准的协议”的简称
                  根据《商业银行资本充足率管理办法》，银行的核心
资本净额          指
                  资本加附属资本减扣除项
                  根据《资本管理办法》规定，包括银行的实收资本或
核心一级资本        指   普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分
                  配利润、少数股东资本可计入部分等
                  根据《资本管理办法》规定，包括银行的其他一级资
其他一级资本        指
                  本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等
                  根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和
一级资本          指
                  其他一级资本
                  根据《资本管理办法》规定，包括银行的二级资本工
二级资本          指
                  具及其溢价和超额贷款损失准备等
                  根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合
核心一级资本充足率     指   其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间
                  的比率
                  根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合
一级资本充足率       指   其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比
                  率
                  根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合
资本充足率         指
                  其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
                  在中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》生效后
不良贷款          指   按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、
                  “可疑”和“损失”类贷款
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拨备覆盖率         指   贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例
敞口            指   暴露在市场风险下的资金头寸
                  Environmental（环境）、Social（社会）和Governance
ESG           指   （治理）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理
                  绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准
                  机器人流程自动化（Robotic Process Automation），是
RPA           指   以软件机器人及人工智能为基础的业务过程自动化科
                  技
                  固定收益（Fixed Income）、外汇（Currency）和大宗
FICC          指
                  商品（Commodities）
报告期、最近三年及一期   指   2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
最近三年          指   2018年、2019年、2020年
元、万元、百万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
                  本次兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司
募集说明书         指
                  债券募集说明书
   本募集说明书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。如无特别说明，本募集说明书中的财务数据均为合并报表口径。
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                第二节        本次发行概况
一、本行基本情况
  本行名称（中文）：兴业银行股份有限公司
  本行名称（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
  中文简称：兴业银行
  英文简称：INDUSTRIAL BANK
  普通股股票上市地：上海证券交易所
  普通股股票简称：兴业银行
  普通股股票代码：601166.SH
  优先股股票上市地：上海证券交易所
  优先股股票简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3
  优先股股票代码：360005.SH、360012.SH、360032.SH
  法定代表人：吕家进
  成立日期：1988 年 8 月 22 日
  注册资本：20,774,190,751 元
  注册地址：福州市湖东路 154 号
  统一社会信用代码：91350000158142711F
  金融许可证机构编码：B0013H135010001
  邮政编码：350003
  联系电话：0591-87824863
  传真号码：0591-87842633
  公司网址：http://www.cib.com.cn
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  电子邮箱：irm@cib.com.cn
  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以
外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售
汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
  本次发行的相关议案已经本行 2021 年 5 月 21 日召开的第九届董事会第二十
九次会议及 2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
  中国银保监会于 2021 年 8 月 18 日出具了《中国银保监会关于兴业银行公开
发行 A 股可转换公司债券的批复》
                （银保监复〔2021〕661 号），同意兴业银行公
开发行不超过人民币 500 亿元的 A 股可转换公司债券。
  中国证监会于 2021 年 12 月 14 日出具了《关于核准兴业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927 号），核准兴业银行
向社会公开发行面值总额 500 亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案要点
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  本次发行可转债总额为人民币 500 亿元。
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   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2021 年 12 月 27 日至 2027
年 12 月 26 日。
   本次发行可转债票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 1.0%、
第四年为 1.5%、第五年为 2.3%、第六年为 3.0%。
   （1）计息年度的利息计算
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （2）付息方式
   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2021 年 12 月 27 日。
   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
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司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止，即 2022 年 6 月 30 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行可转债的初始转股价格为 25.51 元/股，不低于募集说明书公告之日
前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易
日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财
务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或
配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值
确定）和股票面值。
  前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票
交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
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发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后的转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法
及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
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在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债
表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配
股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经
过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条
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款的相关内容）。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值
的 109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上
述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t/365；
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有
人主动回售。
  本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额（含原普通股股东放
弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。
  原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册
的持有公司的普通股股份数量按每股配售 2.406 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.002406 手可转债。
  公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来
业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资
本。
  本次发行的可转债不提供担保。
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  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项
  （1）可转债持有人的权利
  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
  ②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人 A 股股份；
  ③根据约定的条件行使回售权；
  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议
并行使表决权；
  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
  （2）可转债持有人的义务
  ①遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  ③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿
付可转债的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
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  （1）可转债持有人会议行使权利的范围
  本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决
议方式进行决策：
  ①拟变更可转债募集说明书的约定；
  ②拟修改可转债持有人会议规则；
  ③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  ④发行人不能按期支付本息；
  ⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
  ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
  ⑨发行人提出债务重组方案的；
  ⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
  （2）可转债持有人会议的召集
  ①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期
间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会
议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15 个交易日内
召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%以上
的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日；
  ②发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、
中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有
权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
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  提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管
理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人会议，
提议人同意延期召开的除外；
  ③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行
人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会
及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转
债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
  （3）可转债持有人会议的通知
  召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开可转
债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会
议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相
结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。
  通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会
议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议
事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
  （4）可转债持有人会议的决策机制
  ①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
  ②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但发行
人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或
个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上
述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关
联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
  ③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提
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交审议的议案进行表决；
  ④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有
人同意方能形成有效决议；
  ⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
  ⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有
人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；
  ⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、
表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事
项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；
  ⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表
及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会
资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存
期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5 年；
  ⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有
人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关
方并督促其予以落实。
  （5）可转债持有人会议的会议议程
  ①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  ②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  ③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与发行人、债券
清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
  ④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。
  （6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次
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可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人
会议规则之约束。
  由股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按
照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相
关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则
另有规定的，从其规定。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
  本次可转债预计募集资金 500 亿元（含发行费用）。
  本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本
行董事会指定的专项存储账户中。
（五）本次可转债的信用评级情况
  本行聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级。根据上海新世纪
出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为
“AAA”，评级展望稳定。
（六）承销方式及承销期
  本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
  本次可转债发行的承销期为自 2021 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 31 日。
（七）发行费用
  发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记服务费用、信
息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承
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销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师费用、登记服务费用、发行手续
费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
             项目                       金额（含税，万元）
保荐及承销费用                                              8,000.00
律师费用                                                  100.00
会计师费用                                                  80.00
登记服务费用                                                250.00
信息披露费用及发行手续费用                                          52.90
             总计                                      8,482.90
（八）与本次发行有关的时间安排
       日期                        事项                停复牌安排
      T-2 日
                   刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告         正常交易
      T-1 日        网上路演、原普通股股东优先配售股权登记日、网下申
                                                   正常交易
       T日          刊登发行提示性公告、原普通股股东优先配售认购日、
                                                   正常交易
     T+1 日         刊登网上中签率及网下配售结果公告、进行网上申购摇
                                                   正常交易
     T+2 日         刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签结果缴
                                                   正常交易
     T+3 日         联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配
                                                   正常交易
     T+4 日
                   刊登可转债发行结果公告                     正常交易
   上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并
及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
   本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：兴业银行股份有限公司
   地址：福州市湖东路 154 号
兴业银行股份有限公司                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    法定代表人：吕家进
    联系人：林琳、林微、李进宜、林枢
    联系电话：0591-87824863
    传真号码：0591-87871269
（二）联席保荐机构/联席主承销商：中信建投证券股份有限公
司
    地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
    法定代表人：王常青
    保荐代表人：闫明庆、潘庆明
    项目协办人：宋睿
    项目经办人：郭瑛英、冯强、赵彬彬、胡鹏程、李博琛
    联系电话：010-65608406
    传真号码：010-65608461
（三）联席保荐机构/联席主承销商：兴业证券股份有限公司
    地址：福州市湖东路 268 号
    法定代表人：杨华辉
    保荐代表人：王海桑、张翊
    项目协办人：田浩辰
    项目经办人：徐佳音、吴诚彬、颜吉广、张康、杜科
    联系电话：0591-38507869
    传真号码：0591-38281508
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
兴业银行股份有限公司                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
   法定代表人：张佑君
   项目经办人：姜颖、朱钰、李超、朱曦东、游绎、顾嘉伟、殷逸慧、李忆
   联系电话：021-20262392
   传真号码：021-20262344
（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
   地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
   法定代表人：江禹
   项目经办人：龙定坤、曾韡、王晓珊、张诺亚
   联系电话：010-56839300
   传真号码：010-56839400
（六）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
   地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
   法定代表人：沈如军
   项目经办人：吕苏、祝境延、雷仁光、吴怡青、欧舒婷、童赫扬、董志成、
岳创伟、韩笑
   联系电话：010-65051166
   传真号码：010-65051156
（七）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司
   地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
   法定代表人：宁敏
兴业银行股份有限公司                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  项目经办人：李庆文、董雯丹、许力丹、贺自强、孔祥玉、庆馨、李月、姚
昕言、王永泊、章骏飞
  联系电话：021-20328000
  传真号码：021-50372476
（八）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
  地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场
  法定代表人：贺青
  项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、徐嘉妤、张广浩
  联系电话：021-38677556
  传真号码：021-38909062
（九）联席主承销商：华福证券有限责任公司
  地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
  法定代表人：黄金琳
  项目经办人：蔡文忠、陈灿雄、郭明亮、刘华志、陈元春、卢熠
  联系电话：0591-83517186
  传真号码：0591-87513250
（十）联席主承销商：红塔证券股份有限公司
  地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
  法定代表人：沈春晖
  项目经办人：王旭
  联系电话：0871-63577277
  传真号码：0871-63579825
兴业银行股份有限公司                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（十一）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
  地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
  负责人：李强
  经办律师：孙立、乔营强、敖菁萍
  联系电话：021-52341668
  传真号码：021-52341670
（十二）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）
  地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
  执行事务合伙人：邹俊
  经办注册会计师：史剑、陈思杰、吴钟鸣
  联系电话：010-85085000
  传真号码：010-85185111
（十三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
  被授权执行事务合伙人：原守清
  经办注册会计师：胡小骏、张华
  联系电话：021-61411859
  传真号码：021-61411859
（十四）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
  地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
  法定代表人：朱荣恩
兴业银行股份有限公司                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  经办评级人员：李萍、宫晨
  联系电话：021-63501349
  传真号码：021-63500872
（十五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
  办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
  联系电话：021-68808888
  传真号码：021-68804868
（十六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
  地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号
  联系电话：021-68870587
  传真号码：021-58888760
（十七）收款银行：兴业银行股份有限公司北京东四支行
  账户名称：中信建投证券股份有限公司
  账号：321340100100215478
  开户行：兴业银行股份有限公司北京东四支行
四、本次可转债受托管理事项
（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
司（乙方）签订了《兴业银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债
券之受托管理协议》，中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理
兴业银行股份有限公司               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
人。受托管理人基本情况如下：
  名称：中信建投证券股份有限公司
  办公地址：北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座九层
  法定代表人：王常青
  联系人：冯强
  电话：010-65608406
  传真：010-86451190
  截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转
债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未
披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。
（二）受托管理协议主要内容
  投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受
托管理协议》的主要条款：
  （1）为维护本期可转债全体可转债持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期
可转债的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
  （2）在本期可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和
规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。
  （3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本
期可转债的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期可转债的受托管理人，同意受
托管理协议中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持
有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期
可转债的受托管理人。
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  （1）甲方享有以下权利：
  ①提议召开可转债持有人会议；
  ②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；
  ③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有
权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
  ④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲
方所享有的其他权利。
  （2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期可转债的利息和本金。
  （3）甲方应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关
约定。
  （4）本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信
息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当按法律、法规和规则的规定及
时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。甲方应当在三个工作日内通知乙方，并根据
乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  ①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
  ②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股
价格；
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  ③募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
  ④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
  ⑤未转换的可转债总额少于三千万元；
  ⑥本期可转债信用评级发生变化；
  ⑦有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
  ⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求
的其他事项。
  甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
  （6）甲方应按乙方要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得
债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册提供给乙方，并承担
相应费用。
  （7）甲方应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下甲
方应当履行的各项职责和义务。
  （8）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求提供担保，担保的具体
方式包括由第三方担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，并履行受
托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采
取的财产保全措施。
  （9）甲方无法按时偿付本期可转债本息时，甲方应当按照募集说明书的约
定落实全部或部分偿付及实现期限、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿
债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知乙方。
  （10）甲方应对乙方履行受托管理协议约定的各项职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配
合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。
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  甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会
违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任
何保密义务。
  甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方
发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误
导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资
料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法
律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
  （11）甲方应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够有
效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。
  （12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向乙
方履行的各项义务。
  （13）在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
  （14）甲方应当根据受托管理协议的相关规定向乙方支付本期可转债受托管
理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
  （15）本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评
级机构及时向市场披露。
  （16）甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上
一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披
露。
  （17）甲方应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的
其他义务。
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  （1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募
集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
  （2）乙方应当持续关注甲方的经营状况、财务状况、资信状况及偿债保障
措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。
  乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
  ①就受托管理协议第3.5条约定的情形，列席甲方的内部有权机构的决策会
议；
  ②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  ③调取甲方银行征信记录；
  ④对甲方进行现场检查；
  ⑤约见甲方进行谈话。
  （3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本期可转债存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用
情况是否与募集说明书约定一致。
  （4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露受托管理协议、可转债持有人
会议规则的主要内容。
  （5）乙方应当每半年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
  （6）出现受托管理协议第3.5条规定情形且对可转债持有人权益有重大影响
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方，要求
甲方解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报
告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。
  （7）乙方应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及可转债持有人会议
规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议
决议，监督可转债持有人会议决议的实施。
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  （8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报
告可转债持有人。
  （9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明
书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，
采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违
约事件，保护投资者合法权益。
  （10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方提供担保，督促甲方履
行受托管理协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取
财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方要求甲方实施担保或申请财产保全的，
不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
  （11）本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理可转债持有人与甲方之间的
谈判或者诉讼事务。
  （12）甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方和其他具有偿付义务的相关
主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或
全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部
分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组
或者破产的法律程序。
  为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与
重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护
可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权
代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分
可转债持有人的委托表决重整计划等。
  （13）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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  （14）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管
时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。
  （15）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
  ①可转债持有人会议授权乙方履行的其他职责；
  ②募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
  （16）在本期可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
  乙方在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
  （17）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据受托
管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据
此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依
赖显失合理或不具有善意的除外。
  （1）除受托管理协议约定应由甲方或可转债持有人承担的有关费用或支出
外，乙方不得就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取报酬。
  （2）本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行受托
管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
  ①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用；
  ②乙方为可转债持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。
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若聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场
公平价格，甲方不得拒绝；
  ③因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支
出的其他费用。
  上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内
向乙方支付。
  （3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申
请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费
用”），按照以下规定支付：
  ①乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用由可转
债持有人承担。乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可
转债持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司
法程序所需的诉讼费用；
  ②乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）
的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入
诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙
方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
  ③尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙
方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转
债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
  （1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
  （2）以下任一事件均构成甲方在受托管理协议和本期可转债项下的违约事
件：
  ①在本期可转债到期时，甲方未能偿付到期应付本金或利息；
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  ②甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述
违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经
乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的
可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
  ③在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序。
  （3）上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：
  ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
  ②在知晓甲方发生未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有
人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提
起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效
召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《公司债券发行与交易管
理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持
有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
  ③在知晓甲方发生上述违约事件的（在本期可转债到期时，甲方未能偿付到
期应付本金或利息的情形除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方
提供担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
  ④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
  （4）上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关
责任造成的损失予以赔偿。
  （5）双方同意，若因甲方违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括
但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存
续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反
与受托管理协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规
则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他
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人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补
偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、
抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期
可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。
  （1）受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法
律。
  （2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先
应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在甲方住所所在地有管辖权的人民
法院通过诉讼解决。
  （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的
其他义务。
五、相关主体对参与本次可转债认购的相关承诺
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，本行持股 5%以上股东和董事、监事、高级
管理人员就参与本次可转债认购相关事项出具了承诺。
（一）持股 5%以上股东承诺内容
  福建省财政厅、中国人民保险集团股份有限公司和中国烟草总公司将根据市
场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：
  “1、在本承诺函签署日前六个月，我厅未减持兴业银行股份。
  （1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则我厅承诺不参与认购；
  （2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则我厅承诺将严格遵守
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相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银
行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
  “1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及本公司具有控制关系的关联方
未减持兴业银行股份。
次可转债认购：
  （1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及本公司具有控
制关系的关联方承诺不参与认购；
  （2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及
本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本
次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证
券，亦不存在任何减持计划或安排。”
  “1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及与本公司具有控制关系的关联
方未减持兴业银行股票。
本次可转债认购：
  （1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及与本公司具有
控制关系的关联方承诺不参与认购；
  （2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及
与本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在
本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的
证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容
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  本行董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购，具体承
诺内容如下：
  “本人及本人之配偶、父母、子女不存在参与认购兴业银行本次公开发行 A
股可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购兴业银行本次公
开发行 A 股可转换公司债券。”
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                 第三节       风险因素
   本行发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本行此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本行业务经营有关的风险
（一）贷款业务风险
   贷款是本行的主要资产，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行扣除贷款损失准备后的客户贷款占本行
总资产的比例分别为 42.29%、46.81%、48.99%和 50.47%。贷款业务是本行最主
要的收入来源之一，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，本行利
息净收入分别占营业收入的 60.43%、67.45%、70.65%和 66.00%，其中客户贷款
利息收入占利息收入总额的 46.13%、59.68%、65.31%和 67.61%。因此，与贷款
业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。
   贷款是本行主要业务之一，贷款资产质量的优劣对于本行经营成果及未来发
展有着重要的影响。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 461.40
亿元、530.22 亿元、496.56 亿元和 483.12 亿元，不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、
   针对贷款业务所面临的信用风险，本行坚持前瞻性、系统性、全局性的风险
管理思维，建立了包括统一的授信管理制度、各司其职的管理架构、有效的风险
监测预警系统及严格的风险责任制度在内的信用风险管理体系，加强关注类贷
款、逾期欠息贷款管控，有效控制新增不良资产。
   虽然本行的不良贷款率近年来持续下降，但本行无法保证未来能够维持或降
低现有的不良贷款率，也无法保证贷款组合的质量不会下降。本行不排除因信用
风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷而对贷款质量
产生不利影响，进而影响本行财务状况和经营成果的可能。此外，本行亦不排除
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未来因宏观经济增长放缓，或出现其他不利于经济增长的、非本行所能控制的系
统性因素对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而影响
其偿还本行债务能力的可能。
   本行注重抵质押品或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证
的贷款占本行贷款和垫款总额比例较高。截至 2021 年 6 月 30 日，本行发放贷款
和垫款总额为 42,060.45 亿元，按照担保方式分类，抵押、质押及保证贷款总额
为 28,919.79 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 68.76%。
   本行发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期
偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行资产质量、
财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，本行较大比例贷款有抵押物或质押
物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法
律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅
下跌，导致担保物变现困难，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行计提的贷款减值准备金余额分别为 956.37 亿元、1,055.81 亿
元、
和 256.94%。虽然本行的不良贷款拨备覆盖率超过中国银保监会的监管指标要
求，但是，由于会计估计和风险计量方法存在一定的局限性，以及可能的市场突
发性变化，将会引致本行贷款组合的实际损失有可能超过已经计提的贷款减值损
失准备，将对本行的经营业绩产生负面影响。
   本行贷款主要投放于以下行业：制造业、租赁和商务服务业、房地产业、批
发和零售业以及水利、环境和公共设施管理业等。截至 2021 年 6 月 30 日，本行
投放于上述五个行业的贷款余额（不含票据贴现）占本行贷款总额的比例分别为
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   本行围绕金融服务实体经济的宗旨，完善行业授信政策，有效开展限额管
理，优化行业信贷结构，建立了重点行业客户准入、退出标准，对重点行业进
行风险预警和风险排查。但若上述行业因受经济环境或国家政策的影响，出现
行业整体不景气的情形，有可能使本行在这些行业的不良贷款率上升，进而对
本行的财务状况和经营成果造成不利影响。
   从贷款业务的地区分布来看，本行贷款投放主要分布在广东、福建、江苏、
浙江、北京、上海等经济较发达地区。截至 2021 年 6 月 30 日，本行贷款投放
比例最高的五个省市分别为广东省、福建省、江苏省、浙江省和北京市，占贷
款总额的比例分别为 12.42%、10.40%、10.25%、8.88%和 4.96%。
   近年来，本行积极调整优化区域信贷结构，聚焦区域经济特色，发挥金融
服务实体经济的功能；同时，本行建立了良好的区域风险预警系统，主动防范
区域风险，并加强各区域贷款质量管理。但若上述地区经济出现衰退或局部的
区域性、系统性风险，或者对有大量业务集中在上述地区的借款人信用风险评
估不准确，则本行财务状况和经营成果可能受到不利影响。
  本行根据房地产相关市场形势，从规模和结构两方面着力调整房地产相关的
贷款业务，确保调整节奏相对平稳、调整工作稳妥有序推进。本行将继续积极研
判市场形势，完善包括授信管理、行业限额、压力测试在内的信贷管理政策，加
强行业重点监控和风险排查等措施防范房地产信贷风险。
  但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市
场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对本行房地
产相关的贷款的质量和增长产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营成果产
生不利影响。
  本行一贯重视地方政府融资平台贷款风险，通过多种风险缓释和管控手段进
行防控。本行根据有关风险控制监管要求，加强政府融资平台监管，统一授信、
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风险总控，建立政府融资平台客户准入机制，严格把控新增平台贷款、债券等的
准入标准，加强退出类平台监测及到期业务收回管理，稳步推进政府融资平台贷
款、债券等相关风险资产的清查及整改保全工作，风险得到有效缓释。
  若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调整等情形，部分地
方政府融资平台主体偿债能力可能受到影响，从而造成本行地方政府融资平台贷
款质量下降、债券违约等情况，对本行财务状况和经营成果产生不利影响。
  本行持续对两高一剩行业（包括钢铁、有色金属、建材、化工、电力、造船、
造纸、煤化工等行业）实行行业限额管理以及差异化授信政策，主要与符合国家
产业政策、市场地位稳固的龙头企业开展合作，并重点推进对绿色金融领域的信
贷支持。截至 2021 年 6 月 30 日，本行境内两高一剩行业贷款余额 1,770.79 亿元，
占贷款总额的 4.21%，占比相对较小。
  若国家采取更为严格的产业调整政策，或某些行业的产能过剩问题继续加
重，不排除相关企业因成本增加、经营环境恶化等原因无力还本付息，进而影响
本行在上述行业贷款的质量。
  针对小微企业的特点，本行高度关注行业性和区域性风险，主动开展内控检
查，优化非现场预警工作，加强现场检查力度，通过非现场预警与现场检查联动
的方式缓解小微客户授信后管理工作压力，不断完善授信“三查”和风险监测等
机制，提高主动风险管理能力。
  但是，如果宏观经济增速持续放缓，将对小微企业的经营、财务和流动性造
成较大不利影响，使得本行小微企业有关的贷款资产质量下降，进而对本行的财
务状况和经营成果产生不利影响。
（二）投资业务风险
  本行投资业务的投资对象主要为政府债券、中央银行票据和金融债券、公司
债券及资产支持证券、其他投资及长期股权投资。其中，其他投资包括资产信托
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     计划、理财产品、同业存单等。
       截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
     年 6 月 30 日，本行对外投资情况如下：
                                                                           单位：百万元，%
     品种
               余额        占比         余额             占比         余额        占比         余额        占比
政府债券          904,877     32.17    965,629          33.22    897,359     33.19    920,255     31.62
中央银行票据和
金融债券
公司债券及资产
支持证券
其他投资         1,440,077    51.19   1,401,010         48.19   1,298,883    48.03   1,550,295    53.27
长期股权投资          3,689      0.13      3,549           0.12      3,413      0.13      3,224      0.11
合计           2,813,215   100.00   2,906,972        100.00   2,703,805   100.00   2,910,156   100.00
       本行对外投资产品中，政府债券以及中央银行票据以国家信用为保障，信用
     风险较低；国家政策性银行发行的金融债券风险也相对较小。除这两类债券品种
     以外，其他投资产品可能受地方政府经济承压、交易对方资信状况恶化或偿债能
     力下降而带来信用风险。此外，其他投资中，资金信托计划等投资产品可能受监
     管政策调整而给本行相关投资业务开展带来不利影响，进而影响本行资产质量。
     （三）同业业务风险
       近年来，相关监管机构陆续出台《关于规范金融机构同业业务的通知》《关
     于规范商业银行同业业务治理的通知》等多项规定，引导、规范银行同业业务开
     展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果本行不能及时根
     据监管政策调整业务发展策略，本行同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展
     受限、业务增速放缓等风险，对本行经营成果和财务指标带来不利影响。
       同时，本行同业拆借对象主要为境内外商业银行和境内其他金融机构。由于
     本行拆放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生
     突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行财务状况和
     经营成果将受到不利影响。
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（四）表外业务风险
  本行表外业务主要包括信用卡未使用额度、开出信用证、开出保函、银行承
兑汇票等。截至 2021 年 6 月 30 日，本行表外业务信贷承诺余额 15,479.73 亿元。
针对表外业务的风险特点，本行根据监管要求，制定了具体管理办法、操作流程
和审批程序，将表外业务纳入客户统一授信管理，实行风险总体控制。尽管本行
预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履约，可能会有
一部分承诺需要本行兑现。如果本行无法强制要求客户履约，或不能就这些承诺
从客户处得到追偿，本行业务、财务状况和经营成果可能受到实质性的不利影响。
（五）流动性风险
  流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资产，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行的流
动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金
额与到期日错配等。
  本行拟定了流动性管理政策，及时根据外部经济金融形势变化，前瞻性地调
整流动性偏好及管理策略，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段，
有效防范流动性风险。
  但是，本行流动性受宏观经济环境及其他社会因素等影响，例如，国内外宏
观经济形势变化、国内或国外利率急剧变化、存款备付金水平重大变化等均可能
导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使本行面临大量履行各种贷款承诺、
存款水平骤降等不利情况，影响本行流动性水平。特殊情形下，当社会环境因素
发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾变等事件，可能引致客户挤兑
现象，给本行带来支付危机。
（六）资本充足率不足的风险
  根据中国银监会于 2013 年 1 月 1 日正式实施的《资本管理办法》，中国银
监会按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，将商业银行分为资本充
足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模扩张、机构
设立等方面采取分类监管措施。
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  《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于
系统重要性银行还应当计提附加资本，2021 年 9 月，人民银行和中国银保监会
正式颁布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，要求系统重要性银行在满
足最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求基础上，还应满足一定的附加资本
要求，由核心一级资本满足。系统重要性银行分为五组，第一组到第五组的银行
分别适用 0.25%、0.5%、0.75%、1%和 1.5%的附加资本要求。
  截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行核心一级资本充足率分别为 9.30%、9.47%、9.33%和 9.20%，
一级资本充足率分别为 9.85%、10.56%、10.85%和 10.63%，资本充足率分别为
本行由于业务拓展而使本行风险资产增加、资产质量恶化造成损失或中国银保监
会提高最低资本充足率要求等，本行资本充足率指标将在一定程度上承压，非常
严重时可能无法满足监管机构对资本充足的监管要求，监管机构可能采取限制本
行业务经营的措施，从而将会对本行的经营状况、声誉和财务状况造成负面影响。
（七）操作风险
  操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成
损失的风险。本行以促进操作风险管理体系有效运作为核心，从加强管理基础建
设、提升操作风险管理手段、加强风险监测与报告、开展操作风险管理文化宣贯
等方面扎实推进操作风险管理工作，努力提升本行操作风险管理能力和有效性。
  虽然本行对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但是，上述措施
若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，操作风险仍然可能给本行造成损
失。此外，第三方对本行的不当行为，包括但不限于欺诈、盗窃和抢劫等也将对
本行的财务状况和经营成果产生不利影响。
（八）信息科技风险
  信息科技风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫
痪、设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成的客
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户或银行资金损失。信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，在提
高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面发挥着不可替
代的作用，同时随之而来的信息科技风险也日益明显。
  为应对信息科技风险，本行积极完善信息科技风险组织架构，形成了以总行
信息科技部、法律与合规部、审计部及其他相关部门组成的信息科技风险管理“三
道防线”，充分运用信息科技风险管理工具，多措并举加强信息科技风险管理，
持续在数据合规管理领域开展前瞻性研究，保障客户数据权利。
  虽然本行的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、
临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出
现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能及时
预防、处理该等信息技术相关的问题，本行的业务开展、竞争力、经营成果和声
誉等都可能受到不利影响。
（九）声誉风险
  声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对商业银行负面评价的风险。本行所处的银行业是高负债的行业，自有资本占全
部资产比重相对较小，营运资金大部分来自于吸收存款及同业拆借等对外负债，
声誉和公众信心是维持本行业务正常运转的重要因素。
  本行声誉风险管理遵循“分工负责、分级管理、分类处置、快速响应、持续
维护”的原则，注重提升声誉风险管理的有效性。本行将声誉风险管理纳入公司
治理及全面风险管理体系，进一步明确各个层级和部门的职责分工，实行分级分
类管理，加强对声誉风险的有效防范和控制。
  虽然采取了上述措施，但是，如果本行经营管理不善、违规经营或业务开展
相关的负面信息被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影
响本行正常的业务经营。同时，银行业作为一个整体，同业存放、拆借款项时常
发生，各主体之间的业务相互渗透、紧密联系。如果其他银行经营状况不良甚至
破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体
的信任危机，也会导致本行遭受损失。
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（十）反洗钱风险
  我国已制定反洗钱和反恐怖融资等法律法规，要求金融机构建立健全反洗钱
和反恐怖融资内部控制制度，设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱
和反恐怖融资工作，并根据法律法规开展客户身份识别、客户身份资料和交易记
录保存、大额和可疑交易报告等工作。
  反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线
未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯
罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给公司带来的声誉风险、
法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
  虽然本行已制订相应的内部政策和程序，以监控和防止本行的网络被洗钱活
动或被恐怖分子及与恐怖主义有关的组织和个人利用，但是由于洗钱犯罪活动的
日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止本行被他人利用进
行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用本行进行洗钱或其他非法或不正当活
动，本行将可能受到相关监管机构对本行实施罚款和其他处罚，进而有可能对本
行的业务和声誉造成不良影响。
（十一）法律合规风险
  法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对本行业务或财
务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、
地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的
风险。报告期内，本行持续深化合规经营理念，强化合规文化建设，持续推进合
规管理工作落地。
  但是，实践中可能存在本行个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不够
准确，或违法违规办理业务，可能致使本行个别业务不完全符合法律要求、无法
获得法律的保护，甚至可能使得本行成为诉讼的对象，从而给本行造成损失。
  本行在经营管理过程中为维护自身利益，可能需要采取法律手段维护自身合
法权益，但是，因个别业务领域法律法规缺位或规定不尽合理，或个别地区可能
存在执法环境不完善的情况，使本行的债权难以得到执行，造成资产损失。同时，
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由于政策法规不够完善或有效，少数债务人利用重组破产及其他机会逃废本行债
务，导致本行债权难以落实。另外，由于法律法规的部分规定具有滞后性，或本
行对法律法规条款的理解有歧义等问题，可能导致本行个别创新业务不能获得充
分的法律支持，影响本行权利的实现。
二、与中国银行业有关的风险
（一）社会经济环境变化的风险
  银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场
发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相
关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。
  商业银行的资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与宏观经济紧密相关。
未来，如中国经济的增速出现持续放缓情形，则行业的整体经营环境将面临较多
不确定性因素，可能会对本行的业务发展、财务状况和经营成果造成重大不利影
响。同时，本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现
金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的
抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行
资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。
  从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复
杂。2020 年下半年以来，我国在新冠肺炎疫情的防控逐步取得成效，国内各区
域经济逐步复苏，但是海外疫情的持续却导致我国经济始终面临着严重的外部风
险。虽然本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，但是复杂的经济环
境的变化依然将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。
  从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年
提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能
受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，
也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场
准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，如本
行无法及时适应行业未来的发展趋势，则竞争风险将进一步加大。
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（二）利率风险
  利息净收入是本行最主要的收入来源。2018 年度、2019 年度、2020 年度和
市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。
  本行的利率风险包括重定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险，
其中主要是重定价风险，即生息资产和付息负债的约定到期日（固定利率）与重
新定价日（浮动利率）错配所造成的风险。结合国家宏观经济政策和货币政策趋
势，本行运用内部价格调控手段和考核政策，引导分支机构优化负债品种结构及
适时调整长期资金来源，调整资产负债敞口头寸，加强同业资金业务匹配管理，
增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理；完善定价与估值模型，构建
定价及估值管理的规范流程，提高投资类产品的动态估值。
  未来随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷
款利率受市场影响程度将逐步加大，利率波动可能对本行净利息收入产生负面影
响，对本行未来盈利带来风险。
（三）汇率风险
  商业银行面临的汇率风险主要包括交易风险、汇兑风险和经营风险。交易风
险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。
汇兑风险指银行将外币转换成记账本币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能
性。经营风险指由于意外汇率变动而造成银行未来一定期限内收益减少或投资损
失的可能性。
  本行汇率风险主要是由于本行金融资产和金融负债的货币错配、外汇交易及
外汇资本金等结构性敞口产生。本行对汇率风险进行集中管理，各分支机构将开
展各类业务形成的汇率风险敞口适时通过相关系统归集至总行资金营运中心，统
一进行汇率风险管理。资金营运中心发挥系统对风险控制的支持作用，利用资金
交易和分析系统对外汇风险进行分币别、分时段管理。
  但是，如果未来汇率波动加剧，可能会对本行的财务状况、经营成果以及本
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行满足资本充足率和其他监管规定的能力产生不利影响。
（四）行业竞争风险
  随着中国市场经济制度不断完善，我国已经形成了多元化的银行体系，包括
大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行以及其他金融机构。本行的竞争
对手主要包括大型商业银行、股份制商业银行、快速成长的部分城市商业银行和
其他金融机构。
  目前，我国银行业在业务品种、目标客户群、区域分布等方面存在一定同质
化竞争问题，本行与国内同业之间在各业务领域、各业务区域之间均存在竞争。
同时，随着我国金融业对外开放进一步深化，具有国际竞争力的外资银行逐步进
入中国市场，在监管政策范围内加快业务拓展，抢占市场份额。此外，以互联网
金融为代表的多样化金融形式高速发展，对银行等传统金融业的经营模式和运行
格局带来新的影响，进一步加剧了银行业竞争。
  随着金融市场快速发展和改革推进，竞争对手数量、种类增加，竞争手段更
为丰富，本行未来将面临激烈竞争。行业竞争加剧将对本行客户基础、业务开展、
市场份额、核心人员稳定性等造成不利影响，并可能影响本行经营业绩及财务表
现。
（五）与货币政策变动相关的风险
  在我国目前的金融行业体系中，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币
政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币
供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响
商业银行的经营和盈利能力。随着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济的
调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化，
若本行未能根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生相应的经营风险。
（六）与金融监管政策相关的风险
  本行业务开展接受人民银行、银保监会、市场监督管理局、税务局等有关机
构的监管，并受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制
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度时有变化，包括适用于本行法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加本
行的经营成本或对业务开展施加额外限制。未来的法律、法规、规则或政策，或
对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释，可能对本行的业务、财务状况、
经营业绩及前景造成不利影响。
三、与本次可转债发行相关的风险
（一）可转债本息兑付风险
  在本次发行的可转债的存续期限内，本行需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。如果本行受到国家政策、法规、行业和市场等不可
控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面
临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
（二）可转债未提供担保的风险
  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”，截至 2020 年 12 月 31 日，本行经审计的合并财务报表中归属于本行股
东的净资产为 6,155.86 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果
本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债
投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（三）可转债转股的相关风险
  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
内，如果因各方面因素导致本行 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当
期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发
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行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当
期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准
（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从
而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预
期收益等多方面因素的影响。如果因本行股票价格走势低迷或可转债持有人的投
资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，本行必须对未转股的可转债偿
还本息，将会相应增加本行的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债发行摊薄即期回报的风险
  本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完
成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益可能出
现下降。
  本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造
成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈
利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降
的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有普通股股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（五）可转债价格波动的风险
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
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场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
  因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资
者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转
债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事
先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如
果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，
由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而
出现波动，甚至存在低于面值的风险。
  可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（六）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
  本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及
向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可
能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然
向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下
修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股
价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条
款未通过股东大会批准的风险。
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  本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。在
本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东
大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该
三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东
大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分
配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（七）可转债信用评级相关风险
  本行聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪
出具的《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，
本行的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为
AAA 级。
  本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将在本次可转债信用等级有
效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务
状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于本行外部
经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发
生不利变化，将会增大投资者的风险。
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             第四节   本行基本情况
一、本行历史沿革
（一）本行的设立
经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58号）文件批准同意在福建省福兴财务公
司的基础上筹建区域性、股份制的综合性商业银行，即“福建兴业银行”。
公开招股的批复》（闽银〔1988〕164号）文件批准，福建省福兴财务公司、福
建投资企业公司、福建华兴投资公司等三家企业作为发起人公开向社会招股筹建
“福建兴业银行”。
（闽政〔1988〕综182号）文件批准同意福建兴业银行筹备组按有关规定和程序
办理“福建兴业银行”的申报手续。1988年7月20日，人民银行以《关于成立福
建兴业银行的批复》（银复〔1988〕347号）文件批准筹备组呈报的《关于申请
成立<福建兴业银行>的报告》文件，同意成立“福建兴业银行”，同时撤销福
建省福兴财务公司。
题的通知》（闽银〔1988〕第271号）文件批准：“福建兴业银行正式成立对外
营业的同时，应办理撤销福建省福兴财务公司的事宜。有关原福建省福兴财务公
司的债权、债务及其他业务往来关系，由福建兴业银行承接。随文颁发银金管字
第09-0010号《经营金融业务许可证》和《许可证书》各一份”。
（闽司登字136号），企业名称为“福建兴业银行”，住所为“福州市华林路”，
企业负责人为丛年科，注册资金为15亿元，经济性质为全民联营（股份制），核
算形式为独立核算，开业日期为1988年8月22日；生产经营范围为：“本外币储
蓄存款、贷款及票据承兑、贴现、国内外汇兑和结算；经人民银行批准，发行人
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民币有价证券及买卖业务；办理国际和国内银行间存款、贷款、拆借和贴现；经
批准发行外币债券、办理外汇买卖；参与和组织国际银团贷款；承办国际国内各
项信托、投资、租赁、咨询、担保、保管、代理保险、代收代付等业务；房地产
贷款、投资业务；中国人民银行委托交办和批准的其他业务”。
（二）本行名称演变
  根据人民银行于1988年7月20日下发的《关于成立福建兴业银行的批复》
                                    （银
复〔1988〕347号）及福建省工商行政管理局于1988年8月22日颁发的营业执照（闽
司登字136号），本行设立时的企业名称为“福建兴业银行”。
银行股份有限公司的批复》（闽政〔2001〕164号）文件，批准同意福建兴业银
行更名为“福建兴业银行股份有限公司”。2001年7月16日，本行在福建省工商
行政管理局办理了变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：
复〔2002〕361号）文件，批准同意福建兴业银行股份有限公司更名为“兴业银
行股份有限公司”。
业名称变更核准通知书》（国）名称变更核内字〔2003〕第1号函，同意“福建
兴业银行股份有限公司”更名为“兴业银行股份有限公司”。
件，依法为本行办理了名称变更登记，本行取得了重新核发的名称为“兴业银行
股份有限公司”的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202）。
（三）设立时的股本及历次增资情况
  根据人民银行银复〔1988〕347号文件，本行成立时的注册资本为人民币15
亿元，根据福建华兴于1988年7月15日出具的闽华兴所（88）验字第038号《验资
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报告》和1988年9月23日出具的闽华兴所（88）验字第051号《验资报告》，本行
首期募股到位资金为人民币3.729亿元、外汇0.15亿美元。1988年至1993年，本行
在注册资本15亿元内不断吸收新的投资者入股，至1993年末实收资本为62,882万
元。
  根据1995年7月1日《商业银行法》有关注册资本应当是实缴资本的规定，本
行分别于1995年、1996年以送红股形式向股东进行了利润分配，送股比例分别为
年5月30日对此出具了《验资报告》（闽华兴所〔97〕股验字第20号）。
复〔1996〕275号），继续在注册资本人民币15亿元内进行增资扩股。本行以1995
年12月31日经福建省资产评估中心（闽资〔96〕评字第22号）评估的净资产（每
股净资产2.15元人民币）为基础，根据当时的市场情况，以高于每股净资产即每
股2.20元人民币的价格溢价向符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规
定》的投资者发行了525,164,306股新股（包括将“赎回”的优先股变更为普通股
向新股东发行的3,925,400股）。
  通过上述增资扩股，本行的注册资本总额达到了15亿元。1997年12月31日，
福建华兴出具了闽华兴所（97）股验字第48号《验资报告》对上述增资后股东缴
付出资情况进行了验资，截至1997年12月31日，本行实收资本总额为15亿元。
复〔1998〕99号）核准了上述本行实收的15亿元注册资本。
  根据2000年3月21日人民银行办公厅以《关于核准福建兴业银行增资扩股的
批复》（银办函〔2000〕138号）及2000年3月31日本行2000年第一次董事会会议
及本行2000年股东大会审议通过的《福建兴业银行增资扩股方案》，本行实施了
增资扩股方案，将实收资本金由15亿元增资扩股为30亿元。
  根据股东大会和董事会决议，本行在注册资本15亿元的基础上，实施1999
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年度利润分配，在公积金转增股本5亿股后向符合人民银行《关于向金融机构投
资入股的暂行规定》的特定投资者定向发行10亿股新股，使本行注册资本从15
亿元增至30亿元。本行根据1999年12月31日经福建中兴资产评估有限公司〔中兴
评报字（2000）第043号〕评估的净资产（每股净资产1.58元人民币），以及当
时市场供求状况、本行盈利状况、预期经营效益等情况，在1999年末每股净资产
的基础上溢价发行，发行价格为每股2.06元人民币。
  根据福建华兴于2000年12月12日出具的闽华兴所（2000）股验字26号《验资
报告》，截至2000年12月12日止，本行实收资本为人民币30亿元。
  根据2003年12月12日本行第四届董事会第二十次会议决议及2004年1月15日
本行2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于兴业银行股份有限公司增资扩
股、引进境外战略投资者的议案》，本行决定增发新股9.99亿股，全部向特定的
境外投资者发行。
  根据2004年2月25日福建省人民政府《关于兴业银行增资扩股引进境外投资
者相关问题的批复》（闽政文〔2004〕73号）及2004年3月29日银监会《关于兴
业银行增资扩股引进境外战略投资者的批复》（银监复〔2004〕35号）文件，本
行增发股份9.99亿股以引进境外战略投资者。经协商，最终按照经安永会计师事
务所审计的本行2002年12月31日的每股净资产值（扣除2002年度分红）的1.8倍，
即每股2.7元发行，募集资本金26.97亿元。
  根据福建华兴于2004年4月30日出具的闽华兴所（2004）验字G-003号《验资
报告》，截至2004年4月30日，本行已收到投资者缴纳的全部资本金，注册资本
和实收资本均为人民币39.99亿元。
  经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字〔2007〕10号）批准，本行向社会公开发行人民币普通股(A
股)1,001,000,000股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币5,000,000,000
元。本行本次公开发行股票的发行价为15.98元/股，募集资金总额为1,599,598.00
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万元，扣除发行费用27,402.08万元后，实际募集资金净额为1,572,195.92万元。
   根据福建华兴于2007年1月29日出具的闽华兴所（2007）验字G-002号《验资
报告》，截至2007年1月29日止，本行A股发行后的总股本由3,999,000,000股增加
至5,000,000,000股。
   经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司配股的批复》（证监
许可〔2010〕586号）批准，本行向全体股东按照每10股配2股的比例配股，有效
认购数量为992,450,630股，配股完成后本行总股本变更为5,992,450,630股。本行
本次配股价格为18.00元/股，募集资金总额为1,786,411.13万元，扣除发行费用
   根据福建华兴于2010年6月2日出具的闽华兴所（2010）验字G-003号《验资
报告》，截至2010年6月2日，本行A股配股发行后的总股本由5,000,000,000股增
加至5,992,450,630股。
   根据本行2010年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司2010年度
利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2010年12月31日股本为基数，每
   根据福建华兴于2011年5月9日出具的闽华兴所（2011）验字G-001号《验资
报告》，截至2011年5月9日，本行已将资本公积4,793,960,504元转增股本，变更
后的总股本为10,786,411,134股。
   经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批
复》
 （证监许可〔2012〕1750号）批准，本行以非公开方式发行普通股1,915,146,700
股。
   根据德勤华永于2012年12月31日出具的德师报（验）字（12）第0076号《验
兴业银行股份有限公司                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
资报告》，截至2012年12月31日，本行非公开发行A股普通股1,915,146,700股，
发行后总股本由10,786,411,134股增加至12,701,557,834股。
   根据本行2012年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司2012年度
利润分配预案》，本行以未分配利润转增股本，以2012年12月31日股本为基数，
每10股送5股，共计转增6,350,778,917股，转增股本完成后本行总股本变更为
   根据德勤华永于2013年7月12日出具的德师报（验）字（13）第0159号《验
资报告》，截至2013年7月4日，本行已将未分配利润6,350,778,917元转增股本，
变更后的总股本增加至19,052,336,751股。
   经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可〔2014〕1231号）核准，本行于2014年、2015年以非公开方式
累计发行260,000,000股优先股。
   本行于2014年首期发行优先股130,000,000股。根据德勤华永于2014年12月9
日出具的德师报（验）字（14）第1205号《验资报告》审验，截至2014年12月9
日，本行优先股募集资金专户已收到募集资金总额13,000,000,000.00元，上述募
集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为12,958,167,916.67元，全部计入其
他权益工具。
   本行于2015年第二期发行优先股130,000,000股。根据德勤华永于2015年6月
募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为12,947,158,800元，全部计入其
他权益工具。
   经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
复》（证监许可〔2017〕407号）核准，本行以非公开方式发行A股普通股
   根据德勤华永于2017年3月31日出具的德师报（验）字（17）第00187号《验
资报告》审验，截至2017年3月31日，本行非公开发行A股普通股1,721,854,000
股，发行后总股本增加至20,774,190,751股。
   经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可〔2018〕2164号）批准，本行于2019年发行300,000,000股优先
股。
   根据德勤华永于2019年4月11日出具的德师报（验）字（19）第00147号《验
资报告》审验，截至2019年4月11日，本行优先股募集资金专户收到本次发行募
集资金总额30,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资
金净额为29,936,803,773.58元，全部计入本行其他权益工具。
   截至本募集说明书签署日，本行A股普通股总股本为20,774,190,751股。
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
   截至2021年6月30日，本行具体股本结构情况如下：
        股份类型         股份数量（股）                   股份比例（%）
一、普通股股份
（一）有限售条件股份                     1,158,940,200              5.58
     其中：境内非国有法人持股                          -                 -
          境内自然人持股                          -                 -
     其中：境外法人持股                             -                 -
          境外自然人持股                          -                 -
（二）无限售条件流通股份                  19,615,250,551             94.42
兴业银行股份有限公司                                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（三）股份总数                               20,774,190,751                  100.00
二、优先股股份总数                                560,000,000                  100.00
（二）前十大股东持股情况
     截至2021年6月30日，本行普通股股份总数为20,774,190,751股，前十大股东
及其持股情况如下：
序                                           限售股数量          持股比例
            股东名称        持股数量（股）                                       股东性质
号                                             （股）           （%）
      中国人民财产保险股份有
           产品
      中国人民人寿保险股份有
      限公司－分红－个险分红
      中国证券金融股份有限公
            司
      华夏人寿保险股份有限公                                                     境内非国
         司－自有资金                                                       有法人
                                                                      境内非国
                                                                      有法人
      中国人民人寿保险股份有
      限公司－万能－个险万能
      福建烟草海晟投资管理有
          限公司
         合计             10,148,493,558       927,152,200      48.85
     截至2021年6月30日，本行优先股发行情况如下表所示：
 优先                     发行价                                            终止
         优先股                      票面股息           发行数量
 股               发行日期   格（元/                                挂牌日期       挂牌
         简称                        率             （万股）
 代码                      股）                                            日期
              月3日                       月 19 日
              月 17 日                      17 日
              月3日                         26 日
注1：经中国证监会核准，本行于2014年12月非公开发行1.3亿股优先股，每股面值人民币100
元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为6.00%；自2019年12月8日起
兴业银行股份有限公司                          公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第二个计息周期的票面股息率调整为5.55%。
注2：本行于2015年6月非公开发行第二期优先股，发行数量为1.3亿股，每股面值人民币100
元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为5.40%；自2020年6月24日起
第二个计息周期的票面股息率调整为4.63%。
注3：经中国证监会核准，本行于2019年4月非公开发行3亿股优先股，每股面值人民币100
元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为4.90%。
     截至2021年6月30日，本行前十大优先股股东持股情况如下表所示：
                                          持股比例
序号        股东名称          持股数量（股）                     股东性质
                                           （%）
     中国平安人寿保险股份有限公司
        －分红－个险分红
     中国平安财产保险股份有限公司
       －传统－普通保险产品
     中国平安人寿保险股份有限公司
          －自有资金
     博时基金－民生银行量化 1 期资
          产管理计划
     中国平安人寿保险股份有限公司
        －万能－个险万能
     中金公司－农业银行－中金公司
     农银瑞驰 1 号集合资产管理计划
          合计        322,601,200 57.62
  注：本行已发行优先股均为无限售条件优先股。上述股东同时持有兴业优1、兴业优2、
兴业优3优先股的，按合并列示。
三、本行主要股东的基本情况
     截至2021年6月30日，本行不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为福
建省财政厅。持有本行5%以上股份的主要股东基本情况如下：
     （一）福建省财政厅为机关法人，住址为福州市中山路5号。截至2021年6
月30日，福建省财政厅持有本行18.78%的普通股股份，是本行第一大股东。福建
省财政厅所持本行的股份不存在出质的情况。根据《国务院关于印发划转部分国
有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）和《福建省人民政
府关于印发福建省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（闽政
〔2020〕6号）等文件规定，福建省财政厅等18家股东持有本行股份的10%已于
近期无偿划转至福建省财政厅名下专项用于充实社保基金的划转专户；划转完成
兴业银行股份有限公司               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
后，福建省财政厅持有本行的股权比例为18.85%，其中福建省财政厅（普通账户）
持有本行的股权比例为16.91%，福建省财政厅（划转专户）持有本行的股权比例
为1.94%。本次权益变动不会导致本行第一大股东发生变化。
   （二）中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、
中国人民人寿保险股份有限公司合并持有公司12.90%的普通股股份，前述股份不
存在出质的情况。其中，中国人民保险集团股份有限公司是中国人民财产保险股
份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司的控股股东。
   中国人民保险集团股份有限公司于1996年注册成立，其前身是1949年中华人
民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，注册资本442.24亿元，注册地北
京市，主要经营范围包括投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份，
监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务等。中国人民保险集团股份有限公
司已在香港联交所主板和上海证券交易所主板上市，证券代码为“01339.HK”
和“601319.SH”。
   （三）中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管
理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三
华彩印有限公司合并持有公司9.90%的普通股股份，前述股份不存在出质的情况。
其中，福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草
总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三华彩印有限公司均为中
国烟草总公司的下属公司。
   中国烟草总公司直接持有公司5.34%的股份。该公司成立于1983年12月，企
业类型为全民所有制，注册地北京市，注册资本570亿元，经营范围为烟草专卖
品生产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。
四、本行组织结构情况
（一）本行的组织结构
   股东大会是本行最高权力机构；董事会负责全行重大事项的决策和年度经营
目标的确定；监事会作为监督机构，对全行经营管理行为进行监督，对董事及高
兴业银行股份有限公司                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
级管理层进行监督；高级管理层向董事会负责，依法对本行资产经营管理。以董
事会为中心的决策系统、以高级管理层为中心的执行系统和以监事会为中心的监
督系统，各司其职，构成职责分离、相互约束的制衡机制。
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行的组织结构图如下：
兴业银行股份有限公司        公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
 兴业银行股份有限公司                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
 （二）分支机构情况
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行分支机构的具体情况如下：
                                机构数     员工数       资产规模
 机构名称            营业地址
                                （个）     （人）      (人民币百万元）
总行本部     福州市湖东路 154 号               1    3,950      2,540,141
资金营运中心   上海市浦东新区银城路 167 号           1     119       1,051,584
信用卡中心    上海市浦东新区来安路 500 号           1     963        410,219
北京分行     北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号         75    2,391       535,603
天津分行     天津市和平区保定道 11 号            73    1,247        75,471
石家庄分行    石家庄市桥西区维明南大街 1 号          59    1,527        82,702
太原分行     太原市万柏林区长风西街 1 号           72    1,579       126,578
呼和浩特分行   呼和浩特市新城区兴安南路 5 号          40     991         56,245
沈阳分行     沈阳市和平区文化路 77 号            43    1,145        61,968
大连分行     大连市中山区一德街 85A             21     504         53,482
长春分行     长春市南关区解放大路 283 号          31    1,215        46,483
哈尔滨分行    哈尔滨市南岗区黄河路 88 号           30     822         50,235
上海分行     上海市江宁路 168 号              83    2,375       469,493
南京分行     南京市长江路 2 号               129    3,303       404,218
苏州分行     苏州市苏州工业园区旺墩路 125 号        18     624         78,320
杭州分行     杭州市庆春路 40 号              103    2,449       337,231
宁波分行     宁波市百丈东路 905 号             32     634         61,809
合肥分行     合肥市阜阳路 99 号               43    1,198        91,368
福州分行     福州市台江区江滨中大道 398 号         64    1,387       276,130
厦门分行     厦门市湖滨北路 78 号              28    1,197       133,572
莆田分行     莆田市荔城区荔园中路 199 号          12     342         18,933
三明分行     三明市梅列区乾隆新村 362 幢          12     362         17,782
泉州分行     泉州市丰泽街兴业大厦                36    1,164        80,840
漳州分行     漳州市芗城区漳华中路 491 号          21     606         39,986
南平分行     南平市滨江中路 399 号             16     349         18,336
龙岩分行     龙岩市新罗区龙岩大道 298 号          14     394         25,110
 兴业银行股份有限公司                      公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                 机构数      员工数       资产规模
 机构名称              营业地址
                                 （个）      （人）      (人民币百万元）
宁德分行     宁德市蕉城区天湖东路 6 号             13      324          28,195
南昌分行     南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568 号       47      870          56,563
济南分行     济南市高新区经十路 7000 号          117     2,688        212,681
青岛分行     青岛市崂山区同安路 886 号            26      626          98,613
郑州分行     郑州市金水路 288 号               44     1,486        131,395
武汉分行     武汉市武昌区中北路 108 号            70     1,403        143,330
长沙分行     长沙市韶山北路 192 号              44     1,283        121,156
广州分行     广州市天河路 101 号              125     3,121        473,973
深圳分行     深圳市福田区深南大道 4013 号          52     1,570        337,307
南宁分行     南宁市青秀区民族大道 146 号           30      930          63,080
海口分行     海口市龙华区金龙路 7 号              13      371          14,565
重庆分行     重庆市江北区红黄路 1 号              59     1,228        105,440
成都分行     成都市高新区世纪城路 936 号          119     1,721        125,504
贵阳分行     贵阳市观山湖区通宝路 2 号             17      528          50,052
昆明分行     昆明市西山区金碧路 363 号            28      840          47,443
西安分行     西安市唐延路 1 号                 79     1,219        116,706
兰州分行     兰州市城关区庆阳路 75 号             13      361          18,675
西宁分行     西宁市城西区五四西路 54 号             5      209          15,033
乌鲁木齐分行   乌鲁木齐市维泰南路 898 号            38      705          49,440
银川分行     银川市金凤区上海西路 239 号            3      128           6,885
拉萨分行     拉萨市城关区太阳岛阳岛路 6 号            1      128           9,792
香港分行     香港中环港景街 1 号                 1      246         179,278
系统内轧差及汇总调整                                           (1,656,573)
              合计                  2,002   54,822      7,892,372
 注：上表数据不含子公司；所列示的分支机构均为截至报告期末已开业的一级分行（按行政
 区划排序），二级分行及其他分支机构按照管理归属相应计入一级分行数据。
 （三）控股企业
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行一级控股子公司基本情况如下：
    兴业银行股份有限公司                                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序                                                             注册资本
     子公司名称       出资机构    注册地        主要经营地           持股比例                  成立日期
号                                                             （亿元）
    兴业金融租赁     兴业银行股
    有限责任公司     份有限公司
    兴业国际信托     兴业银行股
        有限公司   份有限公司
    兴业基金管理     兴业银行股
        有限公司   份有限公司
    兴业消费金融     兴业银行股
        股份公司   份有限公司
    兴银理财有限     兴业银行股
        责任公司   份有限公司
        本行一级控股子公司 2020 年度及 2021 年上半年度的主要财务数据如下：
                                                                   单位：百万元
         子公司名称          总资产        净资产           营业收入        净利润        审计情况
    兴业金融租赁有限责任公司         127,460        18,041     3,216      2,008     经审计
     兴业国际信托有限公司           62,752        21,146     5,342      1,763     经审计
     兴业基金管理有限公司            3,928         3,510     1,047       445      经审计
     兴业消费金融股份公司           44,559         4,908     6,470      1,350     经审计
     兴银理财有限责任公司            6,952         6,353     1,959      1,345     经审计
                                                                        未经审计
    兴业金融租赁有限责任公司         121,866        19,098     1,573      1,060
                                                                         或审阅
                                                                        未经审计
     兴业国际信托有限公司           62,255        21,379     1,881       337
                                                                         或审阅
                                                                        未经审计
     兴业基金管理有限公司            4,128         3,717      480        207
                                                                         或审阅
                                                                        未经审计
     兴业消费金融股份公司           52,066         5,742     3,869      1,024
                                                                         或审阅
                                                                        未经审计
     兴银理财有限责任公司            8,607         8,337     2,674      1,983
                                                                         或审阅
    注：财务数据均为合并口径，2020年度财务数据均经毕马威华振审计。
    五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情
    况
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                                                  单位：亿元
首发前最近一期末（2006 年 12
月 31 日）净资产额
                      发行时间              发行类别      净筹资额
历次股本筹资情况             2014 年 12 月    非公开发行优先股         129.58
                                   合计               1,386.81
首发后累计派现金额（含税）                                       1,245.84
本次发行前最近一期末（2021
年 6 月末）净资产额
六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况
   报告期内，本行及主要股东所作出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）本行重要承诺及承诺履行情况
   本行 2017 年年度股东大会审议通过了《关于中期股东回报规划（2018-2020
年）的议案》，计划未来三年内（2018-2020 年度），在符合监管部门利润分配政
策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥
补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，
可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%（含 20%）。在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，当
本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利
润分配中的比例不低于 40%。
   截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
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  根据中国证监会相关规定，本行第九届董事会第八次会议和 2017 年年度股
东大会审议通过了《关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》，就本行非公开发行境内优先股可能导致投资者即期回报被摊薄的情况制定
了填补措施，包括：加强资本规划管理，保持资本充足稳定；提升资本使用效率，
合理配置资源；加快推进转型创新，促进公司业务持续发展；持续完善持续、稳
定、科学的股东回报机制等。
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
  根据中国证监会相关规定，本行第九届董事会第二十九次会议和 2020 年年
度股东大会审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案》，就本行本次公开发行 A 股可转换公司债券可能导致投资者即期
回报被摊薄的情况制定了填补措施，包括：加强资本规划管理，保持资本充足稳
定；提升资本使用效率，合理配置资源；持续推动业务条线改革，拓展多元化盈
利渠道；进一步完善持续、稳定、科学的股东回报机制等。
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
  本行 2020 年年度股东大会审议通过了《关于中期股东回报规划（2021-2023
年）的议案》，计划未来三年内（2021-2023 年度），在符合监管部门利润分配政
策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥
补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股息、支付无固定期限资本债
券利息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%（含 25%）。在确保本行资本充足率
满足监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利
时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40%（含 40%）。
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
（二）本行主要股东重要承诺及承诺履行情况
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  本行于 2007 年 2 月首次公开发行 A 股股票，为避免同业竞争，本行第一大
股东福建省财政厅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “一、本厅现时持有除贵行以外其他银行或非银行金融机构股权或出资。本
厅承诺将不采取任何行为或措施，从事对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合
理削弱的业务行为。
  二、本厅将不会基于对除贵行以外的其他银行或非银行金融机构持股，而进
行对贵行构成或可能构成不正当竞争或不合理削弱的业务行为，且不会对贵行的
合法权益进行不法侵害，包括但不仅限于：将获得的贵行商业秘密泄漏给该等银
行或非银行金融机构等。且在该等银行或非银行金融机构就对贵行构成或可能构
成不正当竞争、不法侵害、不合理削弱的行为而召开股东大会或董事会时，本厅
或本厅委派至该等银行或非银行金融机构的代表将不参与提案，并将不投票且不
以其他方式对该等议案或审议事项表示同意。”
  经中国证监会核准，公司 2017 年非公开发行 1,721,854,000 股 A 股股票，新
增股份于 2017 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
股份登记及限售手续等事宜。本次非公开发行的发行对象承诺如下：福建省财政
厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司
认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 60 个月内不得转让，相关监管
机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。上述股东按照
承诺履行限售义务，相关股份自 2022 年 4 月 7 日起可上市流通。
  截至本募集说明书签署日，以上承诺人严格履行了上述承诺。
七、本行股利分配政策及资本规划
（一）股利分配政策
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  本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
  “第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配
利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不
得向普通股股东分配利润。
  本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股
息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。
  本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其
他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通
知投资者。
  本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的
股息不累积到下一计息年度。
  优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。
      ”
  “第二百五十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本
行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股东
股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提
取任意公积金由股东大会决定。
  本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前
向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本
行。
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  本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。”
  “第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
  “第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之
二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整
进行审核并出具书面意见。
  本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过
多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
  本行的利润分配政策为：
  （一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何
会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股
息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
  （二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银
行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因
素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规
模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展
与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  （三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在
每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金
分红。
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  （四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关
要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前
提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、
支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
  董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董
事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大
会审议批准后实施。
  （五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实
现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
  （六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管
环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本
行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行
业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利
润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的
意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
  （七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
  为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策的连续性、
稳定性和合理性，本行依照《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，综
合考虑公司实际经营情况及未来发展需要，制定了《兴业银行股份有限公司中期
股东回报规划（2021-2023 年）》，主要内容如下：
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  “一、制定规划的基本原则
  （一）严格遵照相关法律法规、监管要求和《公司章程》中对于利润分配的
规定。
  （二）充分考虑和重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
  （三）在任何会计年度内，若公司就全部股本进行利润分配（不包括对净资
产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时
的净利润。
  二、制定本规划的主要考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和公司自身经营模
式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及公司业
务发展需要的基础上，制定本规划。
  公司需符合中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）对商业银行资本充足水平的相关监管要求。原中国银行业监督管理
委员会发布的《资本管理办法》于 2013 年 1 月 1 日正式施行，进一步强化了资
本约束机制，提高了对于我国商业银行资本监管的标准。中国人民银行、中国银
保监会发布的《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》自 2020 年 9 月 30 日起实
施，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制，逆周期资本
缓冲要求为 0%-2.5%，用核心一级资本进行满足，现阶段逆周期缓冲资本暂定为
定期评估和调整逆周期资本缓冲要求。中国人民银行、中国银保监会发布的《系
统重要性银行评估办法》自 2021 年 1 月 1 日起实施，对入选国内系统重要性银
行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置计划、
信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其中附加资本预计在 1%以内，用核
心一级资本进行满足。公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在
资本充足率满足监管要求和公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实施
稳定的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
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  另外，公司就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金
分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明
度，保持现金分红政策的一致性和合理性。
  公司 2018 年、2019 年和 2020 年的资产总额增速分别为 4.59%、6.47%和
态势；同时，为了扎实推进“1234”战略实施，稳步推进综合化、集团化进程，
公司将在业务拓展、对外投资方面持续支出资本，存在一定的资本补充需求。公
司董事会基于上述判断，并结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规
划。
     三、公司 2018-2020 年度利润分配及未分配利润使用情况
     （一）2018-2020 年度利润分配情况
  公司 2018-2020 年度普通股利润分配情况如下：
                 项目          2020 年度     2019 年度     2018 年度
每 10 股派发股利（元）（含税）                 8.02        7.62        6.90
现金分红的数额（百万元）（含税）                16,661      15,830      14,334
分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利
润（百万元）
占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率            25.01%     24.03%       23.65%
现金分红占当年利润分配的比率                 100.00%     100.00%     100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公司
股东的净利润比率
  公司 2018-2020 年度优先股利润分配情况如下：
                 项目          2020 年度     2019 年度     2018 年度
分配金额（百万元）                        2,841       2,549       1,482
分配比例                           100.00%     100.00%     100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%。
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属于母公司股东净利润 606.20 亿元，以普通股总股本 207.74 亿股为基数，每 10
股普通股派发现金股利 6.90 元（含税），合计分配现金红利 143.34 亿元；根据已
发行的优先股面值、年股息率与计息期间，2018 年度“兴业优 1”（优先股代码：
派发现金股息 5.40 元，合计派发优先股现金股息 14.82 亿元；结余未分配利润结
转下年度。
  以上利润分配方案已于 2019 年 6 月实施。
司 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案：公司 2019 年度实现
归属于母公司股东净利润 658.68 亿元，以普通股总股本 207.74 亿股为基数，每
据已发行的优先股面值、年股息率与计息期间，2019 年度“兴业优 1”（优先股
代码：360005）每股派发现金股息 5.9704 元，“兴业优 2”（优先股代码：360012）
每股派发现金股息 5.40 元，“兴业优 3”（优先股代码：360032）每股派发现金
股息 3.5710 元，合计派发优先股现金股息 25.49 亿元；结余未分配利润结转下年
度。
  以上利润分配方案已于 2020 年 7 月实施。
润分配预案：公司 2020 年度实现归属于母公司股东净利润 666.26 亿元，以普通
股总股本 207.74 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利 8.02 元（含税），合
计分配现金红利 166.61 亿元；根据已发行的优先股面值、年股息率与计息期间，
税），“兴业优 2”（优先股代码：360012）每股派发现金股息 4.9982 元（含税），
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“兴业优 3”（优先股代码：360032）每股派发现金股息 4.90 元，合计派发优先
股现金股息 28.41 亿元；结余未分配利润结转下年度。
  （二）未分配利润使用情况
  公司 2018-2020 年度未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司
各项业务持续健康发展。
  四、2021-2023 年股东回报规划
  （一）保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性。
  （二）按照相关法律法规、监管机构的有关要求和《公司章程》的相关规定，
公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公
司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
  （三）未来三年内（2021-2023 年度），在符合监管部门利润分配政策并确保
公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备、支付优先股股息、支付无固定期限资本债券利息后
有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 25%（含 25%）。
  （四）在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，
公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
  （五）未来三年内（2021-2023 年度），在确保公司资本充足率满足监管要求
的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方
式在当年度利润分配中的比例不低于 40%（含 40%）。
  五、本规划制定、执行和调整的决策及监督机制
  （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况
制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经
董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
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  （二）根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况、
综合经营和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反有关法律法规、中国银保监会和中国证监会等监管机构的有关规定以
及《公司章程》，有关利润分配政策调整的议案应充分考虑中小股东的意见，并
事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  （三）公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
  （四）公司董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及决策程序，
接受监事会和监管机构的监督。
  六、本规划的生效机制
  本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》
及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股
东大会审议通过之日起实施。”
  上述股东回报规划已经本行 2020 年年度股东大会审议通过，其中 2020 年度
利润分配已于 2021 年 6 月实施完毕。
（二）资本规划
  为满足不断提高的资本监管要求，增强服务实体经济能力，进一步加强和规
范银行资本管理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业
务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定、公司未来发展战略和业务
规划，本行制定了《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2021-2023年）》，
主要内容如下：
  “一、中期资本管理规划的考虑因素
  （一）宏观经济金融走势
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   从国际形势看，受到新冠疫情的不利影响，世界经济下行风险加大，全球经
济再平衡和产业格局进入再调整，新一轮产业分工、贸易格局和多元治理体系加
快重塑。从国内形势看，国民经济运行逐步趋于正常，国家以“六稳”、“六保”
作为支撑点和抓手，稳定经济基本盘，坚定实施扩大内需战略，建设高水平全面
开放格局，在改革中解决发展问题，培育经济新动能。从长期来看，我国发展仍
然处于战略机遇期，经济稳中向好、长期向好的基本面没有变，以国内大循环为
主体、国际国内双循环相互促进的新发展格局将加快形成。金融领域将继续深入
推进供给侧结构性改革，完善金融机构体系、市场体系、产品体系，构建具有高
度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，同时金融监管政策将持续健全，继
续保持严监管态势，特别是对商业银行的宏观审慎监管，未来商业银行资产负债
组合的构成将面临更强的约束，对资本充足和资本质量的要求将不断提高。
   在此背景下，银行业金融机构需要主动适应供给侧改革要求，顺应宏观经济
的发展形势和行业发展的变化，保持较高的资本充足水平及资本质量，以自身基
础的稳固提升抵御风险能力，进一步提高服务实体经济的能力和水平。
   （二）国内外资本监管环境
   国际金融危机后，为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞，金融稳定理
事会和巴塞尔委员会于2010年末正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》。2014年以来，巴
塞尔委员会陆续发布一系列改革风险加权资产计量框架的监管文件，以不断提高
资本计量的审慎性与风险敏感性。2017年12月，巴塞尔委员会发布修订后的《巴
塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》，计划从2023年1月1日起逐步实施。与此同时，
TLAC）基本框架，意在建立新的损失吸收层，以实现在巴塞尔资本工具不足以
吸收损失时，通过TLAC债务工具减记或转股来实现“内部纾困”而非请求“外
部援助”。
   根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会制定并发布了《资
本管理办法》，并于2013年起实施，提高了对于我国商业银行资本监管的标准，
加大了商业银行资本补充压力。中国人民银行、中国银保监会2020年9月发布《关
于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、
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覆盖范围及评估机制，并将综合考虑宏观经济金融形势、杠杆率水平、银行体系
稳健性等因素，定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水
平提出了更高要求。中国人民银行、中国银保监会2020年12月下发《系统重要性
银行评估办法》，明确建立国内系统重要性金融机构的评估识别机制与监管框架，
对系统重要性金融机构实施差异化监管，将从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、
公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出更高监管要求。
  二、中期资本管理规划目标
  根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状，公司资本充足率最低要求是
在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公司还应持有一定的资本
储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会及抵御风险的能力。结合上述要求，
公司（集团和银行法人）的资本充足率规划目标为：至2023年末，核心一级资本
充足率不低于8.8%，一级资本充足率不低于9.8%，资本充足率不低于12.5%，并
力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银
行的良好市场形象。如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低
资本充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
  三、资本补充规划
  公司资本补充以满足未来三年（2021-2023年）经营战略、业务发展和资本
监管要求为目标，并遵循以下原则：
  （一）坚持内生累积为主。公司将积极应对外部经营环境的变化，按照推动
高质量发展、打造价值银行总要求，稳业绩、优结构、强特色、补短板、打基础、
增动能，保障各项业务稳健、可持续发展，同时根据相关法律法规及《兴业银行
股份有限公司章程》的规定制定稳健的现金分红政策，保持较强的利润积累能力，
实现公司内生资本与风险加权资产的协调增长。
  （二）补充一级资本。根据监管规定和资本市场情况，公司将适时发行符合
《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，包括但不限于普通股、可转换
公司债券、优先股、无固定期限资本债券等，以进一步提升资本的损失吸收能力，
增强风险抵御能力。
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  （三）补充二级资本。在监管许可的范围内，公司将考虑通过发行二级资本
债券等方式补充二级资本，以形成多元化的资本补充机制，在进一步提高资本充
足水平的同时降低资本补充的融资成本，完善融资结构。
  （四）创新资本补充工具。公司也将根据监管规定和市场情况，合理选择其
他创新融资方式对资本进行补充。
  四、资本管理措施
  （一）完善资本管理组织架构和制度框架，满足公司发展需要。在较为完备
的新资本协议第一支柱框架体系的基础上，进一步完善第二支柱建设，使新资本
协议组织架构和制度框架充分覆盖资本充足率管理、内部评级管理、暴露分类、
缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作，
提升公司资本管理水平，增强公司服务实体经济的能力，确保资本规划与公司经
营状况、风险变化与长期发展战略相匹配，严格控制、防范金融业务风险。
  （二）强化资本配置管理功能，进一步增强资本内生能力。继续强化资本集
约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险
加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，
合理调整资产业务结构，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。
  （三）稳步推进综合化、集团化进程，加强集团并表资本管理。坚持走多市
场、综合化发展道路，从银行业务延伸和跨业经营两个维度，稳步推进综合化、
集团化进程，建设以银行为主体、跨行业的综合金融服务体系；不断完善集团并
表管理架构和流程，加强集团并表资本管理，统筹考虑各并表子公司监管达标、
股东回报、业务发展和风险覆盖的需要，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和
使用，保持并表子公司稳健的资本充足水平和合理的资本结构。
  （四）培育资本约束经营理念，优化资本管理技术手段。持续开展内部培训，
培育资本约束经营理念，推动新资本协议体系实施；持续推进内部评级成果在授
信审批、资产质量管理、综合考评和拨备计提等方面的应用深化。”
（三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况
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  报告期内，本行的股利分配情况如下：
  本行于2019年4月29日召开的第九届董事会第十四次会议、2019年5月27日召
开的2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案：本行2018年度实现归
属于母公司股东净利润606.20亿元，以普通股总股本207.74亿股为基数，每10股
普通股派发现金股利6.90元（含税），合计分配现金红利143.34亿元；根据已发行
的优先股面值、年股息率与计息期间，2018年度“兴业优1”（优先股代码：
派发现金股息5.40元，合计派发优先股现金股息14.82亿元；结余未分配利润结转
下年度。以上利润分配方案已于2019年6月实施。
  本行于2020年4月28日召开的第九届董事会第二十二次会议、2020年6月29
日召开的2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案：本行2019年度实
现归属于母公司股东净利润658.68亿元，以普通股总股本207.74亿股为基数，每
发行的优先股面值、年股息率与计息期间，2019年度“兴业优1”（优先股代码：
股派发现金股息5.40元，“兴业优3”（优先股代码：360032）每股派发现金股
息3.5710元，合计派发优先股现金股息25.49亿元；结余未分配利润结转下年度。
以上利润分配方案已于2020年7月实施。
  本行于2021年3月30日召开的第九届董事会第二十七次会议、2021年6月11
日召开的2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案：本行2020年度实
现归属于母公司股东净利润666.26亿元，以普通股总股本207.74亿股为基数，每
发行的优先股面值、年股息率与计息期间，2020年度“兴业优1”（优先股代码：
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每股派发现金股息4.9982元（含税），“兴业优3”（优先股代码：360032）每股
派发现金股息4.90元，合计派发优先股现金股息28.41亿元；结余未分配利润结转
下年度。以上利润分配方案已于2021年6月实施。
  本行2018-2020年度未分配利润全部用于补充本行的核心一级资本，支持各
项业务持续健康发展。
八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况
（一）报告期内债券发行情况
  （1）本行于 2020 年 10 月发行 300 亿元无固定期限资本债券，前 5 年票面
利率为 4.73%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附本行有条件赎
回权。
  （2）本行于 2019 年 8 月和 2019 年 9 月分别发行 300 亿元和 200 亿元 10 年
期固定利率品种、在第 5 年末附发行人赎回权的二级资本债券，债券存续期间，
年利率维持 4.15%和 4.12%不变。
  报告期内，根据上海新世纪综合评定，本行的主体评级为 AAA 级，上述债
券的评级为 AAA 级。
  （1）本行于 2018 年 11 月发行两期各 300 亿元 3 年期固定利率品种绿色金
融债，年利率分别为 3.99%和 3.89%。
  （2）本行于 2019 年 7 月发行 200 亿元 3 年期固定利率品种绿色金融债，年
利率为 3.55%。
  （3）本行于 2020 年 4 月分别发行 230 亿元 3 年期固定利率品种和 70 亿元
发行 220 亿元 3 年期固定利率品种和 50 亿元 5 年期固定利率品种小微债，年利
率分别为 2.58%和 2.95%；于 2020 年 8 月发行 230 亿元 3 年期固定利率品种小
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微债，年利率为 3.45%。
   根据上海新世纪综合评定，本行的主体评级为 AAA 级，上述金融债券的评
级为 AAA 级。
   （4）本行于 2016 年 9 月在香港联合交易所有限公司设立额度为美元 50 亿
元的中期票据发行计划：
   ①于 2018 年 3 月由本行香港分行在此额度内发行美元 6 亿元 3 年期、美元
别为 3.50%、3.750%、3 个月伦敦同业拆借利率上浮 105 基点和 3 个月欧洲同业
拆借利率上浮 75 基点；
   ②于 2018 年 11 月由本行香港分行在此额度内发行美元 6 亿元 3 年期和欧元
   ③于 2020 年 11 月由本行香港分行在此额度内发行美元 4.5 亿元 3 年期、港
元 30 亿元 2 年期债券，年利率分别 1.125%和 1.10%；
   ④于 2021 年 6 月由本行香港分行在此额度内发行美元 6 亿元 3 年期、港元
   （1）本行全资子公司兴业金融租赁：
   ①于 2018 年 6 月、2018 年 11 月、2018 年 11 月和 2019 年 3 月分别发行 35
亿元、35 亿元、30 亿元和 25 亿元 3 年期固定利率品种金融债券，年利率分别为
   ②于 2021 年 6 月分别发行 35 亿元、15 亿元 3 年期固定利率品种绿色金融
债券，年利率分别为 3.42%和 3.49%。
   根据中诚信国际综合评定，兴业金融租赁主体评级 AAA 级，上述金融债券
的评级为 AAA 级。
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   （2）本行控股子公司兴业消费金融分别于 2019 年 8 月、2019 年 11 月、2020
年 8 月、2021 年 3 月发行 20 亿元、10 亿元、20 亿元和 15 亿元 3 年期固定利率
品种金融债券，年利率分别为 3.77%、3.79%、3.70%和 3.85%。
   根据中诚信国际综合评定，兴业消费金融主体评级 AAA 级，上述金融债券
的评级为 AAA 级。
   （3）本行控股子公司兴业信托的控股子公司兴业国信资管：
   ①于 2019 年 12 月和 2021 年 3 月分别发行 19 亿元 3+2 年期固定利率和 15
亿元 3+2 年期固定利率私募公司债券，年利率分别为 4.4%和 4.6%；
   ②于 2020 年 3 月发行 15 亿元 3+2 年期固定利率公募公司债券，年利率为
   ③于 2020 年 7 月发行 31 亿元 3+2 年期固定利率公司债券（疫情防控债），
年利率为 4.38%。
   根据上海新世纪综合评定，兴业国信资管的主体评级为 AAA 级，上述公开
发行公司债券的评级为 AAA 级。
   （4）本行控股子公司兴业信托的子公司兴业资产管理：
   ①于 2018 年 12 月、2019 年 5 月、2019 年 7 月、2020 年 3 月、2020 年 4 月
分别发行 10 亿元 3 年期、20 亿元 3 年期、5 亿元 240 天、5 亿元 3 年期、5 亿元
和 3.19%；
   ②于 2019 年 11 月分别发行 5 亿元 2+1 年期固定利率、5 亿元 3+2 年期固定
利率私募公司债券，年利率分别为 4.10%和 4.25%；
   ③于 2020 年 3 月分别发行 4 亿元 2 年期固定利率、4.5 亿元 3 年期固定利率
私募公司债券，年利率分别为 3.40%和 3.65%；
   ④于 2020 年 8 月分别发行 5.5 亿元 1+1 年期固定利率、6 亿元 3 年期固定利
率私募公司债券，年利率分别为 3.65%和 4%；
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   ⑤于 2021 年 4 月发行 10 亿元 3 个月固定利率超短期融资券，年化利率
   根据上海新世纪综合评定，兴业资产管理的主体评级为 AAA 级，上述公开
发行公司债券的评级为 AAA 级。
（二）报告期内债券偿还情况
在第 10 年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 5.17%。2019 年 9 月 11
日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
第 10 年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 4.80%。2020 年 3 月 30
日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
第 10 年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 5.75%。2021 年 6 月 29
日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 6.15%。2019 年 6 月 18
日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
利率为 4.95%。2018 年 1 月 19 日，本行按面值兑付了上述债券。
票面利率为 2.95%。2019 年 1 月 29 日，本行按面值兑付了上述债券。
在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 3.74%。2021 年 4 月 13
日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
票面利率为 3.20%。2019 年 7 月 18 日，本行按面值兑付了上述债券。
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据，期限为 3 年期，票面利率为 2.00%。2019 年 9 月 21 日，本行按面值兑付了
上述债券。
元 3 年期中期票据，年利率分别为 3.50%和 3 个月欧洲同业拆借利率上浮 75 基
点。2021 年 3 月 5 日，本行按面值兑付了上述债券。
期限为 3 年期，票面利率为 4.20%。2018 年 6 月 11 日，兴业金融租赁按面值兑
付了上述债券。
期限为 3 年期，票面利率为 3.75%。2018 年 10 月 21 日，兴业金融租赁按面值兑
付了上述债券。
限为 3 年期，票面利率为 4.50%。2020 年 3 月 9 日，兴业金融租赁按面值兑付了
上述债券。
期限为 3 年期，票面利率为 5.00%。2020 年 5 月 19 日，兴业金融租赁按面值兑
付了上述债券。
期限为 3 年期，票面利率为 4.70%。2020 年 8 月 10 日，兴业金融租赁按面值兑
付了上述债券。
限为 3 年期，票面利率为 4.88%。2021 年 6 月 7 日，兴业金融租赁按面值兑付了
上述债券。
工具，期限为 240 天，票面利率为 3.73%。2020 年 3 月 16 日，兴业资产管理按
面值兑付了上述债券。
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（三）本次可转债资信评级情况
  上海新世纪对本行本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《兴业银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用
等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为 AAA。
九、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
  截至本募集说明书签署日，本行现任董事基本情况如下：
   姓名         职务      性别     出生年份      任期起止日期
  吕家进         董事长      男     1968 年   2021.07-2024.06
  陈逸超         董事       男     1950 年   2021.06-2024.06
  李祝用         董事       男     1972 年   2021.07-2024.06
   肖红         董事       男     1972 年   2021.07-2024.06
  陶以平        董事、行长     男     1963 年   2021.06-2024.06
  陈锦光     董事、副行长       男     1961 年   2021.06-2024.06
         董事、副行长、董事
  陈信健                  男     1967 年   2021.06-2024.06
            会秘书
  孙雄鹏     董事、副行长       男     1967 年   2021.07-2024.06
  苏锡嘉        独立董事      男     1954 年   2021.06-2024.06
   林华        独立董事      男     1975 年    2021.06 至今
  贲圣林        独立董事      男     1966 年   2021.07-2024.06
   徐林       独立董事     男    1962 年  2021.07-2024.06
注：独立董事林华已向本行递交辞任申请，因其辞任将导致本行独立董事人数低于董事会成
员的三分之一，故其将继续履职至接任独立董事产生且公司独立董事人数比例符合规定。经
本行2021年第一次临时股东大会审议通过，选举王红梅、漆远为独立董事，两位独立董事资
格尚待银保监会核准，暂未正式履职。
  截至本募集说明书签署日，本行现任董事的简历如下：
  （1）吕家进先生
  吕家进先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师，
享受国务院政府特殊津贴。历任河南省邮政储汇局副局长、局长，河南省新乡市
邮政局局长，河南省邮政局副局长，辽宁省邮政局副局长，国家邮政局邮政储汇
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局副局长，中国邮政储蓄银行执行董事、副行长、行长，中国邮政集团公司副总
经理兼任中国邮政储蓄银行执行董事、行长，交通银行副行长，中国建设银行执
行董事、副行长；现任兴业银行党委书记、董事长。
  （2）陈逸超先生
  陈逸超先生，1950 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。
历任福建省财政厅科研所副所长，长汀县副县长（挂职），福建省财政厅信息中
心主任、综合处处长、办公室常务副主任（正处长级），现任兴业银行董事。
  （3）李祝用先生
  李祝用先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。
历任中国人民保险公司法律部制度条款处副处长、处长，中国人民财产保险股份
有限公司董事会秘书局秘书处处长，中国人保控股公司法律部负责人、副总经理、
法律与合规部总经理，中国人民保险集团公司风险管理部、法律合规部总经理，
中国人民保险集团股份有限公司法律总监。曾兼任中国人民保险集团股份有限公
司合规负责人、首席风险官，中国人民财产保险股份有限公司监事，人保金融服
务有限公司董事长、党委书记，中盛国际保险经纪有限责任公司监事。现任兴业
银行董事，中国人民保险集团股份有限公司执行董事、副总裁、党委委员、董事
会秘书，中国人民保险（香港）有限公司董事，兼任中国法学会保险法学研究会
副会长，中国海商法协会第十五届理事会会长。
  （4）肖红先生
  肖红先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，大学本科学历。曾就职于中国工
商银行北京分行石景山支行，2000 年至今任职国家烟草专卖局（中国烟草总公
司），现任兴业银行董事，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）财务监督司（审
计司）预算处处长。
  （5）陶以平先生
  陶以平先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，大学本科学历，工商管理硕士，
高级经济师。历任中国银行福建省分行综合计划处科长，中银集团港澳管理处办
公室高级经理，金城银行香港分行中国业务部高级经理，中国银行福建省分行办
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公室主任、资金计划处处长，福州市中支行行长，福建省分行行长助理，福建省
分行副行长，厦门市分行行长，福建省分行行长，中国银行山东省分行行长；现
任兴业银行党委委员、董事、行长。
  （6）陈锦光先生
  陈锦光先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，大学专科学历，经济师。历任
兴业银行上海分行浦东支行行长，兴业银行上海分行副行长，兴业银行宁波分行
行长，兴业银行成都分行行长，兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、
董事、副行长。
  （7）陈信健先生
  陈信健先生，1967 年 10 月出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位。历
任福建省财政厅金融处、外债处处长，兴业银行上海分行副行长，兴业银行厦门
分行副行长（主持工作）、行长，兴业银行南京分行行长，兴业银行北京分行行
长；现任兴业银行党委委员、董事、副行长、董事会秘书。
  （8）孙雄鹏先生
  孙雄鹏先生，1967 年 4 月出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，高
级经济师。历任兴业银行泉州分行国际业务部副经理、分行营业部兼国业部经理，
兴业银行泉州分行行长助理、副行长，兴业银行漳州分行行长，兴业银行泉州分
行行长，兴业银行厦门分行行长，兴业银行福州分行行长；现任兴业银行党委委
员、董事、副行长。
  （9）苏锡嘉先生
  苏锡嘉先生，1954 年 9 月出生，加拿大国籍，博士研究生学历，教授。曾
任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学商学院会计学系副教授；现任兴业银
行独立董事，中欧国际工商学院教授，兼任中国金茂集团、欧普照明、三木集团
独立董事。
  （10）林华先生
  林华先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任金圆资本
兴业银行股份有限公司                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
管理（厦门）有限公司总经理、厦门市创业投资公司（厦门市政府母基金）总经
理，中国广东核电集团资本运营部投资总监。现任兴业银行独立董事，北京东城
紫金智能金融研究院院长、北京链证数科技术研究院有限公司董事长，兼任中国
保险资产管理行业协会资产证券化专业委员会常务副主任、《金融会计》杂志编
委会委员、中国证券基金业协会资产证券化专业委员会顾问，财政部第三届企业
会计准则咨询委员会委员，招商局 REITs 审计委员会主席，中意保险资产审计委
员会主任。
  （11）贲圣林先生
  贲圣林先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士
生导师。历任荷兰银行高级副总裁，汇丰银行董事总经理，摩根大通银行（中国）
有限公司行长及环球企业银行全球领导小组成员等。现任兴业银行独立董事，浙
江大学教授、互联网金融研究院院长和国际联合商学院院长，兼任中国人民大学
国际货币研究所联席所长，全国工商联国际合作委员会委员，中央统战部党外知
识分子建言献策专家组成员，浙江省政协常委、经济委员会副主任，浙江省人民
政府参事，浙江互联网金融联合会联合主席，广东金融专家顾问委员会顾问委员
和《中国金融学》执行主编，中国国际金融股份有限公司、物产中大集团股份有
限公司、圣湘生物科技股份有限公司独立董事，中国建设银行监事。
  （12）徐林先生
  徐林先生，1962 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任原国家计
委发展规划司副司长，国家发改委财政金融司司长、发展规划司司长、城市和小
城镇改革中心主任，中美绿色投资管理有限公司董事长；现任兴业银行独立董事，
中美绿色基金管理有限公司董事长。
  截至本募集说明书签署日，本行现任监事基本情况如下：
   姓名          职务           性别   出生年份      任期起止日期
  蒋云明         监事会主席         男     1965 年   2021.06-2024.06
  何旭东          监事           男     1977 年   2021.06-2024.06
  张国明          监事           男     1966 年   2021.06-2024.06
兴业银行股份有限公司                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
     姓名          职务           性别   出生年份      任期起止日期
   赖富荣           监事           男     1968 年   2021.06-2024.06
 Paul M. Theil   外部监事         男     1953 年   2021.06-2024.06
   朱    青        外部监事         男     1957 年   2021.06-2024.06
   夏大慰           外部监事         男     1953 年   2021.06-2024.06
    截至本募集说明书签署日，本行现任监事的简历如下：
    （1）蒋云明先生
    蒋云明先生，1965 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。
历任兴业银行证券业务部业务科副科长、发行部经理，兴业证券公司总经理助理
兼投资银行部经理，兴业银行办公室副总经理，兴业银行董事会秘书处总经理兼
办公室副总经理，兴业银行办公室总经理，兴业银行北京分行行长，兴业银行党
委委员、董事、副行长。现任兴业银行党委委员、监事会主席。
    （2）何旭东先生
    何旭东先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，大学本科学历，经济师。历任
浙江电力开发公司项目管理部职员，浙江省能源集团资产经营部职员，浙能集团
煤炭及运输分公司资产经营部主任，浙能集团煤炭及运输分公司综合办公室主
任。现任兴业银行监事，浙江省能源集团有限公司资产经营部副主任，兼任江西
省赣浙能源有限公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司、浙江浙能嘉兴发电有
限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司、浙江浙
能温州发电有限公司、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司、温州燃机发电有限公
司、浙江浙能长兴发电有限公司、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江浙能兰
溪发电有限责任公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国能浙江北仑第三发电有限
公司、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司、浙江浙能台州第二发电有限责任公
司董事。
    （3）张国明先生
    张国明先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，大学本科学历。历任福建省纪
委干部管理室副主任（正处长级），福建省纪委机关党委专职副书记，福建省委
巡视办副主任（正处长级），福建省委巡视办副主任（副厅长级），兴业银行党委
兴业银行股份有限公司                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
委员、纪委书记。现任兴业银行党委委员、福建省纪委监委驻兴业银行纪检监察
组组长、监事。
  （4）赖富荣先生
  赖富荣先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。
历任兴业银行财务会计部财务科副科长，福州分行晋安支行副行长、行长，兴业
银行财务会计部副总经理，兴业银行广州分行副行长，兴业银行计划财务部副总
经理，兴业银行审计部总经理。现任兴业银行监事、计划财务部总经理。
  （5）Paul M. Theil先生
  Paul M. Theil 先生，1953 年 5 月出生，香港永久居留权，博士学历。历任美
国驻华使馆一等秘书，商务参赞；现任兴业银行监事，深圳市中安信业创业投资
有限公司董事长，摩氏实业发展（深圳）有限公司法定代表人、执行董事、总经
理，深圳市龙岗中银富登村镇银行董事，恒安国际集团有限公司独立董事，中国
平安保险集团投资委员会独立委员，润晖基金管理有限公司董事，亲亲食品集团
董事以及深圳市小额贷款行业协会会长，中国小额贷款公司协会副会长，深圳市
创业投资同业公会副会长。
  （6）朱青先生
  朱青先生，1957 年 5 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授。历任中
国人民大学财政金融学院讲师、副教授、教授、博士生导师；曾在欧盟委员会预
算司和关税司工作；现任兴业银行监事，中国人民大学财政金融学院教授、博士
生导师，兼任中泰信托有限责任公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司、长
城资产管理股份有限公司独立董事，中国信托业保障基金有限责任公司外部监
事，中国税务学会副会长，中国财政学会常务理事，中国社会保障学会理事，国
家税务总局扬州税务进修学院特聘教授，北京国家会计学院和厦门国家会计学院
兼职教授。
  （7）夏大慰先生
  夏大慰先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，教授，博士
生导师。历任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长，上海国
兴业银行股份有限公司                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
家会计学院院长。现任兴业银行监事，上海国家会计学院学术委员会主任，兼任
中国工业经济学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港
中文大学名誉教授、复旦大学管理学院兼职教授等职务；国泰君安证券股份有限
公司、联华超市股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、阳光城集团股份有
限公司独立董事，浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公司董事，上海城创
投资管理股份有限公司董事。
  截至本募集说明书签署日，本行现任高级管理人员基本情况如下：
  姓名           职务             性别   出生年份         任期起止日期
 陶以平         董事、行长            男     1963 年     2021.06-2024.06
 陈锦光         董事、副行长           男     1961 年     2021.06-2024.06
 陈信健      董事、副行长、董事会秘书        男     1967 年     2021.06-2024.06
 孙雄鹏         董事、副行长           男     1967 年     2021.06-2024.06
  本行高级管理人员同时担任本行董事，详细简历请参见董事人员简历部分。
（二）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
 任职人员姓名             股东单位名称               在股东单位担任的职务
                                       执行董事、副总裁、党委委员、
  李祝用        中国人民保险集团股份有限公司
                                           董事会秘书
                                       国家烟草专卖局（中国烟草总
   肖红            中国烟草总公司               公司）财务监督司（审计司）
                                           预算处处长
  何旭东          浙江省能源集团有限公司               资产经营部副主任
任职人员姓名          其他单位名称                       在其他单位担任的职务
             中国人民保险（香港）有限公司                      董事
 李祝用         中国法学会保险法学研究会                       副会长
                中国海商法协会                      第十五届理事会会长
                中欧国际工商学院                         教授
 苏锡嘉            中国金茂集团                          独立董事
              欧普照明股份有限公司                        独立董事
兴业银行股份有限公司                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
任职人员姓名           其他单位名称            在其他单位担任的职务
              福建三木集团股份有限公司             独立董事
              北京东城紫金智能金融研究院             院长
             北京链证数科技术研究院有限公司            董事长
         中国保险资产管理行业协会资产证券化专业
                                       常务副主任
                 委员会
               《金融会计》杂志编委会              委员
  林华
         中国证券基金业协会资产证券化专业委员会            顾问
          财政部第三届企业会计准则咨询委员会             委员
                 招商局 REITs        独立董事、审计委员会主席
              中意资产管理有限责任公司        独立董事、审计委员会主任
              浙江大学互联网金融研究院             教授、院长
               浙江大学国际联合商学院             教授、院长
              中国人民大学国际货币研究所            联席所长
              全国工商联国际合作委员会              委员
         中央统战部党外知识分子建言献策专家组             成员
                  浙江省政协            常委、经济委员会副主任
                浙江省人民政府                 参事
 贲圣林
               浙江互联网金融联合会              联合主席
               广东金融专家顾问委员会             顾问委员
                《中国金融学》杂志              执行主编
              中国国际金融股份有限公司             独立董事
              物产中大集团股份有限公司             独立董事
              圣湘生物科技股份有限公司             独立董事
              中国建设银行股份有限公司              监事
  徐林          中美绿色基金管理有限公司              董事长
               江西省赣浙能源有限公司              董事
             中海浙江宁波液化天然气有限公司            董事
              浙江浙能嘉兴发电有限公司              董事
              浙江浙能嘉华发电有限公司              董事
 何旭东
             浙江浙能乐清发电有限责任公司             董事
              浙江浙能温州发电有限公司              董事
             浙江温州特鲁莱发电有限责任公司            董事
               温州燃机发电有限公司               董事
兴业银行股份有限公司                        公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
任职人员姓名              其他单位名称             在其他单位担任的职务
                 浙江浙能长兴发电有限公司               董事
                 浙江浙能兴源节能科技有限公司             董事
                 浙江浙能兰溪发电有限责任公司             董事
                 浙江浙能北仑发电有限公司               董事
                 国能浙江北仑第三发电有限公司             董事
                浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司            董事
                浙江浙能台州第二发电有限责任公司            董事
                深圳市中安信业创业投资有限公司             董事长
                 摩氏实业发展（深圳）有限公司          执行董事、总经理
                 深圳市龙岗中银富登村镇银行              董事
                   恒安国际集团有限公司              独立董事
                 中国平安保险集团投资委员会             独立委员
Paul M. Theil
                   润晖基金管理有限公司               董事
                     亲亲食品集团                 董事
                  深圳市小额贷款行业协会               会长
                   中国小额贷款公司协会               副会长
                  深圳市创业投资同业公会               副会长
                 中国人民大学财政金融学院            教授、博士生导师
                   中泰信托有限责任公司              独立董事
                江苏江阴农村商业银行股份有限公司           独立董事
                 长城资产管理股份有限公司              独立董事
                中国信托业保障基金有限责任公司            外部监事
    朱青               中国税务学会                 副会长
                     中国财政学会                常务理事
                    中国社会保障学会                理事
                 国家税务总局扬州税务进修学院            特聘教授
                    北京国家会计学院               兼职教授
                    厦门国家会计学院               兼职教授
                 上海国家会计学院学术委员会              主任
                    中国工业经济学会                副会长
  夏大慰               中国总会计师协会                副会长
                     上海会计学会                 会长
                     香港中文大学                名誉教授
兴业银行股份有限公司                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
任职人员姓名                 其他单位名称                 在其他单位担任的职务
                   复旦大学管理学院                      兼职教授
                 国泰君安证券股份有限公司                    独立董事
                  联华超市股份有限公司                     独立董事
                 上海吉祥航空股份有限公司                    独立董事
                 阳光城集团股份有限公司                     独立董事
              浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公
                                                  董事
                       司
                上海城创投资管理股份有限公司                    董事
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
   董事、监事、高级管理人员报酬系根据《兴业银行独立董事津贴制度》《兴
业银行外部监事津贴制度》、福建省对省属金融企业负责人薪酬改革的有关政策
进行核定和发放。具体标准为：在公司专职服务的董事、监事以公司内岗位领取
报酬；不在公司专职服务的股权董事和股权监事，在各自的任职单位领取报酬；
独立董事和外部监事津贴由基本津贴、委员会职务津贴和工作补助三部分组成，
按《兴业银行独立董事津贴制度》和《兴业银行外部监事津贴制度》有关规定支
付；公司高级管理人员薪酬方案，由董事会薪酬考核委员会研究提出初步方案，
报董事会审议批准。
年从本行实际获得的薪酬合计为 1,789.993 万元、1,517.691 万元和 1,398.319 万
元。
      姓   名        职 务
                                  报酬总额（万元）        获取报酬
                   董   事
     陶以平                            123.656            否
                   行   长
     陈逸超           董   事               -               是
     傅安平           原董事                 -               是
兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
     姓    名        职 务
                                       报酬总额（万元）           获取报酬
    韩敬文            原董事                      -                  是
    奚星华            原董事                      -                  是
    林腾蛟            原董事                      -                  是
                   董   事
    陈锦光                                  111.29                否
                   副行长
                   董   事
    陈信健            副行长                   111.29                否
                  董事会秘书
  Paul M. Theil   原独立董事                    30                  是
    朱    青        原独立董事                    30                  否
    刘世平           原独立董事                    30                  是
    苏锡嘉           独立董事                     30                  否
    林    华        独立董事                     28                  是
    蒋云明           监事会主席                  123.656               否
    袁    俊         原监事                      -                  是
    何旭东            监   事                    -                  是
    张国明            监   事                 111.29                否
    赖富荣            监   事                 451.42                否
    李若山           原外部监事                   23.33                否
    贲圣林           原外部监事                    22                  否
    夏大慰           外部监事                     24                  否
    孙雄鹏            副行长                   111.29                否
                   原董事
    李卫民                                  37.097                否
                  原副行长
注：部分在公司专职服务的董事、监事及高级管理人员最终薪酬尚在主管部门确认过程中，
最终薪酬以主管部门确认的情况为准。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本行股份情况
  截至 2021 年 6 月末，本行现任董事、监事和高级管理人员持有本行股份的
情况如下：
     姓 名                   职 务                     期末持股数（股）
                           董 事
    陶以平                                              100,000
                           行 长
                           董 事
    陈锦光                                              30,000
                           副行长
兴业银行股份有限公司                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
     姓 名           职 务              期末持股数（股）
                  董 事
    陈信健           副行长                  150,000
                  董事会秘书
                  董 事
    孙雄鹏                                100,000
                  副行长
    林    华        独立董事                 16,700
    蒋云明           监事会主席                300,000
    赖富荣           监 事                  100,000
  Paul M. Theil   外部监事                 83,800
    夏大慰           外部监事                 10,000
（五）本行对管理层的激励情况
  截至本募集说明书签署日，本行未实施股权激励，本行董事、监事和高级管
理人员均未持有本行股票期权或被授予限制性股票。
兴业银行股份有限公司                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             第五节   本行主要业务
一、中国银行业的基本情况
（一）中国银行业监管机构及监管体制
中国银监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原由中国人民银行履行的
大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留中央银行的职能。2018 年 3 月，
根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，中国
银监会和中国保监会的职能整合，组建中国银保监会。中国银保监会取代中国
银监会负责对全国银行业金融机构及业务活动的监督管理。
  目前，中国银保监会和中国人民银行是我国商业银行的主要监管机构。中
国银保监会负责监督管理银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责
制定和实施货币政策。
  除中国银保监会和中国人民银行外，我国的商业银行还接受其他监管机构
的监督和管理，包括但不限于财政部、中国证监会、国家外汇管理局等。
  中国银保监会针对银行业监管的主要职责为依法依规对全国银行业和保险
业实行统一监督管理，维护银行业和保险业合法、稳健运行，对派出机构实行垂
直领导；对银行业和保险业改革开放和监管有效性开展系统性研究。参与拟订金
融业改革发展战略规划，参与起草银行业和保险业重要法律法规草案以及审慎监
管和金融消费者保护基本制度。起草银行业和保险业其他法律法规草案，提出制
定和修改建议；依据审慎监管和金融消费者保护基本制度，制定银行业和保险业
审慎监管与行为监管规则。制定小额贷款公司、融资性担保公司、典当行、融资
租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等其他类型机构的经营规则和监管
规则。制定网络借贷信息中介机构业务活动的监管制度；依法依规对银行业和保
险业机构及其业务范围实行准入管理，审查高级管理人员任职资格。制定银行业
和保险业从业人员行为管理规范；对银行业和保险业机构的公司治理、风险管理、
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
内部控制、资本充足状况、偿付能力、经营行为和信息披露等实施监管；对银行
业和保险业机构实行现场检查与非现场监管，开展风险与合规评估，保护金融消
费者合法权益，依法查处违法违规行为；负责统一编制全国银行业和保险业监管
数据报表，按照国家有关规定予以发布，履行金融业综合统计相关工作职责；建
立银行业和保险业风险监控、评价和预警体系，跟踪分析、监测、预测银行业和
保险业运行状况；会同有关部门提出存款类金融机构和保险业机构紧急风险处置
的意见和建议并组织实施；依法依规打击非法金融活动，负责非法集资的认定、
查处和取缔以及相关组织协调工作；根据职责分工，负责指导和监督地方金融监
管部门相关业务工作；参加银行业和保险业国际组织与国际监管规则制定，开展
银行业和保险业的对外交流与国际合作事务；负责国有重点银行业金融机构监事
会的日常管理工作；完成党中央、国务院交办的其他任务；职能转变。围绕国家
金融工作的指导方针和任务，进一步明确职能定位，强化监管职责，加强微观审
慎监管、行为监管与金融消费者保护，守住不发生系统性金融风险的底线。按照
简政放权要求，逐步减少并依法规范事前审批，加强事中事后监管，优化金融服
务，向派出机构适当转移监管和服务职能，推动银行业和保险业机构业务和服务
下沉，更好地发挥金融服务实体经济功能。
  中国人民银行是我国的中央银行，其主要职责为拟订金融业改革、开放和发
展规划，承担综合研究并协调解决金融运行中的重大问题、促进金融业协调健康
发展的责任。牵头国家金融安全工作协调机制，维护国家金融安全。牵头建立宏
观审慎管理框架，拟订金融业重大法律法规和其他有关法律法规草案，制定审慎
监管基本制度，建立健全金融消费者保护基本制度。制定和执行货币政策、信贷
政策，完善货币政策调控体系，负责宏观审慎管理。牵头负责系统性金融风险防
范和应急处置，负责金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则制
定、监测分析和并表监管，视情责成有关监管部门采取相应监管措施，并在必要
时经国务院批准对金融机构进行检查监督，牵头组织制定实施系统重要性金融机
构恢复和处置计划。承担最后贷款人责任，负责对因化解金融风险而使用中央银
行资金机构的行为进行检查监督。监督管理银行间债券市场、货币市场、外汇市
场、票据市场、黄金市场及上述市场有关场外衍生产品；牵头负责跨市场跨业态
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跨区域金融风险识别、预警和处置，负责交叉性金融业务的监测评估，会同有关
部门制定统一的资产管理产品和公司信用类债券市场及其衍生产品市场基本规
则。负责制定和实施人民币汇率政策，推动人民币跨境使用和国际使用，维护国
际收支平衡，实施外汇管理，负责国际国内金融市场跟踪监测和风险预警，监测
和管理跨境资本流动，持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备。牵头负责重
要金融基础设施建设规划并统筹实施监管，推进金融基础设施改革与互联互通，
统筹互联网金融监管工作。统筹金融业综合统计，牵头制定统一的金融业综合统
计基础标准和工作机制，建设国家金融基础数据库，履行金融统计调查相关工作
职责。组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化组织管理协调和金融科
技相关工作，指导金融业网络安全和信息化工作。发行人民币，管理人民币流通。
统筹国家支付体系建设并实施监督管理。会同有关部门制定支付结算业务规则，
负责全国支付、清算系统的安全稳定高效运行。经理国库。承担全国反洗钱和反
恐怖融资工作的组织协调和监督管理责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监
测。管理征信业，推动建立社会信用体系。参与和中国人民银行业务有关的全球
经济金融治理，开展国际金融合作。按照有关规定从事金融业务活动。管理国家
外汇管理局。完成党中央、国务院交办的其他任务。职能转变。完善宏观调控体
系，创新调控方式，构建发展规划、财政、金融等政策协调和工作协同机制，强
化经济监测预测预警能力，建立健全重大问题研究和政策储备工作机制，增强宏
观调控的前瞻性、针对性、协同性。围绕党和国家金融工作的指导方针和任务，
加强和优化金融管理职能，增强货币政策、宏观审慎政策、金融监管政策的协调
性，强化宏观审慎管理和系统性金融风险防范职责，守住不发生系统性金融风险
的底线。按照简政放权、放管结合、优化服务、职能转变的工作要求，进一步深
化行政审批制度改革和金融市场改革，着力规范和改进行政审批行为，提高行政
审批效率。加快推进“互联网+政务服务”，加强事中事后监管，切实提高政府服
务质量和效果。继续完善金融法律制度体系，做好“放管服”改革的制度保障，
为稳增长、促改革、调结构、惠民生提供有力支撑，促进经济社会持续平稳健康
发展。
  根据不同的业务和运营情况，我国商业银行还受其他监管机关的监管，包括
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财政部、中国证监会、国家外汇管理局等。其中：财政部负责金融机构国有资产
的基础管理工作，并对我国银行业执行企业会计准则的情况进行监督；中国证监
会负责银行业金融机构的基金公司设立、基金托管、证券发行上市等事宜的审批
以及上市商业银行的监管；国家外汇管理局主要负责银行业金融机构外汇业务的
资格认定与管理、全国外汇市场的监督管理工作等。
（二）中国银行业主要法律法规及政策
  我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大
部分。
  基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国
商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
  行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露
等方面。
  行业管理方面的规章及规范性文件主要有：《中国银保监会中资商业银行行
政许可事项实施办法》《银行保险机构许可证管理办法》《资本管理办法》《关于
向金融机构投资入股的暂行规定》《中国银保监会行政处罚办法》等；
  公司治理方面的规章及规范性文件主要有：《银行保险机构公司治理准则》
《商业银行内部控制指引》
           《商业银行股权管理暂行办法》
                        《商业银行与内部人和
股东关联交易管理办法》《商业银行稳健薪酬监管指引》等；
  业务操作方面的规章及规范性文件主要有：《贷款通则》《金融机构衍生产
品交易业务管理暂行办法》
           《固定资产贷款管理暂行办法》
                        《个人贷款管理暂行办
法》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行金融创新指引》《银行业金融机构
衍生产品交易业务管理暂行办法（修订）》
                  《商业银行保理业务管理暂行办法》等；
  风险防范方面的规章及规范性文件主要有：《中国银行业实施新监管标准的
指导意见》
    《商业银行贷款损失准备管理办法》
                   《关于商业银行资本工具创新的指
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导意见（修订）》
       《商业银行杠杆率管理办法（修订）》
                       《商业银行集团客户授信业
务风险管理指引》《金融机构反洗钱规定》《金融企业准备金计提管理办法》《银
行保险机构声誉风险管理办法（试行）》《商业银行信息科技风险管理指引》《商
业银行市场风险管理指引》
           《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》
                             《商业银行
风险监管核心指标（试行）》
            《商业银行操作风险管理指引》
                         《贷款风险分类指引》
《商业银行压力测试指引》
           《商业银行流动性风险管理办法》
                         《系统重要性银行附
加监管规定（试行）》等；
  信息披露方面的规章及规范性文件主要有：《商业银行信息披露办法》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》
                                   《商
业银行流动性覆盖率信息披露办法》等。
（三）巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
  巴塞尔协议由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制定并公布，是一套国际银
行业资本监管规则，并被世界各国广泛采纳。巴塞尔协议 I 将银行资本金分为核
心资本和附属资本，明确了对银行资本充足率和核心资本充足率实施最低 8%和
协议 II 确立了有效资本监管的“三大支柱”，即最低资本要求、监管当局的监
督检查和信息披露。同时，巴塞尔协议 II 对资本充足率的计算方法做出重大修
订，采用多种方法计算资本要求，并在原有信用风险的基础上，将市场风险和
操作风险也纳入资本充足率计算范围。
III 按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与
杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监
管新标杆。根据新协议，商业银行的最低核心资本充足率将由原来的 4%上调到
心资本充足率的最低要求将达到 8.5%-11%。此外，还引入杠杆比率、流动杠杆
比率和净稳定资金来源比率的要求，以降低银行系统的流动性风险，加强抵御
金融风险的能力。
  为与巴塞尔协议 III 的标准相适应，2012 年 6 月，中国银监会发布《资本管
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理办法（试行）》，并于 2013 年 1 月 1 日开始施行。办法规定，商业银行核心一
级资本充足率不得低于 5%，一级资本充足率不得低于 6%，资本充足率不得低
于 8%。同时，商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本。储备资本
要求为风险加权资产的 2.5%。特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储
备资本要求之上计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5%。
系统重要性银行还应当计提风险加权资产 1%的附加资本。正常条件下系统重要
性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别不低于 11.5%和 10.5%。
  为推动《资本管理办法（试行）》平稳实施，2012 年 11 月，中国银监会发
布《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》
                                  （以
下简称“《通知》”）。《通知》对商业银行储备资本要求（2.5%）设定 6 年的过
渡期，2013 年末，储备资本要求为 0.5%，其后 5 年每年递增 0.4%。此外，《通
知》区分已达标银行和未达标银行，提出差异化监管要求。对于已达标银行，鼓
励过渡期内资本充足率保持在《资本管理办法（试行）》规定的资本充足率监管
要求之上；对于未达标银行，要求在过渡期内达到分年度资本充足率监管要求
并制定资本规划，稳步推进资本充足水平的提高。
性风险监测标准》
       （巴塞尔协议Ⅲ流动性标准），在对现行的流动性风险监管制度
进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理
办法（试行）》，自 2014 年 3 月 1 日起实施。2018 年 5 月 23 日，中国银保监会
公布了修订后的《商业银行流动性风险管理办法》，自 2018 年 7 月 1 日起实施。
指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求
符合一定条件的商业银行从 2014 年起披露全球系统重要性评估指标。全面实施
新资本协议监管并实现监管合规将对我国商业银行经营管理产生积极深远的影
响。2020 年 9 月，中国人民银行、中国银保监会发布《关于建立逆周期资本缓
冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制，
逆周期资本缓冲要求为 0%-2.5%，用核心一级资本进行满足。现阶段逆周期缓冲
资本暂定为 0%，后续将定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资
本充足水平提出了更高要求。2020 年 12 月，中国人民银行和中国银保监会联合
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发布《系统重要性银行评估办法》，该办法从 2021 年 1 月 1 日起实施，将对入选
国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、
恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求。
管规定（试行）
      》，要求系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期
资本要求基础上，还应满足一定的附加资本要求，由核心一级资本满足。系统重
要性银行分为五组，第一组到第五组的银行分别适用 0.25%、0.5%、0.75%、1%
和 1.5%的附加资本要求。若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统
重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定。
  巴塞尔协议 III 的实施，不仅使我国银行业监管和国际银行业监管全面接轨，
也推动了国内银行业风险管理的不断深化与完善。
二、中国商业银行竞争状况和未来发展趋势
（一）中国商业银行业竞争状况
  目前，我国已经初步形成多层次、多类型的金融机构体系，包括大型商业银
行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构。根据
中国银保监会披露的统计信息，截至 2021 年 6 月 30 日，我国银行业金融机构资
产总额为 336.00 万亿元，负债总额为 307.96 万亿元，同比分别增长 8.6%和 8.5%。
        截至 2021 年 6 月 30 日中国银行业金融机构资产负债情况
                                                               单位：万亿元
                      总资产                                总负债
   项目
             金额       占比       同比增长            金额        占比       同比增长
大型商业银行       136.18    40.5%         8.1%       125.11    40.6%     7.9%
股份制商业银行       60.32    18.0%         8.4%        55.53    18.0%     8.0%
城市商业银行        43.64    13.0%         10.3%       40.31    13.1%    10.1%
农村金融机构        44.33    13.2%         11.2%       41.05    13.3%    11.5%
其他类金融机构       51.53    15.3%         6.6%        45.97    14.9%     6.5%
   合计        336.00   100.0%         8.6%       307.96   100.0%     8.5%
数据来源：中国银保监会网站。
注1：农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
注2：其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融
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机构和金融资产投资公司；
注3：自2019年起，邮政储蓄银行纳入“商业银行合计”和“大型商业银行”汇总口径；
注4：自2020年起，金融资产投资公司纳入“其他类金融机构”和“银行业金融机构”汇总口径。
  目前，六家大型商业银行在我国银行体系中仍居于主导地位，在市场规模、
资金来源和经营网点上占据优势。截至 2021 年 6 月 30 日，大型商业银行总资产、
总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为 40.5%、40.6%。
  截至 2021 年 6 月 30 日，我国共有 12 家全国性股份制商业银行。近年来，
股份制商业银行把握有利的市场机遇，取得持续较快发展，市场份额不断提升，
逐渐成为我国银行体系的重要组成部分。截至 2021 年 6 月 30 日，股份制商业银
行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为 18.0%、18.0%。
  城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，
重点针对当地企业和居民的需求提供金融产品和服务。近年来，城市商业银行
的资本实力大幅增强，资产质量不断提高。截至 2021 年 6 月 30 日，城市商业银
行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为 13.0%、13.1%。
  农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村
金融机构。其中，农村信用社在农村金融服务中的地位举足轻重，是农村金融
市场的主要力量。截至 2021 年 6 月 30 日，农村金融机构总资产、总负债在全国
银行业金融机构中的占比分别为 13.2%、13.3%。
  其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非
银行金融机构和金融资产投资公司，也是我国银行业体系的重要组成部分。截至
占比分别为 15.3%、14.9%。
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（二）中国银行业发展趋势
  银行业作为国民经济核心产业，与宏观经济发展具有高度相关性。自改革开
放以来，我国经济增长迅猛，呈现出巨大的发展潜力。近年来，我国经济步入“新
常态”，随着供给侧结构性改革的深入推进、改革开放力度的持续加大，经济结
构不断优化，发展新动能快速成长，经济运行保持在合理区间。
  随着宏观经济增速的放缓，我国银行业已由过去十余年规模、利润高速增长
的扩张期，进入规模、利润中高速增长的“新常态”，经营情况总体保持平稳。
根据中国银保监会数据，截至 2021 年 6 月 30 日，我国银行业金融机构本外币资
产 336.00 万亿元，同比增长 8.6%，总负债 307.96 万亿元，同比增长 8.5%。商
业银行贷款损失准备余额为 5.39 万亿元，拨备覆盖率为 193.23%，贷款拨备率为
率为 14.48%，流动性覆盖率为 141.21%，流动性比例为 57.62%，存贷款比例（人
民币境内口径）为 78.08%。2021 年 1-6 月，商业银行累计实现净利润 1.14 万亿
元，平均资本利润率为 10.39%，平均资产利润率为 0.83%。
  近年来，国内银行业的整体经营实力快速提升。截至 2021 年 6 月 30 日，我
国银行业金融机构总资产为 336.00 万亿元，为截至 2010 年 12 月 31 日总资产
地上市后，目前市值已位居全球银行业前列；大多数全国性股份制商业银行和部
分城市商业银行也通过改制上市，不断提高公司治理水平、逐步增强盈利能力。
在经济快速发展的同时，银行业整体经营效益不断提高，实力不断增强。
  近年来，中国银保监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和
市场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协
调联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本
监管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。2020 年，规范、监管和指导中
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国金融体系和金融活动最重要的两部金融法律《中华人民共和国商业银行法》和
《中华人民共和国中国人民银行法》先后迎来大修，修订内容充分体现坚持国内
实践和国际经验相结合，支持我国银行业快速发展的客观需要，着力完善银行业
立法顶层设计，银行业监管不断加强。
  随着国内互联网金融市场的不断发展以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公
司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益加剧。
  股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型
金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。2013 年 11 月，中国银监会印发
了新的《消费金融公司试点管理办法》，将试点范围由原来的四个城市扩大到十
六个城市。2014 年中国银监会新修订的《金融租赁公司管理办法》允许商业银
行试点设立金融租赁公司。2018 年中国银保监会发布了《商业银行理财子公司
管理办法》，鼓励并支持商业银行通过设立理财子公司的形式开展资管业务。未
来，商业银行的综合化经营进程将进一步加快。
  近年来，随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我
国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品及服务的需求
增长迅速。随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，国内金融供给侧改
革逐步加强推进、金融脱媒不断深化，叠加居民收入与财富不断增长，国民对个
性化理财顾问服务的需求将有所增加，银行零售业发展需求旺盛，商业银行近年
来在零售业发展上转型趋势明显。
  小微企业作为国民经济的重要组成部分，对于促进增长、内需和就业具有重
要意义，我国政府高度重视小微企业发展。2013 年，国务院办公厅印发了《关
于金融支持小微企业发展的实施意见》，明确了信息共享、增信服务、财税支持
等金融支持中小企业的配套措施。同年，中国银监会印发了《关于深化小微企业
金融服务的意见》和《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》，建
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立对小微企业金融服务覆盖率等指标考核和通报机制，在不良贷款容忍度等指标
方面落实差异化监督政策。2018 年 3 月，中国银监会印发《关于 2018 年推动银
行业小微企业金融服务高质量发展的通知》，在继续监测“三个不低于”、确保
小微企业信贷总量稳步扩大的基础上，重点针对单户授信 1,000 万元以下（含）
的小微企业贷款，提出“两增两控”的新目标。2021 年 4 月，中国银保监会印
发《关于 2021 年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》，要求对于小
微企业保持稳定高效的增量金融供给，着力优化金融供给结构，丰富普惠保险产
品业务，做优机制体制和专业能力，做活存量金融资源配置。
  近年来，我国银行业积极提升小微企业业务的战略定位，探索可持续发展的
小微金融商业模式。重点发展首贷、信用贷与供应链金融等业务，借助金融科技
等手段，促使金融机构加大对于小微企业群体的金融扶持。2020 年新冠疫情爆
发以来，我国金融监管部门先后出台了一系列小微金融扶持政策，加强小微金融
服务基础设施建设，运用科技手段降低银企信息不对称，帮助小微企业破解融资
难题。
  近年来，大数据、人工智能、区块链等技术的发展和应用正在深刻改变人类
的生活方式和商业模式。随着信息科技与金融的融合，金融科技产品已经渗透到
人们日常生活的方方面面。国家高度重视提升金融科技发展水平，十九届五中全
会通过的“十四五”规划建议提出，提升金融科技水平，增强金融普惠性。与此
同时，中国银行业已经普遍意识到信息科技技术将给银行业带来的深刻变化，加
快了自身电子渠道的创新升级。人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等
技术已在银行各主要业务得到广泛的应用。银行业金融机构不断通过内部研发、
与金融科技公司合作等方式开发创新金融科技技术和产品，创新银行业务模式和
业态，拓展客户服务边界。各主要商业银行通过内涵式创新推动组织架构迭代，
以适应金融科技发展要求，多家银行均已设立了金融科技子公司，同时加大对金
融科技的科研投入，不断加强优秀人才储备。因此，信息技术与金融的深度融合，
成为未来中国银行业发展的一大方向。
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  随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率
市场化成为中国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程
度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，中国金融机构贷款利率浮动
下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由
金融机构根据商业原则自主确定。同时，自 2019 年下半年开始，中国人民银行
完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，促进贷款利率“两轨合一轨”，今后
商业银行各类贷款报价基准逐步由人民银行基准利率切换为 LPR，利率传导效率
大幅提升，商业银行贷款利率市场化程度进一步增强。2020 年 10 月 16 日中国
人民银行发布《商业银行法（修改建议稿）》，其中第五十五条（利率机制）表述
为“商业银行按照中国人民银行有关规定，可以与客户自主协商存贷款利率”。
此外，银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市
场化进程日益深入。
  随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从
而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力。同时，利率市场化推进过程
中利率的变动会更加频繁，这也加大了商业银行利率风险管理的难度。
  尽管商业银行同质化竞争问题仍然存在，但商业银行寻求差异化、特色化发
展的战略意识日益强化，开始主动选择不同的战略定位，加强自身核心竞争力的
建设，重视自身品牌的培育，构建起符合自身特色的比较优势，不断开辟新的市
场领域。
  商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善
激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在消费信贷、理财产品、电
子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。
  商业银行注重以客户为中心的经营理念，关注及发掘客户需求，注重客户体
验，从服务创新、服务渠道体系、服务文化、服务流程优化等方面控制和提高服
务质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高。
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  随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业金融机构
正在稳步推进境外机构布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式
稳步推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴
海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业
银行境外机构甚至成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，
部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨
业务跨市场服务能力的重要平台。此外，2015 年“一带一路”国家战略的实施，
为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。作为传统的金融机构，中国银行
业要服务于“走出去”的客户，更加需要进一步提高国际化的水平，加快海外网
点的布局，提供完整的跨境金融服务方案，完善全球服务能力。
三、本行的业务范围
  本行主要从事商业银行业务，本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外
的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、
咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本行在行业中的竞争地位
（一）本行面临的竞争状况
  本行的竞争对手主要包括大型商业银行、股份制商业银行、快速成长的部分
城市商业银行和其他金融机构。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的
业务渠道和客户优势。股份制商业银行具有灵活的运行机制，近年来，大力创新
服务和产品、拓展市场，发展较为迅速。城市商业银行和其他金融机构近年来通
过转换经营机制，取得了长足发展。此外，证券公司、保险公司、信托公司和基
金管理公司等金融机构近年来也加快发展投资理财等业务，与本行存在竞争关
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系。
（二）市场占有率
  报告期内，本行的资产总额、负债总额规模均保持稳健增长趋势。
  下表为本行报告期各期末总资产和总负债的市场占有率情况：
                                                                     单位：亿元
                          资产总额                            负债总额
     时间                        占银行业金融                              占银行业金融
                本行余额                             本行余额
                               机构总额比例                              机构总额比例
数据来源：中国银保监会、本行定期报告。
  下表为本行报告期各期末存款总额、贷款总额的市场占有率情况：
                                                              单位：亿元
                       存款总额                            贷款总额
     时间                    占银行业金融                           占银行业金融
                本行余额                             本行余额
                           机构总额比例                           机构总额比例
数据来源：中国人民银行、中国银保监会、本行定期报告；存款总额不包括应计利息。
（三）本行的主要竞争对手
  本行的主要竞争对手包括六家大型商业银行和其他十一家股份制商业银行。
  截至 2020 年 12 月 31 日，本行主要竞争对手简要财务情况如下（合并财务
报表）
  ：
                                                                     单位：亿元
     名称      总资产           总负债          净资产           存款总额           贷款总额
中国工商银行       333,450.58   304,355.43     29,095.15    248,667.85     186,243.08
中国建设银行       281,322.54   257,429.01     23,893.53    203,386.28     167,457.68
中国农业银行       272,050.47   249,943.01     22,107.46    201,073.72     151,361.21
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    名称        总资产          总负债          净资产         存款总额         贷款总额
中国银行          244,026.59   222,398.22   21,628.37   166,933.71   141,833.85
邮储银行          113,532.63   106,803.33    6,729.30   103,580.29    57,162.58
 交通银行      106,976.16 98,189.88          8,786.28    65,392.54    58,484.24
数据来源：各银行 2020 年年度报告。
                                                                 单位：亿元
    名称        总资产          总负债          净资产         存款总额         贷款总额
招商银行           83,614.48    76,310.94    7,303.54    56,283.36    50,291.28
浦发银行           79,502.18    73,044.01    6,458.17    40,764.84    45,339.73
中信银行           75,111.61    69,511.23    5,600.38    45,283.99    44,733.07
民生银行           69,502.33    64,089.85    5,412.48    37,281.74    38,539.31
光大银行           53,681.10    49,131.12    4,549.98    34,806.67    30,094.82
平安银行           44,685.14    41,043.83    3,641.31    26,731.18    26,662.97
华夏银行           33,998.16    31,171.61    2,826.55    18,183.30    21,089.93
浙商银行           20,482.25    19,156.82    1,325.43    13,356.36    11,976.98
渤海银行           13,935.23    12,902.77    1,032.46     7,467.26     8,875.38
广发银行           30,279.72    28,098.22    2,181.50    18,525.55    18,039.81
 恒丰银行       11,141.55 10,088.11          1,053.44     5,548.56     6,045.58
数据来源：各银行 2020 年年度报告。
（四）本行的竞争优势
   本行始终牢记“为金融改革探索路子、为经济建设多作贡献”的初心和使命，
以“一流银行、百年兴业”的远大目标引领发展，以打造优秀的综合金融服务集
团为目标，继承和发扬善于创新、爱拼会赢的优良基因，持续培育业务特色和专
业优势，围绕高质量发展方向，坚定不移地推动经营理念从高速度增长向高质量
发展、从规模银行向价值银行转变，夯实长期健康发展的根基，不断提升市场竞
争力。
   本行始终坚持以“服务实体经济，防范金融风险”为根本出发点，准确把握
金融市场化、综合化、多元化发展趋势，基于自身资源禀赋规划布局。从“大投
行、大资管、大财富”，到“结算型、投资型、交易型”三型银行建设，到树牢
擦亮绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”，本行“客户为本、商行为体、
投行为用”的发展理念一脉相承，保持战略定力，实施路径清晰成熟，经营成效
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更加显著。
  本行坚持以客户为中心，围绕客户需求，强化科技赋能，锐意创新，在多个
细分业务领域打造新产品、新业务，开辟属于自己的蓝海，形成鲜明的经营特色。
本行在国内同业中率先布局资本市场，探索债券、信托、租赁、资产证券化等融
资工具的创新，引领 FICC、投行、资产管理、资产托管等新兴业务发展。本行
率先将可持续发展提升到企业战略和公司治理层面，并将绿色金融作为集团战略
核心业务，逐步构建起集团化、多层次、综合性的绿色金融产品与服务体系，开
创了“寓义于利”的社会责任实践模式，连续两年获评 MSCI 全球 ESG 评级 A
级。
  本行坚持走多市场、综合化发展道路，从银行业务延伸和跨业经营两个维度，
稳步推进综合化、集团化进程，构建以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、期
货、资产管理、消费金融、理财、数字金融、研究咨询在内的现代综合金融服务
集团。各子公司深度融入本行战略体系，聚焦主业、做精专业、功能互补、差异
发展，共同构建优质、高效、专业的综合金融服务体系。
  本行始终坚持通过规范化、专业化、科学化管理提升内部运营效率，持续健
全“党委领导核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公
司治理机制。本行根据国家政策导向、市场环境变化，持续调整组织架构，优化
体制机制，建设流程银行，在业内率先建立普惠金融业务体系；建立健全客户部
门和产品部门相对分离、传统业务和新型业务相对分离的管理架构，梳理优化配
套机制流程，增强转型发展的内生动力。
  本行坚持理性、创新、人本、共享的核心价值观，传承和发扬在长期发展过
程中所形成的优秀文化基因，形成具有兴业特色的文化底蕴。本行积极弘扬尽职
履责的敬业文化、敢拼会赢的拼搏文化、务实担当的协作文化、协同奋进的家园
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文化，凝聚为全集团共同的价值取向和行为准则，保障公司行稳致远、基业长青。
五、本行主要业务的具体情况
  报告期内，本行以绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”为重点突破、
数字化转型为动力引擎，持续调整优化业务布局，发展质量稳中有升。
  本行主要业务分为客户条线和公共产品条线两大板块。客户条线主要包括企
业金融业务、零售金融业务和同业金融业务，公共产品条线主要包括投资银行业
务、资产管理业务、资金业务和资产托管业务。
（一）客户条线
  （1）总体情况
  企业金融业务坚持稳中求进总基调，稳固资产负债发展基础；建立健全客户
经营体系建设，提升营销服务能力；扎实推进业务转型，不断推进产品创新；加
强各项成本管控，保持持续盈利能力；严格落实“专业致胜、合规致胜、效率致
胜”理念，资产质量保持稳定；稳步推进基础工作，管理精细化水平有效提升。
  报告期内本行企业金融业务主要情况如下：
      项目
本外币对公存款余额（亿元）     33,949.29         33,143.24     30,971.30     27,729.03
本外币对公贷款余额（亿元）     24,329.13         22,572.23     19,961.34     17,711.82
企业金融客户（万户）            99.94            93.07         78.39         70.40
企金价值及核心客户（万户）         10.95            10.59         10.38           9.60
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行企业金融业务本外币对公存款余额 33,949.29
亿元，较上年末增加 806.05 亿元；企业金融业务本外币对公贷款余额 24,329.13
亿元，较上年末增加 1,756.90 亿元，资产负债发展质量得到进一步提升。
  （2）绿色金融业务
  绿色金融业务围绕重点领域、热点领域，及时抓住外部机遇布局绿色金融业
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务，积极开展行内外绿色金融业务联动，推动集团客户联动拓展；发挥本行专业
优势，积极参与相关政策、规则的制定，不断巩固市场领先优势；推进绿色金融
专业能力建设与服务输出，市场影响力进一步提升。
   报告期各期末，本行绿色金融融资余额情况如下：
       项目
绿色金融融资余额（亿元）       12,830.19          11,557.60     10,108.97      8,449.00
   截至 2021 年 6 月末，本行绿色金融表内外融资余额 12,830.19 亿元，较上年
末增长 1,272.59 亿元；其中人民银行口径的绿色贷款余额 4,126.88 亿元，较上年
末增长 932.53 亿元。
   在绿色金融业务推动方面，本行深入贯彻 2035 年远景目标及“十四五”规
划，服务支持“碳达峰”、
           “碳中和”，加大减污降碳重点领域绿色金融支持力度，
优化授信与授权政策。本行着力服务福建高质量发展超越，截至 2021 年 6 月末，
本行福建省内绿色金融表内外融资余额 856.55 亿元，较上年末增长 166.88 亿元。
   在绿色金融专业支持方面，本行与内蒙古自治区、贵州省续签总对总绿色金
融合作协议。目前本行与绿色金融改革创新试验区及其他省级人民政府签约金额
合计 5,900 亿元，截至 2021 年 6 月末，本行在各签约省区已累计投放 6,048.49
亿元。本行积极提供“融资+融智”服务，参与绿色金融政策的制（修）订，以
及多地绿色金融改革创新试验区规划方案的起草，积极支持福建省三明市、南平
市绿色金融改革试验区建设，持续推进本行环境和气候风险压力测试工作，指导
试点开展环境信息披露工作。
   在绿色金融产品创新方面，本行积极支持全国碳市场平稳健康发展，先后落
地全国首笔以远期碳汇产品为标的物的碳汇贷、全国首批碳中和债、首单权益出
资碳中和债、首单碳中和债券指数结构性存款，全国碳市场启动首日落地两笔碳
排放权配额质押融资业务等，碳金融产品体系加快完善。
   在环境和社会风险管理方面，截至 2021 年 6 月 30 日，本行累计对 1,404 笔
项目开展赤道原则适用性判断，其中，适用赤道原则项目 731 笔，所涉项目总投
资 33,032.49 亿元。
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   （3）大型客户业务
   大型客户业务聚焦客户专业化营销、精细化管理，本行着力推进大型客户服
务体系建设、重点客群提质增效，推动业务向纵深方向发展，为企金业务转型和
稳健发展奠定坚实的基础。战略客户、上市公司等重点客户经营成效显著，金融
服务区域主流产业能力持续提升。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行大型企业客户数 50,822 户，较上年末增加 2,038
户；总行级重点客户下属企业合作客户数 12,989 户，较上年末增加 331 户；上
市公司及拟上市公司合作客户数 3,794 户，较上年末增加 185 户。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行大型客户对公贷款（含贴现）11,515.51 亿元，
较上年末增加 1,978.65 亿元；总行级重点客户对公贷款（含贴现）6,474.41 亿元，
较上年末增加 928.24 亿元。
   机构业务领域，本行各级财政代理业务持续扩面上量，专项债财顾业务省级
区域全覆盖。截至 2021 年 6 月 30 日，本行机构客户数 36,051 户，较上年末增
加 2,172 户。
   汽车金融领域，本行加快汽车金融专属产品升级运用，推进“兴车融”平台
升级完善。截至 2021 年 6 月 30 日，本行汽车金融客户数 11,067 户，较上年末
增加 639 户；融资余额 2,420.63 亿元，较上年末增加 268.24 亿元。
   （4）中小企业业务
   报告期内，本行聚焦基础客群增量提质、普惠金融质效提升、小微金融科技
赋能、科创金融特色竞争等重点板块，持续加强中小企业金融支持力度。本行进
一步完善体制机制，优化内部资源配置，细化考核评价机制，强化金融科技赋能，
加快建立“敢贷、愿贷、能贷、会贷”长效机制，提升小微企业金融服务能力。
   报告期各期末，本行普惠型小微企业贷款客户情况如下：
         项目
普惠型小微企业贷款客户（万户）          12.43         9.47         5.64         3.60
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行普惠型小微企业贷款余额 2,356.4 亿元，较上
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年末新增 444.59 亿元，增长 23.25%。本行持续构建中小企业专属产品体系，加
快推进数字普惠金融服务模式，已形成“快易贷”、
                      “快押贷”、
                           “合同贷”、
                                “e 票
贷”四大标准化小微企业线上融资产品体系，并推出针对特定客群及分行区域特
色的线上融资产品。截至 2021 年 6 月 30 日，已有 5 万余户小微企业向本行发起
线上融资申请，已获批金额约 54 亿元；本行运营推广“福建金服云”平台，闽
宁合作项目“宁夏金服云”落地运营，建成上线“兴业普惠云”。截至 2021 年 6
月 30 日，本行“福建金服云”平台入驻金融机构 92 家，注册用户 12.57 万户，
解决融资需求 19,474 笔、661.19 亿元，笔均不到 340 万元，普惠效应明显。
   本行全面推进中型企业战略伙伴客户建设工作，通过“行业+渠道+产品”
发掘和培育客户，扶持其成长壮大。截至 2021 年 6 月 30 日，本行中型战略伙伴
客户 5,304 户，带动授信 1,477.91 亿元；本行聚焦“芝麻开花·科创小巨人”项
目，持续做强科创金融服务。截至 2021 年 6 月 30 日，国家高新技术企业合作数
达 2.75 万户，授信客户突破 1 万户。
   （5）交易银行业务
   本行着力提升交易银行产品综合服务能力，通过科技赋能强化产品的服务与
效率，全面推动交易银行数字化转型。本行“兴享供应链”系列线上产品日趋完
善，已构建涵盖票证函及应收类产品等主要融资工具的全网一站式在线服务体
系；本行深耕医疗、教育、住建、交通四大重点行业，推出医疗综合支付服务平
台及教育云平台两大总行级场景生态平台；持续推进全球资金管理业务，跨境一
体多元体系逐步完善。
   报告期内本行交易银行业务主要情况如下：
       项目
供应链融资达标余额（亿元）         3,257.70     2,993.74     2,494.61     1,158.99
票据池业务入池量（亿元）          1,437.80     2,321.86     1,704.99       755.36
票据池融资业务量（亿元）          1,237.13     1,941.07     1,434.20       515.54
   截至 2021 年 6 月末，本行供应链融资达标余额 3,257.70 亿元，较上年末增
加 263.96 亿元、增长 8.82%；票据池业务入池量 1,437.80 亿元，较上年同期增加
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
个。
   （1）总体情况
   本行零售存贷款规模继续增长，零售客户综合金融资产规模稳步提升，零售
净营运收入持续提高。报告期内本行零售金融业务主要情况如下：
        项目
个人存款余额（亿元）              7,674.83     7,296.27     6,646.02     5,311.60
其中：储蓄存款余额（亿元）           7,491.40     6,924.80     6,068.34     4,581.84
个人贷款（不含信用卡）余额（亿元）      13,113.81    12,637.20    10,659.76     8,737.50
借记卡发卡量（万张）              5,472.00     5,652.60     5,759.06     5,255.00
借记卡客户数（万人）              4,992.60     5,124.30     5,124.45     4,556.45
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行零售银行客户（含信用卡）7,761.34 万户，扣
除零余额睡眠卡批量销户影响，较报告期初增长 228.62 万户。截至 2021 年 6 月
亿元；零售金融业务个人存款余额 7,674.83 亿元，较上年末增加 378.55 亿元，
其中，储蓄存款余额 7,491.40 亿元，较上年末增加 566.60 亿元；零售金融业务
个人贷款（不含信用卡）余额 13,113.81 亿元，较上年末增长 3.77%。截至 2021
年 6 月 30 日，本行借记卡发卡量 5,472 万张，借记卡客户数 4,992.6 万人，人均
借记卡持有量 1.1 张，累计发展有效收单商户 54.1 万户。
   （2）零售财富业务
   本行零售财富业务升级“兴业优选”产品品牌，持续丰富优质财富产品供应，
实现财富业务规模、客户及盈利稳健增长。
   报告期内本行零售财富类综合金融资产主要情况如下：
        项目
零售财富类综合金融资产（万亿元）            1.73         1.65         1.48         1.28
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行零售财富类综合金融资产余额 1.73 万亿元，
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同比增长 11.61%。本行零售负债业务坚持规模与效益的协同发展，加强推动代
发工资、全网收单、第三方存管等重点结算业务，持续推进平台搭建，丰富场景
建设，着力夯实基础，提升低成本核心负债拓展能力。
   （3）私人银行业务
   本行私人银行业务基于本行“投行与资管”的禀赋优势，围绕擦亮绿色银行、
财富银行、投资银行“三张名片”，聚焦特色与细分客群，加速私人银行客户分
层分群经营，提升数字化运营能力，以客户需求为中心推动私人银行业务快速发
展。截至 2021 年 6 月 30 日，本行私人银行客户 53,195 户，较上年末增加 4,892
户，增长 10.13%。
   （4）信用卡业务
   本行信用卡业务遵循“合规优先，风险为本，科学发展”的理念，走内涵式
发展道路。报告期各期末，本行累计发行信用卡情况如下：
       项目
累计发行信用卡（万张）            5,792.81     5,662.28     5,192.80     4,271.28
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行累计发行信用卡 5,792.81 万张。本行强化不良
资产管控，引入风险工具和大数据产品，提高风险识别能力、洞察能力和实时监
控、分层管控水平，提升不良资产清收效果。本行推进客户旅程经营，在做实两
卡联动交叉营销，提升精准获客能力的同时，聚焦经营关键节点的衔接和联动经
营，强化场景化、精细化分层营销和平台化经营，将资源有收有放精准地投向目
标客群、目标渠道、目标场景。
   本行加快数字化转型，深化数据应用，建立资产组合管理评价体系、额度投
放监控体系，完善营销标签体系，提升数据对经营决策的指导作用和对业务的支
持作用。本行加强“好兴动”APP 客户池经营，提升新户和存量户绑卡转化率；
加快“织网工程”商户优惠体系建设，推动总分行各类营销活动快速上架，月活
用户数稳步提升。
   （5）零售网络金融业务
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   本行积极开展业务创新与客户运营，强化手机银行、兴智汇、城市服务等线
上平台的服务与经营能力，促进本行各单位利用线上平台开展业务经营，推动本
行数字化转型发展。本行顺应数字化转型，推进智慧银行建设，推动财富银行科
技建设，助力擦亮财富银行名片。
   报告期内本行零售网络金融业务主要情况如下：
        项目
手机银行有效客户（万户）            4,020.31     3,700.06     3,130.61     2,551.17
个人网银有效客户（万户）            1,416.24     1,407.46     1,374.96     1,298.08
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行手机银行有效客户 4,020.31 万户，较上年末增
加 320.25 万户。截至 2021 年 6 月 30 日，本行个人网银有效客户 1,416.24 万户，
“钱大掌柜”签约客户 1,510.56 万户；网络金融柜面替代率 95.83%。
   本行推出手机银行“城市服务”专区，广泛引入生活、便民、出行领域的合
作伙伴，构建“金融+生活”生态圈，集成当地特色服务，涵盖衣食住行吃喝玩
乐等服务场景，积极打造连接一切的能力。
   本行创新线上营销工具，赋能业务运营，兴智汇 APP 为客户与客户经理之
间搭建了线上沟通交流的桥梁，支持双向无界沟通，客户经理可以在线发送图、
文、音、视并茂的产品及服务信息，通过兴智汇查看客户相关动态开展更周到、
更人性化的客户关怀。
   本行践行普惠金融，力推电商扶贫，兴业生活商城开辟“兴公益”扶贫专区，
不断扩大“兴公益”品牌知名度。
   （1）总体情况
   本行坚持“金融机构综合服务商”和“金融市场综合运营商”定位，按照市
场化、专业化、精细化的经营策略，基于同业合作开展金融市场业务，深入服务
同业客户、金融市场与实体经济。报告期内本行“全客群、全市场、全产品、全
链条”的发展优势明显，“清结算+存托管”、“投资+金融市场”、“投行+财富管
理”的综合金融服务能力提升，业务转型发展空间继续拓展。
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   （2）同业合作基本情况
   本行同业合作全面深入国内金融行业各领域和金融要素市场，为同业客户提
供支付结算、融资服务、投资交易、财富管理等综合金融解决方案，与各类金融
交易场所在代理清算、资金结算、融资服务、投资交易、系统建设等方面深入开
展合作。本行在同业合作的基础上，运用开放银行理念和工具，聚合优秀产品、
共享优势渠道，将存管结算、资金收付、资产管理等优质服务进一步向广大企业
和个人终端客户开放，形成全链条、全客群服务体系，扩展提升同业合作价值。
   报告期内，本行同业负债规模保持稳定、成本控制得当。本行同业大类资产
配置不断优化，销售与交易能力不断增强，并有效带动了集团存管、托管、投行
业务发展。本行票据业务规模与效率快速增长，“兴 e 贴”知名度进一步提升，
通过绿色票据、兴 e 贴等产品便利企业融资、有力服务实体经济。
   （3）银行合作业务
   银银平台是本行在国内率先推出的金融同业合作品牌，围绕“一朵金融技术
云+财富云、交易云、支付云+国际版”为中小金融机构提供综合金融服务。报
告期内本行银银合作法人机构情况如下：
       项目
银银合作法人机构（家）           2,261.00     2,177.00     2,022.00     1,906.00
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行银银合作法人机构 2,261 家。“财富云”加快
拓展同业代销渠道，已上线 59 家代销机构，覆盖国有及股份制银行、城商行、
农信社、民营银行等各类机构。
   本行“钱大掌柜”加快外部理财子公司产品引入，银行理财和公募基金双轮
驱动，提升财富销售能力。本行“同业与金融市场开放门户”正式上线，为同业
客户提供一站式的结算、投资、融资、支付、托管、金融资讯信息等综合金融服
务，注册机构 2,328 家。
   本行持续提升面向中小银行的资本补充、不良处置、研究咨询等综合服务能
力，并进一步连接集团各条线、各子公司及行外合作机构的各类业务、产品、服
务，实现集团内外渠道、产品、客户的全面互为开放共享和金融生态、场景的内
  兴业银行股份有限公司                              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  引外联。
  （二）公共产品条线
       报告期内，本行投资银行业务保持稳健发展，投资银行业务的主要情况如下：
               项目                 2021 年 1-6 月   2020 年        2019 年    2018 年
  非金融企业债务融资工具承销规模（亿元）                 3,617.47   6,545.55     5,209.65   4,762.80
  承销境外债券规模（亿美元）                          37.56       52.29      417.42    373.00
  增长 3.21%；承销境外债券规模 37.56 亿美元，同比增长 63.26%；承销绿色非金
  融企业债务融资工具规模 158.27 亿元，同比增长 987.39%。
       报告期内本行推动债券业务高质量发展，优化券种结构。本行持续加大并购
  重组、私募债权、资产证券化、资本市场等关键领域的探索，促进客户结构优化
  与业务模式多样化；扩展深化投行生态圈建设，推动“兴财资”平台总对总机构
  签约与代理推介等业务发展，借助“兴财资”平台提升资产销售及撮合能力。
       本行落地多笔市场首单业务，包括市场首笔碳中和并购债权融资计划、市场
  首笔绿色权益出资型票据、市场首批碳中和债券、市场首批可持续发展挂钩债券、
  市场首笔绿色乡村振兴票据，以及多笔区域市场首单业务等。
       本行资产管理业务围绕全行“商行+投行”战略、树牢擦亮绿色银行、财富
  银行、投资银行“三张名片”积极作为，发挥理财业务战略转型核心枢纽和驱动
  作用。报告期内本行表外理财产品（含理财子公司）余额情况如下：
          项目
表外理财产品（含理财子公司）余额
（亿元）
       截至 2021 年 6 月 30 日，本行表外理财产品（含理财子公司）余额 16,088.13
  亿元，较上年末增长 9.02%。报告期内，本行以投研能力建设为驱动，持续打造
  全覆盖的优质产品供给体系，多资产、多策略、全谱系地满足客户全生命周期的
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
大类资产配置。巩固含权产品优势，丰富固收+、平衡型和偏股型产品，截至 2021
年 6 月 30 日，本行含权益类产品合计 2,716 亿元，较上年末增长 876 亿元。
  本行践行绿色金融，以“碳达峰、碳中和”为战略方向引领绿色转型，搭建
ESG 投研体系，重点培育 ESG 品牌，发行首款聚利 ESG 私募产品、ESG 兴动未
来公募产品。本行发挥集团渠道优势，外重拓客、内重提升，紧密协同提升客户
经营综合价值，拓展多家行外代销合作，机构专户业务稳步提升。
  本行资金业务持续推进“债券银行”及“FICC 银行”高质量发展。
  债券银行方面，本行进一步强化做市交易能力，继续加大地方债及信用债总
分联动力度，不断提高优质资产构建能力和资产流转能力，深入推进投承、投销、
投研和投托一体化建设，整体效益提升显著。
  FICC 银行方面，本行形成汇率、利率、债券借贷和债券销售四大重点产品
体系，同时不断推进结构性存款、总收益互换、柜台债券和信用违约互换等业务
创新，全面提升市场竞争力。
  本行在债券、汇率、利率等要素市场继续保持市场做市商前列，在提升市场
流动性和市场定价效率上起到积极作用，做市交易实力稳步提升。
  本行资产托管业务着力拓展综合效益高的估值类产品，持续提升托管系统全
流程自动化程度，提高托管专业服务能力。报告期内本行资产托管业务的主要情
况如下：
        项目
在线托管产品（只）              29,944.00    26,787.00    26,585.00    22,771.00
资产托管业务规模（亿元）          135,736.93   130,059.52   123,840.40   116,065.78
证券投资基金托管业务规模（亿元）       18,385.46    15,500.77    11,784.56     8,964.38
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行在线托管产品 29,944 只，位列行业第二位；
资产托管业务规模 135,736.93 亿元，较上年末增加 5,677.41 亿元，增长 4.37%，
其中信托和券商资管产品托管规模继续保持全行业第二位。
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本行产品及收入结构进一步优化，估值类产品规模收入占比持续提升，其中证券
投资基金托管业务规模 18,385.46 亿元，较上年末增长 18.61%，位列股份制银行
第一位。
（三）运营支持
  本行运营管理工作在扎实做好业务支持保障和安全内控保障的基础上，推进
智能化、自动化、集中化、扁平化、标准化、流程化、工厂化的精细化运营管理，
为本行业务发展打牢中后台基础。
  本行提升运营中台支撑力，启动统一支付清算平台建设，强化对本行产品创
新及场景建设的基础支撑；本行持续推进厅堂智能化运营升级，智能机具“集中
化、一体化、模块化”整合改造完成并进入全面推广，视频银行应用场景进一步
扩展，柜面常用的 400 多个交易全面实现无纸化。
  本行深化运营后台精细化管理，持续推进集中作业及新兴业务会计后台自动
化建设，通过 RPA 流程机器人提升效率、降低风险。
  本行强化合规内控及业务连续性管理，严格贯彻落实监管要求，牵头全行开
展电信网络诈骗及跨境赌博风险防控、非居民金融账户涉税信息尽职调查等工
作；建立完善多重备份机制，保障业务连续性；通过“啄木鸟”会计案件防控系
统提升会计检辅人员工作效率及内控监督的覆盖面和精准度，深化运营合规体系
建设、监督检查及日常监控，风险案件防控始终保持高压态势。
  本行信息科技工作持续赋能本行业务发展，取得扎实成效。
  “连接一切”方面，本行 F 端加快构建金融机构财富云、资管云和交易云。
截至 2021 年 6 月 30 日，财富云已上线 59 家财富云代销机构，同业与金融市场
统一门户注册开通同业门户投资交易客户 2,328 户。本行 G 端、B 端上线兴业金
服云平台，快速构建中小微企业融资服务开放式平台；持续推进海关深化合作，
兴业银行股份有限公司                                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
海关单一窗口平台累计签约客户突破 3,000 户；升级兴 e 招标、兴 e 函，实现 7
家市级资源交易中心上线；投产代理中央财政国库集中支付项目，实现海关公务
卡特色业务；上线教育云平台、医疗综合支付平台，强化总行级平台拓展场景生
态圈。本行 C 端持续优化“手机银行”与“好兴动”，融入客户生活消费场景，
截至 2021 年 6 月 30 日，手机银行有效客户 4,020.31 万户，较期初增长 320.25
万户，“好兴动”注册用户 2,330.65 万户，较期初增长 229.48 万户。
     赋能“三张名片”方面，本行绿色银行领域持续迭代优化绿色金融 2.0 系统，
积极推进与全国碳交易注册登记系统的系统对接工作；财富银行领域完成财富产
品统一管理系统和兴银理财组合管理与分析评价系统上线，积极推进智慧账户项
目、理财产品代理销售平台、代发交易平台、代发企业增值服务平台等建设；投
资银行领域推动债券发行承销系统升级、企金资产证券化二期项目等。
     重点产品建设方面，本行上线企业移动金融平台整合项目，打造本行统一的
企业级对公移动金融服务平台；有序推进企金客户综合价值分析与应用系统、巴
塞尔协议Ⅲ项目建设。
（四）本行主要控股子公司业务
     兴业金融租赁遵循“专业致胜、合规致胜、联动决胜”的指导思想，实施“三
大联动、三大抓手”总体策略，积极应对宏观经济形势变化，调整业务拓展策略、
实现业务平稳增长，资产质量保持稳定。
     报告期内兴业金融租赁的主要情况如下：
       项目
                /2021 年 1-6 月      日/2020 年        31 日/2019 年     日/2018 年
总资产（亿元）                1,218.66         1,274.60        1,206.83       1,281.35
净资产（亿元）                 190.98           180.41          160.55         153.61
营业收入（亿元）                 15.73            32.16           30.30          28.50
净利润（亿元）                  10.60            20.08           15.61          13.86
表内租赁资产余额（亿
元）
     截至 2021 年 6 月 30 日，兴业金融租赁资产总额 1,218.66 亿元，所有者权益
兴业银行股份有限公司                               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
经营租赁资产 55.94 亿元。2021 年 1-6 月实现营业收入 15.73 亿元，净利润 10.60
亿元。
   兴业金融租赁深耕新能源等减碳领域，新能源业务投放金额及绿色租赁资产
余额不断增长。兴业金融租赁工程机械及车辆业务全面铺开，科技赋能迈出坚实
步伐，通过车辆系统大数据汇集+线上模型审批，在确保风险管控的基础上，满
足终端客户“短、频、急”的融资需求，实现全面切入终端市场、发展普惠金融
的新开端。
   兴业金融租赁优化区域、行业结构布局，持续压降政府信用相关、租赁物为
房产及高污染高能耗行业的租赁业务，围绕信息通讯、健康消费、节能环保等领
域投放上市公司家数及金额不断增长。
   兴业信托围绕建设“综合性、多元化、有特色的全国一流信托公司”的战略
目标，坚持“提升效益、强化转型、调整结构、防范风险”的工作主线，不断夯
实风险管理和内部控制基础，大力发展主动管理业务，切实增强实体经济服务能
力，各项业务保持平稳健康发展势头。
   报告期内兴业信托的主要情况如下：
      项目
                日/2021 年 1-6 月    31 日/2020 年    31 日/2019 年    31 日/2018 年
总资产（亿元）                 622.55         627.52         421.45         376.05
净资产（亿元）                 213.79          211.46        195.20         175.42
营业收入（亿元）                 18.81           53.42         44.61          35.92
净利润（亿元）                   3.37           17.63         16.64          13.60
管理资产规模（亿元）             4,135.63       4,604.27       6,729.36       8,912.99
   截至 2021 年 6 月末，兴业信托资产总额 622.55 亿元，所有者权益 213.79
亿元，管理资产规模 4,135.63 亿元；2021 年 1-6 月实现营业收入 18.81 亿元，净
利润 3.37 亿元。存续信托业务规模 3,340.82 亿元，其中主动管理信托业务存续
规模 883.26 亿元，占比 26.44%；被动管理业务存续规模 2,457.56 亿元。
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省首单碳排放权绿色信托计划，截至 2021 年 6 月末，兴业信托绿色业务存续规
模余额 518.63 亿元。家族信托业务存量管理规模超 100 亿元，家族信托办公室
业务客户数及规模实现翻倍增长。
   兴业基金坚持公募业务与特定客户资产管理业务并举的发展方针，立足客户
需求，持续加强创新，提升综合投资能力，为客户提供全方位的金融服务。截至
四家分公司，并全资拥有基金子公司——兴业财富资产管理有限公司。
   报告期内兴业基金的主要情况如下：
     项目
               日/2021 年 1-6 月     31 日/2020 年    31 日/2019 年    31 日/2018 年
总资产（亿元）                  41.28          39.28          36.28          32.64
净资产（亿元）                  37.17          35.10          31.65          27.52
营业收入（亿元）                  4.80          10.47           8.80          10.97
净利润（亿元）                   2.07           4.45           4.21           4.14
管理公募基金规模（亿元）          2,407.73        2,387.19       1,928.80       1,647.69
   截至 2021 年 6 月末，兴业基金总资产 41.28 亿元，较上年末增长 5.09%；所
有者权益 37.17 亿元，较上年末增长 5.90%。2021 年 1-6 月累计实现营业收入 4.80
亿元，净利润 2.07 亿元，净资产收益率 5.73%。
   截至 2021 年 6 月末，兴业基金管理公募基金规模 2,407.73 亿元，其中，非
货基金管理规模 1,472.49 亿元，较上年末增长 14.11%。
   报告期内，兴业基金进一步丰富权益产品线，打造风险收益梯度明晰的“固
收+”产品线，匹配客户多元化资产配置需求。
   兴业消费金融主要从事发放个人消费贷款业务。报告期内兴业消费金融的主
要情况如下：
兴业银行股份有限公司                                      公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
      项目
                 /2021 年 1-6 月    31 日/2020 年       31 日/2019 年     31 日/2018 年
总资产（亿元）                  520.66           445.59           373.52          222.62
净资产（亿元）                   57.42            49.08            35.58           19.44
营业收入（亿元）                  38.69            64.70            50.35           24.47
净利润（亿元）                   10.24            13.50            10.31            5.12
各项贷款余额（亿元）               496.25           409.24           342.60          206.95
   截至 2021 年 6 月末，兴业消费金融资产总额 520.66 亿元，各项贷款余额
质量保持稳定。
   兴业消费金融作为持牌消费金融机构，深入践行普惠金融理念，为客户提供
以消费为目的的小额贷款服务，满足居民个人的消费信贷需求。
   兴业消费金融积极推广教育优惠贷款“兴才计划”，帮助初入校园的学子完
成学业，并积极参与创办“兴才励志成长基地”，为学生打造涵盖勤工助学、技
能培训、职业生涯规划的综合平台。积极履行社会责任，倡导绿色消费，捐资设
立特殊教育基金，并强化消费者权益保护，开展金融知识宣讲，引导客户树立理
性消费观念，防范金融风险。
   兴银理财坚持以客户为中心，秉承“一份托付 全心为你”的服务宗旨，定
位全能型、综合化资管机构，搭建投研、风控、运营体系，建设专业化、市场化
的体制机制，业务规模和收入保持快速增长态势。报告期内兴银理财的主要情况
如下：
           项目
总资产（亿元）                                 86.07             69.52            50.12
净资产（亿元）                                 83.37             63.53            50.08
营业收入（亿元）                                26.74             19.59             0.04
净利润（亿元）                                 19.83             13.45             0.08
注：兴银理财成立于2019年12月，无2018年财务数据。
   截至 2021 年 6 月末，兴银理财产品规模突破万亿元，总资产 86.07 亿元，
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净资产 83.37 亿元。2021 年 1-6 月兴银理财实现营业收入 26.74 亿元，净利润 19.83
亿元。
六、主要固定资产
（一）房屋、建筑物及土地使用权
   截至 2021 年 6 月 30 日，
                     本行拥有自有房产共 1,525 处，建筑面积 1,631,641.94
平方米。
积 931,507.07 平方米。根据该部分房产物业相关房地产权证，本行依法拥有该等
房产的不动产物权、土地使用权。
拨方式取得的房产共计 2 处，建筑面积 1,156.47 平方米。本行有权依法占有、使
用该等房产，并在补交或交足土地出让金后可以依法转让、出租、抵押等方式处
置该等房地产。
拨方式取得的房产共计 21 处，建筑面积 1,472.98 平方米。该等房产为本行分支
机构根据当地政策购买的人才住房，本行有权根据当地人才住房相关政策规定及
本行与相关政府部门签署的协议依法占有、使用、出租该等房地产。
少有一项欠缺权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”）共计 167 处，建筑面积
   （1）本行已签署合同文件尚在办理房地产权证申领手续的房产共计 126 处，
建筑面积 425,316.73 平方米。根据该部分房产物业相关的预售合同、买卖合同及
本行已取得的部分房屋所或土地使用权证书，本行依法拥有该等房产相关合同权
益，该等房产的房地产权证办理手续不存在法律障碍，亦不存在可能影响本行本
次发行的重大不利因素。
   （2）因历史遗留问题等原因而存在瑕疵的房产共计 41 处，建筑面积
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工验收、购置时手续不齐全、倒闭逃逸等原因造成的。在开发商及其应履行的手
续缺失的情况下，虽然本行愿意出资，政府和房管部门亦不予受理；加上不少房
产涉及旧城改造、行政划拨、军事用地等历史因素，产权非简单支付对价可予办
理，须等当地政府政策允许时方可落实。对于该等房产，本行的权利受到一定限
制。
   本行使用上述瑕疵房产及其相应占有的土地进行有关的业务活动时，并没有
因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大影响；尚未发现有关政府部门或
其他任何人告知本行必须停止使用上述有关瑕疵房产或需缴纳罚款或者作出任
何赔偿，因此，尚不存在导致本行重大损失以致不符合本次发行条件的情形。如
果由于未取得上述相关房屋所有权证或土地使用权证而导致本行不能继续使用
该等经营场所，本行将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业
务，该等经营场所搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生实质性影响。
（二）租赁物业情况
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行向第三方承租 2,595 处房产，合计建筑面积
办理租赁登记备案的房产主要包括以下情形：
   （1）部分房产虽未办理租赁登记备案，但出租方能提供租赁房产的房屋所
有权证或商品房买卖合同、购房发票、土地使用权证、建设施工许可证等文件证
明其对该等房产的合法权利。根据《中华人民共和国民法典》和《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规
定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力，出租人取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，租赁合同合法
有效；
   （2）部分房产未办理租赁登记备案手续且出租方未提供相应权属证明文件，
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但已由出租方承诺或双方在租赁合同中已约定由出租方承担因其未能提供房屋
产权证明所可能导致的风险。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，如发
生第三人对该等租赁房产主张权利，致使本行不能对该等租赁房产使用、收益的，
本行可以请求减少租金或者不支付租金；
  （3）部分房产的租赁手续正在办理中，或因出租方未提供该等房屋的《房
屋所有权证》或合法建设文件等原因而未能办理租赁登记备案手续，但大部分租
赁合同的出租方已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房产的合法拥有人，如
果因此而导致本行不能继续使用该等场所，本行将立即搬移至权属证书齐全或合
法租赁的场所，该等场所的搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生实质性影
响。虽然上述租赁房产未取得产权证书，但该等瑕疵并不会对本行的正常经营产
生重大影响，本行较容易找到替代性的其他办公场所继续经营，不会构成本行本
次发行的实质性障碍。
七、主要无形资产
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行的无形资产（不包括土地使用权）情况如下：
本行在中国大陆、港澳台以及国外地区共获得 601 项注册商标；本行拥有 11 项
专利权；本行拥有 40 项互联网域名；本行拥有 77 项计算机软件著作权。
八、本行业务许可情况
  报告期内本行取得中国银保监会或其他相关政府部门必要的业务批准（备
案）的具体情况如下：
（一）金融许可证
  本行已取得中国银监会于 2007 年 5 月 18 日核发的编号为“00000033”的
《中华人民共和国金融许可证》，机构编码：B0013H135010001。截至 2021 年 6
月 30 日，本行下属 1,999 家分支行及子公司兴业信托、兴业金融租赁、兴业消
费金融、兴银理财均已取得中国银保监会及其派出机构颁发的《金融许可证》。
（二）营业执照
兴业银行股份有限公司                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   本行目前持有福建省市场监督管理局于 2021 年 7 月 28 日核发的统一社会信
用代码为“91350000158142711F”的《营业执照》。截至 2021 年 6 月 30 日，本
行下属分支行及主要控股子公司中，除 1 家支行正在办理营业执照外，其余均已
取得当地相关部门核发的营业执照。
九、境外经营情况
   经中国银监会“银监复〔2012〕569 号”《中国银监会关于设立兴业银行香
港分行的批复》及香港金融管理局批准，本行于 2014 年 1 月 10 日取得香港金融
管理局颁发的银行牌照（牌照号码：B317），成为香港持牌银行。
十、信息科技
   本行信息化系统分为核心银行、产品和服务、渠道、风险管理、管理信息、
基础平台、客户关系管理、网关、支持功能九大类别，对外为本行客户提供各类
完善的银行金融产品和服务，对内为行内各部门、各分行的用户提供业务操作办
理、风险管控、内部管理、监管报送等银行经营所需的各类功能。
理、会计核算、资金调度和资金清算等公共基础服务，存款、贷款、支付结算等
基础银行产品服务，以及相关的计费、计息支持和介质、凭证管理等公共支持服
务。
   在服务渠道方面，本行建设了个人网银、手机银行、直销银行、微信银行、
企业网银、兴业管家、钱大掌柜等渠道系统，作为零售客户、企金客户、同业客
户的网络化移动化业务办理渠道。
   在风险管理和管理信息方面，本行依托数据仓库与数据集市，建设了客户关
系管理、风险管理、财务与绩效管理、审计、监管等管理信息系统，并使用数据
分析及商业智能工具，为本行经营管理提供科学依据。
   在产品和服务方面，本行建设了贸易金融业务系统、商业汇票系统、理财产
品销售管理系统、零售贷款管理系统等产品和服务系统，为客户提供融资、理财、
资金监管等丰富和完善的金融产品和服务。
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  在客户关系管理方面，本行建设了零售和非零售客户信息管理、企业金融客
户关系管理、零售操作型客户关系管理等系统，提供了本行各类客户信息的统一
管理能力，实现零售客户、企金客户、同业客户的统一视图和分层分类经营功能。
  在基础平台方面，企业应用集成平台作为企业级服务总线和服务集中发布整
合平台，提供应用服务的高效接入接出；企业数据集成平台作为数据服务体系核
心数据交换和加工服务的枢纽。
  在网关方面，通过全国金卡、ACS 综合前置、外管局业务前置等系统与人
民银行、外管局等监管机构，以及银联、网联等金融机构进行对接，实现金融服
务的互联互通。
  在支持方面，建设了办公自动化、企业移动应用基础服务、IT 综合管理平
台等系统，支持本行内部自身管理和办公所需。
（一）数据中心建设情况
  本行数据中心基于自身发展需要，在借鉴相关标准和实践基础上，统筹流程、
人员、技术、资源等要素，再通过一体化运营进行整合，从而实现效能和产出的
最大化。本行主要从运维意识、运维职责和可持续发展三个方面出发，搭建“安
全稳定低成本，主动合规负责任，协同创新可持续”的一体化运营管理体系。
  在机房布局方面，本行目前已在上海、福州、成都三地建立多个机房，构成
两主两备多辅助的生产和灾备中心，单个机房故障不影响整体业务的对外服务能
力，有效保障了业务连续性。
  在组织架构方面，数据中心主要负责全行各类信息系统的建设、运行、保障
和维护工作，现有员工一百六十余人，在上海、成都、福州三地形成了张江、外
高桥、鳌峰、长乐、成都等多机房以及系统保障、网络共享、应用维护、生产运
行、区域支持等多处室协作的一体化运营格局。
  数据中心紧紧围绕集团数字化转型规划，“坚持科技兴行定位，加强本行科
技能力建设，加快技术转型，构建全面支撑集团发展战略和数字化转型的技术和
能力体系”，在继续做好疫情防控业务连续性保障工作的基础上，推进运维科创
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工作，夯实高效弹性的集团云化基础设施，持续提升远程协同办公工具服务广度，
坚持集团运维技术统一，建设“快速响应、快速定位、快速处置”的高效智能运
维体系，优化运维支撑平台和运营服务平台，完善运维能力建设，提升运营能力
水平和协同办公服务能力，保障信息系统安全稳定运行，有力支持集团业务协同
发展和数字化转型需要。
（二）信息化系统治理组织架构
  本行在总行层面设立了金融科技委员会、业务连续性管理委员会等专业委员
会，有效发挥顶层决策与指导作用，加强集团金融科技的统一管理；信息科技部
设立科技架构专家委员会，在架构管控中发挥全局指导作用，主动管理，促进本
行信息化建设规范、有序地开展，促进集团技术资源共享重用，提升集团技术平
台集中度，持续推进开源软件治理，有序推进集团技术统一。
（三）信息系统灾备体系
  本行已形成以上海、福州为生产中心和异地灾备中心，成都为区域支持中心
的多地、多中心应用级容灾架构体系。本行持续完善业务连续性管理体系，不断
提升业务连续性管理能力。一是继续推进业务连续性管理平台项目的实施推广，
已完成数据中心所有重要信息系统的灾备切换场景纳管，实现灾备切换的自动
化，同时实现演练数据的电子化管理，目前正在进行其余信息系统本地切换场景
的纳管；在 2021 年重大异地灾备系统切换演练中，成功将核心业务系统等 10
套重要系统由主中心切换至异地中心运行，期间通过可视化平台实时发布切换过
程、业务验证情况等实时数据，本次演练的成功标志着本行信息系统运维已进入
后“自动化、可视化”阶段。二是完成分行灾备建设工作，目前分行重要应用灾
备需求满足率 100%，进一步提升分行业务连续性能力，实现了总分行链路资源
的有效复用、灾备业务系统的集中化部署和灾备环境资源的集中化管理。三是做
好分行科技防疫支持，一方面将分行机房基础设施、系统、网络和应用全部纳入
总行统一监控系统，并实行 7×24 小时监控。另一方面在总行搭建石家庄分行等
异地灾备切换工作，由总行灾备环境接管，确保分行业务连续性。
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             第六节   风险管理与内部控制
一、风险管理
   （一）概述
  风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，本行将风险管理视为核心竞
争力之一，确定业务运营与风险管理并重的发展战略，建立以风险资产管理为
核心的事前、事中、事后业务风险控制系统，健全各项业务的风险管理制度和
操作规程，完善责任追究与处罚机制，将各类业务、各种客户承担的信用风
险、市场风险、流动性风险、操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴，进
一步明确董事会、监事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职
责，形成了明确、清晰、有效的全面风险管理体系；制定《兴业银行风险管理战
略》，明确风险管理愿景、理念、偏好、目标及实施路径，细化信用风险、市场
风险、操作风险、合规风险、声誉风险、外包风险、国别风险、环境与社会风
险以及信息科技风险管理策略、流程和工具，进一步完善全面风险管理工作。
  坚持“风险管理创造价值”的核心理念，从发展的角度和全局的高度加强
风险管理；坚持质量、效益、规模协调发展，实施业务发展和风险控制并重的
战略；坚持“审慎、理性、稳健”的风险偏好，把握风险实质，不断提升风险
管理水平，将各类风险控制在可承受的范围之内，为社会、股东、客户、员工
创造价值。
  本行锚定“一流银行、百年兴业”的愿景，不断完善全面风险管理体系，提
高跨周期风险管理水平和集团整体风险管理水平。本行的风险管理目标模式是：
不断健全集团全面风险管理体系、持之以恒保证资产质量优良、建立与经营转型
相适应的风险管理架构、强化全流程的风险管理、建立以风险计量为基础的风险
决策机制、加快发展大数据风险管理技术、提高风险管理人才的深度和广度、培
育以责任为核心的风险文化。
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  本行由业务部门自我管理、风险职能部门监督控制和内部审计部门独立评
价组成了职责明确、有效完整的风险管理三道防线，并不断加以完善，三道防
线各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。其中，业务经营单位和业务条
线管理部门构成风险管理第一道防线，承担风险管理直接责任，业务经营单位
负责管理本业务单元所有业务和操作环节的风险，履行事前预防控制的重要职
责；业务条线管理部门负责制订本条线风险管控措施，定期评估本条线风险管
理情况，针对风险薄弱环节采取必要的纠正补救措施，通过将日常风险薄弱环
节管理嵌入业务条线中，实现风险管理关口前移，有效完善业务条线的风险管
理架构。各级风险管理职能部门构成风险管理的第二道防线，负责制订风险管
理基本制度和政策，分析报告整体风险管理状况，加强对各部门和各级机构风
险管理规范性和有效性的检查评估和监控，履行全面风险报告职责，持续改进
风险管理模式和工具，提高风险管理独立性。审计部门为风险管理的第三道防
线，负责开展全过程审计，对各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计
监督。
  通过加强第一道防线与第二道防线之间的沟通协调，强化第三道防线对第
一道防线及第二道防线独立、客观的监督评价，三道防线各司其职，协同运
作，实现本行风险管理防线的整体完善与提高。
   （二）风险管理架构
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行的风险管理体系组织架构如下图所示：
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  （1）董事会：负责审批总体经营战略和重大政策，确定可以接受的风险水
平，批准各项业务政策、制度和程序，任命高级管理层，就内部控制的有效性
定期与管理层进行讨论，及时审查管理层、审计机构和监管部门提供的内部控
制评估报告，督促管理层落实整改措施。
  （2）董事会风险管理与消费者权益保护委员会：负责对高级管理层在信
用、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告并对
风险状况进行评估，对风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完
善银行风险管理和内部控制的意见。研究拟订消费者权益保护工作的战略、政
策和目标，监督、评价消费者权益保护工作。
  （3）董事会审计与关联交易控制委员会：负责提议聘请或更换外部审计机
构及内部审计与外部审计之间沟通，监督内部审计制度及其实施，负责审核财
务信息及其披露，负责审查内控制度并对内部审计部门的工作程序和工作效果
进行评价；负责对关联交易情况进行检查考核，审核需董事会审议的重大关联
交易，审批应由股东大会或董事会审批以外的关联交易事项以及董事会授权的
其他事宜。
  （4）高级管理层：负责执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序，
负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织架构，建立识别、计量和管理
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风险的程序，建立和实施健全、有效的内部控制，并向董事会报告经营管理情
况、风险状况等事项。
  （5）总行资产负债管理委员会：负责全行市场风险、流动性风险管理和相
关政策制定及风险量的设定，根据利率风险、外汇敞口、流动性需求、筹资来
源、银行间交易、资产和负债到期、表外风险和资本充足率等主要参数，定期
审核其制定的政策和确定风险量限额的执行情况，根据资产负债管理部门的报
告，对各种风险每月定期进行评估，并向行长报告工作，向董事会风险管理与
消费者权益保护委员会提供建议。
  （6）总行风险管理委员会：负责贯彻落实董事会及其风险管理与消费者权
益保护委员会有关风险管理议案及要求，推动风险管理框架的执行；负责审议
银行风险战略、风险偏好、风险管理组织架构、风险计量方法、风险容忍度和
风险成本等；负责审议全行的风险限额，审议批准业务单元的风险限额和重大
风险事项；审议和批准各类风险管理政策；审议和批准向业务单元分配风险资
本的方案；负责定期评估各类风险管理状况并向董事会风险管理与消费者权益
保护委员会报告；持续监测各项业务的风险敞口，根据评估结果适时调整相关
风险管理政策及标准，协调跨部门的风险管理工作，对重大风险管理措施进行
研究决策。
  （7）总行内部控制委员会：主要负责内部控制重大事项审议，包括负责贯
彻落实董事会对内部控制的决议要求；审议内部控制政策、内部控制基本制
度；检查评价内部控制状况，监测评估内部控制体系的充分性和有效性，提出
改进意见等。
  （8）总行信用审批委员会：负责审批属于行长授权权限内的本外币各项贷
款、对外担保、承兑、开立信用证以及金融衍生产品等信用业务，负责审批其
他有必要通过总行信用审批委员会审批的业务。
  （9）总行内部问责委员会：负责有关信用业务责任的认定及责任追究决定
的下达、复审；受理责任人对分行信用责任追究委员会复审决定的申诉；指
导、监督分行信用责任追究委员会的运作；负责其他需由总行信用责任追究委
员会办理的事宜。
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  （10）总行风险管理部：负责制定风险管理战略、基本政策、基本制度，并
组织落实；负责全面风险管理体系的研究和设计；负责风险管理组织、架构、
流程和机制建设；负责风险容忍度、组合管理、限额管理、新监管标准规划研
究应用；负责业务授权管理，负责各业务条线的统一授信管理，实现信用风险
总控；负责审批官制度建设，对信用审查审批工作进行审核监督和后评价；负
责信贷资产风险分类工作，牵头开展信贷资产的减值测试；负责市场风险、新
兴业务风险监控；负责新资本协议实施，完善风险计量体系；负责监督、监
测、考核各业务板块、职能管理部门的全面风险管理工作，定期组织开展专项
检查，定期对全行风险管理状况进行评估汇总，建立以风险管理为核心的垂直
报告制度。
  （11）总行计划财务部：作为资产负债管理的执行部门，负责制定流动性风
险、利率风险管理的政策、方案并组织实施，负责监测全行流动性风险、利率
风险。
  （12）总行法律与合规部：负责全行法律事务管理；负责制定风险为本的合
规管理计划，包括合规风险管理政策与程序的实施与评价、合规风险评估、合
规测试、合规培训与教育等，并组织实施；负责制定合规管理制度、合规评价
制度、合规问责制度，建立、健全合规风险控制机制与管理体系；负责操作风
险管理体系建设，制定操作风险管理政策、基本制度和管理办法，并组织实
施；负责制定内部控制基本制度，定期检查、报告内部控制执行情况；牵头负
责反洗钱、关联交易和制度管理工作；负责牵头管理赤道原则和社会责任工
作。
  （13）总行各业务条线风险管理部：负责相应业务条线内的风险管理事宜，
制定相关具体业务管理制度和业务流程，按照风险管理政策要求，承担职责及
受权范围内的投向、政策、标准、尽职调查、授信审查审批、贷后管理、项目
存续期管理等职责；定期向总行风险管理条线提交职责范围内的风险情况报
告，定期对业务开展情况进行监测、分析、报告，制定相应风险防范措施。
  （14）总行特殊资产经营部：负责拟定全行特殊资产经营与管理规章制度、
绩效考核等相关管理办法，建立健全特殊资产经营体制、考核机制、流程等；
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组织推动、督导各经营单位特殊资产专业化、集中化经营，提高经营成效；负
责全行特殊资产经营管理的创新研究及产品设计，组织落实创新产品的应用；
组织落实、指导、协调、督促全行特殊资产项目经营管理方案的实施，配合、
指导业务经营单位做好对大额风险资产、疑难贷款的经营，牵头组织推进重大
项目整体风险化解及处置等。
  （15）总行审计部：负责拟定年度审计计划，对总行各部门及各分支机构进
行独立、客观的审计，对审计中发现的问题进行处理与处罚，向董事会审计与
关联交易控制委员会报告有关情况。
  （16）分行：负责执行总行下达的各项规章制度，负责分行辖内信用风险、
市场风险、操作风险等具体事宜的管理并向总行对应部门进行报告。
   （三）本行风险管理情况
  本行制订了业务运营与风险管理并重的发展战略，建立了以风险资产管理
为核心的事前、事中、事后风险控制系统，健全了各项业务的风险管理制度和
操作规程，完善了风险责任追究与处罚机制，将各类业务、各种客户承担的信
用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账簿利率风险、
声誉风险、战略风险、信息科技风险、洗钱风险等纳入全面风险管理范畴，进
一步明确了董事会、监事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职
责，形成了明确、清晰、有效的全面风险管理体系。在日常风险管理工作中，
由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理“三
道防线”，各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。
  本行信用风险管理目标：建立并持续完善信用风险管理体系，提升信用风
险管理专业化水平和精细化程度，优化信贷投向及客户结构，不断强化信贷业
务全流程风险管控，实现风险和收益平衡，有效控制风险。
  报告期内，本行结合宏观经济形势和行业发展前景，坚持风险管理与业务
发展协同并重，持续健全完善信用风险管理体系，资产质量继续保持基本稳定
和较好水平。
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  一是积极应对新冠肺炎疫情对资产质量的影响。研究疫情对银行资产质量
影响的传导路径，并从区域、行业、产品以及企业结算和存款变动情况等多维
度分析疫情对授信客户的影响，指导经营机构有效应对疫情风险。做好对延期
还款客户的风险跟踪和处置，强化存续期管理，推动风险早发现早处置。主动
分散延期还款政策到期日，在疫情缓解阶段，实现延期还款政策的有序退出，
降低疫情对资产质量的滞后影响，保持资产质量平稳。
  二是完善风险预警监测管理体系。梳理预警系统、存续期管理、疫情影响
排查等掌握的客户风险信息，识别客户风险情况，形成潜在风险项目库，针对
不同风险层级差异化制定处置方案及考核目标，切实推进潜在风险项目的前瞻
性化解处置。建立风险信息采集、整合、展示和确认的管理机制，上线智能风
控平台，积极通过共享、购买等方式扩大外部风险数据来源，持续提升风险预
警信息全面性。
  三是提高风险资产处置成效。建立大额风险项目的协同处置机制，部分重
点项目由总行直接参与处置推动，取得明显成效。统筹兼顾资产质量管控目标
和公司财务资源可承受能力，充分挖掘账销案存资产的清收价值，避免“一核
了之”。与国内头部电商平台建立战略合作，线上与线下相结合，推动进一步
规范不良资产处置，提升不良资产处置溢价。
  四是加强大额风险暴露管理。落实《商业银行大额风险暴露管理办法》（银
保监会 2018 年 1 号令）规定，持续建立和完善集团范围内大额风险暴露管理体
系，推进制度完善、系统建设、数据治理等工作，计量并动态监测风险暴露集
中度，报告期内本行各项风险暴露集中度指标均控制在监管要求的范围之内。
  本行建立了与信用风险相关的较为完整的管理信息系统：
  （1）非零售内部评级管理系统：负责全行非零售客户内部评级的发起、认
定、更新、推翻等工作。非零售内部评级系统覆盖对公客户和同业客户，系统拥
有客户信息管理、单一客户评级管理、集团客户评级管理、违约管理等功能模块，
能够记录并保存内部评级全流程信息，为非零售客户风险评估和风险参数量化提
供支持。
  （2）零售内部评级管理系统：负责全行零售信贷、信用卡业务的风险暴露
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划分、风险分池等工作。零售内部评级系统于 2013 年底上线，实现风险暴露自
动分类、零贷评分卡模型计算、分池模型计算、违约认定等功能，并在集市中保
存暴露分类、违约认定、评分卡计算分值及其中间变量、分池结果及其中间变量
等信息，为内评高级法项下零贷及信用卡业务的风险资本计量提供支持。2018
年完成零售内评模型二期部署，2021 年以来正在开展系统三期建设，丰富功能
设置，为内评模型系统化、可视化、动态化管理提供系统支持。
  （3）信用风险加权资产（RWA）计量管理系统：负责全行内部评级法下信
用风险加权资产的计量工作。
  （4）企业金融业务平台信贷管理系统：负责企业金融业务的信贷流程及风
险流程管理，以及企金业务风险缓释品管理，实现企业金融授信业务发起、批复、
放款、存续期管理、风险分类、信息查询等，以及审批流程电子化和影像的查看
功能。
  （5）零售信贷管理系统：负责零售业务的信贷流程及风险流程管理，以及
零售业务风险缓释品管理。
  （6）金融市场信息平台：负责金融市场新兴业务的审查审批以及存续期管
理，以及相应风险缓释管理。
  （7）风险预警管理系统：负责公司客户风险预警的识别、加工、处理等工
作。本行初步建立全口径、集团化预警管理体系，开发了涵盖公司、零售客户的
风险预警管理系统。风险预警管理系统应用大数据技术充分收集整合内外部风险
信息，按一定规则进行分析、加工整合形成预警指标，通过指标监控及时揭示客
户潜在风险，实现客户预警信号分级的主动推送、跟踪、反馈及报表生成，确保
风险预警的及时性、准确性。本行深化风险预警组合管理，促进预警指标在资产
质量管理、授信准入及审查审批的应用，有效提高授信管理的前瞻性、主动性。
  （8）统一授信管理系统：本行统一授信项目一期于 2019 年正式投产，实现
了统一客户管理、统一授信作业、统一额度管理、统一风险缓释、统一资产数据，
有力支撑业务发展，持续提升本行统一授信管理水平；并于 2021 年将兴业信托、
兴业金融租赁、兴业资产管理、兴业期货、兴银理财、兴业基金等子公司两级三
层、房地产客户纳入统一授信管理，相关授信流程统一办理、授信额度纳入总控、
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业务明细统一展示。目前已经启动了本行统一授信管理信息化二期项目的建设，
二期项目在优化系统功能提升效率、配套巴塞尔协议Ⅲ达标要求改造、支持创新
业务、支持规范线上业务、新一代客户风险视图等方面对系统进行优化，切实提
升系统功能。
  本行流动性风险管理目标：一是防范流动性风险，确保支付需要；二是提
高资金运用效率，保障各项业务持续健康发展；三是在可承受风险范围内追求
银行利润和价值最大化，实现“安全性、流动性和盈利性”的统一；四是通过
资产负债管理手段，确保流动性风险监管指标符合监管要求。
  报告期内，本行各项业务平稳健康发展，流动性稳健运行，流动性监管指
标达到历史较好水平。
  一是更加注重资产组合管理，根据市场变化情况，灵活调整大类资产配置
策略。一方面加大对实体经济重点领域和薄弱环节的信贷支持力度，另一方面
在加强交易流转的同时，在利率合适时点增持国债等标准化投资工具，确保合
格优质流动性资产合理适度。
  二是强化负债结构管理，进一步调整负债期限、品种结构，优化资产负债
期限错配缺口。一方面久久为功打造“结算型银行”，通过构建场景生态圈、
丰富支付结算产品工具、聚焦重点客户等方式，夯实客户基础，留存资金沉
淀，扩大低成本、稳定性强的结算性资金规模；另一方面把握市场利率有利窗
口，加大中长期同业存单发行力度，加快推动各项债券发行落地，补充中长期
稳定资金来源，拉长负债久期，优化期限错配缺口。
  三是强化科技赋能，丰富流动性风险管理科技手段。资产负债组合管理工
具上线试运行，通过系统模块智能化运作，加强对现金流缺口与流动性风险指
标的监测，提升流动性风险管理的前瞻性、科学性与精细化水平。
  本行市场风险管理目标：一是建立并持续完善与风险管理战略相适应的、满
足新资本协议达标要求和市场风险监管要求的市场风险管理体系；二是完善市场
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风险管理架构、政策、流程和方法；三是提升市场风险管理专业化水平，实现市
场风险集中统一管理，在风险可控的前提下促进相关业务的持续、健康发展。
  报告期内，本行积极应对市场环境变化，持续优化市场风险管理体系，围绕
优化组织架构、丰富管理手段、强化系统建设方面，稳步推进各项工作。交易账
户利率风险和汇率风险是本行面临的主要市场风险。
  （1）交易账户利率风险
  本行交易账户利率风险主要通过不断完善风险指标限额体系进行管理，风险
指标主要包括利率敏感性指标以及止损指标，通过年度业务授权书以及定期投资
策略方案的方式下达执行。通过引进并不断优化资金交易和分析系统实现市场风
险的系统硬控制，该系统可以实时地对利率产品进行市值重估和风险指标计算，
并实现逐笔交易的流程控制。风险中台使用该系统对利率产品在逐笔交易维度以
及整体账户维度的各类风险指标情况进行实时监控，确保交易账户利率风险可
控。同时，风险中台定期开展利率风险深入分析，并对系统模型进行校验，以保
证计量的准确性。
  本行交易账户以人民币债券和利率互换为主，根据市场形势的变化，积极开
展基点价值管理、强化信用管控，使交易账户利率风险处于合理水平。
  （2）汇率风险
  本行交易账户汇率风险主要来自人民币做市商业务综合头寸。风险管理措施
以敞口管理为主。作为市场上活跃的人民币做市商成员，本行积极控制敞口限额，
做市商综合头寸实行趋零管理，隔夜风险敞口较小。
  本行目前主要的银行账户汇率风险敞口是外汇资本金项目汇率风险敞口，对
于该部分因正常经营难以避免的由资产负债产生的汇率风险敞口，本行通过阶段
性向外汇管理局申请资本金结汇或者外汇利润结汇操作，保持非交易性汇率风险
敞口的稳定。
  报告期内，本行密切关注汇率走势，结合国内外宏观经济形势，主动分析
汇率变化影响，提出资产负债优化方案。截至报告期末，本行总体汇率风险稳
定，各项核心限额指标、一般情景和压力测试结果均满足限额要求。
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  本行银行账簿利率风险管理的目标，是根据对利率趋势的判断，在本行可
承受的风险范围内，短期保持净利息收入持续稳定增长，长期保持经济价值持
续稳定增长。
  报告期内，自 LPR 定价机制改革以来，存量贷款定价基准转换工作稳步推
进，贷款市场利率持续下行，银行账簿利率风险管理难度加大。为应对利率波
动的影响，一方面本行持续关注新冠肺炎疫情防控及经济形势变化，加强宏观
分析研判，通过对市场利率走势进行深入的分析和预测，灵活调整利率风险主
动管理策略；另一方面利用内部资金转移定价（FTP）等定价工具适时调整业务
组合重定价期限，有效控制银行账簿利率风险，适度控制债券投资久期，把握
流动性合理充裕机会，通过主动负债获取长期资金。同时，本行积极探索表外
风险对冲手段，推动套期会计应用与落地，制定套期保值策略并定期进行有效
性验证，利用利率互换等衍生品工具缓释银行账簿利率风险。报告期内，本行
各项监控指标均在限额内运转，银行账簿利率风险水平整体可控。
  报告期内，本行持续优化操作风险管控手段，加强管理基础建设、提升风险
管理技术、加强风险监测与报告等，努力提升本行操作风险管理能力和有效性。
一是强化业务连续性资源保障。本行成立了业务连续性保障组，针对重点岗位、
重点场地、重点系统落实了备份策略，有效保障了新冠肺炎疫情期间业务的连续
稳定运营；组织开展集团业务连续性影响分析重检，评估重要流程依赖资源的短
板，保障管理目标的实现，同时将疫情防控过程中的“实战经验”固化到业务连
续性管理体系中。二是持续开展操作风险资本计量，启动第三版巴塞尔协议落地
工作，明确了工作目标和总体计划。三是加强操作风险管理工具运用。持续开展
操作风险评估及监测，通过关键指标监测，强化风险预判；优化流程风险控制识
别与评估，固化控制手段，检验风险监测成果；积极开展风险事件收集工作，分
析事件成因，发现流程薄弱环节，优化指标设定，补齐管理短板。
  报告期内，本行开展了兴航程“制度与治理年”活动，以“法治兴业”为
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主线，突出增强制度执行力和提升治理能力两个重点，全力保障与推进集团
“1234”战略体系实施。一是树立“尊法”意识，持续合规宣贯。抓住“关键
少数”，开展集团高层管理干部反洗钱管理、法律与合规管理等专项培训，增
强领导干部法治意识。开展“合规讲堂”兴知直播、发布“兴航程活动”微信
公众号等，强化宣贯教育并推进合规管理优秀经验复制推广。二是推动“懂
法”、“用法”，支持业务发展。推进《民法典》《九民纪要》等新法新规在集
团内的贯彻实施，排查整改关键风险领域及薄弱环节。将法律服务延伸到集团
整体经营策略中，服务于包括产品设计、流程改造和后期维权的业务全生命周
期，防范监管及法律风险。三是完善制度体系，夯实内控基础。发布制度执行
问题清单，梳理评价存量制度，印发合规风险提示并跟踪评价执行情况，持续
优化集团制度体系，增强制度执行力。四是强化检查监督，防控重要风险。加
强内控检查统筹管理，推动即查即改、检查责任制等配套机制落地。启动“反
洗钱整改提升年”活动，引入咨询公司开展机构洗钱风险评估，提升各级机构
反洗钱履职意识，研究制定制裁风险防控策略。五是优化合规工具，提升管控
水平。开展不相容岗位梳理，持续开展内控流程优化工作，深化合规管理工具
应用，建立员工年度合规总分及关注名单机制，明确各级机构管理责任人的员
工管理责任。
  本行形成并不断完善以本行信息科技部、法律与合规部、审计部及其他相
关部门组成的信息科技风险管理“三道防线”组织架构，充分运用各类管理工
具，实现对信息科技风险的识别、评估、监测、控制、缓释和报告，多措并举
稳步提升风险管控水平。报告期内，本行重点在数据合规管理领域开展前瞻性
研究，包括认真学习《个人信息保护法（草案）》，结合客户信息泄露热点事件
及时提示风险、宣贯管理要求，以及围绕大数据时代个人信息保护问题开展专
题培训。在全集团范围组织“系统控制提升”专题活动，主动查找信息系统控
制及支撑存在的缺陷和不足，提出系统完善优化建议并逐步落实整改。
  本行声誉风险管理目标：主动管理和防范声誉风险，维护本行品牌声誉，
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提升市场形象和投资价值，最大程度减少声誉事件对本行造成的损失和负面影
响。
  本行声誉风险管理遵循“分级管理、分工负责，实时监测、预防为主，快
速响应、分类处置，守土有责、协同应对”的原则，将声誉风险管理纳入公司
治理及全面风险管理体系，持续完善声誉风险管理制度流程，构建声誉风险防
控长效机制，提升声誉风险管理的能力和有效性。报告期内，本行认真执行《声
誉风险管理子战略》和《声誉风险管理制度》，推动落实新闻宣传、舆情管理、
信息披露、客户投诉管理各项工作，强化队伍建设、考核评价和培训演练，压
实声誉风险管理的领导责任、主体责任和管理责任，促进全行各机构进一步提
升声誉风险意识，提高应对负面舆情的综合管理水平和应急处置能力；积极开
展声誉风险排查、识别、评估、监测和控制，有效应对、防范和化解声誉风
险，维护集团形象，同时通过加强舆情分析研判，查找问题与薄弱环节，针对
性地提出整改优化建议，促进管理提升、服务改进、流程优化、内控加强，从
源头降低声誉风险。本行持续履行上市公司信息披露责任，确保披露信息的真
实性、准确性、完整性、及时性和公平性，客观展示本行业务特色与业绩动
态。
  本行国别风险管理目标：根据本行国际化进程的推进和业务规模的增长，
建立和持续完善本行国别风险管理体系，采用适当的国别风险计量方法、评估
和评级体系，准确识别和评估本行业务活动涉及的国别风险，推动业务持续、
健康发展。
  国别风险存在于授信、国际资本市场业务、设立境外机构、代理行往来和
由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中。本行根据风险程度将国别风
险分为低国别风险、较低国别风险、中等国别风险、较高国别风险、高国别风
险五个等级，在国家分类的基础上，综合考虑本行跨境业务发展战略和风险偏
好等因素制定国别风险限额，并针对每个等级实施相应的分类管理，同时将国
别风险作为客户授信管理的一项重要考量标准。
二、内部控制
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   （一）内部控制简介
  本行按照《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《商业银行内
部控制指引》
     《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
                       《企业内部控制基本规范》
等法律法规规定，以及中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的要求，
坚持“全面性、重要性、制衡性、独立性、适应性、成本效益”原则，在内部控
制环境、风险识别和评估、内部控制活动、信息交流与反馈、监督评价与纠正
等方面不断强化内部控制措施，健全内部控制机制，建立了一套较为科学的内
部控制制度体系，并形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正
的内控机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。
  本行内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部
控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
   （二）内部控制体系建设情况
  报告期内，本行积极应对新冠肺炎疫情冲击等复杂内外部形势，主动担当、
勇于实干，严格落实金融业“三大任务”，助力“六稳”、
                         “六保”，稳中求进推进
“1234”战略，做深做细“2344”策略。在经营转型上认真贯彻落实中央决策及
监管要求，持续优化公司治理机制和内部控制体系；开展兴航程“制度与治理年”
活动，推进“法治兴业”；强化集团全面风险管理体系，资产质量持续改善，在
财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，围绕内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制运行总体良好。
  报告期内，本行治理结构与运行机制持续健全，由股东大会、董事会、监
事会和高级管理层构建的公司治理结构运作规范、权责分明、制衡有效。本行
扎实推进章程修订，明确党委在公司治理中的领导核心作用、职责权限、决策
程序和保障机制；持续提升本行治理的系统性和规范性，推动股东大会、董事
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会、监事会议事规则的修订完善工作，健全董事、监事和高管履职评价程序。
同时，在日常公司治理运作中，规范组织召开股东大会、董事会、监事会会
议，充分发挥董事会在经营战略、风险决策、资本管理和集团化经营等方面的
决策作用；强化监事会独立监督职能，加大对外部监管重点、热点问题等方面
的监督检查力度，敦促经营管理层有效整改及问责；顺利完成监事届中增补，
健全履职档案、强化履职评价，不断提升董事、监事和高级管理人员的履职水
平。
  报告期内，本行积极应对内外部环境变化，深化改革，进一步完善全面风
险管理体系，保障业务合规健康发展。本行以《兴业银行全面风险管理制度》为
基础，建立全面风险统筹管理和各主要类别风险分专业管理的工作机制，推动集
团统一授信管理信息化建设，建立多层次、相互衔接、有效制衡的全面风险管
理运行机制；结合外部监管要求调整经营重点，以深化整治市场乱象活动为主
线，强化检查监督和问责，结合“兴航程”系列活动，全面推动风险合规内控
制度完善与“合规致胜”经营文化落地，做实全集团、全口径资产质量管理；
强化行业研究与风险管理的融合、信息科技在风控领域的运用，风险防控长效
机制进一步完善。
  报告期内，在授信业务方面，本行明确统一授信流程，确立了“先主体后
债项”的基本原则，在业务授权中制定差异化授权方案，构建客群差异化、管
理精细化的客户风险分类识别机制，加强内评管理，运用大数据方法开展虚假
评级治理，强化风险监测和预警。在存款与柜面业务方面，本行推进流程、渠
道的优化整合以及内控系统平台建设，加强检查监督队伍培育，提升风险防控
能力。在中间业务和新兴业务方面，本行落实资管新规要求，加强法律文本标
准化建设，规范开展各项业务。在财务会计方面，财务管理系统平台建设及优
化改造取得较大突破，进一步推进了会计核算合规管理和精细管理工作，不断
提升管理效率和效益。在信息科技方面，报告期内本行圆满完成关键时点的信
息安全保障；实现重要信息系统应用级和数据级灾备全覆盖，成为国内首家通
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过 ISO22301 业务连续性管理体系认证的银行业数据中心；开展非驻场集中式外
包风险审计与信息安全评估，对境内分行和子公司开展科技风险安全现场检
查，切实保障本行信息科技系统安全稳定运行。
  报告期内，本行持续优化完善内部信息交流与反馈机制。本行组织董监事
对金融科技、流程银行建设等开展了专题调研，增进对本行经营管理情况的了
解，推进董监事及管理层履职能力的提升；本行充分发挥部门联系会议和重要
事项督办机制作用，加强部门间沟通协作，确保重要事项及工作任务及时得到
落实执行；加强与外部监管部门及政府相关部门的沟通交流，根据宏观政策和
监管导向的变化及时调整经营管理方向，促进本行依法合规经营。同时，本行
重视与投资者沟通，严格按照监管规定进行信息披露，利用业绩快报、网站、
微博等多种方式增进投资者及客户对本行的了解。
  报告期内，本行持续完善和强化检查监督体系建设，深入开展整治市场乱
象自查，强化问题整改与责任追究。本行通过开展“兴航程”系列活动、定期
召开总行内控委会议、开展集团年度内控自我评价工作等方式，全面推动合规
内控制度完善，贯彻落实“合规致胜”经营文化。本行内部审计部门坚持风险
导向原则，综合运用现场审计和非现场查证手段，重点加强对董监事会、管理
层及外部监管部门关注热点业务的检查监督，同时不断优化整改和问责工作机
制，推动审计成果在经营管理上的有效运用。
   （三）关于内部控制的自我评价
  本行董事会认为：截至 2020 年 12 月 31 日，本行已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；截至
不会对本行的资产安全、发展战略和经营目标的实现、财务信息的准确性和完整
性、风险管理体系的有效性等造成实质性影响，不会导致本行偏离控制目标，并
且已经制定了具体的方案和措施认真落实整改。本行将继续贯彻落实国家宏观经
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济金融政策和监管要求，持续增强合规制胜意识。通过强化科技赋能，加强全面
风险管理和全流程风险管控，提升信息沟通及检查监督效率，进一步优化提升本
行内部控制管理水平和风险防范能力，推动本行高质量发展。
   （四）会计师事务所对本行内部控制的评价
字（19）第 S00220 号《针对兴业银行股份有限公司内部控制的审计报告》，认
为本行于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
振审字第 2002165 号《内部控制审计报告》，认为本行于 2019 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
振审字第 2102355 号《内部控制审计报告》，认为本行于 2020 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
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             第七节   同业竞争与关联交易
   一、同业竞争
   （一）本行主营业务
  本行所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。本行经营范围请
参见“第二节 本次发行概况”之“一、本行基本情况”。
   （二）同业竞争情况
  同业竞争是指本行与本行的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
相同或者相似业务并形成竞争关系的情形。
  本行股权结构比较分散，不存在通过公司章程、协议安排能够控制本行的法
人、其他组织或自然人，亦不存在控股股东或实际控制人。本行第一大股东福建
省财政厅是政府机构，其主要职能是综合管理福建省财政收支，财税政策等，已
经作出关于不进行同业竞争的承诺。截至 2021 年 6 月 30 日，福建省财政厅持有
本行 18.78%的股权，在股权关系上对本行不构成控制，且其亦不存在通过公司
章程或协议安排能够控制本行的情形。除作为本行第一大股东外，福建省财政厅
无下属银行。因此，本行不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞
争的情形。
  本行于 2007 年 2 月首次公开发行 A 股股票，为避免同业竞争，本行第一大
股东福建省财政厅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见“第
四节 本行基本情况”之“六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履
行情况”之“（二）本行主要股东重要承诺及承诺履行情况”之“1、2007 年首
次公开发行前本行主要股东作出的关于避免同业竞争的承诺”。
  综上，本行不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本行董事会多数投
票权的法人或其他组织，即本行不存在控股股东和实际控制人；本行第一大股东
福建省财政厅已签署避免同业竞争的相关承诺并严格履行。因此，本行不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。
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     二、关联交易
     （一）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易
所股票上市规则》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及《商业银行
股权管理暂行办法》等相关规定，并结合本行的具体情况，本行的主要关联方包
括：
  截至 2021 年 6 月 30 日，福建省财政厅持有本行 18.78%股份；中国人民人
寿保险股份有限公司持有本行 6.14%股份，中国人民财产保险股份有限公司持有
本行 5.91%股份，中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限
公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司，三者合计持有本行 12.90%
股份；中国烟草总公司持有本行 5.34%股份，中国烟草总公司及其下属公司福建
烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建
省公司、中国烟草总公司广东省公司、福建三华彩印有限公司合计持有本行
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行的主要控股子公司包括兴业金融租赁有限责任
公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司、兴业消费金融股份公司、
兴银理财有限责任公司等。
  截至 2021 年 6 月 30 日，本行联营企业包括九江银行股份有限公司、本行子
公司兴业国际信托有限公司之子公司兴业国信资产管理有限公司的联营企业、本
行子公司兴业基金管理有限公司之子公司兴业财富资产管理有限公司的联营企
业等。
  本行其他关联方主要包括持有本行 5%以上（含）股份的股东控制、共同控
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制和施加重大影响的其他企业，本行关键管理人员（包括董事、监事和高级管理
层）及与其关系密切的家庭成员以及该等关键管理人员及与其关系密切的家庭成
员能控制、共同控制或施加重大影响的公司。
     （二）关联交易
     报告期内，本行的关联交易主要是为关联方提供贷款和存款等金融服务。本
行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立
第三方交易一致。关联交易金额占同类交易金额的比例不重大。
     （1）利息收入
                                                                单位：百万元
       关联方       2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度         2018 年度
联营企业                      134           274            103             137
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
中国烟草总公司及其关联企业               5               19              -              -
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
中国人民保险集团股份有限公
                            -                -              -           84
司及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                       不适用           不适用            不适用                 30
公司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司           不适用           不适用            不适用                    1
其他                          -               12             33           55
       合计                 303           787            621             782
占有关同类交易金额/余额占比         0.20%          0.26%          0.21%           0.29%
注1：截至2019年12月31日，福建省投资开发集团有限责任公司及其关联企业和厦门国际银
行股份有限公司已不构成兴业银行关联方，下同；
注2：截至本募集说明书签署日，龙岩市汇金发展集团有限公司已更名为龙岩文旅汇金发展
集团有限公司，下同；
注3：表格中的数据包含本行与相关企业当期计提但尚未收到的利息以及在当期结算的利息
金额。
     （2）利息支出
                                                                单位：百万元
       关联方       2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度         2018 年度
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
中国烟草总公司及其关联企业          1,134         1,130          553           1,619
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
福建省财政厅及下属事业单位            14            20           223            325
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
联营企业                      2                2         13             12
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                     不适用            不适用           不适用               44
公司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司         不适用            不适用           不适用                   1
其他                        1                -         23             40
       合计              1,671         2,059         1,788          2,497
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （3）投资收益
                                                             单位：百万元
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
龙岩市汇金发展集团有限公司
                           -          168                -       不适用
及其关联企业
联营企业                       -               -         35          不适用
中国人民保险集团股份有限公
                           -               -         13          不适用
司及其关联企业
       合计                  -          168            48                 -
占有关同类交易金额/余额
                    -    0.64%  0.19%    -
     占比
注：因新金融工具准则影响，新金融工具准则下“交易性金融资产”产生的利息收入由“利
息收入”科目分类至“投资收益”科目核算，因此2018年数据不适用。
     （4）手续费及佣金收入
                                                             单位：百万元
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
浙江省能源集团有限公司及其
                           -           10                -              -
关联企业
福建省财政厅及下属事业单位              -               2             1              1
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
中国烟草总公司及其关联企业             2                -             -              -
华夏人寿保险股份有限公司及
其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                     不适用            不适用           不适用                   4
公司及其关联企业
联营企业                                                                    1
其他                         -           17            22             20
       合计               126           112            64            107
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （5）手续费及佣金支出
                                                             单位：百万元
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
                           -               2             -              -
及其关联企业
其他                         -               1             -              4
       合计                 4                8             6          15
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （6）业务及管理费-保险费
                                                             单位：百万元
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
       合计                23           377           450            458
占有关同类交易金额/余额
     占比
注：占有关同类关联交易金额占比按占当期业务及管理费金额的比例计算。
     （7）业务及管理费-物业租金支出
                                                             单位：百万元
       关联方      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
中国烟草总公司及其关联企业            14            21            29             26
       合计                14            21            29             26
占有关同类交易金额/余额
     占比
兴业银行股份有限公司                                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
     （8）业务及管理费-其他
                                                                           单位：百万元
       关联方           2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度           2018 年度
        其他                        2                20                  -                -
        合计                        2                20                  -                -
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （1）存放同业款项
                                                                     单位：百万元
       关联方
联营企业                              7                14             643                  6
福建阳光集团有限公司及其关
                                  -                   -           500               400
联企业
        合计                        7                14           1,143               406
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （2）拆出资金
                                                                           单位：百万元
       关联方
联营企业                          2,209            2,949            2,198               734
        合计                    2,209            2,949            2,198               734
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （3）衍生金融工具
         交易    6 月 30 日        12 月 31 日             12 月 31 日              12 月 31 日
 关联方
         类型   名义     资产/      名义      资产/           名义      资产/            名义      资产/
              金额     负债       金额      负债            金额      负债             金额      负债
         利率
其他               -       -            -        -          20      -          20         -
         衍生
厦门国际银
         利率    不适     不适       不适          不适         不适       不适
行股份有限                                                                        50         -
         衍生     用      用        用           用          用        用
公司
厦门国际银
         汇率    不适     不适       不适          不适         不适       不适
行股份有限                                                                        94      -2
         衍生     用      用        用           用          用        用
公司
兴业银行股份有限公司                                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         交易    6 月 30 日      12 月 31 日               12 月 31 日           12 月 31 日
 关联方
         类型   名义     资产/    名义      资产/             名义      资产/         名义      资产/
              金额     负债     金额      负债              金额      负债          金额      负债
  合计             -     -            -        -           20     -         164      -2
占有关同类
交易金额/余                                             0.00%        -       0.00%       -
 额占比
     （4）发放贷款和垫款
                                                                    单位：百万元
       关联方
联营企业                        2,319            2,543                  -               -
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
中国烟草总公司及其关联企业                235                  197               -               -
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
中国人民保险集团股份有限公
                                -                    -              -              50
司及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                           不适用              不适用               不适用               3,151
公司及其关联企业
其他                            14                    9           651                45
         合计                13,343           10,730             8,151            7,683
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （5）其他债权投资
                                                                    单位：百万元
       关联方
龙岩市汇金发展集团有限公司
                                -                 100               -           不适用
及其关联企业
         合计                     -                 100               -           不适用
占有关同类交易金额/余额
                                -           0.02%                   -               -
     占比
     （6）债权投资
                                                                    单位：百万元
       关联方
联营企业                        7,009                7,009         6,219            不适用
兴业银行股份有限公司                               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       关联方
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
       合计               8,175            8,224          10,894                  -
占有关同类交易金额/余额
     占比
注：因“债权投资”为新金融工具准则下科目，因此2018年数据不适用。
     （7）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                              单位：百万元
       关联方
厦门国际银行股份有限公司          不适用               不适用             不适用              2,840
福建阳光集团有限公司及其关
                      不适用               不适用             不适用                441
联企业
       合计                     -                 -               -        3,281
占有关同类交易金额/余额
                      -   -      -    0.71%
     占比
注：“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”为原金融工具准则下“交易性金
融资产”科目，因此2018年后数据不适用。
     （8）可供出售金融资产
                                                              单位：百万元
       关联方
厦门国际银行股份有限公司          不适用               不适用             不适用                400
其他                    不适用               不适用             不适用                 30
       合计                     -                 -               -          430
占有关同类交易金额/余额
                   -      -        -                                    0.07%
     占比
注：“可供出售金融资产”是原金融工具准则下科目，因此2018年后数据不适用。
     （9）应收款项类投资
                                                              单位：百万元
       关联方
福建阳光集团有限公司及其关
                      不适用               不适用             不适用              5,781
联企业
联营企业                  不适用               不适用             不适用              4,949
中国人民保险集团股份有限公
                      不适用               不适用             不适用                600
司及其关联企业
其他                    不适用               不适用             不适用              1,552
       合计                     -                 -               -       12,882
兴业银行股份有限公司                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       关联方
占有关同类交易金额/余额
                   -       -       -                                  0.93%
     占比
注：“应收款项类投资”是原金融工具准则下科目，因此2018年后数据不适用。
     （10）应收利息
                                                           单位：百万元
       关联方
福建阳光集团有限公司及其关
                   不适用               不适用             不适用                  63
联企业
联营企业               不适用               不适用             不适用                  63
中国人民保险集团股份有限公
                   不适用               不适用             不适用                      7
司及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                   不适用               不适用             不适用                      2
公司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司       不适用               不适用             不适用                      1
其他                 不适用               不适用             不适用                      2
       合计                  -                 -               -           138
占有关同类交易金额/余额
                     -      -    -    0.40%
     占比
注：根据财政部“新企业财务报表格式”，原“应收利息”科目项下金额已重新分类至相应
各资产科目核算。因此该科目项下2018年后数据不适用。
     （11）同业及其他金融机构存放款项
                                                           单位：百万元
       关联方
浙江省能源集团有限公司及其
                           -          3,000                  -                -
关联企业
联营企业                 3,989              851             479               31
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
中国烟草总公司及其关联企业         185                54                  -                -
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司       不适用               不适用             不适用                   2
其他                         -                 -          770              100
       合计            4,240            4,310           1,646              148
占有关同类交易金额/余额
     占比
     （12）吸收存款
                                                                 单位：百万元
兴业银行股份有限公司                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       关联方
中国烟草总公司及其关联企业       79,591           82,535          33,961            55,132
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
福建省财政厅及下属事业单位        7,355            1,955           7,811            15,196
联营企业                 1,579            1,267             479                1
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                   不适用               不适用             不适用                3,582
公司及其关联企业
厦门航空有限公司           不适用               不适用             不适用                  21
其他                     87               409             740             1,051
       合计          123,128          116,915          66,353           104,519
占有关同类交易金额/余额
      占比
注：截至2019年12月31日，厦门航空有限公司已不构成兴业银行关联方，下同。
     （13）应付利息
                                                                 单位：百万元
       关联方
中国烟草总公司及其关联企业      不适用               不适用             不适用                1,830
福建省财政厅及下属事业单位      不适用               不适用             不适用                 465
中国人民保险集团股份有限公
                   不适用               不适用             不适用                 311
司及其关联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
                   不适用               不适用             不适用                      8
及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
                   不适用               不适用             不适用                      7
联企业
浙江省能源集团有限公司及其
                   不适用               不适用             不适用                      1
关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                   不适用               不适用             不适用                      1
公司及其关联企业
其他                 不适用               不适用             不适用                      1
       合计                  -                 -               -          2,624
占有关同类交易金额/余额
                     -      -    -    5.61%
     占比
注：根据财政部“新企业财务报表格式”，原“应付利息”科目项下金额已重新分类至相应
各负债科目核算。因此该科目项下2018年后数据不适用。
兴业银行股份有限公司                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  （14）授信额度
                                                        单位：百万元
       关联方
中国人民保险集团股份有限公
司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
中国烟草总公司及其关联企业       17,000           15,000       15,000      15,000
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                   不适用               不适用         不适用          10,000
公司及其关联企业
厦门国际银行股份有限公司       不适用               不适用         不适用          12,300
厦门航空有限公司           不适用               不适用         不适用           4,000
       合计          101,600          103,100      100,000     122,300
占有关同类交易金额/余额
                   -      -      -                                   -
     占比
注：根据重要性原则，上表仅披露兴业银行已公告的重大关联方授信额度。
  （15）表外项目
  ①银行承兑汇票
                                                        单位：百万元
       关联方
中国人民保险集团股份有限公
                           -            294         294              -
司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
中国烟草总公司及其关联企业          58                68          46         101
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
及其关联企业
福建省投资开发集团有限责任
                   不适用               不适用         不适用             10
公司及其关联企业
联营企业                 1,239            1,237            -             -
       合计            2,491            3,383        1,461        552
占有关同类交易金额/余额
     占比
  ②保函
兴业银行股份有限公司                             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                            单位：百万元
       关联方
中国人民保险集团股份有限公
                            -            470            482              -
司及其关联企业
福建阳光集团有限公司及其关
联企业
中国烟草总公司及其关联企业           58                54              -              -
福建省投资开发集团有限责任
                    不适用               不适用            不适用            35
公司及其关联企业
       合计              369               828            698         232
占有关同类交易金额/余额
     占比
   ③信用证
                                                            单位：百万元
       关联方
联营企业                   492               560              -              -
浙江省能源集团有限公司及其
关联企业
龙岩市汇金发展集团有限公司
                            -                 -          61              -
及其关联企业
       合计              576               560            161              -
占有关同类交易金额/余额
     占比
   （1）关键管理人员薪酬
   本行董事、监事、高级管理人员报酬系根据《兴业银行独立董事津贴制度》
《兴业银行外部监事津贴制度》、福建省对省属金融企业负责人薪酬改革的有关
政策进行核定和发放。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，本行全体董事、监事
和高级管理人员当年实际获得的报酬分别为 1,789.993 万元、1,517.691 万元、
   （2）优先股认购
   经本行于 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第八次会议并经本行于 2018
年 5 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于向中国烟草总公司下属
公司非公开发行境内优先股的议案》，同意本行与股东中国烟草总公司下属的
兴业银行股份有限公司                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司株洲
市公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草
公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、中国烟
草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西壮族自
治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中维资本
控股股份有限公司合计认购 80,000,000 股本行发行的境内优先股股份，合计认购
金额为 80 亿元。
   （三）规范关联交易的措施
  本行《公司章程》第六十一条规定：“股东大会是本行的权力机构，依法行
使下列职权：……（八）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近
一期经审计净资产 5%以上或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由
股东大会审议批准的关联交易事项；……”
  第九十七条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：……（六）审议
本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上，或法
律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交
易；……”
  第一百条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参
加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。”
  第一百三十九条规定：“独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的‘严
重失职’：……（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；……”
  第一百四十一条规定：“独立董事除享有本行董事的职权外，具有以下特别
职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事就
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重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；……”
  第一百四十二条规定：“本章程所称“重大关联交易”，是指本行与一个关
联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额 1%以上，或本行与一个关联方发
生交易后本行与该关联方的交易余额占本行上季末资本净额 5%以上的关联交
易，或本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 1%以上
的关联交易。
  计算关联法人或其他组织与本行的交易金额时，与其构成集团客户的法人或
其他组织与本行的交易应当合并计算。”
  第一百四十三条规定：“独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：……（四）本行重大关联交易；……”
  第一百五十二条规定：“董事会行使下列职权：……（九）审议批准应该由
股东大会审议之外的重大关联交易；……”
  第一百六十一条规定：
           “审计与关联交易控制委员会行使下列职责：……（七）
对本行关联交易情况进行检查考核；（八）审核需董事会审议的重大关联交
易；……”
  本行《关联交易管理办法》第三条规定：“本行关联交易应当遵循以下原则：
（一）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；（二）诚
实信用原则；（三）公平、公开、公允原则；（四）回避原则，关联方应在就涉
及关联方的交易进行决策时回避。”
  第十七条规定：“根据本行现有的资本净额或净资产（孰严）和经营情况，
本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。重大关联交易是指本行与一个
关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上、或本行与一个关联方发生交
易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的关联交易；或者交易
金额占最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易。一般关联交易指未达到重大
关联交易标准的其他关联交易。”
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  第十八条规定：“计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的
交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集
团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。”
  第十九条规定：“与关联方发生‘提供财务资助’、‘委托理财’等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额。发生下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
                  （一）与同一关联人进行的交易；
                                （二）
与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。同一关联人，包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累
计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。监管机构
对关联交易金额的认定与计算规则另有规定的，依照其规定执行。”
  第三十条规定：“关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对
非关联方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。”
  第三十一条规定：“本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关
联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信定价管理办法，并结合关
联方客户的评级和风险情况确定相应价格；
                  （二）对于资产转移和提供服务定价，
本行将参照同类标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定
价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。其
中，‘市场价格’是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类
似交易标的的价格，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定
的价格；协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。”
  第三十三条规定：
         “一般关联交易由经营管理层按照本行内部授权程序审批，
定期报董事会审计与关联交易控制委员会备案。”
  第三十四条规定：“重大关联交易应当由董事会审计与关联交易控制委员会
进行公允性、合理性审核后提交董事会审议。董事会审计与关联交易控制委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。交易金额占本行最近一期
经审计净资产 5%以上的重大关联交易，还应按照监管机构的规定以及本行章程
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的有关要求履行相关程序后，提交股东大会审议。拟发生交易金额占本行最近一
期经审计净资产 5%以上的重大关联交易的，业务发生机构应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与
本行日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，如本行为关联方提供存、贷款
服务等，可以不进行审计或者评估。”
  第三十五条规定：“独立董事应对本行重大关联交易的公允性、合理性以及
内部审批程序的执行情况发表书面意见。”
  第四十二条规定：“与关联方签订关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。”
  第四十五条规定：“关联方的一笔关联交易被否决后，本行在六个月内不得
就同一内容的关联交易进行审议。”
  第四十六条规定：“本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的
本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。在计
算关联方授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和
国债金额。”
  第四十七条规定：“本行对一个关联方或关联集团的授信业务可采用授信额
度审批制度。在授信额度范围内，与关联方或关联集团发生单笔关联交易时，不
需再另行按关联交易的审批程序进行报批。本行在向关联方或关联集团提供授信
后，将根据本行授信相关规定进行跟踪管理、监测和控制风险。”
  第四十九条规定：“本行应当向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情
况、董事会审计与关联交易控制委员会的运作情况以及当年发生关联交易情况作
出专项报告。年度专项报告由董事会审计与关联交易控制委员会审查，提交董事
会批准后向股东大会报告并披露。”
   （四）本行审计与关联交易控制委员会对关联交易的控制
  为进一步加强关联交易的管理，本行董事会已设立审计与关联交易控制委员
会，负责本行关联交易的审批和控制。该委员会由独立董事担任召集人，由三至
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五名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。目前，本届审计与
关联交易控制委员会共有委员五人，其中三人为独立董事。本行审计与关联交易
控制委员会负责关联交易的管理，接受一般关联交易备案，对本行关联交易情况
进行检查考核，审核需董事会审议的重大关联交易。
   （五）独立董事就本行的关联交易发表的意见
  报告期内，本行独立董事对本行与关联方之间发生的重大关联交易出具了独
立意见或书面说明，认为相关重大关联交易事项均符合中国银保监会、中国证监
会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《关联交易管理办法》
及其他内部制度相关规定，且履行了相应的审批程序。本行重大关联交易未损害
公司及股东、特别是中小股东利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不
会影响公司的独立性。
   （六）发行人律师的意见
  发行人律师认为，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董
事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产
生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等。发
行人董事会下设审计与关联交易控制委员会，发行人先后制定了《关联交易管理
办法》《董事会审计与关联交易控制委员会工作规则》等制度对关联交易事项进
行规范；发行人重大关联交易均由发行人董事会会议或股东大会审议通过，关联
董事及关联股东均回避表决，发行人独立董事对该等重大关联交易事项均分别发
表了交易公允、程序合法的独立意见；发行人重大关联交易均由正常经营活动和
融资活动需要所产生，是基于市场公平、公正的原则进行的，交易的条件、价格
及利率均执行发行人业务管理的一般规定按常规的商业交易条件进行。
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              第八节      财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
  德勤华永对本行 2018 年度财务报表进行了审计，出具了德师报（审）字（19）
第 P02695 号无保留意见审计报告，毕马威华振对本行 2019 年度和 2020 年度财
务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2002163 号和毕马威华振审字第
行了审阅，出具了毕马威华振专字第 2101208 号审阅报告。
  本节所引用的 2018 年、2019 年、2020 年财务数据，均引自本行历年经审计
财务报表；2021 年 1-6 月财务数据，引自本行 2021 年 1-6 月经审阅财务报表。
二、最近三年及一期财务报表
   （一）合并资产负债表
                                                            单位：百万元
         项目
现金及存放中央银行款项          396,206        411,147       486,444        475,781
存放同业及其他金融机构款项        133,000        95,207        87,260          53,303
贵金属                    1,222          4,947          401           3,350
拆出资金                 330,232       191,939       231,475          98,349
衍生金融资产                30,678        59,396        32,724          42,092
买入返售金融资产              96,252       123,350        41,861          77,083
发放贷款和垫款             4,092,486     3,867,321     3,345,180      2,838,445
金融投资：
 交易性金融资产             909,736       823,927       652,034         不适用
 债权投资               1,477,754     1,550,131     1,444,176        不适用
 其他债权投资              392,032       516,368       599,382         不适用
 其他权益工具投资              3,166          2,388         1,929        不适用
 以公允价值计量且其变动计入
                      不适用           不适用           不适用            459,598
当期损益的金融资产
 可供出售金融资产             不适用           不适用           不适用            647,102
 持有至到期投资              不适用           不适用           不适用            395,142
 应收款项类投资              不适用           不适用           不适用          1,387,150
应收融资租赁款              100,843       100,616       106,273         104,253
长期股权投资                 3,689          3,549         3,413          3,224
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         项目
固定资产                25,866        26,414        24,641        17,658
在建工程                 2,604         1,935         3,463         7,872
使用权资产                9,041       不适用           不适用           不适用
无形资产                  729           712           647           602
商誉                    532           532           532           532
递延所得税资产             50,784       45,513        40,799        32,317
其他资产                52,331       68,608        43,047        67,804
资产总计             8,109,183     7,894,000     7,145,681     6,711,657
向中央银行借款            281,025      290,398       168,259       268,500
同业及其他金融机构存放款项    1,463,375     1,487,079     1,233,937     1,344,883
拆入资金               158,432      180,171       192,310       220,831
交易性金融负债             31,502       16,062          4,214         2,594
衍生金融负债              32,413       61,513        31,444        38,823
卖出回购金融资产           211,110      123,567       193,412       230,569
吸收存款             4,204,285     4,084,242     3,794,832     3,303,512
应付职工薪酬              19,171       20,204        17,738        15,341
应交税费                11,422       12,304        14,476         11,297
预计负债                 4,875         5,397         6,253             -
应付债券               989,995      947,393       899,116       717,854
递延所得税负债                68            74              -             -
租赁负债                 8,993       不适用           不适用           不适用
其他负债                44,987       40,793        40,038        84,869
负债合计             7,461,653     7,269,197     6,596,029     6,239,073
股本                  20,774       20,774        20,774        20,774
其他权益工具              85,802       85,802        55,842        25,905
 优先股                55,842       55,842        55,842        25,905
 永续债                29,960       29,960              -             -
资本公积                74,914       74,914        74,914         75,011
其他综合收益               1,011         -749          3,232         2,356
盈余公积                10,684       10,684        10,684        10,684
一般风险准备              87,839       87,535        78,525        73,422
未分配利润              356,932      336,626       297,389       257,801
归属于母公司的股东权益合计      637,956      615,586       541,360       465,953
少数股东权益               9,574         9,217         8,292         6,631
股东权益合计             647,530      624,803       549,652       472,584
负债及股东权益合计        8,109,183     7,894,000     7,145,681     6,711,657
兴业银行股份有限公司                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   （二）合并利润表
                                                         单位：百万元
         项目       2021 年 1-6 月     2020 年度     2019 年度     2018 年度
一、营业收入                 108,955       203,137     181,308     158,287
利息净收入                   71,910       143,515     122,289      95,657
 利息收入                  154,310       303,478     288,978     270,578
 利息支出                  -82,400      -159,963    -166,689    -174,921
手续费及佣金净收入               21,919        37,710      30,378      42,978
 手续费及佣金收入               24,289        42,477      34,333      47,062
 手续费及佣金支出               -2,370        -4,767      -3,955      -4,084
投资收益                     8,939        26,154      24,992      26,482
 对联营及合营企业的投资收益               140        154         205         265
 以摊余成本计量的金融资产终止
确认产生的收益
公允价值变动收益（损失）             5,464        -6,267       1,622       2,919
汇兑（损失）损益                     306        813         851      -11,298
资产处置收益                       -15          3          38          19
其他收益                         125        510         363         637
其他业务收入                       307        699         775         893
二、营业支出                 -62,621      -126,590    -107,042     -90,373
税金及附加                   -1,077        -2,086      -1,756      -1,408
业务及管理费                 -23,247       -48,262     -46,557     -42,064
信用减值损失                 -37,877       -75,301     -58,088     不适用
资产减值损失                  不适用          不适用         不适用         -46,404
其他资产减值损失                      -4        -126          -8     不适用
其他业务成本                    -416          -815        -633        -497
三、营业利润                  46,334        76,547      74,266      67,914
加：营业外收入                      130        295         368         335
减：营业外支出                      -67        -205        -131        -172
四、利润总额                  46,397        76,637      74,503      68,077
减：所得税费用                 -5,759        -8,956      -7,801      -6,832
五、净利润                   40,638        67,681      66,702      61,245
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
六、其他综合收益的税后净额            1,760        -3,987        270        3,352
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          项目        2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度      2018 年度
 归属于母公司股东的其他综合收益
 的税后净额
 （1）其他债权投资公允价值变动           2,064          -5,722         -776       不适用
 （2）其他债权投资信用减值准备            -873           1,464         666        不适用
 （3）可供出售金融资产公允价值变
                          不适用             不适用          不适用           3,587
 动收益
 （4）外币财务报表折算差额                  -3           -22           7           24
 （5）权益法可转损益的其他综合收
                                 -             -           4             -
 益
 益
 （1）重新计量设定受益计划变动额              363          391          363          -188
 （2）其他权益工具投资公允价值变
 动
 归属于少数股东的其他综合收益的
                                 -            -6           5           -71
 税后净额
 七、综合收益总额                 42,398          63,694       66,972       64,597
 归属于母公司股东的综合收益总额          41,872          62,645       66,133       64,043
 归属于少数股东的综合收益总额                526         1,049         839          554
 八、每股收益
 基本每股收益（元）                  1.79            3.08         3.10         2.85
 稀释每股收益（元）                  1.79            3.08         3.10         2.85
    （三）合并现金流量表
                                                            单位：百万元
          项目           2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度 2018 年度
客户存款和同业存放款项净增加额                114,682      519,169      336,384      113,004
存放中央银行款项和同业款项净减少额                    -       30,460       13,192       48,698
拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额              65,785             -            -      33,677
拆出资金及买入返售金融资产净减少额                    -       11,981             -            -
向中央银行借款净增加额                          -      122,100             -      23,500
应收融资租赁净减少额                           -        2,672             -            -
收取利息、手续费及佣金的现金                 150,545      275,281      224,627      195,667
收到其他与经营活动有关的现金                   6,319       14,753       15,277       51,888
经营活动现金流入小计                     337,331      976,416      589,480      466,434
客户贷款和垫款净增加额                    250,314      577,456      544,910      532,140
存放中央银行款项和同业款项净增加额                8,627             -            -            -
应收融资租赁净增加额                       1,189             -       5,241        1,886
拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额                   -       81,488       67,358             -
拆出资金及买入返售金融资产净增加额              120,759             -     100,499       30,736
 兴业银行股份有限公司                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
          项目          2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度     2018 年度
向中央银行借款净减少额                   12,200             -     102,800           -
为交易目的而持有的金融资产净增加额             45,336      139,003      134,656           -
支付利息、手续费及佣金的现金                63,415      131,079      143,797     145,164
支付给职工以及为职工支付的现金               15,944       26,605       25,691      24,925
支付的各项税费                       22,065       33,310       23,143      18,435
支付其他与经营活动有关的现金                15,822       21,703       29,394      69,247
经营活动现金流出小计                   555,671     1,010,644   1,177,489     822,533
经营活动使用的现金流量净额             -218,340         -34,228    -588,009    -356,099
收回投资收到的现金                1,757,316       2,660,826   2,124,476   5,489,179
取得投资收益收到的现金                   50,139      113,560      128,078     120,784
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
到的现金
收到其他与投资活动有关的现金                     -       25,249       14,342         20
投资活动现金流入小计               1,807,621       2,799,998   2,267,057   5,610,211
投资支付的现金                  1,541,101       2,546,058   1,648,591   5,180,506
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                     -       13,353       10,612        920
投资活动现金流出小计               1,543,608       2,565,996   1,664,720   5,187,821
投资活动产生的现金流量净额                264,013      234,002      602,337     422,390
吸收投资收到的现金                          -       30,000       32,145        220
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                -             -        238         220
发行债券收到的现金                    485,594     1,069,109     990,074   1,425,549
收到其他与筹资活动有关的现金                     -             -           -       3,641
筹资活动现金流入小计                   485,594     1,099,109   1,022,219   1,429,410
偿还债务支付的现金                    442,553     1,024,429     810,130   1,370,689
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             35,110       45,004       44,076      43,728
其中：子公司支付给少数股东的股利                 65            10         106            -
支付其他与筹资活动有关的现金                     -           40        1,346       4,557
筹资活动现金流出小计                   477,663     1,069,473     855,552   1,418,974
筹资活动产生的现金流量净额                  7,931       29,636      166,667      10,436
汇率变动对现金及现金等价物的影响              -1,055        -4,345       1,558       2,129
现金及现金等价物净增加额                  52,549      225,065      182,553      78,856
加：期初现金及现金等价物余额               956,795      731,730      549,177     470,321
期末现金及现金等价物余额             1,009,344        956,795      731,730     549,177
  兴业银行股份有限公司                                                                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       （四）合并所有者权益变动表
                                                                                                       单位：百万元
                                                 归属于母公司股东权益
                                                                                                      少数股东
       项目                       其他权益                 其他综合                     一般风险                             合计
                       股本                   资本公积             盈余公积                         未分配利润        权益
                                 工具                   收益                       准备
一、2021 年 1 月 1 日余额     20,774     85,802      74,914    -749   10,684           87,535     336,626     9,217   624,803
二、本期增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -             -        -           -     40,112      526     40,638
（二）其他综合收益                   -           -          -         1,760        -           -           -        -     1,760
上述（一）、（二）小计                 -           -          -         1,760        -           -     40,112      526     42,398
（三）利润分配                     -           -          -             -        -        304      -19,806     -169   -19,671
三、2021 年 6 月 30 日余额    20,774      85,802     74,914         1,011   10,684      87,839    356,932     9,574   647,530
  兴业银行股份有限公司                                                                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                                                                          单位：百万元
                                               归属于母公司股东权益
                                                                                                         少数股东
        项目                      其他权益工                  其他综合                      一般风险                             合计
                       股本                   资本公积                      盈余公积                   未分配利润        权益
                                  具                     收益                        准备
一、2020 年 1 月 1 日余额     20,774     55,842     74,914      3,232         10,684      78,525     297,389     8,292   549,652
二、本年增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -              -          -           -     66,626     1,055    67,681
（二）其他综合收益                   -           -          -         -3,981          -           -           -       -6    -3,987
上述（一）、（二）小计                 -           -          -         -3,981          -           -     66,626     1,049    63,694
（三）股东投入和减少资本                -      29,960          -              -          -           -           -      -10    29,950
                            -           -          -              -          -           -           -      -10       -10
化
                            -      29,960          -              -          -           -           -        -    29,960
资本
（四）利润分配                     -           -          -              -          -       9,010     -27,389     -114   -18,493
三、2020 年 12 月 31 日余额   20,774      85,802    74,914           -749     10,684       87,535    336,626     9,217   624,803
  兴业银行股份有限公司                                                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                                                                         单位：百万元
                                               归属于母公司股东权益
                                                                                                        少数股东
        项目                      其他权益                   其他综合                     一般风险                              合计
                       股本                   资本公积                     盈余公积                   未分配利润        权益
                                 工具                     收益                       准备
一、2018 年 12 月 31 日余额   20,774     25,905     75,011      2,356        10,684      73,422     257,801     6,631    472,584
会计政策变更                      -           -          -          611           -           -      -5,361      -22     -4,772
二、2019 年 1 月 1 日余额     20,774      25,905    75,011          2,967    10,684       73,422    252,440     6,609    467,812
三、本年增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -             -          -           -     65,868       834     66,702
（二）其他综合收益                   -           -          -          265           -           -           -        5       270
上述（一）、（二）小计                 -           -          -          265           -           -     65,868       839     66,972
（三）股东投入和减少资本                -      29,937       -97              -          -           -           -      950     30,790
                            -           -       -97              -          -           -           -    -1,282    -1,379
化
                            -      29,937          -             -          -           -           -    1,994     31,931
资本
（四）利润分配                     -           -          -             -          -       5,103     -20,919     -106    -15,922
四、2019 年 12 月 31 日余额   20,774      55,842    74,914          3,232    10,684       78,525    297,389     8,292    549,652
  兴业银行股份有限公司                                                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                                                                         单位：百万元
                                               归属于母公司股东权益
                                                                                                        少数股东
        项目                      其他权益                   其他综合                     一般风险                             合计
                       股本                   资本公积                     盈余公积                   未分配利润        权益
                                 工具                     收益                       准备
一、2018 年 1 月 1 日余额     20,774     25,905     75,011      -1,067       10,684      70,611     214,977     5,857   422,752
二、本年增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -             -          -           -     60,620      625     61,245
（二）其他综合收益                   -           -          -         3,423          -           -           -      -71     3,352
上述（一）、（二）小计                 -           -          -         3,423          -           -     60,620      554     64,597
（三）股东投入资本                   -           -          -             -          -           -           -     220       220
（四）利润分配                     -           -          -             -          -       2,811     -17,796        -   -14,985
三、2018 年 12 月 31 日余额   20,774      25,905    75,011          2,356    10,684       73,422    257,801     6,631   472,584
兴业银行股份有限公司                      公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   （五）母公司资产负债表
                                                       单位：百万元
        项目
现金及存放中央银行款项        396,197       411,138       486,430   475,775
存放同业及其他金融机构款项      123,613       86,490        81,829     47,869
贵金属                  1,222        4,947          401       3,350
拆出资金               340,409      206,148       243,929    111,238
衍生金融资产              30,677       59,387        32,722     42,092
买入返售金融资产            95,183      116,945        37,988     73,795
发放贷款和垫款          4,051,931     3,834,605    3,316,610   2,822,075
金融投资：
交易性金融资产            852,074      773,552       628,253     不适用
 债权投资            1,463,273     1,535,542    1,431,325     不适用
 其他债权投资            391,290      514,919       597,801     不适用
 其他权益工具投资            3,086        2,308         1,929     不适用
 以公允价值计量且其变动计
                   不适用           不适用          不适用        413,015
入当期损益的金融资产
 可供出售金融资产          不适用           不适用          不适用        665,685
 持有至到期投资           不适用           不适用          不适用        393,557
 应收款项类投资           不适用           不适用          不适用       1,375,840
长期股权投资              23,916       23,776        23,601     17,979
固定资产                20,100       20,471        18,892     12,624
在建工程                 2,601        1,931         3,441      7,852
使用权资产                8,827       不适用          不适用         不适用
无形资产                  651           652          603         556
递延所得税资产             47,491       42,348        37,984     30,102
其他资产                39,831       56,101        34,518     56,028
资产总计             7,892,372     7,691,260    6,978,256   6,549,432
向中央银行借款            281,025      290,398       168,259    268,500
同业及其他金融机构存放款项    1,470,912     1,495,587    1,245,608   1,351,407
拆入资金                52,190       71,448        97,194    126,941
交易性金融负债             30,530       14,721         4,106      2,387
衍生金融负债              32,412       61,505        31,442     38,823
卖出回购金融资产款          191,883      111,630       184,072    219,274
吸收存款             4,205,878     4,085,300    3,797,501   3,304,063
应付职工薪酬              17,001       17,790        15,909     13,569
应交税费                10,557       11,018        13,226     10,045
预计负债                 4,873        5,397         6,253           -
应付债券               953,554      916,560       871,106    698,436
兴业银行股份有限公司                          公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         项目
租赁负债                   8,394          不适用           不适用          不适用
其他负债                 23,801           18,956        21,124       66,423
负债合计               7,283,010       7,100,310     6,455,800     6,099,868
股本                   20,774           20,774        20,774       20,774
其他权益工具               85,802           85,802        55,842       25,905
 优先股                 55,842           55,842        55,842       25,905
 永续债                 29,960           29,960             -             -
资本公积                 75,260           75,260        75,260       75,260
其他综合收益                 1,011            -751         3,192        2,802
盈余公积                 10,684           10,684        10,684       10,684
一般风险准备               83,382           83,382        74,829       69,996
未分配利润               332,449          315,799       281,875      244,143
归属于母公司股东权益合计        609,362          590,950       522,456      449,564
股东权益合计              609,362          590,950       522,456      449,564
负债及股东权益总计          7,892,372       7,691,260     6,978,256     6,549,432
     （六）母公司利润表
                                                         单位：百万元
        项目      2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度  2018 年度
一、营业收入                 98,631         186,224      168,429        147,994
利息净收入                  66,305         133,057      113,545         90,636
 利息收入                 146,021         288,447      275,252        259,667
 利息支出                 -79,716        -155,390      -161,707      -169,031
手续费及佣金净收入              17,820          32,315       26,060         38,754
 手续费及佣金收入              21,737          37,957       29,827         42,375
 手续费及佣金支出              -3,917          -5,642        -3,767        -3,621
投资收益                    9,267          26,080       26,266         26,981
 对联营及合营企业的投资收
益
 以摊余成本计量的金融资产
终止确认产生的收益
公允价值变动收益（损失）            4,790          -6,413         1,434         2,711
汇兑（损失）损益                  312            845           840        -11,418
资产处置收益                    -15              3            38             19
其他收益                         36          129            71           103
其他业务收入                    116            208           175           208
二、营业支出                -58,415        -118,700      -100,000       -85,270
税金及附加                    -982          -1,916        -1,635        -1,316
业务及管理费                -21,259         -44,356       -43,002       -39,086
 兴业银行股份有限公司                             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         项目       2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度        2018 年度
 信用减值损失                 -35,904              -71,887          -54,992       不适用
 资产减值损失                 不适用                  不适用              不适用           -44,609
 其他资产减值损失                      -4               -93                -8       不适用
 其他业务成本                    -266                -448             -363          -259
 三、营业利润                  40,216              67,524           68,429        62,724
 加：营业外收入                       94               219              258           285
 减：营业外支出                    -56                -192             -123          -163
 四、利润总额                  40,254              67,551           68,564        62,846
 减：所得税费用                 -4,102               -6,695           -6,265        -5,615
 五、净利润                   36,152              60,856           62,299        57,231
 六、其他综合收益的税后净额            1,762               -3,943             244         3,819
 收益
 （1）其他债权投资公允价值变
 动
 （2）其他债权投资信用减值准
                           -837               1,426              648        不适用
 备
 （3）可供出售金融资产公允价
                        不适用                  不适用              不适用            4,007
 值变动收益
 （4）权益法可转损益的其他综
                                 -                 -               4              -
 合收益
 合收益
 （1）重新计量设定受益计划变
 动额
 （2）其他权益工具投资公允价
 值变动
 七、综合收益总额                37,914              56,913           62,543        61,050
    （七）母公司现金流量表
                                                                    单位：百万元
          项目           2021 年 1-6 月            2020 年度         2019 年度 2018 年度
客户存款和同业存放款项净增加额                114,250           514,352         343,649      116,059
存放中央银行款项和同业款项净减少额                        -        26,441          12,225       47,193
拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额               61,153                   -             -      37,181
拆出资金及买入返售金融资产净减少额                        -            9,732             -             -
向中央银行借款净增加额                              -       122,100                -      23,500
收取利息、手续费及佣金的现金                 141,041           257,734         211,773      182,868
收到其他与经营活动有关的现金                       4,468            8,393        7,581       11,325
经营活动现金流入小计                     320,912           938,752         575,228      418,126
客户贷款和垫款净增加额                    240,025           570,923         531,869      522,562
存放中央银行款项和同业款项净增加额                    4,450                -             -             -
 兴业银行股份有限公司                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
          项目         2021 年 1-6 月      2020 年度     2019 年度     2018 年度
拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额                 -     97,327      66,208            -
拆出资金及买入返售金融资产净增加额           115,824            -    100,870      37,295
向中央银行借款净减少额                  12,200            -    102,800            -
为交易目的而持有的金融资产净增加额            38,190     133,026     127,722            -
支付利息、手续费及佣金的现金               63,122     128,818     137,378     138,207
支付给职工以及为职工支付的现金              14,423      24,213      23,503      23,096
支付的各项税费                      19,757      30,640      21,131      15,881
支付其他与经营活动有关的现金               15,065      19,596      26,744      38,092
经营活动现金流出小计                  523,056    1,004,543   1,138,225    775,133
经营活动产生的现金流量净额               -202,144     -65,791    -562,997    -357,007
收回投资收到的现金                1,750,530     2,604,803   2,094,674   5,397,632
取得投资收益收到的现金                  49,216     110,813     122,447     118,100
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金                     -     24,010      11,302          20
投资活动现金流入小计               1,799,828     2,739,874   2,228,584   5,515,845
投资支付的现金                  1,535,495     2,524,275   1,581,887   5,098,552
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                     -     13,353       7,477         920
投资活动现金流出小计               1,537,128     2,540,423   1,593,619   5,104,635
投资活动产生的现金流量净额               262,700     199,451     634,965     411,210
吸收投资收到的现金                          -     30,000      30,000            -
发行债券收到的现金                   476,695    1,059,509    981,174    1,414,572
筹资活动现金流入小计                  476,695    1,089,509   1,011,174   1,414,572
偿还债务支付的现金                   438,868    1,017,619    809,507    1,364,168
分配股利、利润或偿付利息支付的现金            34,569      43,781      43,060      43,728
其中：子公司支付给少数股东的股利                 10            -           -           -
支付的其他与筹资活动有关的现金                    -         40          63            -
筹资活动现金流出小计                  473,437    1,061,440    852,630    1,407,896
筹资活动产生的现金流量净额                 3,258      28,069     158,544       6,676
汇率变动对现金及现金等价物的影响              -1,054      -4,303      1,545        2,116
现金及现金等价物净（减少）增加额             62,760     157,426     232,057      62,995
加：期初现金及现金等价物余额              933,105     775,679     543,622     480,627
期末现金及现金等价物余额                995,865     933,105     775,679     543,622
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        （八）母公司所有者权益变动表
                                                                                                   单位：百万元
        项目              股本       其他权益工具      资本公积        其他综合收益        盈余公积       一般风险准备       未分配利润   合计
一、2021 年 1 月 1 日余额      20,774      85,802     75,260          -751     10,684        83,382     315,799   590,950
二、本期增减变动金额
（一）净利润                       -           -          -              -          -            -      36,152    36,152
（二）其他综合收益                    -           -          -         1,762           -            -           -     1,762
上述（一）、（二）小计                  -           -          -         1,762           -            -      36,152    37,914
（三）利润分配                      -           -          -              -          -            -     -19,502   -19,502
三、2021 年 6 月 30 日余额     20,774      85,802     75,260          1,011    10,684        83,382     332,449   609,362
                                                                                                    单位：百万元
        项目              股本       其他权益工具      资本公积        其他综合收益        盈余公积       一般风险准备       未分配利润       合计
一、2020 年 1 月 1 日余额      20,774      55,842     75,260         3,192     10,684        74,829     281,875   522,456
二、本年增减变动金额
（一）净利润                       -           -          -              -          -            -      60,856    60,856
（二）其他综合收益                    -           -          -         -3,943          -            -           -    -3,943
上述（一）、（二）小计                  -           -          -         -3,943          -            -      60,856    56,913
（三）股东投入资本                    -      29,960          -              -          -            -           -    29,960
其他权益工具持有者投入资本                -      29,960          -              -          -            -           -    29,960
（四）利润分配                      -           -          -              -          -        8,553     -26,932   -18,379
   兴业银行股份有限公司                                                                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
        项目             股本       其他权益工具      资本公积        其他综合收益       盈余公积       一般风险准备       未分配利润       合计
三、2020 年 12 月 31 日余额   20,774      85,802     75,260         -751     10,684        83,382     315,799   590,950
                                                                                                  单位：百万元
        项目             股本       其他权益工具      资本公积        其他综合收益       盈余公积       一般风险准备       未分配利润       合计
一、2018 年 12 月 31 日余额   20,774      25,905     75,260         2,802    10,684        69,996     244,143   449,564
会计政策变更                      -           -          -          146           -            -      -3,918    -3,772
二、2019 年 1 月 1 日余额     20,774      25,905     75,260         2,948    10,684        69,996     240,225   445,792
三、本年增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -             -          -            -      62,299    62,299
（二）其他综合收益                   -           -          -          244           -            -           -        244
上述（一）、（二）小计                 -           -          -          244           -            -      62,299    62,543
（三）股东投入资本                   -      29,937          -             -          -            -           -    29,937
其他权益工具持有者投入资本               -      29,937          -             -          -            -           -    29,937
（四）利润分配                     -           -          -             -          -        4,833     -20,649   -15,816
四、2019 年 12 月 31 日余额   20,774      55,842     75,260         3,192    10,684        74,829     281,875   522,456
                                                                                                  单位：百万元
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        项目             股本       其他权益工具      资本公积        其他综合收益        盈余公积       一般风险准备       未分配利润       合计
一、2018 年 1 月 1 日余额     20,774      25,905     75,260         -1,017    10,684       67,888      204,005   403,499
二、本年增减变动金额
（一）净利润                      -           -          -              -          -            -      57,231    57,231
（二）其他综合收益                   -           -          -         3,819           -            -           -     3,819
上述（一）、（二）小计                 -           -          -         3,819           -            -      57,231    61,050
（三）利润分配                     -           -          -              -          -       2,108      -17,093   -14,985
三、2018 年 12 月 31 日余额   20,774      25,905     75,260         2,802     10,684       69,996      244,143   449,564
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三、会计政策和会计估计
   （一）财务报表编制基础
  本行执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本行还按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年
修订）和中国证监会发布的相关规定披露有关财务信息。
  本财务报表以持续经营为基础编制。
   （二）会计政策变更
  本行从编制 2018 年度财务报表起执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
                          （财会〔2018〕15 号），对
资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，修订了“其他资产”、“其他负债”
行项目的列报内容，减少了“应收利息”及“应付利息”行项目。
  本行于 2019 年起执行《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通
知》
 （财会〔2018〕36 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》
 （财会〔2019〕16 号），将基于实际利率法计提的金融工具于 2019 年 1 月 1
日的利息，反映在相应金融工具中，相关金融工具于 2019 年 1 月 1 日已到期可
收取但尚未收取的利息，列示在其他资产。
  本行于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
               《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
                                    《企
业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下统称“新金融工具准则”）
              。按照新金融工具准则的衔接规定，本行对新金
融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）未终止确认的金融工具的分类和计量
（含减值）进行追溯调整。本行未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面
价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存
收益或其他综合收益。
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  本行于 2019 年起执行财政部于 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》。此修订细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换
入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会
计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换
出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其
原因的披露要求。本行对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的非货币性资
产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产
交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大
影响。
  本行于 2019 年起执行财政部于 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号——
债务重组》。此修订修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定
债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。
本行对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行
调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准
则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。
  本行于 2020 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
模型，以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认的判断标准，
同时明确了收入确认中的一些具体应用。采用新收入准则未对本行的财务状况和
经营成果产生重大影响。
  财政部于 2019 年颁布了《企业会计准则解释第 13 号》
                               （财会〔2019〕21 号），
对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构
成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择，进一步明确了企业的关联方还包
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括企业所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营
企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。该解释
自 2020 年 1 月 1 日起施行，本行采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计
处理。采用该解释未对本行的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
  本行于 2021 年 1 月 1 日执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》（财会〔2018〕35 号）（简称“新租赁准则”）。新租赁准则引入了
要求承租人在合并资产负债表内确认租赁的单一会计模型。根据新旧准则衔接规
定，企业可以选择根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，本行
自 2021 年起按新租赁准则要求进行财务报表编制和披露，不重述 2020 年末可比
数据。
  财政部 2021 年 1 月 26 日颁布了《企业会计准则解释第 14 号》
                                       （财会〔2021〕
同的特征和条件，规定了社会资本方对 PPP 项目合同的具体会计处理和披露要
求，同时规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计
处理和披露要求。本行对 2020 年 12 月 31 日前发生的以及 2021 年 1 月 1 日至施
行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整 2021
年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。采用该
解释未对本行的财务状况及经营成果产生重大影响。
   （三）会计估计变更
  报告期内，本行不存在会计估计变更。
四、合并财务报表范围及变化情况
  截至 2021 年 6 月末，本行纳入合并报表范围的主要子公司包括：兴业金融
租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司、兴业消费
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金融股份公司、兴银理财有限责任公司、兴业国信资产管理有限公司、兴业资产
管理有限公司、兴业期货有限公司。其中，兴业国信资产管理有限公司、兴业资
产管理有限公司、兴业期货有限公司为本行控股子公司的子公司。
  本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表所示：
            无变化                                        -
            无变化                                        -
                                       新增全资子公司兴银理财有限责任公司，注
      纳入兴银理财有限责任公司
                                           册资本为人民币 50 亿元
            无变化                                        -
五、主要财务指标及监管指标
   （一）主要会计数据
                                                                    单位：百万元
       项目              2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度         2018 年度
营业收入                         108,955      203,137      181,308         158,287
营业利润                          46,334       76,547          74,266       67,914
利润总额                          46,397       76,637          74,503       68,077
归属于母公司股东的净利润                  40,112       66,626          65,868       60,620
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营性活动产生的现金流量
                            -218,340       -34,228     -588,009       -356,099
净额
       项目              2021 年 6 月末      2020 年末      2019 年末         2018 年末
总资产                        8,109,183     7,894,000    7,145,681       6,711,657
总负债                        7,461,653     7,269,197    6,596,029       6,239,073
归属于母公司股东的所有者
权益
   （二）主要财务指标
       项目              2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度         2018 年度
基本每股收益（元/股）                     1.79          3.08           3.10          2.85
稀释每股收益（元/股）                     1.79          3.08           3.10          2.85
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      项目         2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度      2018 年度
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
总资产收益率（%）                 0.51           0.90        0.96         0.93
加权平均净资产收益率（%）       6.79   12.62  14.02  14.27
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
                  -10.51   -1.65 -28.31 -17.14
量净额（元/股）
归属于母公司普通股股东的
每股净资产（元/股）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
   （三）主要监管指标
                  监管       2021 年    2020 年    2019 年    2018 年
     监管指标
                  标准      6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本充足率（%）          ≥10.5         12.59      13.47     13.36       12.20
一级资本充足率（%）        ≥8.5          10.63      10.85     10.56        9.85
核心一级资本充足率（%）      ≥7.5           9.20        9.33     9.47        9.30
流动性覆盖率（%）         ≥100      150.60        190.25    179.64      142.07
流动性比例（折人民币）（%）     ≥25          59.22      67.39     75.07       66.52
存贷款比例（折人民币）（%）      -           96.33      92.54     85.76       83.90
单一最大客户贷款比例（%）      ≤10           1.61        1.67     1.38        1.59
最大十家客户贷款比例（%）      ≤50          10.60      10.61     11.00       10.99
正常类贷款迁徙率（%）         -            0.95        2.07     2.38        2.10
关注类贷款迁徙率（%）         -           19.02      31.23     38.81       43.90
次级类贷款迁徙率（%）         -           34.87      62.42     79.55       61.36
可疑类贷款迁徙率（%）         -           23.51      18.03     36.12       21.22
不良贷款率（%）           ≤5            1.15        1.25     1.54        1.57
拨备覆盖率（%）            -       256.94        218.83    199.13      207.28
拨贷比（%）            ≥2.5           2.95        2.74     3.07        3.26
成本收入比（%）            -           21.72      24.16     26.03       26.89
净利差（%）              -            2.05        2.11     1.96        1.54
净息差（%）              -            2.32        2.36     2.25        1.83
注1：本表中资本充足率根据《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）
及按照上报监管机构的数据计算。
注2：流动性覆盖率根据《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》计算。
注3：本表中流动性比例、存贷款比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、
正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率按照上报监
管机构数据计算，数据口径为母公司口径，其余指标为合并报表口径。
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注4：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通
知》，将信用卡分期业务收入重分类至利息收入，并重述2019年利息收入、手续费及佣金收
入及净利差、净息差等相关财务指标；净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息
差=利息净收入÷生息资产平均余额。
六、非经常性损益情况
  报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：
                                                        单位：百万元
      项目        2021 年 1-6 月   2020 年度       2019 年度     2018 年度
非流动性资产处置损益               -15             3         36          20
计入当期损益的政府补助              125        510           363         655
其他营业外收支净额                 63         89           239         144
所得税的影响数                  -52       -168          -177        -231
合计                     121    434  461 588
其中：归属于母公司普通股股
东的非经常性损益
归属于少数股东的非经常性
损益
注：本表系根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常
性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕第43号）相关规定编制。
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                          第九节           管理层讨论与分析
     一、资产负债表重要项目分析
          （一）主要资产分析
          截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
     年 6 月 30 日，本行资产总额分别为 67,116.57 亿元、71,456.81 亿元、78,940.00
     亿元和 81,091.83 亿元，2018 年末至 2020 年末年均复合增长率为 8.45%。
          报告期内，本行资产主要由发放贷款和垫款、金融投资构成。截至 2018 年
     述两项资产在本行资产中的占比分别为 85.34%、84.56%、85.64%和 84.78%。
          报告期内，本行资产构成情况如下表所示：
                                                                                 单位：百万元，%
     项目
               金额         占比        金额          占比            金额         占比         金额         占比
现金及存放中
央银行款项
存放同业款项         133,000      1.64     95,207           1.21     87,260       1.22     53,303       0.79
贵金属              1,222      0.02      4,947           0.06        401       0.01      3,350       0.05
拆出资金           330,232      4.07    191,939           2.43    231,475       3.24     98,349       1.47
衍生金融资产          30,678      0.38     59,396           0.75     32,724       0.46     42,092       0.63
买入返售金融
资产
发放贷款和垫
款
金融投资：
 交易性金融
资产
 债权投资         1,477,754    18.22   1,550,131         19.64   1,444,176     20.21     不适用       不适用
 其他债权投
资
 其他权益工
具投资
 以公允价值
                不适用       不适用        不适用        不适用            不适用       不适用        459,598       6.85
计量且其变动
     兴业银行股份有限公司                                             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
     项目
               金额         占比        金额          占比           金额         占比         金额         占比
计入当期损益
的金融资产
 可供出售金
                不适用       不适用        不适用        不适用           不适用       不适用        647,102       9.64
融资产
 持有至到期
                不适用       不适用        不适用        不适用           不适用       不适用        395,142       5.89
投资
 应收款项类
                不适用       不适用        不适用        不适用           不适用       不适用       1,387,150     20.67
投资
应收融资租赁
款
长期股权投资           3,689      0.05      3,549          0.04      3,413       0.05      3,224       0.05
固定资产            25,866      0.32     26,414          0.33     24,641       0.34     17,658       0.26
在建工程             2,604      0.03      1,935          0.02      3,463       0.05      7,872       0.12
使用权资产            9,041      0.11     不适用        不适用           不适用       不适用         不适用       不适用
无形资产               729      0.01        712          0.01        647       0.01        602       0.01
商誉                 532      0.01        532          0.01        532       0.01        532       0.01
递延所得税资
产
其他资产            52,331      0.65     68,608          0.87     43,047       0.60     67,804       1.01
资产总计          8,109,183   100.00   7,894,000     100.00     7,145,681    100.00   6,711,657    100.00
          发放贷款和垫款是本行资产最主要的组成部分之一。截至 2018 年 12 月 31
     日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行的发放
     贷款和垫款分别为 28,384.45 亿元、33,451.80 亿元、38,673.21 亿元和 40,924.86
     亿元，2018 年末至 2020 年末年均复合增长率为 16.73%，2021 年 6 月末较 2020
     年末增长 5.82%。报告期内，本行贷款和垫款规模稳健增长，对实体经济支持力
     度不断加大；发放贷款和垫款占资产总额的比例分别为 42.29%、46.81%、48.99%
     和 50.47%，占比逐年上升。报告期内，本行主动把握经济形势变化，合理确定
     主流业务信贷布局，继续保持重点业务平稳、均衡发展。
          （1）按客户类型划分的贷款和垫款
          截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
     年 6 月 30 日，本行按客户类型划分的贷款和垫款情况如下表所示：
                                                                                单位：百万元，%
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     客户类型
                    金额         占比       金额           占比        金额        占比       金额        占比
企业贷款和垫款
贷款和垫款              2,246,883    53.42 2,042,136       51.50 1,793,741     52.12 1,608,207    54.81
贴现                         -        -            -        -          -        -   159,471     5.44
小计                 2,246,883    53.42 2,042,136       51.50 1,793,741     52.12 1,767,678    60.25
个人贷款
个人住房及商用房贷款         1,091,301    25.95 1,053,059       26.55   910,879     26.47   749,360    25.54
个人经营贷款              159,244      3.79   140,837        3.55    85,612      2.49    63,978     2.18
个人信用卡               418,293      9.95   409,826       10.33   349,312     10.15   271,960     9.27
其他                  110,459      2.63   110,749        2.79   103,744      3.01    81,106     2.76
小计                 1,779,297    42.30 1,714,471       43.23 1,449,547     42.12 1,166,404    39.75
以摊余成本计量的贷款
和垫款总额
减：贷款损失准备            -123,637    -2.94   -108,068      -2.73   -104,853    -3.05   -95,637    -3.26
以摊余成本计量的贷款
和垫款净额
企业贷款和垫款
贴现                  176,129      4.19   207,703        5.24   195,824      5.69   不适用       不适用
企业贷款和垫款
贷款和垫款                 3,736      0.09     1,364        0.03     2,339      0.07   不适用       不适用
发放贷款和垫款总额          4,206,045   100.00 3,965,674      100.00 3,441,451    100.00 2,934,082   100.00
应计利息                 10,078      0.24     9,715        0.24     8,582      0.25   不适用       不适用
贷款损失准备              -123,637    -2.94   -108,068      -2.73   -104,853    -3.05   -95,637    -3.26
发放贷款和垫款净额      4,092,486 97.30 3,867,321 97.52 3,345,180 97.20 2,838,445 96.74
   注1：2019年1月1日起，本行开始执行新金融工具准则，根据管理金融资产的业务模式和金
   融资产的合同现金流量特征对贷款和垫款进行分类。其中，贴现科目按以公允价值计量且其
   变动计入其他综合收益的方式核算，其他贷款科目以摊余成本计量或按以公允价值计量且其
   变动计入当期损益的方式核算。
   注2：截至2019年末、2020年末和2021年6月末，本行贴现减值准备分别为7.28亿元、5.93亿
   元和4.94亿元，按新金融工具准则核算计入其他综合收益，未在资产科目中列示。
         ①企业贷款和垫款
         按客户类型分类，企业贷款和垫款在本行贷款组合中占比较大。截至 2018
     年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，
     企业贷款和垫款总额（含贴现）分别为 17,676.78 亿元、19,919.04 亿元、22,512.03
     亿元和 24,267.48 亿元，报告期内呈稳步提升态势。
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     ②个人贷款
     本行个人贷款按产品类型划分情况如下表所示：
                                                               单位：百万元，%
     地区       6 月 30 日         12 月 31 日            12 月 31 日    12 月 31 日
             金额      占比        金额      占比           金额      占比  金额       占比
个人住房及商
用房贷款
个人经营贷款 159,244          8.95   140,837      8.21     85,612    5.91    63,978    5.49
个人信用卡        418,293   23.51   409,826     23.90    349,312   24.10   271,960   23.32
其他           110,459    6.21   110,749      6.47    103,744    7.15    81,106    6.94
个人贷款总计 1,779,297 100.00 1,714,471 100.00           1,449,547 100.00 1,166,404 100.00
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行个人贷款总额分别为 11,664.04 亿元、14,495.47 亿元、17,144.71
亿元和 17,792.97 亿元，2018 年末至 2020 年末年均复合增长率为 21.24%。报告
期内，本行个人贷款增长速度较快。
     个人住房及商用房贷款是个人贷款的主要组成部分。截至 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行个人住
房及商用房贷款总额分别为 7,493.60 亿元、9,108.79 亿元、10,530.59 亿元和
行个人经营贷款总额分别为 639.78 亿元、856.12 亿元、1,408.37 亿元和 1,592.44
亿元，占个人贷款比例分别为 5.49%、5.91%、8.21%和 8.95%。报告期内，本行
降低个人房产按揭贷款的集中度，加大对普惠型个人经营贷款的投放，个人住房
及商用房贷款占比逐年下降。
     本行持续完善个人贷款业务风险管理机制，加强个人贷款业务重点风险领域
管控，推动风险与科技融合，搭建客户风险画像体系，持续优化风险识别模型，
完善业务流程系统管控功能，不断提升个人贷款业务全流程精细化管理水平，助
力个人贷款业务数字化转型。
     （2）按行业划分的贷款和垫款
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行按行业划分的贷款和垫款情况如下表所示：
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                                                                               单位：百万元，%
      行业
               贷款余额        占比       贷款余额              占比       贷款余额         占比       贷款余额        占比
农、林、牧、渔业          9,772      0.23      9,148            0.23       7,724      0.22      6,967      0.23
采矿业              71,662      1.70     58,636            1.48      60,172      1.75     59,421      2.03
制造业             397,962      9.47    373,532            9.43     354,788     10.31    359,593     12.26
电力、热力、燃气及
水的生产和供应业
建筑业             153,299      3.64    134,205            3.38     123,785      3.60     95,487      3.25
交通运输、仓储和邮
政业
信息传输、软件和信
息技术服务业
批发和零售业          284,038      6.75    250,564            6.32     238,168      6.92    224,723      7.66
住宿和餐饮业            4,966      0.12      4,972            0.13       3,794      0.11      3,183      0.11
金融业              22,823      0.54     32,658            0.82      26,020      0.76     21,537      0.73
房地产业            364,578      8.67    317,522            8.01     251,859      7.32    195,490      6.66
租赁和商务服务业        387,745      9.22    356,050            8.98     286,222      8.32    263,411      8.98
科学研究和技术服
务业
水利、环境和公共设
施管理业
居民服务、修理和其
他服务业
教育                2,524      0.06      2,453            0.06       2,125      0.06        898      0.03
卫生和社会工作          10,052      0.24     10,809            0.27       8,214      0.24      8,427      0.29
文化、体育和娱乐业         6,794      0.16      7,949            0.20       7,355      0.21      6,539      0.22
公共管理、社会保障
和社会组织
国际组织                0.00     0.00        0.00           0.00         0.00     0.00         96      0.00
个人贷款           1,779,297    42.30   1,714,471          43.23    1,449,547    42.12   1,166,404    39.75
票据贴现            176,129      4.19    207,703            5.24     195,824      5.69    159,471      5.44
合计             4,206,045   100.00   3,965,674         100.00    3,441,451   100.00   2,934,082   100.00
           本行对公贷款的行业分布相对较为分散。截至 2021 年 6 月 30 日，除个人贷
     款以外，本行贷款投放比例最高的五个行业分别为制造业、租赁和商务服务业、
     房地产业、批发和零售业及水利、环境和公共设施管理业，占本行贷款总额的比
     例分别为 9.47%、9.22%、8.67%、6.75%和 5.88%。
           报告期内，本行顺应高质量、数字化和绿色化发展大趋势，主动把握新发展
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机遇，进一步聚焦重点行业及重点区域，执行“有保、有控、有压”的区别授信
政策，积极引导信贷资源投向符合 ESG 相关要求、低能耗、低排放、低污染、
高效率、市场前景良好的业务领域，进一步提升风险政策的精细化水平，更好服
务业务发展。第一，从行业维度按照优先支持、适度支持、审慎支持、限制支持
四类进行细分，实施不同的管理要求，引导信贷资源投向市场前景良好、产业政
策积极支持和抗周期风险的领域，实现行业结构优化调整；第二，重点关注处于
快速发展期、市场前景广阔的战略性新兴产业、先进制造业、科技创新、进口替
代等领域的优质客户业务机会；第三，按照国家政策导向、行业升级整合及企业
两级分化的变化趋势，择优支持汽车、医药、现代物流、教育、文化、家电等受
益于“内循环”战略的重点行业信贷需求，以“主流市场、主流业务”为主轴，
防范中低端市场风险；第四，继续严格控制产能过剩行业，按照“控制增量、优
化存量、调整结构”原则，关注行业中的企业分化，坚持优势区域和优质龙头“双
优”策略不变。
    （3）按地区分布划分的贷款和垫款
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行按地区划分的贷款和垫款情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元，%
   地区         6 月 30 日         12 月 31 日            12 月 31 日           12 月 31 日
             金额      占比        金额      占比           金额      占比         金额       占比
   总行        419,561    9.97   422,941     10.67    359,167   10.44    307,847   10.49
   福建        437,270   10.40   410,418     10.35    359,748   10.45    313,459   10.68
   广东        522,372   12.42   483,612     12.19    395,599   11.49    328,717   11.20
   江苏        430,949   10.25   406,890     10.26    336,525    9.78    265,858    9.06
   浙江        373,384    8.88   339,335      8.56    276,693    8.04    208,879    7.12
   上海        191,918    4.56   178,025      4.49    151,732    4.41    115,511    3.94
   北京        208,473    4.96   212,119      5.35    179,249    5.21    181,167    6.17
  东北部        151,296    3.60   138,484      3.49    128,394    3.73    115,147    3.92
   西部        497,631   11.83   471,454     11.89    435,396   12.65    376,378   12.83
   中部        593,686   14.12   549,639     13.86    495,151   14.39    427,733   14.58
   其他        379,505    9.01   352,757      8.89    323,797    9.41    293,386   10.01
贷款和垫款总
额
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   本行贷款区域结构基本保持稳定，主要分布在广东、福建、江苏、浙江、北
京、上海等经济较发达地区。本行顺应国家区域发展战略，在授信政策上体现区
域差异化，优化业务结构，积极支持粤港澳、长三角、京津冀、长江经济带等国
家重大战略规划区域的信贷资金需求，结合区域重点行业和特色业务，充分挖掘
大城市群发展中的业务机遇。积极落实国家“30.60 目标”，强化高耗能行业风险
管控，除国家政策支持区域或具有明显资源禀赋优势区域外，其他区域加快存量
客户结构调整和压缩退出力度。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，上述地区贷款合计占本行贷款总额比例分别为 48.18%、49.38%、
   （4）按贷款担保方式划分的贷款和垫款
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行按贷款担保方式划分的贷款和垫款情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元，%
 担保方式
             金额        占比       金额         占比       金额        占比       金额         占比
信用贷款       1,137,937   27.05   1,054,966   26.60    880,060   25.57    728,050    24.81
保证贷款        887,384    21.10    812,622    20.49    709,810   20.63    625,002    21.30
抵押贷款       1,667,283   39.64   1,573,352   39.68 1,352,975    39.31   1,150,190   39.20
质押贷款        337,312     8.02    317,031      7.99   302,782    8.80    271,369     9.25
贴现          176,129     4.19    207,703      5.24   195,824    5.69    159,471     5.44
贷款和垫款
总额
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行按担保方式划分的信用贷款、保证贷款、抵押
贷款和质押贷款总额分别为 11,379.37 亿元、8,873.84 亿元、16,672.83 亿元和
和 8.02%。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行信用贷款占本行贷款和垫款总额的比例分别为 24.81%、
款占比有所提升。
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   （5）贷款集中度
   根据中国银保监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，本
行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的 10%，对前十大借款人发
放的贷款总额不得超过本行资本净额的 50%。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年
额占并表前资本净额的比例分别为 1.59%、1.38%、1.67%和 1.61%，前十大客户
贷款总额占并表前资本净额的比例分别为 10.99%、11.00%、10.61%和 10.60%，
均符合监管要求。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行前十大客户贷款情况如下表所示：
                                            单位：百万元，%
     客户名称               贷款余额              占贷款总额比例
     客户 A                       11,275               0.27
     客户 B                        8,187               0.19
     客户 C                        8,011               0.19
     客户 D                        7,549               0.18
     客户 E                        7,500               0.18
     客户 F                        7,063               0.17
     客户 G                        6,433               0.15
     客户 H                        6,386               0.15
      客户 I                       6,000               0.14
      客户 J                       5,974               0.14
      合计                        74,378               1.76
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行最大单一贷款客户的贷款余额为 112.75 亿元，
占并表前资本净额的 1.61%，符合监管部门对单一客户贷款余额占银行资本净额
比例不得超过 10%的监管要求。
   （1）贷款五级分类情况
   本行根据中国银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的质
量。
 《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、
可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。在贷款五级分类制度下，本
行的不良贷款涵盖分类级别为次级、可疑和损失类的贷款。
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   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行贷款五级分类情况如下：
                                                              单位：百万元，%
  项目         6 月 30 日           12 月 31 日           12 月 31 日   12 月 31 日
            金额      占比         金额       占比          金额      占比  金额      占比
正常类贷款     4,100,830    97.50 3,861,611     97.38 3,327,066     96.68 2,827,898    96.38
关注类贷款       56,903      1.35    54,407      1.37     61,363     1.78    60,044      2.05
次级类贷款       22,910      0.54    27,827      0.70     19,741     0.57    19,411      0.66
可疑类贷款       17,507      0.42    16,015      0.40     21,209     0.62    18,442      0.63
损失类贷款        7,895      0.19     5,814      0.15     12,072     0.35     8,287      0.28
不良贷款合计      48,312      1.15    49,656      1.25     53,022     1.54    46,140      1.57
贷款及垫款总额   4,206,045   100.00 3,965,674    100.00 3,441,451 100.00 2,934,082 100.00
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行不良贷款余额分别为 461.40 亿元、530.22 亿元、496.56 亿元
和 483.12 亿元，不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、1.25%和 1.15%。报告期内，
本行通过强化资产质量管控，建立健全潜在风险项目的资产质量管控体系，前瞻
性处置风险，关注类贷款比率及不良贷款比率逐年下降，资产质量持续改善。
   （2）贷款迁徙情况
   报告期内，本行贷款五级分类迁徙情况如下表所示：
                                                                           单位：%
   项目       2021 年 1-6 月        2020 年度              2019 年度           2018 年度
 正常类迁徙率                0.95                2.07                2.38               2.10
 关注类迁徙率               19.02               31.23               38.81              43.90
 次级类迁徙率               34.87               62.42               79.55              61.36
 可疑类迁徙率      23.51   18.03   36.12    21.22
注：本表数据按照上报监管机构的数据计算，为并表前口径，均不包含子公司数据。
分别为 2.10%、2.38%、2.07%和 0.95%，关注类贷款迁徙率分别为 43.90%、38.81%、
徙率有所下降，资产质量持续改善。
   （3）按产品类型划分的不良贷款分布情况
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
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   年 6 月 30 日，本行不良贷款按产品类型划分的分布情况如下表所示：
                                                                                       单位：百万元，%
       项目
                    金额               占比            不良率                 金额             占比             不良率
      公司贷款           31,000              64.17               1.38       31,798            64.04            1.55
      个人贷款           17,312              35.83               0.97       17,831            35.91            1.04
      票据贴现                  -                -               0.00           28             0.06            0.01
  不良贷款合计             48,312             100.00               1.15       49,656         100.00              1.25
       项目
                    金额               占比            不良率                 金额             占比             不良率
      公司贷款           42,207              79.60               2.35       38,648            83.76            2.40
      个人贷款           10,816              20.40               0.75        7,492            16.24            0.64
      票据贴现                  -                -               0.00                -            -            0.00
  不良贷款合计             53,022             100.00               1.54       46,140         100.00              1.57
           截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
   年 6 月 30 日，本行公司贷款中不良贷款总额分别为 386.48 亿元、422.07 亿元、
   年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行个人贷款中不良贷款总额分别为 74.92
   亿元、108.16 亿元、178.31 亿元和 173.12 亿元。报告期内，本行公司贷款不良
   率逐年下降，主要是由于本行加大不良贷款处置力度所致；报告期内，个人贷款
   不良率整体有所上升，主要是由于受新冠肺炎疫情影响，信用卡业务不良率有所
   上升。
           （4）不良贷款行业分布情况
           截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
   年 6 月 30 日，本行按行业类型划分的不良贷款分布情况如下表所示：
                                                                                       单位：百万元，%
      项目
                 不良余额           占比        不良余额               占比       不良余额           占比      不良余额            占比
企业贷款               31,000       64.17        31,798           64.03     42,207       79.60        38,648      83.76
农、林、牧、渔业             120         0.25            406           0.82         99        0.19           46           0.10
采矿业                 1,298        2.69         1,372            2.76      1,515        2.86         2,017          4.37
制造业                10,262       21.24        10,249           20.64     11,840       22.33        13,616      29.51
电力、热力、燃气及
水的生产和供应业
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      项目
                 不良余额       占比          不良余额            占比       不良余额        占比          不良余额       占比
建筑业                 1,590      3.29       1,985           4.00      1,819      3.43        1,241       2.69
批发和零售业              9,731     20.14       9,369          18.87     16,360     30.86       15,696      34.02
交通运输、仓储和邮
政业
住宿和餐饮业                 1       0.00          11           0.02         16      0.03           17       0.04
信息传输、软件和信
息技术服务业
金融业                   12       0.02         538           1.08      2,468      4.65           39       0.08
房地产业                2,406      4.98       2,935           5.91      2,109      3.98        2,365       5.13
租赁和商务服务业            1,253      2.59       1,472           2.96      2,433      4.59        1,460       3.16
科 学 研 究和 技 术 服
务业
水利、环境和公共设
施管理业
居民服务、修理和其
他服务业
教育                      -           -         -              -          -            -         5       0.01
卫生和社会工作              349       0.72         349           0.70          8      0.02           48       0.10
文化、体育和娱乐业              3       0.01          31           0.06         94      0.18           12       0.03
公共管理、社会保障
                        -           -         -              -          -            -         -            -
和社会组织
国际组织                    -           -         -              -          -            -         -            -
个人贷款               17,312     35.83      17,831          35.91     10,816     20.40        7,492      16.24
票据贴现                    -           -        28           0.06          -            -         -            -
合计                 48,312    100.00      49,656         100.00     53,022    100.00       46,140     100.00
           截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
     年 6 月 30 日，本行企业不良贷款主要集中在与实体经济密切相关的制造业及批
     发和零售业，上述行业各期末不良贷款余额合计占企业不良贷款总额比例分别为
     研判，严格客户准入，加强风险预警、排查和清收，有效控制行业风险，促进信
     贷行业投向结构和贷款质量均衡优化发展，贷款规模稳定增长的同时降低行业集
     中度。
           （5）逾期贷款情况
           截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
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年 6 月 30 日，本行逾期贷款情况如下表所示：
                                                                   单位：百万元，%
   项目           6 月 30 日           12 月 31 日            12 月 31 日    12 月 31 日
               金额      占比          金额      占比           金额      占比  金额       占比
即期贷款          4,145,867    98.57 3,913,355     98.68   3,377,458   98.14 2,874,763   97.98
逾期贷款
逾期 1 至 90
天（含）
逾期 91 至 360
天（含）
逾期 361 天至
逾期 3 年以上         1,979      0.05     1,272      0.03      1,993     0.06     1,770    0.06
小计              60,178      1.43   52,319       1.32     63,993     1.86   59,319     2.02
贷款及垫款
总额
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行逾期贷款分别为 593.19 亿元、639.93 亿元、523.19 亿元和 601.78
亿元，占贷款总额的比例分别为 2.02%、1.86%、1.32%和 1.43%，2018 年末至
年 6 月末逾期贷款金额有所上升，主要是受产业结构调整、外部环境变化等因素
影响，出现偿债能力下降、资金紧张、资金链断裂等情况的企业有所增加所致。
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行逾期 90 天以上贷款分别为 363.96 亿元、417.00 亿元、326.03
亿元和 372.70 亿元，占贷款总额的比例分别为 1.24%、1.21%、0.82%和 0.89%。
截至 2021 年 6 月末，本行逾期 90 天以上不良贷款偏离度为 77.14%。
    本行根据《企业会计准则》对贷款减值风险进行评估，并计提减值准备。本
行定期对贷款的减值情况进行评估，以反映贷款现金流大幅减少的可观察数据为
客观依据，判断贷款是否存在减值迹象。当现金流的减少不能以个别方式识别或
单笔贷款不重大时，管理层采用组合方式，以类似资产的历史损失经验为基础测
算该贷款未来现金流。本行定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用
的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失之间的差异。
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取代原金融工具准则中的“已发生损失”模型，基于相关资产及事实和情况，按
照 12 个月预期信用损失或整个存续期预期信用损失来确认和计量预期信用损
失。本行根据新准则要求采取了三阶段预期信用损失模型进行金融资产的减值计
提：自初始确认后信用风险无显著增加或在报告日的信用风险较低的金融资产划
入阶段一，本行对其信用风险进行持续监控；自初始确认起信用风险显著增加，
但尚无客观减值证据的金融资产划入阶段二；在报告日存在客观证据证明减值
的金融资产划入阶段三。本行采取的预期信用损失模型通过违约概率（PD）、违
约风险敞口（EAD）和违约损失率（LGD），并通过折现因子进行折现后得到，
模型同时包含 GDP 增长率、消费者价格指数 CPI 同比增长、货币供应量 M2 同
比增长、固定资产投资完成额累计值同比增长、社会消费品零售总额累计值同比
增长、房地产开发投资额累计值同比增长、城镇居民人均可支配收入累计同比增
长等前瞻性指标。
   报告期内，本行贷款损失准备情况如下表所示：
                                                                 单位：百万元
    项目
上期期末余额             108,068         104,853              95,637          81,864
会计政策变更                   -                 -            -5,713               -
期初余额              108,068            104,853           89,924           81,864
报告期计提               24,319            49,355           46,620           38,067
报告期核销及转出           -12,475           -52,067           -36,526         -28,098
报告期收回以前年
度已核销
汇率变动及其他               -676            -2,040            -1,245          -1,205
贷款损失准备期末
余额
注：2019年起，上表贷款损失准备仅包含以摊余成本计量的贷款损失准备。
年度和 2021 年 1-6 月，本行以摊余成本计量的贷款损失准备计提金额分别为
计提呈上升趋势。2019 年起，本行采用新金融工具准则，以预期信用损失模型
为基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前瞻性调整，
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   充足计提贷款损失准备。
   及转出金额分别为 280.98 亿元、365.26 亿元、520.67 亿元和 124.75 亿元。2018
   年至 2020 年，本行合理加大不良资产处置力度，强化集团资产质量统一管控，
   夯实资产质量。
   益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类的投资。本
   行于 2019 年 1 月 1 日依据新金融工具准则进行金融资产确认、分类和计量，根
   据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以
   公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
   其他综合收益的金融资产和以摊余成本计量的金融资产，并按照交易性金融资
   产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资四类进行列示。
        截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
   年 6 月 30 日，本行金融投资资产规模分别为 28,889.92 亿元、26,975.21 亿元、
   和 34.32%。
        截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
   年 6 月 30 日，本行金融投资构成情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元，%
   项目
                 金额        占比        金额         占比         金额        占比       金额         占比
以公允价值计量且
其变动计入当期损         不适用       不适用       不适用        不适用        不适用       不适用      459,598    15.91
益的金融资产
可供出售金融资产         不适用       不适用       不适用        不适用        不适用       不适用      647,102    22.40
持有至到期投资          不适用       不适用       不适用        不适用        不适用       不适用      395,142    13.68
应收款项类投资          不适用       不适用       不适用        不适用        不适用       不适用     1,387,150   48.02
交易性金融资产         909,736    32.69    823,927     28.48      652,034   24.17     不适用       不适用
债权投资           1,477,754   53.11   1,550,131    53.59    1,444,176   53.54     不适用       不适用
其他债权投资          392,032    14.09    516,368     17.85      599,382   22.22     不适用       不适用
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   项目
              金额        占比         金额         占比             金额           占比        金额          占比
其他权益工具投资       3,166      0.11      2,388         0.08            1,929     0.07     不适用        不适用
金融投资合计      2,782,688   100.00   2,892,814    100.00       2,697,521      100.00   2,888,992    100.00
        （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
        本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为交易性金融
   资产，主要包括政府债券、中央银行票据和政策性金融债、同业及其他金融机构
   债券、公司债券、同业存单等债务工具投资以及基金、集合信托计划、理财产品
   等权益工具投资。
        截至 2018 年 12 月 31 日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
   融资产余额为 4,595.98 亿元，占金融投资总额的比例为 15.91%，2019 年起本科
   目不再适用。
        截至 2018 年 12 月 31 日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
   融资产的结构如下表所示：
                                                                            单位：百万元，%
            项目
                                             金额                               占比
   交易性金融资产
   债务工具投资：
   政府债券                                                  25,696                          5.59
   中央银行票据和政策性金融债券                                         8,788                          1.91
   同业及其他金融机构债券                                            4,980                          1.08
   公司债券                                                  79,148                         17.22
   同业存单                                                  58,969                         12.83
   债务工具投资小计                                          177,581                            38.64
   权益工具投资：
   基金                                                271,755                            59.13
   集合信托计划                                                    9                           0.00
   理财产品                                                   1,876                          0.41
   权益工具投资小计                                          273,640                            59.54
   交易性金融资产合计                                         451,221                            98.18
   指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   债务工具投资                                                 8,089                          1.76
   权益工具投资                                                  288                           0.06
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          项目
                           金额                      占比
指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产小计
合计                              459,598                 100.00
年末增加 26.94%，主要是由于本行根据债券市场的交易活跃度以及对市场走势
的判断，动态调整交易类人民币债券持有规模所致。
     （2）可供出售金融资产
     本行持有的可供出售金融资产包括可供出售债务工具和可供出售权益工具，
其中可供出售债务工具包括政府债券、公司债券、金融机构债券、同业存单等，
可供出售权益工具包括公允价值计量和成本计量的权益工具。
     截至 2018 年 12 月 31 日，本行持有的可供出售金融资产余额为 6,471.02 亿
元，占金融投资总额的比例为 22.40%，2019 年起本科目不再适用。
     截至 2018 年 12 月 31 日，本行可供出售金融资产的结构如下表所示：
                                               单位：百万元，%
         项目
                           金额                      占比
可供出售债务工具：
政府债券                            183,610                  28.37
中央银行票据和政策性金融债券                   21,560                   3.33
金融机构债券                           58,413                   9.03
公司债券                            161,807                  25.00
同业存单                             48,771                   7.54
理财产品                              2,972                   0.46
信托及其他受益权                         18,320                   2.83
可供出售债务工具小计                      495,453                  76.56
可供出售权益工具：
按公允价值计量的权益工具                    149,433                  23.09
按成本计量的权益工具                        2,216                   0.34
可供出售权益工具小计                      151,649                  23.44
可供出售金融资产净额              647,102      100.00
注：信托及其他受益权为本行购买的、初始投资时指定为可供出售金融资产的信托受益权、
资产管理计划等，该等产品的投资方向主要为信托公司、资产管理公司或证券公司作为资金
受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划。根据本行流动性管理或经营需求，该等信托受
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益权或资产管理计划可能会被出售。
行根据资产配置和管理需要，结合市场走势的判断和对银行间市场流动性状况的
分析，增加可供出售投资规模所致。
  （3）持有至到期投资
  本行持有的持有至到期投资包括政府债券、公司债券、金融机构债券、中央
银行票据和政策性金融债券、同业存单等。
  截至 2018 年 12 月 31 日，本行持有至到期投资余额为 3,951.42 亿元，占金
融投资总额的比例为 13.68%，2019 年起本科目不再适用。
  截至 2018 年 12 月 31 日，本行持有至到期投资的结构如下表所示：
                                            单位：百万元，%
         项目
                        金额                      占比
政府债券                         345,594                  87.46
中央银行票据和政策性金融债券                 2,663                   0.67
金融机构债券                        12,278                   3.11
公司债券                          25,626                   6.49
同业存单                           9,118                   2.31
持有至到期投资总额                    395,279                 100.03
减：持有至到期减值准备                     -137                  -0.03
持有至到期投资净额                    395,142                 100.00
根据资产配置和管理需要，投资政府债券规模上升所致。
  （4）应收款项类投资
  本行应收款项类投资主要包括政府债券和信托及其他受益权等。
  截至 2018 年 12 月 31 日，本行应收款项类投资余额为 13,871.50 亿元，占金
融投资总额的比例为 48.02%，2019 年起本科目不再适用。
  截至 2018 年 12 月 31 日，本行应收款项类投资的结构如下表所示：
                                            单位：百万元，%
         项目                  2018 年 12 月 31 日
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                                金额                          占比
政府债券                                     365,355                       26.34
金融机构债券                                     6,735                        0.49
公司债券                                      54,384                        3.92
理财产品                                       1,688                        0.12
信托及其他受益权                                 976,791                       70.42
应收款项类投资总额                               1,404,953                     101.28
减：应收款项类投资减值准备                             -17,803                      -1.28
应收款项类投资净额                               1,387,150                     100.00
注1：理财产品为本行购买的其他金融机构发行的有确定期限的理财产品。
注2：信托及其他受益权为本行购买的信托受益权、资产管理计划等，该等产品的投资方向
主要为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划。
据监管政策调整，逐步压降非标资产投资规模所致。
   （5）交易性金融资产
垫款及部分原在应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产或其他资
产核算的投资，其合同现金流量特征不被认定为仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，根据新金融工具准则规定分类为交易性金融资产。
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行交
易性金融资产余额分别为 6,520.34 亿元、8,239.27 亿元和 9,097.36 亿元，2020
年末较 2019 年末增长 26.36%。此类投资主要是基金、公司债券及资产支持证券、
信托计划及资产管理计划、政府债券等。
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行交
易性金融资产结构如下表所示：
                                                           单位：百万元，%
       项目
                      金额       占比         金额        占比      金额          占比
以交易目的而持有的金融投资：
政府债券                  50,704     5.57     51,676    6.27     16,419       2.52
中央银行票据和政策性金融债券        26,435     2.91     10,797    1.31     10,880       1.67
同业及其他金融机构债券           14,259     1.57      9,259    1.12     15,624       2.40
同业存单                     890     0.10      1,732    0.21     16,489       2.53
兴业银行股份有限公司                                              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         项目
                            金额          占比          金额              占比             金额           占比
公司债券及资产支持证券                 90,940       10.00          93,319       11.33           91,108      13.97
基金投资                       624,702       68.67      548,723          66.60        425,981        65.33
小计                         807,930       88.81      715,506          86.84        576,501        88.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资：
同业及其他金融机构债券                    352        0.04           2,802           0.34         3,421         0.52
公司债券及资产支持证券                  2,403        0.26           3,339           0.41         6,147         0.94
信托计划及资产管理计划                 67,404        7.41          76,219           9.25        50,942         7.81
股权投资                        13,337        1.47          12,839           1.56         5,433         0.83
基金投资                         2,486        0.27           2,214           0.27            847        0.13
理财产品                         7,319        0.80           2,210           0.27         2,810         0.43
其他投资                         8,505        0.93           8,798           1.07         5,933         0.91
小计                         101,806       11.19      108,421          13.16           75,533      11.58
交易性金融资产合计                  909,736      100.00      823,927         100.00        652,034       100.00
     （6）债权投资
     债权投资是以摊余成本计量的债务工具投资。2019 年 1 月 1 日起，本行执
行新金融工具准则，以收取合同现金流量为目标，且合同现金流量仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的债务工具按照摊余成本计量，按照债权投资科目列报。
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行债
权投资余额分别为 14,441.76 亿元、15,501.31 亿元和 14,777.54 亿元，2020 年末
较 2019 年末增长 7.34%。此类投资主要是政府债券和信托计划及资产管理计划。
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行债
权投资结构如下表所示：
                                                                             单位：百万元，%
       项目
                 金额           占比              金额            占比                  金额             占比
政府债券             695,251       47.05          705,846            45.53      643,791            44.58
中央银行票据和政
策性金融债券
同业及其他金融机
构债券
同业存单              13,827         0.94          16,646             1.07          21,939          1.52
兴业银行股份有限公司                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
      项目
                  金额        占比             金额          占比          金额        占比
公司债券及资产支
持证券
信托计划及资产管
理计划
应计利息              14,359      0.97          15,557        1.00     15,213      1.05
减：减值准备            -45,041    -3.05         -31,502       -2.03     -24,109    -1.67
债权投资合计          1,477,754   100.00    1,550,131         100.00   1,444,176   100.00
     （7）其他债权投资
     其他债权投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投
资。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行其
他债权投资余额分别为 5,993.82 亿元、5,163.68 亿元和 3,920.32 亿元。此类投资
主要是本行紧随国家宏观调控政策导向，支持实体经济发展，同时兼顾资产配置
和管理需要，适当配置政府债券、公司债券及资产支持证券等。
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行其
他债权投资结构如下表所示：
                                                                  单位：百万元，%
      项目
                  金额        占比             金额          占比         金额         占比
政府债券             158,922     40.54         208,107       40.30    237,149     39.57
中央银行票据和政
策性金融债券
同业及其他金融机
构债券
同业存单              10,075      2.57          42,097        8.15     95,088     15.86
公司债券及资产支
持证券
信托计划及资产管
理计划
应计利息               3,844      0.98           5,336        1.03      6,025      1.01
合计               392,032    100.00         516,368      100.00    599,382    100.00
     （8）其他权益工具投资
     其他权益工具投资是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
权益工具投资。该类投资主要是本行持有的对被投资方无控制、无共同控制、无
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重大影响的非交易性股权投资。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
   本行持有的其他金融资产包括买入返售金融资产及衍生金融资产。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行持有的其他金融资产情况如下表所示：
                                                            单位：百万元，%
   项目
                   占总资               占总资                占总资          占总资
            金额               金额                 金额           金额
                   产比例               产比例                产比例          产比例
买入返售金融
资产
衍生金融资产       30,678   0.38    59,396     0.75   32,724   0.46   42,092    0.63
   合计       126,930   1.57   182,746     2.31   74,585   1.04   119,175   1.78
   报告期内，本行买入返售金融资产波动较大，主要是由于本行根据市场情况
和监管要求配置资产，调整买入返售债券规模所致。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行应收融资租赁款净值分别为 1,042.53 亿元、1,062.73 亿元、
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行现金及存放中央银行款项分别为 4,757.81 亿元、4,864.44 亿
元、4,111.47 亿元和 3,962.06 亿元，占资产总额比例分别为 7.09%、6.81%、5.21%
和 4.89%，主要为存放中央银行法定准备金。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
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  年 6 月 30 日，本行存放同业金额分别为 533.03 亿元、872.60 亿元、952.07 亿元
  和 1,330.00 亿元，占资产总额比例分别为 0.79%、1.22%、1.21%和 1.64%。报告
  期内，本行存放同业及其他金融机构款项变动的主要是本行根据市场情况，对短
  期存放同业款项调整所致。
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
  年 6 月 30 日，本行拆出资金金额分别为 983.49 亿元、2,314.75 亿元、1,919.39
  亿元和 3,302.32 亿元，占资产总额比例分别为 1.47%、3.24%、2.43%和 4.07%。
     本行资产其他项目主要包括贵金属、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、
  递延所得税资产、其他资产等。报告期内，随着本行业务的不断发展，该等资产
  的金额整体呈现上升趋势，但占本行资产的比例依然较低。
       （二）主要负债分析
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
  年 6 月 30 日，本行负债总额分别为 62,390.73 亿元、65,960.29 亿元、72,691.97
  亿元和 74,616.53 亿元，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 7.94%。
     报告期各期末，本行负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项构
  成。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
  年 6 月 30 日，上述两项负债在本行负债中的占比分别为 74.50%、76.24%、76.64%
  和 75.96%。
     报告期各期末，本行负债构成情况具体如下表所示：
                                                             单位：百万元，%
    项目         6 月 30 日          12 月 31 日         12 月 31 日    12 月 31 日
              金额      占比        金额       占比        金额      占比   金额      占比
同业及其他金融机
构存放款项
拆入资金          158,432    2.12   180,171    2.48    192,310    2.92    220,831     3.54
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     项目            6 月 30 日               12 月 31 日                 12 月 31 日              12 月 31 日
                  金额      占比             金额       占比                金额      占比             金额      占比
卖出回购金融资产
款
吸收存款            4,204,285     56.35 4,084,242            56.19 3,794,832        57.53    3,303,512    52.95
应付债券             989,995      13.27      947,393         13.03      899,116     13.63      717,854    11.51
其他               434,456        5.82     446,745          6.14      282,422      4.28      421,424     6.74
负债合计      7,461,653 100.00 7,269,197 100.00 6,596,029 100.00 6,239,073 100.00
  注：其他包含向中央银行借款、交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、
  预计负债、递延所得税负债、租赁负债和其他负债。
      客户存款是本行负债的主要组成部分。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
  月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行吸收存款金额分别为
  比例分别为 52.95%、57.53%、56.19%和 56.35%，2018 至 2020 年年均复合增长
  率为 11.19%。
      截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
  年 6 月 30 日，本行吸收存款构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：百万元，%
     项目         6 月 30 日                12 月 31 日                  12 月 31 日          12 月 31 日
               金额      占比              金额       占比                金额       占比        金额       占比
活期存款         1,728,106      41.10   1,614,827          39.54     1,463,908     38.58    1,254,858     37.98
其中：公司存款 1,383,690           32.91   1,290,261          31.59     1,176,810     31.01    1,001,358     30.31
     个人存款     344,416        8.19      324,566          7.95      287,098       7.57     253,500       7.67
定期存款         2,107,876      50.14   2,113,615          51.75     2,003,549     52.80    1,814,016     54.92
其中：公司存款 1,687,448           40.14   1,711,733          41.91     1,628,915     42.92    1,541,943     46.68
     个人存款     420,428       10.00      401,882          9.84      374,634       9.87     272,073       8.24
其他存款          324,838        7.73      314,452          7.70      291,606       7.68     234,638       7.10
应计利息           43,465        1.03       41,348          1.01       35,769       0.94      不适用        不适用
合计           4,204,285   100.00     4,084,242      100.00        3,794,832    100.00    3,303,512    100.00
      本行吸收存款按照存款期限划分为活期存款和定期存款。截至 2018 年 12
  月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行活
  期存款余额分别为 12,548.58 亿元、14,639.08 亿元、16,148.27 亿元和 17,281.06
 兴业银行股份有限公司                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
 亿元，规模总体呈增长趋势，活期存款占吸收存款总额的比例分别为 37.98%、
 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行定期存款余额分别为 18,140.16 亿元、
 定，存款期限结构未发生明显变化。
    本行吸收存款按照客户类型划分为公司存款和个人存款，公司存款是本行客
 户存款的主要组成部分。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，
                             本行公司存款分别为 25,433.01 亿元、28,057.25
 亿元、30,019.94 亿元和 30,711.38 亿元，占吸收存款比例分别为 76.99%、73.94%、
 个人存款规模增长较快所致。
    本行同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融
 资产款。
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行同业融资构成情况如下表所示：
                                                                    单位：百万元，%
 项目         6 月 30 日            12 月 31 日               12 月 31 日      12 月 31 日
           金额       占比         金额       占比             金额        占比   金额       占比
同业及其他
金融机构存     1,463,375    79.84 1,487,079     83.04      1,233,937    76.18 1,344,883    74.87
放款项
拆入资金       158,432      8.64   180,171     10.06       192,310     11.87   220,831    12.29
卖出回购金
融资产款
  合计      1,832,917   100.00 1,790,817    100.00      1,619,659   100.00 1,796,283   100.00
    （1）同业及其他金融机构存放款项
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行同业及其他金融机构存放款项分别为 13,448.83 亿元、12,339.37
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 亿元、14,870.79 亿元和 14,633.75 亿元，占同业融资总额比例分别为 74.87%、
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行同业及其他金融机构存放款项构成情况如下表所示：
                                                                   单位：百万元，%
  项目         6 月 30 日            12 月 31 日            12 月 31 日       12 月 31 日
            金额      占比          金额       占比          金额       占比     金额       占比
境内同业存放款
项
境外同业存放款
项
境内其他金融机
构存放款项
境外其他金融机
                   -        -         -         -        13      0.00       23      0.00
构存放款项
应计利息          5,925      0.40     4,567      0.31      6,073     0.49   不适用       不适用
  合计       1,463,375   100.00 1,487,079    100.00 1,233,937    100.00 1,344,883   100.00
    报告期内，本行同业及其他金融机构存放款项余额的变动主要系本行顺应外
 部市场形势，合理调配资产负债结构所致。
      （2）拆入资金
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行拆入资金余额分别为 2,208.31 亿元、1,923.10 亿元、1,801.71
 亿元和 1,584.32 亿元，占同业融资总额比例分别为 12.29%、11.87%、10.06%和
 致。
      （3）卖出回购金融资产
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行卖出回购金融资产款分别为 2,305.69 亿元、1,934.12 亿元、
 等需要调整卖出回购金融资产业务规模。
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   （1）应付债券
   本行应付债券包括长期次级债、金融债券、二级资本债、同业存单、存款证、
非公开定向债务融资工具、公司债券和超短期融资券等。截至 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行应付债
券分别为 7,178.54 亿元、8,991.16 亿元、9,473.93 亿元和 9,899.95 亿元，占负债
总额比例分别为 11.51%、13.63%、13.03%和 13.27%。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行应付债券余额情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元，%
   项目         6 月 30 日          12 月 31 日            12 月 31 日          12 月 31 日
            金额       占比        金额         占比        金额       占比         金额       占比
长期次级债            -        -    10,278      1.08     13,381     1.49     20,957     2.92
金融债券       228,227    23.05   224,170     23.66    143,015    15.91    150,244    20.93
二级资本债       53,739     5.43    83,442      8.81     83,427     9.28     51,935     7.23
同业存单       686,875    69.38   612,210     64.62    650,853    72.39    483,363    67.33
存款证          7,285     0.74     6,225      0.66      4,773     0.53      9,757     1.36
资产支持证券           -        -         -          -         -        -       598      0.08
非公开定向债务
融资工具
公司债券        10,829     1.09     9,041      0.95      2,267     0.25          -        -
超短期融资券       1,006     0.10         -          -         -        -          -        -
   合计      989,995   100.00   947,393 100.00       899,116   100.00    717,854   100.00
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行应付债券详细信息列示如下：
   ①金融债券
率品种绿色金融债，年利率为 3.40%。
期各 300 亿元 3 年期固定利率品种绿色金融债，年利率分别为 3.99%和 3.89%。
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品种绿色金融债，年利率为 3.55%。
亿元 3 年期固定利率和 70 亿元 5 年期固定利率小微债，年利率分别为 2.17%和
利率小微债，年利率分别为 2.58%和 2.95%；于 2020 年 8 月发行 230 亿元 3 年
期固定利率小微债，年利率为 3.45%。
元同业存单：本行于 2016 年 9 月在香港联合交易所有限公司设立额度为美元 50
亿元的中期票据发行计划，并于 2016 年 9 月由本行香港分行在此额度内发行美
元 3 亿元 5 年期的固定利率品种美元中期票据，年利率为 2.375%，债券存续期
间，年利率维持不变；于 2018 年 3 月由本行香港分行在此额度内发行美元 2.5
亿元 5 年期、美元 5 亿元 5 年期中期票据，年利率分别为 3.750%、3 个月伦敦同
业拆借利率上浮 105 基点；于 2018 年 11 月由本行香港分行在此额度内发行美元
敦同业拆借利率上浮 85 基点和 3 个月欧洲同业拆借利率上浮 85 基点，于 2020
年 11 月由本行香港分行在此额度内发行美元 4.5 亿元 3 年期、港元 30 亿元 2 年
期债券，年利率分别为 1.10%和 1.125%；于 2021 年 6 月由本行香港分行发行美
元 6 亿元 3 年期、港币 25 亿元 3 年期债券，年利率分别为 0.875%和 0.75%。
业金融租赁有限责任公司分别于 2018 年 11 月、2018 年 11 月和 2019 年 3 月发
行 35 亿元、30 亿元和 25 亿元 3 年期固定利率品种金融债券，年利率分别为 3.98%、
赁有限责任公司于 2021 年 6 月发行 35 亿元、15 亿元 3 年期固定利率品种绿色
金融债券，年利率分别为 3.42%、3.49%。
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亿元 3 年期固定利率品种金融债券，年利率分别为 3.77%、3.79%、3.70%和 3.85%。
   ②二级资本债
年 9 月发行 300 亿元和 200 亿元 10 年期固定利率品种、在第 5 年末附发行人赎
回权的二级资本债券，债券存续期间，年利率维持 4.15%和 4.12%不变。
月发行 20 亿元 10 年期固定利率品种、在第 5 年末附发行人赎回权的二级资本债
券，债券存续期间，年利率维持 5.15%不变。
   ③同业存单
   本行于 2021 年 6 月末未偿付的同业存单 304 支，共计面值折合人民币
折合人民币 14.78 亿元，期限均为 1 年以内；人民币同业存单 286 支，发行面值
为人民币 6,859.70 亿元，期限均为 1 年以内。年利率为 2.20%至 3.35%，除 15
支附息债为按季付息，其余均为到期付息。
   ④存款证
   本行香港分行于 2021 年 6 月末未偿付的存款证 13 支，共计面值折合人民币
折合人民币 16.64 亿元；美元存款证 10 支，发行面值为美元 6.5 亿元，折合人民
币 56.2 亿元。利率为 0.35%至 0.80%，均为到期付息。
   ⑤非公开定向债务融资工具
公司兴业国际信托有限公司的子公司兴业资产管理有限公司于 2018 年 12 月、
利率和 5 亿元 3 年期定向债务融资工具，年利率分别为 4.85%、3.59%和 3.19%。
兴业银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
   ⑥公司债券
业资产管理有限公司于 2019 年 11 月分别发行 5 亿元 2+1 年期固定利率、5 亿元
信托有限公司的子公司兴业资产管理有限公司于 2020 年 3 月分别发行 4 亿元 2
年期固定利率、4.5 亿元 3 年期固定利率公司债券，年利率分别为 3.40%和 3.65%，
于 2020 年 8 月分别发行 5.5 亿元 1+1 年期固定利率、6 亿元 3 年期固定利率公司
债券，年利率分别为 3.65%和 4%。
信托有限公司的子公司兴业国信资产管理有限公司于 2019 年 12 月、2020 年 3
月、2020 年 7 月分别发行 19 亿元 3+2 年期固定利率和 15 亿元 3+2 年期固定利
率和 31 亿元 3+2 年期固定利率公司债券，年利率分别为 4.4%、3.5%和 4.38%，
于 2021 年 3 月发行 15 亿元 3+2 年期固定利率公司债券，年利率为 4.6%。
   ⑦超短期融资券
管理有限公司于 2021 年 4 月发行 10 亿元 3 个月固定利率的超短期融资券，年利
率为 2.99%。
   （2）其他负债
   本行其他负债主要包括向中央银行借款、交易性金融负债、衍生金融负债、
应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得税负债、租赁负债和其他负债。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行其他负债分别为 4,214.24 亿元、2,824.22 亿元、4,467.45 亿元
和 4,344.56 亿元。报告期内，该等负债的金额占本行负债的比例较低。
二、盈利能力分析
   报告期内，本行营业收入、营业支出及盈利情况如下表所示：
兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                              单位：百万元
     项目       2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度        2018 年度
一、营业收入              108,955         203,137       181,308        158,287
利息净收入                71,910         143,515       122,289         95,657
手续费及佣金净收入            21,919          37,710        30,378         42,978
投资收益                  8,939          26,154        24,992         26,482
公允价值变动损益              5,464           -6,267        1,622          2,919
汇兑损益                   306              813           851         -11,298
其他业务收入                 307              699           775            893
资产处置损益                  -15               3              38             19
其他收益                   125              510           363            637
二、营业支出              -62,621         -126,590      -107,042        -90,373
税金及附加                -1,077           -2,086        -1,756         -1,408
业务及管理费              -23,247          -48,262       -46,557        -42,064
信用减值损失              -37,877          -75,301       -58,088        不适用
资产减值损失              不适用              不适用           不适用            -46,404
其他资产减值损失                 -4            -126              -8       不适用
其他业务成本                 -416            -815          -633           -497
三、营业利润               46,334          76,547        74,266         67,914
加：营业外收入                130              295           368            335
减：营业外支出                 -67            -205          -131           -172
四、利润总额               46,397          76,637        74,503         68,077
减：所得税费用              -5,759           -8,956        -7,801         -6,832
五、净利润                40,638          67,681        66,702         61,245
其中：归属于母公司
股东的净利润
六、其他综合收益税
后净额
七、综合收益总额             42,398          63,694        66,972         64,597
   报告期内，本行经营业绩稳健增长。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
亿元和 401.12 亿元，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 4.84%，2021 年 1-6 月
同比增长 23.08%，盈利水平稳步提升。
    （一）营业收入
亿元、1,813.08 亿元、2,031.37 亿元和 1,089.55 亿元，2018 年至 2020 年年均复
 兴业银行股份有限公司                                                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
 合增长率为 13.28%，2021 年 1-6 月同比增长 8.94%，营业收入较快增长的主要
 原因是本行利息净收入增长较快。
       报告期内，本行的营业收入构成情况如下表所示：
                                                                                     单位：百万元，%
       项目
             金额        占比             金额          占比           金额          占比          金额          占比
 利息净收入       71,910         66.00 143,515          70.65 122,289            67.45      95,657       60.43
 手续费及佣金
 净收入
 投资收益         8,939          8.20     26,154       12.88       24,992       13.78      26,482       16.73
 公允价值变动
 损益
 汇兑损益          306           0.28          813       0.40           851       0.47    -11,298         -7.14
 资产处置收益         -15         -0.01            3       0.00            38       0.02           19       0.01
 其他收益          125           0.11          510       0.25           363       0.20          637       0.40
 其他业务收入        307           0.28          699       0.34           775       0.43          893       0.56
       合计   108,955     100.00 203,137            100.00 181,308           100.00 158,287          100.00
       利息净收入是本行营业收入的最主要组成部分。2018 年、2019 年、2020 年
 和 2021 年 1-6 月，本行实现利息净收入金额分别为 956.57 亿元、1,222.89 亿元、
 和 66.00%，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 22.49%，2021 年 1-6 月，利息
 净收入同比增长 6.52%。报告期内，本行利息净收入增长较快。
       （1）利息收入
       报告期内，本行的利息收入构成情况如下表所示：
                                                                                     单位：百万元，%
       项目
                 金额           占比            金额         占比            金额        占比            金额         占比
存放中央银行款项          2,810             1.82     5,731           1.89     6,209          2.15     6,545           2.42
存放同业及其他金融机
构款项
拆出资金              3,396             2.20     6,849           2.26     4,792          1.66     2,707           1.00
买入返售金融资产          1,269             0.82     2,712           0.89     2,676          0.93     2,824           1.04
发放贷款和垫款        104,332          67.61 198,197            65.31 172,454           59.68 124,819            46.13
 兴业银行股份有限公司                                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       项目
                 金额        占比      金额       占比      金额       占比      金额       占比
其中：对公贷款和垫款        47,750   30.94   90,510   29.82   83,952   29.05   75,480   27.90
     个人贷款和垫款      53,746   34.83 101,714    33.52   81,831   28.32   45,786   16.92
     贴现            2,836    1.84    5,973    1.97    6,671    2.31    3,553    1.31
债券及其他投资           38,811   25.15   82,999   27.35   94,976   32.87 123,781    45.75
融资租赁               2,678    1.74    5,159    1.70    5,291    1.83    5,717    2.11
其他                   84     0.05     172     0.06     371     0.13    1,236    0.46
    合计       154,310 100.00 303,478 100.00 288,978 100.00 270,578 100.00
 注：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通
 知》，2020年起将信用卡分期手续费收入调整为利息收入，并追溯调整2019年的利息收入及
 手续费及佣金净收入项目。
 亿元、2,889.78 亿元、3,034.78 亿元和 1,543.10 亿元。其中，发放贷款和垫款和
 债券及其他投资是本行利息收入的主要组成部分。
       ①发放贷款和垫款利息收入
 入分别为 1,248.19 亿元、1,724.54 亿元、1,981.97 亿元和 1,043.32 亿元，占本行
 利息收入比例分别为 46.13%、59.68%、65.31%和 67.61%。报告期内，本行发放
 贷款和垫款利息收入增长较快，主要是由本行生息资产平均余额增长所致。
       ②金融投资利息收入
       本行于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，2019 年 1 月 1 日起，本行
 金融投资利息收入主要包括债权投资和其他债权投资；2018 年本行金融资产利
 息收入主要包括应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产。2018
 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行金融投资利息收入分别为 1,237.81
 亿元、949.76 亿元、829.99 亿元和 388.11 亿元，占利息收入总额的比例分别为
 及占比均呈下降趋势，主要是因为债券市场整体利率波动、宏观经济形势等原因
 导致证券投资平均收益率逐年下降。
       （2）利息支出
       吸收存款和同业及其他金融机构存放款项利息支出是本行利息支出的主要
 兴业银行股份有限公司                                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
 构成部分。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行利息支出分别为
 息支出逐年降低，主要是本行加强负债端管理，计息负债平均成本率持续下降所
 致。
       报告期内，本行的利息支出构成情况如下表所示：
                                                                   单位：百万元，%
     项目
                 金额       占比        金额       占比       金额        占比       金额       占比
向中央银行借款           4,092      4.97    5,485     3.43     7,215     4.33    8,639     4.94
同业及其他金融机构
存放款项
拆入资金              2,088      2.53    4,463     2.79     6,289     3.77    8,899     5.09
卖出回购金融资产款         1,007      1.22    2,843     1.78     3,888     2.33    4,259     2.43
吸收存款             43,763     53.11   88,617    55.40    86,691    52.01   69,985    40.01
发行债券             15,033     18.24   27,757    17.35    27,812    16.68   27,707    15.84
其他                 139       0.17     167      0.10      246      0.15     227      0.13
合计               82,400    100.00 159,963    100.00 166,689     100.00 174,921    100.00
       ①客户存款利息支出
       报告期内，本行客户存款利息支出是本行利息支出的最主要组成部分。2018
 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行客户存款利息支出分别为 699.85
 亿元、866.91 亿元、886.17 亿元和 437.63 亿元，占本行利息支出比例分别为
       ②同业及其他金融机构存放款项利息支出
 款项利息支出分别为 552.05 亿元、345.48 亿元、306.31 亿元和 162.78 亿元，占
 本行利息支出比例分别为 31.56%、20.73%、19.15%和 19.76%。
       （3）净利差、净息差分析
       报告期内，本行净利差、净息差具体情况如下表所示：
                                                              单位：百万元，%
项目                    平均              平均                      平均            平均
          平均余额                平均余额                    平均余额        平均余额
                    收益率               收益率                     收益率          收益率
          兴业银行股份有限公司                                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
生息资产
公司及个人贷款和垫
款
按贷款类型划分：
     公司贷款      2,390,765    4.27       2,193,459      4.40    1,934,451     4.71   1,667,424     4.82
     个人贷款      1,730,605    6.26       1,544,586      6.59    1,297,728     6.27   1,018,752     4.48
按贷款期限划分：
     一般性短期贷款   1,522,285    5.82       1,400,569      6.17    1,229,281     6.06   1,139,365     4.51
     中长期贷款     2,408,995    4.82       2,123,924      4.98    1,809,461     5.04   1,460,677     4.87
     票据贴现       190,090     3.01        213,552       2.80     193,437      3.45     86,134      4.12
投资             1,925,457    3.96       2,022,103      4.00    2,090,509     4.46   2,577,388     4.80
存放中央银行款项        360,626         1.57    373,511        1.53    403,170      1.54    425,645      1.54
存放和拆放同业及其
他金融机构款项（含       498,657         2.26    510,422        2.20    380,268      2.54    291,577      2.91
买入返售金融资产）
融资租赁            123,619         4.37     95,422        5.41    108,012      4.90    109,533      5.22
合计             7,029,729        4.39   6,739,503       4.47   6,214,138     4.62   6,090,319     4.44
      项目                   平均                        平均                   平均                    平均
               平均余额                    平均余额                   平均余额                 平均余额
                           成本率                       成本率                  成本率                  成本率
计息负债
吸收存款           4,001,811    2.21       3,925,545      2.26    3,630,994     2.39   3,201,074     2.19
 公司存款          3,283,707    2.20       3,240,932      2.25    3,035,254     2.42   2,719,409     2.25
     活期        1,377,699    1.04       1,300,462      0.98    1,164,053     0.95   1,073,591     0.75
     定期        1,906,008    3.03       1,940,470      3.10    1,871,201     3.33   1,645,818     3.22
 个人存款           718,104     2.25        684,613       2.30     595,741      2.25    481,665      1.84
     活期         308,739     0.30        289,713       0.30     263,900      0.31    246,033      0.30
  定期            409,365     3.72        394,900       3.77     331,841      3.79    235,632      3.44
同业及其他金融机构
存放和拆入款项（含
卖出回购金融资产
款）
向中央银行借款         275,531     3.00        171,628       3.20     217,812      3.31    262,826      3.29
应付债券           1,022,303        2.97    927,713        2.99    817,016      3.40    693,831      3.99
合计             7,070,594        2.35   6,780,954       2.36   6,247,610     2.66   6,029,752     2.90
净利差                             2.05                   2.11                 1.96                 1.54
净息差                       2.32      2.36        2.25                                             1.83
          注1：货币基金、债券基金投资业务所产生的收益在会计科目归属上不属于利息收入，相应
          调整其对应的付息负债及利息支出。
          注2：本行2019年1月1日起执行新金融工具准则，交易性金融资产利息收入不再在利息收入
          中列示，相应调整其对应的付息负债及利息支出。
          注3：根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通
          知》，2020年起将信用卡分期手续费收入调整为利息收入，并追溯调整2019年的利息收入及
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净利差、净息差。
   报告期内，本行各项业务平稳健康发展，生息资产和计息负债平均余额均呈
持续上升趋势。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行生息资产平均
收益率分别为 4.44%、4.62%、4.47%和 4.39%，计息负债平均成本率分别为 2.90%、
分别为 1.83%、2.25%、2.36%和 2.32%。
及负债端结构，资产端提高收益率较高的贷款占比，负债端用付息成本相对较低
的存款代替同业负债。2020 年，本行净利差及净息差较 2019 年呈上升趋势，主
要原因一方面系本行主动调整资产结构，继续提高收益率相对较高的个人贷款、
一般性短期贷款等贷款和垫款类资产占比，另一方面受益于较为宽松的货币政
策，吸收存款、同业负债等利息成本有所下降。2021 年上半年，本行净利差 2.05%，
同比下降 1 个基点；净息差 2.32%，同比持平。
亿元、590.19 亿元、596.22 亿元和 370.45 亿元。2019 年较 2018 年下降 5.77%，
主要是因为手续费及佣金净收入下降所致。2020 年较 2019 年增长 1.02%，总体
保持平稳，主要是因为手续费及佣金净收入、投资收益等的增加与公允价值变动
损益的减少相抵消。2021 年 1-6 月同比增长 13.95%，主要是由手续费及佣金净
收入增长所致。
   报告期内，本行非利息收入具体构成情况如下表所示：
                                                                 单位：百万元，%
   项目
           金额       占比      金额       占比         金额       占比      金额        占比
手续费及佣金
净收入
 手续费及佣
金收入
 手续费及佣
           -2,370   -6.40   -4,767      -8.00   -3,955   -6.70    -4,084   -6.52
金支出
投资收益        8,939   24.13   26,154     43.87    24,992   42.35   26,482    42.28
公允价值变动      5,464   14.75   -6,267     -10.51    1,622    2.75    2,919     4.66
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     项目
            金额        占比         金额           占比         金额         占比          金额         占比
损益
汇兑收益          306       0.83         813        1.36          851      1.44     -11,298    -18.04
资产处置损益         -15      -0.04           3       0.01           38      0.06         19       0.03
其他收益          125       0.34         510        0.86          363      0.62        637       1.02
其他业务收入        307       0.83         699        1.17          775      1.31        893       1.43
合计          37,045    100.00     59,622       100.00     59,019     100.00      62,630     100.00
     （1）手续费及佣金净收入
     手续费及佣金净收入主要包括咨询顾问手续费、银行卡手续费、代理业务手
续费等。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行手续费及佣金净收入
分别为 429.78 亿元、303.78 亿元、377.10 亿元和 219.19 亿元，占各期营业收入
比例分别为 27.15%、16.75%、18.56%和 20.12%。2019 年本行手续费及佣金净收
入同比下降 29.32%，主要原因是本行严格执行财会〔2021〕2 号《关于严格执行
企业会计准则切实加强企业 2020 年年报工作的通知》，2020 年起将信用卡分期
手续费收入调整为利息收入，并追溯调整 2019 年数据所致。追溯调整前，2019
年本行手续费及佣金净收入同比增长 15.59%。若按照调整后口径计算，2018 年
手续费及佣金净收入为 310.14 亿元。2020 年本行手续费及佣金净收入同比增长
如下表所示：
                                                                              单位：百万元，%
       项目
                     金额         占比      金额          占比         金额      占比         金额       占比
银行卡手续费                6,319     26.02 11,678        27.49 10,873        31.67 21,408        45.49
咨询顾问手续费               8,028     33.05 13,369        31.47      9,104    26.52 11,124        23.64
代理业务手续费               3,486     14.35       4,948   11.65      3,269     9.52     2,670      5.67
托管业务手续费               1,751      7.21       2,969      6.99    2,875     8.37     3,405      7.24
支付结算手续费                999       4.11       1,730      4.07    1,395     4.06     1,682      3.57
担保承诺手续费                822       3.38       1,612      3.79    1,591     4.63     1,526      3.24
交易业务手续费                701       2.89       1,326      3.12    1,005     2.93       942      2.00
信托业务手续费                634       2.61       1,914      4.51    2,469     7.19      2,118     4.50
租赁业务手续费                301       1.24        701       1.65     841      2.45     1,053      2.24
其他手续费及佣金              1,248      5.14       2,230      5.25     911      2.65     1,134      2.41
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       项目
                       金额     占比            金额       占比           金额       占比        金额        占比
手续费及佣金收入合计          24,289 100.00 42,477 100.00 34,333 100.00 47,062 100.00
手续费及佣金支出合计          -2,370                  -4,767                -3,955             -4,084
手续费及佣金净收入           21,919                  37,710                30,378             42,978
     （2）其他非利息收入
     报告期内，本行其他非利息收入的主要组成部分如下表所示：
                                                                                     单位：百万元
          项目           2021年1-6月               2020年度                2019年度            2018年度
投资收益                                8,939             26,154               24,992             26,482
公允价值变动损益                            5,464             -6,267                1,622              2,919
汇兑收益                                 306                    813              851              -11,298
资产处置损益                                -15                    3                  38                19
其他收益                                 125                    510              363                 637
其他业务收入                               307                    699              775                 893
合计                                 15,126             21,912               28,641             19,652
     本行其他非利息收入主要由投资收益、公允价值变动损益和汇兑损益组成。
亿元、286.41 亿元、219.12 亿元和 151.26 亿元。本行投资损益、公允价值变动
损益、汇兑损益等项目之间存在高度关联，2019 年本行其他非利息收入较 2018
年增长 45.74%，主要原因一是根据《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表
格式的通知》列示要求，交易性金融资产利息净收入在投资收益中列示；二是债
券行情向好，与债券相关的金融资产收益增加。2020 年本行其他非利息收入较
收益减少。2021 年 1-6 月，本行其他非利息收入同比增长 2.09%。
     （二）营业支出
     本行的营业支出主要为业务及管理费和减值损失等。报告期内，本行的营业
支出构成情况如下表所示：
                                                                                单位：百万元，%
     项目
               金额       占比            金额          占比          金额           占比        金额         占比
税金及附加          1,077        1.72      2,086          1.65         1,756     1.64      1,408       1.56
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     项目
                金额            占比             金额           占比          金额          占比           金额           占比
业务及管理费          23,247         37.12        48,262         38.12      46,557       43.49       42,064       46.54
信用减值损失          37,877         60.49        75,301         59.48      58,088       54.27      不适用                  -
资产减值损失          不适用                   -     不适用                 -    不适用                 -     46,404       51.35
其他资产减值损失                4          0.01           126       0.10            8       0.01      不适用                  -
其他业务成本              416            0.66           815       0.64        633         0.59          497         0.55
合计              62,621        100.00 126,590              100.00 107,042          100.00       90,373      100.00
     报告期内，本行业务及管理费具体构成如下表所示：
                                                                                         单位：百万元，%
     项目
           金额           占比           金额              占比          金额          占比              金额           占比
职工薪酬       14,911        64.14       29,071             60.24    28,008          60.16       26,229        62.35
折旧和摊销       2,662        11.45            2,433          5.04       2,199         4.72        2,423         5.76
租赁费          267            1.15          3,134          6.49       3,107         6.67        3,003         7.14
其他一般及
行政费用
合计         23,247       100.00       48,262          100.00      46,557         100.00       42,064       100.00
成本收入比           21.72                        24.16                     26.03                      26.89
亿元、465.57 亿元、482.62 亿元和 232.47 亿元，2019 年同比增长 10.68%，主要
是由本行围绕“稳中求进、转型创新”的财务资源配置原则，加大核心负债拓展、
业务转型等重点领域的费用支出所致；2020 年同比增长 3.66%，主要是本行加大
金融科技、品牌及客户基础建设等重点领域的费用支出所致。
     本行自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月，本行信用减值损失具体构成如下表所示：
                                                                                         单位：百万元，%
      项目
                        金额                  占比             金额               占比           金额             占比
兴业银行股份有限公司                                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
      项目
                  金额         占比          金额        占比        金额        占比
发放贷款和垫款           24,220      63.94      49,220      65.36   46,692       80.38
债权投资              13,270      35.03      19,886      26.41     4,633       7.98
其他债权投资              -771      -2.04       2,483       3.30      817        1.41
应收融资租赁款                -44    -0.12         56        0.07      626        1.08
表外资产减值损失            -522      -1.38        -840      -1.12     1,277       2.20
其他                 1,724         4.55     4,496       5.97     4,043       6.96
      合计          37,877     100.00      75,301    100.00    58,088    100.00
     发放贷款和垫款的减值损失是本行信用减值损失的最大组成部分。2019 年、
亿元和 242.20 亿元，占本行信用减值损失比例分别为 80.38%、65.36%和 63.94%。
利率波动较大，本行增加债权投资及其他债权投资信用减值损失计提。2019 年、
别为 54.50 亿元、223.69 亿元和 124.99 亿元，占本行信用减值损失比例分别为
年，本行资产减值损失具体构成情况如下表所示：
                                                             单位：百万元，%
             项目
                                              金额                  占比
发放贷款和垫款                                            38,067                 82.03
应收款项类投资                                             5,409                 11.66
可供出售金融资产                                              648                  1.40
应收融资租赁款                                             1,128                  2.43
其他                                                  1,152                  2.48
             合计                                    46,404              100.00
     （三）营业外收支
兴业银行股份有限公司                                     公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
本行的经营成果和盈利能力不具有重要影响。
   报告期内，本行营业外收支具体情况如下表所示：
                                                                          单位：百万元
     项目         2021 年 1-6 月         2020 年度              2019 年度          2018 年度
营业外收入                     130                295                   368              335
营业外支出                     -67                -205                  -131             -172
营业外收支净额                    63                  90                  237              163
    （四）所得税费用
   本行所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。报告期内，本行所
得税费用具体构成情况如下表所示：
                                                                          单位：百万元
     项目        2021 年 1-6 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
当期所得税费用               11,324              15,036              14,115          12,973
递延所得税费用                -5,735             -6,064              -6,325           -6,192
对以前年度当期税项
的调整
     合计                5,759               8,956               7,801           6,832
   报告期内，本行所得税费用与利润总额的关系如下表所示：
                                                                          单位：百万元
          项目           2021年1-6月          2020年度           2019年度          2018年度
 税前利润总额                         46,397       76,637            74,503         68,077
 按法定税率计算的税额                     11,599       19,159            18,626         17,019
 免税收入                           -6,238       -12,661          -12,324         -12,105
 不得抵扣项目                           228          2,474            1,488          1,867
 对以前年度当期税项的调整                     170              -16               11             51
          合计                     5,759         8,956            7,801          6,832
    （五）非经常性损益
   非经常性损益是指与本行正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
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务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对本行经营业绩和盈利能
力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。报告期内，本行非经常性损益
具体构成情况如下表所示：
                                                                    单位：百万元
         项目         2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度        2018 年度
非流动性资产处置损益                    -15                3             36          20
计入当期损益的政府补助                  125              510          363            655
其他营业外收支净额                     63                89         239            144
非经常性损益小计                     173              602          638            819
所得税的影响数                       -52          -168            -177          -231
合计                           121              434          461            588
其中：归属于母公司普通股股
东的非经常性损益
归属于少数股东权益的非经
常性损益
     本行非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府
补助等。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行非经常性损益净额分
别为 5.88 亿元、4.61 亿元、4.34 亿元和 1.21 亿元，金额及占净利润比例均较低，
对本行经营成果和盈利能力不具有重要影响。
     （六）其他综合收益
     根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，其他综合收益是指企
业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。其他综合收
益划分以下两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；
（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。
别为 33.52 亿元、2.70 亿元、-39.87 亿元和 17.60 亿元，呈下降趋势，主要是其
他债权投资公允价值变动所致。
     报告期内，本行其他综合收益具体情况如下：
                                                                    单位：百万元
         项目        2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度        2018 年度
归属于母公司股东的其他综合
收益的税后净额
将重分类进损益的其他综合收
益
 兴业银行股份有限公司                                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
       项目         2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度           2018 年度
 其他债权投资公允价值变动             2,064             -5,722            -776        不适用
 其他债权投资信用减值准备             -873              1,464              666        不适用
 可供出售金融资产公允价值变
                        不适用                不适用             不适用             3,587
 动损益
 外币财务报表折算差额                     -3            -22                7            24
 权益法可转损益的其他综合收
                                 -               -               4               -
 益
 不能重分类进损益的其他综合
 收益
 重新计量设定受益计划变动额             363                391              363          -188
 其他权益工具投资公允价值变
 动
 归属于少数股东的其他综合收
                                 -              -6               5           -71
 益的税后净额
       合计                 1,760             -3,987             270         3,352
 三、现金流量分析
   报告期内，本行现金流情况如下：
                                                                      单位：百万元
     项目         2021 年 1-6 月          2020 年度         2019 年度           2018 年度
经营活动现金流入             337,331               976,416         589,480         466,434
经营活动现金流出             555,671            1,010,644         1,177,489        822,533
经营活动现金流量净额           -218,340              -34,228        -588,009         -356,099
投资活动现金流入            1,807,621           2,799,998         2,267,057       5,610,211
投资活动现金流出            1,543,608           2,565,996         1,664,720       5,187,821
投资活动现金流量净额           264,013               234,002         602,337         422,390
筹资活动现金流入             485,594            1,099,109         1,022,219       1,429,410
筹资活动现金流出             477,663            1,069,473          855,552        1,418,974
筹资活动现金流量净额             7,931                29,636         166,667          10,436
现金及现金等价物净增加额          52,549               225,065         182,553          78,856
期末现金及现金等价物余额        1,009,344              956,795         731,730         549,177
    （一）经营活动产生的现金流量分析
   报告期内，本行经营活动产生的现金流入情况如下：
                                                                      单位：百万元
           项目                                2020年度       2019年度        2018年度
                              月
客户存款和同业存放款项净增加额                  114,682        519,169      336,384      113,004
兴业银行股份有限公司                                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
            项目                                2020年度       2019年度        2018年度
                              月
存放中央银行款项和同业款项净减少额                        -        30,460     13,192         48,698
拆入资金及卖出回购金融资产款净增加
额
拆出资金及买入返售金融资产净减少额                        -        11,981             -            -
向中央银行借款净增加额                              -       122,100             -      23,500
融资租赁的净减少额                                -         2,672             -            -
收取利息、手续费及佣金的现金                  150,545          275,281    224,627        195,667
收到其他与经营活动有关的现金                       6,319        14,753     15,277         51,888
经营活动现金流入小计                      337,331          976,416    589,480        466,434
   本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款、向中央银行借款净增加额、
同业存放款项净增加额和收取利息、手续费及佣金的现金。2018 年、2019 年、
亿元、3,363.84 亿元、5,191.69 亿元和 1,146.82 亿元；向中央银行借款净增加额
分别为 235.00 亿元、0 亿元、1,221.00 亿元和 0 亿元；收取利息、手续费及佣金
的现金分别为 1,956.67 亿元、2,246.27 亿元、2,752.81 亿元和 1,505.45 亿元。
   报告期内，本行经营活动产生的现金流出情况如下表所示：
                                                                     单位：百万元
       项目           2021年1-6月          2020年度          2019年度            2018年度
客户贷款和垫款净增加额             250,314              577,456       544,910         532,140
存放中央银行款项和同业款项
净增加额
融资租赁的净增加额                 1,189                    -         5,241           1,886
拆入资金及卖出回购金融资产
                                -             81,488        67,358                -
款净减少额
拆出资金及买入返售金融资产
净增加额
向中央银行借款净减少额              12,200                    -       102,800                -
为交易目的而持有的金融资产
净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费                  22,065               33,310        23,143          18,435
 兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         项目            2021年1-6月        2020年度       2019年度        2018年度
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计                 555,671       1,010,644    1,177,489      822,533
    本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款净增加额、为交易目的
 而持有的金融资产净增加额和支付利息、手续费及佣金的现金。2018 年、2019
 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，客户贷款和垫款净增加额分别为 5,321.40 亿元、
 增加额分别为 0 亿元、1,346.56 亿元、1,390.03 亿元和 453.36 亿元；支付利息、
 手续费及佣金的现金分别为 1,451.64 亿元、1,437.97 亿元、1,310.79 亿元和 634.15
 亿元。
 构建力度，压缩非标投资规模。2020 年本行经营活动产生的现金净流出为 342.28
 亿元，较 2019 年减少 5,537.81 亿元，主要是同业资金及央行借款增量同比增加
 所致。2021 年 1-6 月本行经营活动产生的现金净流出 2,183.40 亿元，较上年同期
 净流出增加 1,893.41 亿元，主要是客户存款及同业存放净增加额同比减少所致。
     （二）投资活动产生的现金流量
    报告期内，本行投资活动产生的现金流入情况如下表所示：
                                                                  单位：百万元
        项目            2021年1-6月         2020年度       2019年度        2018年度
收回投资收到的现金                1,757,316       2,660,826     2,124,476     5,489,179
取得投资收益收到的现金                50,139          113,560      128,078       120,784
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现
                                  -        25,249        14,342             20
金
投资活动现金流入小计               1,807,621       2,799,998     2,267,057     5,610,211
    本行投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到的现金。2018 年、2019
 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行收回投资收到的现金分别为 54,891.79 亿元、
 兴业银行股份有限公司                                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    报告期内，本行投资活动产生的现金流出情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元
         项目           2021年1-6月         2020年度           2019年度           2018年度
 投资支付的现金                 1,541,101       2,546,058        1,648,591        5,180,506
 购建固定资产、无形资产和其
 他长期资产支付的现金
 支付其他与投资活动有关的
                                  -         13,353          10,612              920
 现金
 投资活动现金流出小计              1,543,608       2,565,996        1,664,720        5,187,821
    本行投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金。2018 年、2019 年、
 亿元、25,460.58 亿元和 15,411.01 亿元。
    报告期内，2019 年本行投资活动产生的现金净流入为 6,023.37 亿元，较 2018
 年增加 1,799.47 亿元，主要原因是本行压缩非标投资规模，投资业务增量同比减
 少。2020 年本行投资活动产生的现金净流入为 2,340.02 亿元，较 2019 年减少
 月，本行投资活动产生的现金净流入 2,640.13 亿元，较上年同期增加 2,481.68
 亿元，主要是投资增量同比减少所致。
     （三）筹资活动产生的现金流量
    报告期内，本行筹资活动产生的现金流入情况如下表所示：
                                                                      单位：百万元
        项目            2021年1-6月         2020年度           2019年度            2018年度
吸收投资收到的现金                         -         30,000            32,145               220
其中：子公司吸收少数股东投
                                  -                  -            238              220
资收到的现金
发行债券收到的现金                 485,594         1,069,109          990,074         1,425,549
收到其他与筹资活动有关的现
                                  -                  -                -          3,641
金
筹资活动现金流入小计                485,594         1,099,109        1,022,219         1,429,410
    本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金。2018 年、2019
 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行发行债券收到的现金分别为 14,255.49 亿元、
 兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    报告期内，本行筹资活动产生的现金流出情况如下表所示：
                                                                单位：百万元
        项目           2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度      2018 年度
偿还债务支付的现金                  442,553       1,024,429       810,130     1,370,689
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利
支付其他与筹资活动有关的现
                                 -               40        1,346        4,557
金
筹资活动现金流出小计                 477,663       1,069,473       855,552     1,418,974
    本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金。2018 年、2019
 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，本行偿还债务支付的现金分别为 13,706.89 亿元、
    报告期内，2019 年本行筹资活动产生的现金净流入为 1,666.67 亿元，较 2018
 年增加 1,562.31 亿元，主要原因是同业存单业务增量同比增加和发行优先股。
 亿元，主要是同业存单增量同比减少所致。2021 年 1-6 月，本行筹资活动产生的
 现金净流入 79.31 亿元，较上年同期增加 294.75 亿元，主要是发行同业存单规模
 增加所致。
 四、主要监管指标分析
     （一）盈利能力指标
    近年来，受到利率市场化改革加快推进、金融脱媒等影响，导致银行业传统
 模式下的盈利能力受到进一步压缩，同时，本行积极支持新冠肺炎疫情防控、企
 业复工复产，合理向实体经济减费让利。报告期内，本行收益率指标出现小幅下
 滑，但仍高于上市全国性股份制商业银行的平均水平且各项盈利能力指标均名列
 前茅。
                                                                   单位：%
兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                                   扣除非经常
                                  加权平均净资产          性损益后的
 证券代码       证券简称   总资产收益率                                        成本收入比
                                    收益率            加权平均净
                                                   资产收益率
       平均值                0.75             10.30         10.29         27.41
   数据来源：各银行 2020 年年度报告。
     （二）资产质量指标
    报告期内，本行资产质量保持良好。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，本行不良贷款率分别为 1.57%、
本行不良贷款余额 496.56 亿元，较上年末减少 33.66 亿元；不良贷款率 1.25%，
较上年末下降 29 个基点，不良贷款近五年来首次“双降”，资产质量总体可控。
截至 2021 年 6 月 30 日，本行不良贷款余额 483.12 亿元，较期初下降 13.44 亿元；
不良贷款率 1.15%，较期初下降 10 个基点，继续实现“双降”。
     （三）资本充足率指标
告期内，本行的资本充足率始终满足中国银保监会的监管要求。但随着资产及业
务规模的持续扩张，本行风险加权资产持续增长，需持续补充资本，增强资本实
力，以持续满足监管要求和保障业务持续发展。报告期内，本行的资本充足率情
况如下表所示：
                                                                单位：百万元
     主要指标
资本净额                    756,348         762,803         684,547       577,582
其中：核心一级资本               553,313         529,366        485,821        441,197
兴业银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    主要指标
   其他一级资本              85,962          85,942           55,953         25,970
   二级资本               117,948          148,409        143,659         111,247
   扣减项                   875               914            886            832
加权风险资产合计            6,007,409         5,663,756      5,123,362      4,734,315
资本充足率（%）                12.59            13.47           13.36          12.20
一级资本充足率（%）              10.63            10.85           10.56           9.85
核心一级资本充足率（%）             9.20              9.33           9.47           9.30
   报告期内，本行根据监管政策和经营环境变化，持续优化业务结构，加强资
本管理。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
一级资本充足率分别为 9.85%、10.56%、10.85%和 10.63%，核心一级资本充足
率分别为 9.30%、9.47%、9.33%和 9.20%。
    （四）流动性指标
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，本行流动性比例
分别为 66.52%、75.07%、67.39%和 59.22%，流动性覆盖率分别为 142.07%、
    （五）客户集中度指标
   报告期内，本行单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均保持
相对稳定。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，本行单一
最大客户贷款比例分别为 1.59%、1.38%、1.67%和 1.61%，最大十家客户贷款比
例分别为 10.99%、11.00%、10.61%和 10.60%，均满足监管要求。
五、资本性支出分析
   本行资本性支出主要为购入各项固定资产、无形资产及其他长期资产等支
出，2018 年、2019 年和 2020 年，本行资本性支出分别为 61.52 亿元、58.84 亿
元和 37.55 亿元。
六、截至 2021 年 9 月 30 日的未经审计财务报表简要讨论与
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分析
   （一）三季度经营情况简要分析
年 9 月 30 日，本行总资产 84,970.55 亿元，较上年末增长 7.64%。归属于母公司
股东权益 6,638.49 亿元，较上年末增长 7.84%。客户贷款余额 43,133.51 亿元，
较上年末增长 8.77%，客户存款余额 42,109.74 亿元，较上年末增长 4.16%。
长 23.45%；总资产收益率和加权平均净资产收益率分别达到 0.79%和 11.05%。
利息净收入同比增长 0.82%；非息净收入同比增长 24.83%，其中手续费及佣金
净收入同比增长 26.31%，主要是与投资银行和财富银行相关的手续费收入实现
较快增长；费用成本控制合理，成本收入比 22.34%，保持合理水平；各类拨备
计提充足，期末拨备覆盖率 263.06%，拨贷比 2.94%，继续保持较高水平。
   （二）资本充足率情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，本行资本充足率情况如下：
                                                     单位：百万元
         项目           2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
资本总额                              783,950                 763,717
  核心一级资本                          579,529                 529,366
  其他一级资本                           85,979                  85,942
  二级资本                            118,442                 148,409
资本扣除项                                   971                      914
  核心一级资本扣减项                             971                      914
  其他一级资本扣减项                               -                        -
  二级资本扣减项                                 -                        -
资本净额                              782,979                 762,803
最低资本要求                            484,984                 453,101
储备资本和逆周期资本要求                      151,558                 141,594
核心一级资本充足率                          9.54%                    9.33%
一级资本充足率                           10.96%                   10.85%
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        项目         2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日
资本充足率                          12.92%                13.47%
七、重要会计政策和会计估计的变更
   （一）主要会计政策的变更
计量》
  《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
                       《企业会计准则第 24 号——套
期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
                           （统称“新金融工具准
则”）。本行自 2019 年 1 月 1 日开始按照新金融工具准则进行会计处理。
  新金融工具准则就金融资产的分类和计量、金融资产减值的计量以及套期会
计引入新的要求。本行按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行
日（即 2019 年 1 月 1 日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行
追溯调整。本行未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融
工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合
收益。
  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：以摊余成本计量；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价
值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同
现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损
益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  新金融工具准则以“预期信用损失”模型取代原金融工具准则中的“已发生
损失”模型。在预期信用损失模型下，主体不必在损失事件发生后才确认减值损
失，而是必须基于相关资产及事实和情况，按照 12 个月预期信用损失或整个存
续期预期信用损失来确认和计量预期信用损失，由此会提早确认信用损失。
  新金融工具准则没有从根本上改变修订前金融工具准则中计量和确认套期
无效部分的要求。然而，该准则对于适用套期会计的交易类型提供了更大的灵活
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性。
  新金融工具准则引入大量新的披露要求，特别是有关套期会计、信用风险和
预期信用损失等内容。
  随着新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发 2018 年度金融企业财务
报表格式的通知》
       （财会〔2018〕36 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下统称“新企业财务报表格式”）要求，
本行从 2019 年 1 月 1 日开始的会计年度起采用修订后的金融企业财务报表格式
编制财务报表，参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。上述修订
的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
  下表列示了按照新金融工具准则和新企业财务报表格式的相关要求对本行
于 2019 年 1 月 1 日相关资产负债表项目的影响：
                                                     单位：百万元
                   原金融工具                              新金融工具
                                 重分类          重新计量
                      准则                                准则
         项目
现金及存放中央银行款项            475,781         204         -     475,985
存放同业及其他金融机构款项           53,303         239        -187      53,355
贵金属                      3,350            -           -      3,350
拆出资金                    98,349         406        -342      98,413
衍生金融资产                  42,092            -           -     42,092
买入返售金融资产                77,083          51        -440      76,694
发放贷款和垫款              2,838,445       7,491       5,693    2,851,629
金融投资：
 交易性金融资产               不适用         690,491         427     690,918
 债权投资                  不适用       1,702,008       -5,471   1,696,537
 其他债权投资                不适用         520,163         672     520,835
 其他权益工具投资              不适用           1,428            -      1,428
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
可供出售金融资产               647,102    -647,102            -           -
持有至到期投资                395,142    -395,142            -           -
应收款项类投资              1,387,150   -1,387,150           -           -
应收融资租赁款                104,253            -      -1,162    103,091
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长期股权投资                  3,224                -                -        3,224
固定资产                   17,658                -                -       17,658
在建工程                    7,872                -                -        7,872
无形资产                      602                -                -          602
商誉                        532                -                -          532
递延所得税资产                32,317                -           1,326        33,643
其他资产                   67,804          -33,489            -316        33,999
其中：应收利息                34,463          -33,485                -          978
资产总计                 6,711,657               -             200      6,711,857
向中央银行借款               268,500           4,312                 -      272,812
同业及其他金融机构存放款项        1,344,883          6,511                 -    1,351,394
拆入资金                  220,831           1,657                 -      222,488
交易性金融负债                 2,594                -                -        2,594
衍生金融负债                 38,823                -                -       38,823
卖出回购金融资产              230,569             443                 -      231,012
吸收存款                 3,303,512         30,324                 -    3,333,836
应付职工薪酬                 15,341                -                -       15,341
应交税费                   11,297                -                -       11,297
预计负债                         -               -           4,972         4,972
应付债券                  717,854           3,510                 -      721,364
其他负债                   84,869          -46,757                -       38,112
负债合计                 6,239,073               -           4,972     6,244,045
股东权益合计                472,584                -          -4,772       467,812
     下表将本行按照原金融工具准则计提的累计损失准备调整为 2019 年 1 月 1
日过渡至新金融工具准则后预期信用损失准备：
                                                                  单位：百万元
                  按原金融工具准
                  则计提减值准备/                           重新计      按新金融工具
                                        重分类
                  按或有事项准则                             量        准则计
       计量类别
                   确认预计负债
                                                                   日
以摊余成本计量
存放同业及其他金融机构款项                    16              -     187               203
拆出资金                             60              -     342               402
买入返售金融资产                         333             -     440               773
发放贷款和垫款                      95,637      -1,658      -4,055           89,924
持有至到期投资                          137       -137           -                  -
应收款项类投资                      17,803     -17,803           -                  -
债权投资—以摊余成本计量                       -     17,791      5,471            23,262
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                          按原金融工具准
                          则计提减值准备/                           重新计        按新金融工具
                                                  重分类
                          按或有事项准则                             量          准则计
         计量类别
                           确认预计负债
                                                                             日
其他资产                                      1,787          -     316              2,103
应收融资租赁款                                   4,550          -    1,162             5,712
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益
发放贷款和垫款                                       -    1,653       -997              656
可供出售金融资产                                  1,792    -1,792         -                    -
其他债权投资—以公允价值计
                                              -        537     619              1,156
量且其变动计入其他综合收益
以公允价值计量且其变动计入
当期损益
发放贷款和垫款                                       -         5        -5                    -
贷款承诺和财务担保合同
信贷承诺                                          -          -    4,972             4,972
总计                                   122,115       -1,404     8,452           129,163
     （二）会计估计变更情况
     报告期内，本行无会计估计变更情况。
     （三）前期会计差错更正情况
     报告期内，本行不存在前期会计差错更正的情况。
八、重大事项说明
     （一）或有事项
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行表外项目的主要情况如下表所示：
                                                                        单位：百万元
        项目
信用卡未使用额度                  470,368          444,176            355,436         284,430
开出信用证                     154,763            148,465         148,059          112,002
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        项目
开出保函                       109,106               108,561           120,318            123,668
银行承兑汇票                       800,193              822,341          761,032           532,919
不可撤销的贷款承诺                        13,543            27,137              19,042         38,545
合计                          1,547,973           1,550,680        1,403,887          1,091,564
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行资本性承诺情况如下表所示：
                                                                                单位：百万元
     项目
已批准尚未签约                     78                156                       85               187
已签约尚未支付                 434                       406                  751               353
     合计                 512                       562                  836               540
     本行作为承租方，根据不可撤销的租赁合同，所需支付的最低租赁款如下表
所示：
                                                                                单位：百万元
       项目          2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
一年以内                                1,572                      2,246                   2,023
一至五年                                4,708                      4,180                   4,759
五年以上                                4,801                       962                    1,602
    合计              11,081       7,388     8,384
注：本行自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的新租赁准则，取消承租人经营租赁和
融资租赁的分类，该科目不再适用。
     （1）作为担保物的资产
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，在卖出回购协议下，本行作为担保物的资产的账面金额如下表所
示：
                                                                                单位：百万元
      项目
兴业银行股份有限公司                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
      项目
债券                     176,352          85,015               148,041         191,189
票据                      38,943              41,035           49,089          48,600
      合计              215,295              126,050          197,130         239,789
     （2）取得的担保物
     在买入返售协议中，本行可以在交易对手没有出现违约的情况下出售部分质
押资产，或者在其他交易中将其进行转质押。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年
或可转质押资产的公允价值分别为 9.98 亿元、24.56 亿元、19.76 亿元和 105.03
亿元。
     本行受财政部委托作为其代理人发行凭证式国债及储蓄式国债。凭证式国债
及储蓄式国债持有人可以要求提前兑付，而本行亦有义务履行兑付责任。兑付金
额为凭证式国债及储蓄式国债本金及至兑付日的应付利息。
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，本行受托发行的但尚未到期且尚未兑付的凭证式国债及储蓄式国
债累计本金余额为：
                                                                       单位：百万元
       项目
凭证式国债及储蓄式国债                  2,608           2,682               2,849         2,884
     本行受托业务主要包括委托贷款、委托理财和委托投资等。
     委托贷款是指存款者向本行指定特定的第三方为贷款对象，贷款相关的信用
风险由指定借款人的存款者承担。
     委托理财是指本行接受客户委托负责经营管理客户资产的业务。委托理财的
投资风险由委托人承担。
     委托投资是指本行基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，代
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 理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险由
 委托人承担。
   截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
 年 6 月 30 日，本行受托业务情况如下：
                                                               单位：百万元
   项目
委托贷款               202,908         223,035           307,446          420,046
委托理财             1,574,709       1,447,569         1,311,051         1,215,684
委托投资                     -             73             14,524           10,131
    （二）重大担保
   本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银保监会批准的，对外担保
 业务属于正常业务之一。报告期内，本行除经相关监管机构批准的经营范围内的
 金融担保业务外，没有其他重大担保事项。
    （三）重大诉讼和仲裁
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行及控股子公司作为原告（或申请人）的单起诉
 讼、仲裁标的金额超过 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 70 起，标的
 金额合计约 192.39 亿元。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）
 的未决诉讼、仲裁案件共计 164 起，标的金额合计约 21.78 亿元。
   本行作为原告的案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款
 纠纷案件，本行通过起诉的方式以收回本金等，该等案件的标的金额占本行 2021
 年 6 月末净资产的 2.97%，存在不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额
 的风险，本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，并加大特殊资产清收和处
 置力度；本行作为被告的案件存在败诉或部分败诉的风险，该等案件的标的金额
 占本行 2021 年 6 月末净资产的 0.34%，对本行正常经营不构成重大风险和障碍。
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  发行人律师认为，上述诉讼、仲裁事项占发行人净资产比例较低，且主要为
发行人正常业务开展过程中所产生，不会对发行人的财务状况、业务正常开展及
经营成果等产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
   （四）行政处罚情况
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及本行控股子公司受到中国
银保监会、中国人民银行、外汇、税务、市场监督管理等主管部门的行政处罚共
计 220 笔，处罚金额共计 2.22 亿元。其中：中国银保监会及其派出机构作出的
行政处罚共计 106 笔，处罚金额共计 16,678.36 万元；中国人民银行及其派出机
构作出的行政处罚共计 43 笔，处罚金额共计 4,072.77 万元；国家外汇管理局及
派出机构作出的行政处罚共计 20 笔，处罚金额共计 1,280.48 万元；税务管理部
门作出的行政处罚共计 26 笔，处罚金额共计 1.12 万元；市场监督管理部门作出
的行政处罚共计 8 笔，处罚金额共计 147.42 万元；其他部门作出的行政处罚共
计 17 笔，处罚金额共计 25.01 万元。本行已就上述处罚事项缴纳罚没款，并按
照相关处罚部门的要求对违法情形进行整改与纠正。
保监会及其派出机构处罚共计 106 笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法
所得和罚款。
  根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
下同）罚款；2、银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上罚
款；3、银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。本
条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上
违法所得，银保监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收
罚中单笔处罚总额达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
额”罚款或没收违法所得的处罚情况如下：
兴业银行股份有限公司                                                          公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号     时间        实施机关   处罚对象                 处罚事由               处罚结果      文件编号    处罚依据
                                                             罚款 50 万元
                                 告
                                                             罚款 50 万元
                                 返售业务项下基础资产不合规
                        兴业银行总行
                                                                         银保监银罚
                 中国银保            10.个别董事未经任职资格核准即履职          罚款 50 万元              股东关联交
                  监会    信用卡中心    变相批量转让个人贷款                  罚款 30 万元             易管理办法》
                        北京分行     向四证不全的房地产项目提供融资             罚款 50 万元              第四十二条
                        资金营运中心   开展基础资产为商业承兑汇票的买入返售业务        罚款 120 万元             第（二）项
                        三明分行                                                      督管理法》第
                                                                                    四十七条
                        福州分行
                        泉州分行
                        龙岩分行     非真实转让信贷资产                   罚款 30 万元
                        大连分行     非真实转让信贷资产                   罚款 30 万元
                        呼和浩特分行   非真实转让信贷资产                   罚款 30 万元
兴业银行股份有限公司                                             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号   时间      实施机关   处罚对象                处罚事由       处罚结果      文件编号    处罚依据
                    济南分行
                    昆明分行
                    南昌分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    宁波分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    宁德分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    沈阳分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    西安分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    厦门分行    非真实转让信贷资产           罚款 30 万元
                    青岛分行
                    广州分行
                    成都分行
                    重庆分行
                    苏州分行    买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 560 万元
                    南京分行    买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 160 万元
                    武汉分行    买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 160 万元
                    杭州分行    买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 280 万元
                    莆田分行    买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 40 万元
                    哈尔滨分行   买入返售业务项下基础资产不合规     罚款 40 万元
兴业银行股份有限公司                                                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号     时间         实施机关   处罚对象                  处罚事由              处罚结果      文件编号       处罚依据
                         深圳分行     买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 90 万元
                         郑州分行     买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 80 万元
                         太原分行     买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 40 万元
                         漳州分行     买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 40 万元
                         兰州分行     买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 40 万元
                         乌鲁木齐分行   买入返售业务项下基础资产不合规             罚款 40 万元
                                                              罚款 50 万元
                                  确计量风险
                  中国银监                                                     莆银监罚决
                  管分局                                                        号
                                                                                        五项
                  中国银保                                                     京银保监罚
                  监管局                                                        41 号
                                                              罚款 50 万元
                                  品
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序号     时间         实施机关   处罚对象             处罚事由                处罚结果         文件编号      处罚依据
                                                           以涉案票据出票人                  《银行业监
                  中国银保                                                     辽银保监罚
                                                           为单位，每户处罚                  督管理法》第
                                                           款 50 万元，45 户合             四十六条第
                  监管局                                                       49 号
                                                           计罚款 2,250 万元              五项
                                                           按照违规业务笔数
                                                           罚款共计 150 万元
                                                           按照违规业务笔数
                  中国银保          2.同业投资资金违规提供政府性融资          分别罚款 50 万元， 沪银保监银         《银行业监
                                                           罚款共计 100 万元  罚决字          督管理法》第
                  监管局                                      罚款 50 万元
                                目                                        号             五项
                                                           万元                       1.《银行业监
                  中国银保                                     万元              闽银保监罚 四十六条第
                  监管局                                      万元                24 号   2.《商业银行
                                                           没收违法所得                   法》第七十四
                                                           罚款 636.18 万元
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序号     时间         实施机关   处罚对象                处罚事由              处罚结果      文件编号    处罚依据
                  中国银保                                                  泰银保监罚 《银行业监
                  监管分局          3.个人经营性贷款“三查”不到位            罚款 30 万元      21 号    四十六条
                  中国银保          2.违规出具承诺函                   罚款 30 万元    通银保监罚 《银行业监
                  监管分局          4.案防风险管控不力                  罚款 50 万元      6号      四十六条
                                                                                  共和国商业
                  中国银保                                                  金银保监罚 银行法》第七
                  监管分局                                      罚款 30 万元      10 号   2.《银行业监
                                其他领域
                                                                                 督管理法》第
                                                                                   四十六条
兴业银行股份有限公司                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
股子公司受到中国银保监会及其派出机构的其他处罚未达到上述“较大数额”标
准。针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会于 2021 年 9 月 16 日出具《中
国银保监会办公厅关于兴业银行的监管意见书的函》
                      （银保监办便函〔2021〕1066
号），确认最近三年未发现影响本行本次发行可转债的重大违法行为。
保监会及其派出机构行政处罚 5 笔，处罚种类均为罚款，其中 1 笔罚款金额为
法》第六十条规定的“较大数额”罚款标准，不构成重大违法行为。
  本行及本行控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令
改正及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影
响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致本行及本行分支机构之合法存续或
业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对本行
经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
  综上所述，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及本行控股子公司
受到中国银保监会及其派出机构的处罚事项不构成重大违法行为。
国人民银行及其派出机构处罚共计 43 笔，处罚种类包括警告、没收违法所得、
罚款。
  根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括
下列各项：
万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含
人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销
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经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。
  上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国人民银行行政处罚程序规定》第十
三条规定的“较大数额”罚款的处罚情况如下：
兴业银行股份有限公司                                                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号     时间         实施机关   处罚对象        处罚事由                  处罚结果          文件编号         处罚依据
                                                     鉴于迅速整改、主动减轻危
                                                     害后果，处罚款 14 万元
                  中国人民
                  银行济南                               处罚款 28 万元                   《中华人民共和国反洗钱
                  分行营业                                                             法》第三十二条
                  管理部
                                                     处罚款 28 万元
                                交易记录
                                                     警告并罚款 0.50 万元
                                送账户开立资料
                  中国人民                               “初次识别”违规罚款 50 万     银管罚
                                务                                                 2.《中华人民共和国反洗钱
                  管理部                                万元                   22 号
                                                                                      法》第三十二条
                                                     罚款 45 万元
                                与其进行交易
                  中国人民                                                   武银罚字
                                直连条码支付服务             万元，并处罚款 106.36 万元            《中国人民银行法》第四十
                   分行                                                    第 19 号
                                接服务                  元，并处罚款 20 万元
                  中国人民                                                   杭银处罚
                                                                                    理办法》第四十一条
                  中心支行                               元，并处罚款 60 万元         30 号
                                                                                       十六条
                  中国人民          1.为非法交易平台提供条码支付      警告，没收违法所得 0.24 万    福银罚字     《中国人民银行法》第四十
                  银行福州          服务                   元，并处罚款 70 万元        〔2020〕        六条
兴业银行股份有限公司                                                                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号     时间        实施机关   处罚对象        处罚事由                    处罚结果          文件编号       处罚依据
                 中心支行          2.为无证机构经营支付业务提供        警告，没收违法所得 3.58 万     26 号
                               条码支付服务                 元，并处罚款 100 万元
                               支付服务                   元，并处罚款 50 万元
                                                      警告，没收违法所得 1.80 万
                               名义入网并接收其发送的银行
                                                      元，并处罚款 50 万元
                               卡交易信息
                                                      警告，没收违法所得 50.44 万
                                                      元，并处罚款 50.44 万元
                                                      警告并罚款 2 万元
                               统计数据                                                     三十八条
                                                      警告并罚款 8 万元
                               开户资料                                                  理办法》第六十七条
                                                      罚款 0.50 万元
                               核算                                                 国库业务管理办法》第四十
                 中国人民                                 罚款 30 万元            上海银罚
                               划分、调整和审核工作                                         4.《商业银行、信用社代理
                  分行                                  罚款 20 万元             19 号
                               份识别                                                       三条
                                                      罚款 40 万元                            项
                               强化识别措施
                                                                                       一款第六项
兴业银行股份有限公司                                                              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
序号    时间        实施机关   处罚对象        处罚事由                处罚结果           文件编号         处罚依据
                                                 警告，没收违法所得 22.99 万
                                                 元，并处罚款 200 万元
                                                 警告，没收违法所得 1,056.44
                                                 万元，并处罚款 1,056.44 万            1.《中国人民银行法》第四
                              超地域）经营提供支付服务
                中国人民                             元                    福银罚字           十六条
                中心支行          提供转接清算服务           元，并处罚款 50 万元          35 号    法》第三十二条第一款第一
                                                 警告，没收违法所得 7.98 万                     项
                                                 元，并处罚款 50 万元
                                                 罚款 26 万元
                              务
                中国人民          允许 1 家外包服务机构以特约商                        福银罚字
                                                 警告，没收违法所得 34.38               《中国人民银行法》第四十
                                                 元，并处罚款 50 万元                       六条
                中心支行          行卡交易信息                                   28 号
兴业银行股份有限公司                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  除以上 8 笔处罚外，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及本行控
股子公司受到中国人民银行及其派出机构的其他处罚均未达到上述“较大数额”
标准。针对上述行政处罚，作出处罚决定的主管机关中国人民银行杭州中心支行、
中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营
业管理部、中国人民银行营业管理部和中国人民银行上海分行已分别出具相关合
规证明。根据合规证明内容，本行及本行控股子公司上述行政处罚所涉行为不属
于重大违法行为。
  本行及本行控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款及没收
违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响本行持续
经营的重大事项，处罚行为未导致本行及本行分支机构之合法存续或业务经营所
需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对本行经营业绩与
持续经营造成重大不利影响。
  综上，本行及本行控股子公司报告期内受到中国人民银行及其派出机构的处
罚事由不属于重大违法行为。
外汇管理机构处罚共计 20 笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得、
罚款。
  《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇局在作出下列行
政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：.....（三）
拟给予法人或者其他组织 100 万元人民币以上罚没款处罚的；……”
罚中单笔处罚总额达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应
当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额的情况如下：
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序号     时间         实施机关    处罚对象          处罚事由              处罚结果          文件编号          处罚依据
                  国家外汇管                                                             《中华人民共和国
                          佛山南海   未对交易单证的真实性及其与外汇收      没收违法所得 251.43     佛汇发
                          大沥支行   支的一致性进行合理审查           万元，罚款 80 万元     〔2018〕12 号
                   中心支局                                                              十七条第一项
                  国家外汇管                                                             《中华人民共和国
                          广州东山                         没收违法所得 78.73      粤汇处
                           支行                          万元，罚款 60 万元     〔2019〕3 号
                    分局                                                               十七条第三项
                                                       警告并罚款 5 万元
                                 表等资料
                                                                                    《中华人民共和国
                  国家外汇管          3.1 发出的掉期交易、期权交易涉及未
                                                                         闽汇罚        外汇管理条例》第四
                                                                       〔2021〕5 号    十三条、第四十七条
                    分局           虚增相关外汇市场交易量
                                                                                     及第四十八条
                                                       没收违法所得 0.11 万
                                                       元，并处罚款 40 万元
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  上述佛汇发〔2018〕12 号、粤汇处〔2019〕3 号行政处罚均系根据《中华人
民共和国外汇管理条例》第四十七条作出。根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十七条的规定：“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改
正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期
不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务……”，并对比上述处罚结果，
佛汇发〔2018〕12 号、粤汇处〔2019〕3 号行政处罚未作出责令停止经营相关业
务的处罚，即没有适用“情节严重”的罚则规定，不属于处罚依据认定的情节严
重的情形，不构成重大违法行为。
  上述闽汇罚〔2021〕5 号行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十三条、第四十七条及第四十八条作出，处罚金额在处罚依据规定的处罚标
准幅度内作出，不属于情节严重的情形，且国家外汇管理局福建省分局已出具相
关合规证明。根据合规证明内容，该笔处罚所涉行为不构成重大违法行为。
  除此之外，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及本行控股子公司
所受到国家外汇管理机构的其余处罚的单笔处罚总额均未达到《国家外汇管理局
行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的
权利”的罚没款数额标准，亦不属于处罚依据认定的情节严重情形，不属于重大
违法行为。
  综上，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及本行控股子公司受到
国家外汇管理机构的处罚事项不构成重大违法行为。
务管理机构处罚共计 26 笔，处罚依据均为《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条。
     《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：
                            “纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”
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  经核查，上述 26 笔行政处罚的处罚种类均为罚款，单笔处罚总额均未超过
场监督管理机构处罚共计 8 笔，处罚种类包括责令改正、罚款。其中 3 笔行政处
罚系因本行违反《中华人民共和国广告法》相关规定，处罚事由主要包括发布违
法广告、违规发送广告和进行禁止性广告宣传，处罚依据为《中华人民共和国广
告法》第五十八条、第五十七条、以及第六十三条的相关规定；1 笔行政处罚系
因未按规定公示年报，处罚依据为《广东省商事登记条例》第五十九条；4 笔行
政处罚系不正当价格违法行为，主要处罚依据为《中华人民共和国价格法》第四
十条、第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条等。
  经核查，上述 8 笔行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处
罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
部门作出的行政处罚共计 17 笔，处罚机构主要包括：（1）城市管理综合行政执
法局，
  （2）卫生和计划生育委员会，
               （3）消防大队，
                      （4）住房和城乡建设局，
                                 （5）
发展和改革委员会，
        （6）公安分局，
               （7）街道办事处；所对应的处罚事由主要包
括：
 （1）违规设置广告牌等户外设施，
                （2）未履行禁烟义务，
                          （3）违反消防设施、
器材保存规定，
      （4）擅自施工、拆改承重构件，
                    （5）转嫁房地产抵押评估费，
                                 （6）
未进行消防设计备案；处罚依据除《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国
建筑法》《中华人民共和国消防法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质
量管理条例》的相关条款规定外，其余为地方性法规或规章性文件。
  经核查，上述 17 笔行政处罚的处罚种类包括责令改正、没收违法所得、罚
款，单笔处罚的金额区间为 500 元至 10 万元，行政处罚所涉及的处罚金额均低
于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成
重大违法行为。
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处罚结果主要包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款，没有导致本行合法存
续受影响或业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销的重大后果；上述行
政处罚的累计处罚金额占本行同期营业收入和利润总额的比例均较小。上述行政
处罚在性质、结果及金额上均未对本行的主体存续、主营业务开展及持续经营产
生重大不利影响。对于前述行政处罚，本行已按照相关行政处罚决定的要求，缴
纳相关罚没款，及时纠正、对照整改监管部门指出的问题，并已整改完毕。
  对于罚款数额较大且依据所适用的罚则难以判断是否属于情节严重的行政
处罚，本行已取得中国银保监会出具的监管意见书，以及中国人民银行相关分支
机构和国家外汇管理局福建省分局等主管部门分别出具的不涉及重大违法行为
的证明文件。
  联席保荐机构及发行人律师认为，发行人受到的行政处罚事由均不属于《上
市公司证券发行管理办法》
           《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，
不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
     （五）重大期后事项
  本行无需要披露的重大期后事项。
九、本行财务状况和盈利能力的未来趋势分析
  受益于良好的疫情防控成效和强有力的宏观政策支持，我国有效应对复杂多
变的内外部环境，经济稳中加固、稳中向好态势更为明显，创新引领动力更加强
劲。宏观政策在稳健、合理、适度的主基调下，继续发挥逆周期调节作用，采取
“货币供给中性、金融政策审慎、财政节奏后移”的政策组合，保持流动性合理
充裕，金融总量合理匹配经济增速，宏观杠杆率、物价水平基本稳定。资本市场
要素资源的配置功能更加突出，金融监管“定规则”与“创生态”并举，鼓励在
依法合规、风险可控的前提下开展金融创新活动，重点领域金融风险得到有效控
制。
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  面对新形势和新挑战，本行始终牢记“为金融改革探索路子、为经济建设多
作贡献”的初心和使命，以“一流银行、百年兴业”的远大目标引领发展，以打
造优秀的综合金融服务集团为目标，继承和发扬善于创新、爱拼会赢的优良基因，
持续培育业务特色和专业优势，围绕高质量发展方向，坚定不移地推动经营理念
从产品驱动向客户驱动、从高速度增长向高质量发展、从规模银行向价值银行转
变，夯实长期健康发展的根基，不断提升市场竞争力。同时坚持“轻资产、轻资
本、高效率”转型方向，坚持以“1234”战略为核心主线、绿色银行、财富银行、
投资银行“三张名片”为重点突破、数字化转型为动力引擎，持续调整优化业务
布局，发展质量稳中有升。
  本次发行可转债的募集资金不超过人民币 500 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关
监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一
步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有
利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的
经营业绩和财务表现。
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             第十节   本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
（一）募集资金总额
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
                         《关于公开发行 A 股可转
换公司债券并上市方案的议案》
             《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
                                  《关
于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
                              《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A 股可转换公司债券有
关事宜的议案》。2021 年 6 月 11 日，本行 2020 年年度股东大会逐项审议通过了
可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金总额为人民币 500 亿元。
（二）募集资金投向
  本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务
发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
  根据《资本管理办法》相关规定，本次公开发行可转债有助于本行提高核心
一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，
并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步
扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
  本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
  通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在
转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集
资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
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（二）对资本充足率的影响
  本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有
人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强
本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供
充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
  本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、
稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有
利于促进本行盈利能力提升和利润增长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
  本次发行可转债有利于公司进一步夯实资本基础，增强风险抵御能力，更好
应对外部经营环境及监管环境的变化，继续保持稳健运行，不断提升市场竞争力
并实现既定的战略目标。
（一）满足资本监管要求，进一步夯实资本基础
  根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银行业监督管理委员会
制定并发布了《资本管理办法》，并于 2013 年起实施，全面提升了商业银行资本
的监管要求。中国人民银行于 2016 年起实施宏观审慎评估体系（MPA），引导银
行业金融机构加强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结
果的最核心指标之一。2020 年 9 月，中国人民银行、中国银保监会发布《关于
建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆
盖范围及评估机制，逆周期资本缓冲要求为 0%-2.5%，用核心一级资本进行满足。
现阶段逆周期缓冲资本暂定为 0%，后续将定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，
对于商业银行资本充足水平提出了更高要求。2020 年 12 月，中国人民银行和中
国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》，该办法从 2021 年 1 月 1 日起
实施，将对入选国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险
暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其
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中附加资本预计在 1%以内，用核心一级资本进行满足。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径下的核心一级资本充足率、一级
资本充足率和资本充足率分别为 9.20%、10.63%和 12.59%，虽然仍能满足当前
资本监管要求，但在监管力度不断加强的背景下，公司有必要进一步夯实资本基
础，在满足未来发展需要的同时，预留缓冲空间，提升风险抵御能力，以灵活应
对不断变化的外部经营环境及监管环境。
（二）支持公司转型发展，更好服务实体经济
   近年来，公司持续深化改革，坚定推进经营转型，优化业务布局，强化风险
管控，着力提升新时代数字化经营能力和管理能力，保障各项业务稳健、可持续
发展。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产 8.11 万亿元，较年初增长 2.73%；2021
年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 401.12 亿元；截至 2021 年 6 月
   随着各项业务的稳健发展，公司风险资产保持合理增长，服务实体经济力度
不断加大。截至 2021 年 6 月 30 日，公司加权风险资产规模为 6.01 万亿元，较
年初增长 6.07%；贷款总额 4.21 万亿元，较年初增长 6.06%。根据对中国银行业
发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持
较稳定的增长。同时，公司将坚持客户为本、商行为体、投行为用，积极打造新
的增长点；坚持走多市场、综合化发展道路，构建优质、高效、专业的综合金融
服务体系。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，为
公司未来发展提供坚实的资本基础，提升本行整体竞争力。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
   公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，稳步推进各项业务的持
续健康发展，按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，以服务实体经济为根
本出发点，以金融科技为核心驱动力，根据转型发展需要继续深化改革，为“一
流银行、百年兴业”打下更加坚实的基础：
（一）优化战略布局，坚定推进经营转型
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  公司将顺应金融市场化发展大趋势，围绕实体经济综合金融服务需求，继续
坚定践行“1234”战略，深入调整业务布局，形成更加合理的业务结构和收入结
构，实现表内结构优化、表外增量发展，通过重点产品的强劲带动、重点区域的
潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动公司高质量、内涵式
发展。
（二）持续完善公司治理机制，提升内部运营效率
  公司始终坚持通过规范化、专业化、科学化管理提升内部运营效率。持续健
全“党委领导核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公
司治理机制。根据国家政策导向、市场环境变化，持续调整组织架构，优化体制
机制，建设流程银行，并在业内率先建立普惠金融业务体系。建立健全客户部门
和产品部门相对分离、传统业务和新型业务相对分离的管理架构，梳理优化配套
机制流程，增强转型发展的内生动力。
（三）加强集团一体化建设，稳步提升核心能力
  公司将从银行业务延伸和跨业经营两个维度，稳步推进综合化、集团化进程，
持续优化集团管控模式，推动子公司在集团统一的战略共识和风险偏好引导下，
严格落实集团政策措施，全面融入集团经营管理，更好实现商行和投行业务功能
的有机融合、母行与集团成员的协同联动、信息和资源的互通共享，持续提升对
客户的综合服务能力。
（四）深化科技赋能，引领数字化转型
  公司将以客户需求驱动变革创新，从顶层战略到生态结构、再到基础设施，
推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合。以“场景驱动、科技赋能、开放
共赢”的平台运营模式，打造 FGBC 融合赋能新生态；运用数字化工具和手段
整合渠道服务，优化业务流程；打造强有力的业务、数据和技术中台，提炼共享
复用能力、增强数据应用能力、提升支持保障能力。
  综上所述，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于支持公司未
来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资
本，符合相关法律法规的规定和资本监管要求。同时，本次发行可转债将进一步
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增强公司的资本实力和风险抵御能力，有利于推动公司持续健康发展，符合公司
整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。
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             第十一节        历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金使用情况
（一）2017 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）
   经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕407 号）核准，本行获准非公开发行不超过
集资金总额为人民币 25,999,995,400 元，扣除各项发行费用人民币 105,748,295.15
元，募集资金净额为人民币 25,894,247,104.85 元，上述资金已于 2017 年 3 月 31
日存放于本行总行营业部开设的募集资金专户中。此次非公开发行普通股募集资
金经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了德师报（验）字（17）
第 00187 号验资报告。
（二）2019 年 4 月非公开发行境内优先股
   经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可〔2018〕2164 号）核准，本行获准非公开发行不超过
为人民币 29,933,012,000.00 元，加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣
增值税进项税额人民币 3,791,773.58 元，共计人民币 29,936,803,773.58 元。上述
资金已于 2019 年 4 月 11 日汇入本行在总行营业部开立的募集资金专户。此次非
公开发行优先股募集资金经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了德师报（验）字（19）第 00147 号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
   根据本行第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于前次募集资金使用
兴业银行股份有限公司                   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
情况报告的议案》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至
                                  （毕马威华振专字
第 2100579 号），截至 2020 年 12 月 31 日，本行前次募集资金使用情况如下：
兴业银行股份有限公司                                                                                                                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（一）2017 年 3 月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
     截至2020年12月31日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                                                        单位：元
募集资金总额：25,894,247,104.85                                                         已累计使用募集资金总额：25,894,247,104.85
                                                                                 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无                                                                           2017 年：                           25,894,247,104.85
变更用途的募集资金总额比例：无                                                                         2018 年：                                           -
      投资项目                               募集资金投资总额                                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                              实际投资金额
                                                                                                                                                        项目达到预定可
     承诺投资 实际投资         募集前承诺              募集后承诺                                    募集前承诺               募集后承诺                                  与募集后承诺
序号                                                           实际投资金额                                                       实际投资金额                         使用状态日期
      项目      项目           投资金额            投资金额                                     投资金额                投资金额                                  投资金额的差
                                                                                                                                                额
     补充核心 补充核心
     一级资本 一级资本
     截至2020年12月31日，本行已按承诺的募集资金用途将全部非公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本。
兴业银行股份有限公司                                                                                                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（二）2019 年 4 月非公开发行境内优先股募集资金使用情况对照表
     截至2020年12月31日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                                                         单位：元
募集资金总额 1：29,936,803,773.58                                                        已累计使用募集资金总额：29,936,803,773.58
                                                                                  各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无                                                                            2019 年：                           29,936,803,773.58
变更用途的募集资金总额比例：无                                                                          2020 年：                                           -
      投资项目                                募集资金投资总额                                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                               实际投资金额
                                                                                                                                                         项目达到预定可
     承诺投资 实际投资          募集前承诺              募集后承诺                                    募集前承诺               募集后承诺                                  与募集后承诺
序号                                                            实际投资金额                                                       实际投资金额                         使用状态日期
      项目       项目        投资金额               投资金额                                     投资金额                投资金额                                  投资金额的差
                                                                                                                                                 额
     补 充 其 他补充其他
     一级资本    一级资本
注：募集资金金额系扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额
的金额。
     截至2020年12月31日，本行已按承诺的募集资金用途将全部非公开发行境内优先股募集资金用于补充本行其他一级资本。
兴业银行股份有限公司                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、前次募集资金变更情况
    本行2017年3月非公开发行人民币普通股及2019年4月非公开发行境内优先
股募集资金运用未发生变更。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结
论
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行于2021年5月21日出具
的《兴业银行股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报
告》出具了《截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
                                     （毕
马威华振专字第2100579号），其结论如下：
    “我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵
行前次募集资金截至2020年12月31日止的使用情况。”
兴业银行股份有限公司               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第十二节         董事、监事、高级管理人员及有关中介机
                 构声明
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                吕家进
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                陈逸超
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                李祝用
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                 肖红
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                陶以平
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                陈锦光
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                陈信健
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                孙雄鹏
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                苏锡嘉
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                 林华
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                贲圣林
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                 徐林
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                蒋云明
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                何旭东
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                张国明
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                赖富荣
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                              Paul M. Theil
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                朱   青
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
                                夏大慰
兴业银行股份有限公司                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
        联席保荐机构（联席主承销商）声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                宋     睿
  保荐代表人：
                闫明庆                 潘庆明
  法定代表人：
                王常青
                            中信建投证券股份有限公司
                                   年    月   日
兴业银行股份有限公司            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
        联席保荐机构（联席主承销商）声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                田浩辰
  保荐代表人：
                王海桑              张翊
  法定代表人：
                杨华辉
                           兴业证券股份有限公司
                               年      月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                 声明
  本人已认真阅读兴业银行股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理：
                 李格平
  保荐机构董事长：
                 王常青
                         中信建投证券股份有限公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                 声明
  本人已认真阅读兴业银行股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理：
                 刘志辉
  保荐机构董事长：
                 杨华辉
                            兴业证券股份有限公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                张佑君
                            中信证券股份有限公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                江      禹
                             华泰联合证券有限责任公司
                                    年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                沈如军
                         中国国际金融股份有限公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                宁      敏
                             中银国际证券股份有限公司
                                    年    月   日
兴业银行股份有限公司                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                贺      青
                             国泰君安证券股份有限公司
                                    年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                黄金琳
                            华福证券有限责任公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                沈春晖
                            红塔证券股份有限公司
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
              发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                 李强
  经办律师：
                 孙立              乔营强
                敖菁萍
                          国浩律师（上海）事务所
                                年    月   日
兴业银行股份有限公司                               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    关于兴业银行股份有限公司募集说明书及其摘要的
  引用审计报告的会计师事务所声明（采用会计师模板）
  本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司募集说明书及其摘要，      确认募集说
明书及其摘要中引用的经审计的2018年度、2019年度及2020年度财务报表的内容，与本所出
具的审计报告（报告编号：
           【】）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的本所
出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的
上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
  本声明仅供兴业银行股份有限公司本次可转债项目使用；未经本所书面同意，不得作其
他用途使用。
会计师事务所首席合伙人：_____________________
                       【】
签字注册会计师：      _____________________
                              【】
签字注册会计师：      _____________________
                              【】
                                      毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
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兴业银行股份有限公司                              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
    关于兴业银行股份有限公司募集说明书及其摘要的
  引用审计报告的会计师事务所声明（采用会计师模板）
  本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司募集说明书及其摘要，      确认募集说
明书及其摘要中引用的经审计的2018年度、2019年度及2020年度财务报表的内容，与本所出
具的审计报告（报告编号：
           【】）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的本所
出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的
上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
  本声明仅供兴业银行股份有限公司本次可转债项目使用；未经本所书面同意，不得作其
他用途使用。
会计师事务所首席合伙人：_____________________
                       【】
签字注册会计师：      _____________________
                              【】
签字注册会计师：      _____________________
                              【】
                                      德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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兴业银行股份有限公司              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
             债券信用评级机构声明
  本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
  债券信用评级机构负责人：
                  朱荣恩
  签字评级人员：
                  李萍               宫晨
                    上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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兴业银行股份有限公司                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                 第十三节             备查文件
一、备查文件内容
二、备查文件查询时间及地点
  自 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 ， 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00-11:00 ，
  投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明
书全文。

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