深圳市卓翼科技股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二一年十二月
深圳市卓翼科技股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 11 月 24 日下发的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行
股票申请文件的二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书 211749 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，中国
银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科
技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非
公开发行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意
见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面
回复，具体内容如下：
目 录
问题 1：关于实际控制人。根据申报材料，2020 年 10 月，公司原控股股东、
实际控制人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被公安机关逮捕，其所持公司股份
早在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻结。夏传武因涉嫌内幕交易违法行为，正
在被中国证监会立案调查，证监会于 2021 年 4 月下发《行政处罚事先告知书》，
拟没收夏传武违法所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款。截至目
前，夏传武累计质押股份 95,753,930 股，占公司总股本的 16.60%，占其持有公
司股份总数的 98.39%；其累计被冻结的公司股份为 97,317,172 股，占公司总股
本的 16.87%，占其持有上市公司股份总数的 100.00%。质权人上海浦东发展银
行深圳分行和中信建投证券股份有限公司已就质押逾期事项向夏传武采取法律
行动；2021 年 3 月 29 日，夏传武与深智城签署了《表决权委托协议》，夏传武
将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前总股本的 16.12%）之表
决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。如本次非公开发行因未能获得
中国证监会的核准或其他政府主管的审批而终止，《表决权委托协议》亦终止。
请申请人补充说明并披露：
（1）夏传武涉嫌违法犯罪的案件最新进展情况，
与上市公司及现任董事、监事、高管是否有关联，申请人及其现任董监高是否
存在被立案调查（侦查）的风险；（2）公司就控制权变更的事项主要经过和信
息披露情况，相关信息披露是否及时准确完整，是否存在信息披露违法违规被
立案调查的风险；（3）质权人就质押逾期事项向夏传武采取法律行动的最新进
展情况，夏传武所持股份是否存在因司法强制执行或强制平仓的风险，深智城
与夏传武签署的《表决权委托协议》如何落实，如何防范上市公司控制权不稳
定的风险；（4）“夏传武将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行
前总股本的 16.12%）之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城”的依
据是否充分，结论是否严谨；（5）目前界定申请人为无控股股东及深智城为公
司实际控制人的理由是否充分，是否有先例；（6）申请人无控股股东的状况是
否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不
利影响；（7）审核期间，实际控制人披露变化的原因及合理性，是否规避发行
条件或相关监管要求；（8）结合上述情况，分析本次非公开发行是否存在不符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定的风险。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、夏传武涉嫌违法犯罪的案件最新进展情况，与上市公司及现任董事、监事、
高管是否有关联，申请人及其现任董监高是否存在被立案调查（侦查）的风险
（一）夏传武涉嫌违法犯罪的案件最新进展情况
根据发行人的公开信息披露、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券质押及司法冻结明细表》、夏传武的确认、保荐机构和发行人律师对
夏传武涉嫌操纵证券市场罪的辩护律师的访谈及辩护律师出具的《律师意见书》，
该案件系 2014 年左右，在发行人原实际控制人田昱减持股份的过程中，夏传武
因参与田昱、黄国海等人实施操纵发行人股票价格的行为，从而涉嫌操纵证券市
场罪，被宁波市公安局立案侦查，夏传武所持发行人的全部股份 97,317,172 股于
占公司总股 占其所持公
冻结股份数量 冻结执
股东名称 冻结起始日 冻结终止日 本的比例 司股份的比
（股） 行人
（%） 例（%）
夏传武 97,317,172 16.87 100
注：夏传武所持公司股份原冻结终止日为 2021 年 11 月 14 日。2021 年 11 月 12 日，根据中
国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》显示，夏传武所持股份
冻结终止日延长至 2023 年 11 月 9 日。
该案件已由宁波市公安局侦查终结，现已移送至广东省深圳市人民检察院审
查起诉，夏传武目前已被取保候审，截至本回复出具日，该案件尚无进一步进展。
罚字[2021]33 号），因夏传武作为发行人 2018 年发行股份购买资产事项的内幕信
息知情人，在发行人拟终止重组事项的内幕敏感期内，通过大宗交易卖出其持有
的发行人无限售流通股 11,552,730 股，卖出资金 111,945,953.70 元，占发行人总
股本的 1.9919%，该行为构成内幕交易行为，中国证监会拟决定没收夏传武违法
所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款。2021 年 10 月 25 日，中国
证监会向夏传武作出《行政处罚决定书》
（[2021]83 号），就夏传武上述内幕交易
行为，决定没收夏传武违法所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款。
（二）与上市公司及现任董事、监事、高管是否有关联，申请人及其现任
董监高是否存在被立案调查（侦查）的风险
夏传武涉嫌操纵证券市场罪的辩护律师及其所属律师事务所浙江合创律师
事务所已于 2021 年 12 月 12 日出具《律师意见书》，根据该律师意见书，夏传武
涉嫌操纵证券市场罪的辩护律师已阅读了该案的全部案件材料和证据，多次会见
了夏传武，并与宁波市公安局、广东省深圳市人民检察院等办案单位的具体办案
人员多次进行了沟通，陈述了辩护意见，了解了全部案件事实和证据；根据辩护
律师与上述办案单位具体人员的沟通及案卷证据显示，发行人及其现任董事、监
事、高级管理人员没有参与该案，不存在因为该案件被追究刑事责任的情形。
根据夏传武的确认，其因涉嫌操纵证券市场罪被宁波市公安局立案调查，目
前已被取保候审；该案件系在 2014 年左右，基于原实际控制人田某减持股份的
过程中，其参与相关自然人操纵证券市场的行为而导致立案，与发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员无关。
根据中国证监会对夏传武出具的《行政处罚决定书》，中国证监会认定夏传
武作为法定的内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内卖出股票，违反了《证券法》
的规定，构成了内幕交易，该处罚决定书并未认定发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员参与内幕交易或承担责任。
综上，保荐机构和发行人律师认为，截至本回复出具日，夏传武涉嫌违法犯
罪案件为其个人行为，与上市公司及现任董事、监事、高级管理人员无关，发行
人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在由于实际控制人操纵证券市场或内
幕交易而导致被立案调查（侦查）或承担责任的情形。
二、公司就控制权变更的事项主要经过和信息披露情况，相关信息披露是否及
时准确完整，是否存在信息披露违法违规被立案调查的风险
（一）公司就控制权变更的事项主要经过和信息披露情况
公司就控制权变更的事项主要经过和信息披露情况如下：
《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》，根据该通知，夏传武筹划公司控
制权变更相关事项，方案包括其拟将所持公司全部或部分股份的表决权委托和拟
由公司非公开发行股票等，交易完成后交易对方将获得公司 20%-30%表决权，
具体方案以各方签署的相关协议为准。前述事项可能导致公司控制权发生变更。
公司于 2021 年 3 月 24 日披露《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》，公司股
票自 2021 年 3 月 24 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。同日，夏传武与深智城
签署了《表决权委托协议》、公司与深智城签署了《附生效条件的非公开发行股
份认购协议》，夏传武拟将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前
总股本的 16.12%）之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城；深智城
拟议现金方式认购公司本次非公开发行的全部 99,273,607 股股票。
于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第 159 号），
对本次非公开发行股票方案中设置的股票增值奖励的合规性问题及公司董事廖
垚、杨栋对第五届董事会第十三次会议相关议案投弃权票及反对票的情况予以关
注。
《第五届监事会第十一次会议决议公告》、
《独立董事关于公司第五届董事会第十
三次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第五届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》、《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》、
《关于本次
非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的公告》、《2021 年非公开发行募集资金使用可行性分析报告》、《关于
与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的公告》、《前次募集
资金使用情况的专项报告》、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
《关于公司控股
股东和实际控制人拟变更的提示性公告》、《关于控股股东签署投票权<委托解除
书>及签署<表决权委托协议>的公告》、
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》等与控制权变更及非公开发行股票相关的公告。同日，公司披露《关于
筹划控制权变更事项的复牌公告》，公司股票自 2021 年 3 月 31 日开市起复牌。
同日，针对表决权委托和非公开发行股票的一揽子方案，夏传武披露了《简式权
益变动报告书》、深智城披露了《详式权益变动报告书》、财务顾问银河证券披露
了《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》。
就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2021 年 3 月 30 日向发行人下发的《关于
对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第 159 号）中
提到的问题进行了回复；北京市天元律师事务所于同日出具《关于深圳证券交易
所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函>之专项核查意见》。
次非公开发行相关事项，《表决权委托协议》正式生效。公司于 2021 年 4 月 16
日披露《关于表决权委托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告》，公司认为
在本次表决权委托生效后，公司控股股东由夏传武变更为无控股股东，实际控制
人由夏传武变更为深圳市国资委。
司与夏传武不构成一致行动关系的说明公告》，说明深智城与夏传武之间不因《表
决权委托协议》
、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的签署而构成一致行
动关系。
更的提示性公告的补充公告》，经公司审慎判断，在本次表决权委托生效后，公
司实际控制人为深智城。
（二）相关信息披露是否及时准确完整，是否存在信息披露违法违规被立
案调查的风险
根据前述就公司控制权变更的事项主要信息披露情况的梳理，公司已就控制
权变更的事项按照法律法规要求履行了信息披露义务。
另外，根据深圳证券交易所中小板公司管理部于 2021 年 3 月 30 日向发行人
下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]
第 159 号），发行人原董事兼董事会秘书杨栋及现任董事廖垚在第五届董事会第
十三次会议中因认为发行人在控制权变更、非公开发行股票过程中信息披露可能
存在违法违规情形而对相关议案投弃权票或反对票，其中主要涉及的问题为：1、
实控人出具文件的签署和披露时间不一致的问题；2、公司 2020 年度业绩预告修
正公告披露的问题；3、出售天津卓达可能损害公司利益的问题。深圳证券交易
所中小板公司管理部对该事项予以关注，并要求发行人及相关当事人进一步说明。
根据公司于 2021 年 4 月 6 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》，公司其他董事、监事在本次非公开发行方案决策过程中，审阅了本次非
公开发行相关议案，就相关事项向公司或相关方进行了询问或沟通，按时参加董
事会或监事会、发表相关意见并进行了表决，公司的监事列席了董事会；公司其
他高级管理人员在本次非公开发行方案决策过程中，从各自专业角度，讨论了本
次非公开发行的必要性和可行性，组织编制了本次非公开发行方案及相关议案，
列席了董事会；公司其他董事、监事、高级管理人员对公司实际控制人与深智城
签署的《表决权委托协议》予以关注，确认信息披露符合相关要求；公司其他董
事、监事、高级管理人员对异议董事的意见也予以了高度关注。综上，根据公司
其他董事、监事、高级管理人员说明，公司其他董事、监事、高级管理人员在本
次非公开发行方案决策过程中，履行了勤勉尽责的义务。
针对异议董事提出的信息披露相关问题，具体分析如下：
对于公司实控人出具文件的签署时间和披露时间间隔一周的具体原因以及
文件的流转过程，根据实控人的配偶韦舒婷女士的陈述，一是实控人在被关押期
间，签署文件不具有便利性，须履行相应程序，文件流转需要一定的时间。为避
免交易双方均作出决策后还需要较长时间签署文件，在此期间若确定的消息泄露
将造成股价异常波动，因此由实控人先签署文件；二是韦舒婷女士于 3 月 16 日
取得实控人签署的文件后，由于交易对方尚未作出决策，交易不确定性仍较大，
未立即转交给公司。交易对方于 3 月 22 日下午作出决策，其于 3 月 23 日将《关
于筹划上市公司控制权变更事项的通知》转交给公司。
对于业绩预告修正公告披露问题，根据公司董事长陈新民的陈述，公司管理
层明确天津卓达的固定资产、在建工程、无形资产存在减值迹象时已经晚于交易
所规定的对于业绩预告修正的最晚披露时间（1 月 31 日），公司聘请了评估机构
对减值区间进行了初步评估，在这种情况下，公司于 2021 年 3 月 23 日及时发布
《2020 年度业绩预告修正公告》履行信息披露义务，符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第 5.3.5 条的监管精神。同时，公司计提大额资产减值准
备后续已经公司年审会计师确认并对 2020 年度财务报表出具标准无保留意见审
计报告，不会构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项规定的
不符合非公开发行股票的情形。
就公司 2020 年业绩预告发生重大变化且未及时进行修正的事项，深交所上
市公司管理二部已于 2021 年 6 月 11 日对公司及相关当事人出具《纪律处分事先
告知书》（公司部处分告知书〔2021〕第 21 号），拟对公司及相关当事人作出如
下处分：1、对公司给予通报批评的处分；2、对公司董事长陈新民、总经理萧维
周、财务负责人谢从雄给予通报批评的处分；已于 2021 年 7 月 14 日向公司出具
《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的监管函》
（公司部监管函[2021]第 93 号），
因公司披露的 2020 年度业绩预告与经审计净利润差异较大，未按规定及时修正，
对公司进行监管。因此，后续不存在因该项信息披露违法违规被立案调查的风险。
公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟终止挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，截至本回复出具日，公
司已终止挂牌出售持有的天津卓达 100%股权及相关债权事项。关于出售天津卓
达的相关事项具体详见本回复“问题 2”。
综上，保荐机构和发行人律师认为：公司已就控制权变更的事项履行信息披
露义务，相关信息披露及时准确完整，符合《上市公司收购管理办法》、
《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，不存在信息披露违法违规被立案
调查的风险。
三、质权人就质押逾期事项向夏传武采取法律行动的最新进展情况，夏传武所
持股份是否存在因司法强制执行或强制平仓的风险，深智城与夏传武签署的《表
决权委托协议》如何落实，如何防范上市公司控制权不稳定的风险
（一）质权人就质押逾期事项向夏传武采取法律行动的最新进展情况
截至本回复出具日，夏传武所持股份因质押逾期等债务纠纷被轮候冻结情况
如下：
占公司
本次被轮候冻 占其所持公
股东名称 总股本 委托日期 轮候期限 轮候机关
结股数（股） 司股份比例
比例
广东省深圳
夏传武 25,000,000 25.69% 4.33% 2021 年 4 月 19 日 36 个月 市福田区人
民法院
深圳市中级
夏传武 97,317,172 100.00% 16.87% 2021 年 8 月 6 日 36 个月
人民法院
截至本回复出具日，质权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信
建投证券股份有限公司已就质押逾期事项向夏传武采取法律行动，具体情况如下：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
区人民法院提起诉讼，要求：
（1）夏传武立即偿还本金 6,200 万元及利息（利息
包括正常利息、逾期利息、复利，暂计至 2020 年 11 月 3 日，结欠利息额为
（2）以夏传
武持有的发行人 2,500 万股股票（包括相应送股、转增股及现金红利等）对其上
述借款债务本息承担质押担保责任，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行对
该质押股票处置价款享有优先受偿权；
（3）本案诉讼费用由夏传武承担。深圳市
福田区人民法院已对该案件开庭审理。截至本回复出具日，该案件尚无进一步进
展。
（2）中信建投证券股份有限公司
裁，要求：
（1）夏传武向中信建投证券股份有限公司支付融资本金 113,847,929.56
元及违约金 29,627,843.17 元（暂计至 2020 年 10 月 30 日，此后的违约金以本金
（2）
本案仲裁费由夏传武承担；
（3）夏传武以质押的 3,622 万股发行人股票及因送股、
转增股份等所形成的派生股权，以及因持有质押股票及其派生股权而取得的股息
红利等孽息收入所得价款对仲裁请求（1）、
（2）项中夏传武的债务承担质押担保
责任，中信建投证券股份有限公司有权以前述股票拍卖、变卖所得价款在仲裁请
求（1）、（2）项中债务范围内优先受偿。2021 年 5 月 7 日，北京仲裁委员会出
具（2021）京仲裁字第 1303 号《裁决书》，裁决夏传武向中信建投证券股份有限
公司支付融资本金 113,847,929 元、暂计至 2020 年 10 月 30 日（不含）的罚息
年 10 月 30 日（含）至欠款实际清偿之日的罚息以及支持中信建投证券股份有限
公司的其他仲裁请求。中信建投证券股份有限公司向广东省深圳市中级人民法院
申请强制执行，
粤 03 执 5978 号《执行通知书》，责令夏传武履行相关义务。2021 年 8 月 8 日，
夏传武向深圳市中级人民法院提起了中止执行的申请。后夏传武向北京金融法院
申请撤销仲裁裁决，2021 年 9 月 23 日，北京金融法院出具（2021）京 74 民特
进一步进展。
（3）长城证券股份有限公司
诉讼，要求：
（1）夏传武立即向长城证券股份有限公司支付截至 2021 年 8 月 20
日的款项合计 137,406,655.56 元（其中初始交易金额为 1.19 亿元，购回利息
按合同约定的应付金额、购回利息、违约金；
（2）长城证券股份有限公司对夏传
武合法拥有的 34,533,930.00 股卓翼科技股票享有质权，有权依法处置该股票，
并就处置价款在夏传武合同项下的全部债务范围内优先受偿；
（3）韦舒婷对夏传
武合同项下的全部债务承担连带保证责任；
（4）夏传武、韦舒婷连带承担本案件
诉讼费用以及长城证券股份有限公司为实现债权及担保权利而发生的费用。截至
本回复出具日，该案件尚无进一步进展。
（二）夏传武所持股份是否存在因司法强制执行或强制平仓的风险，深智
城与夏传武签署的《表决权委托协议》如何落实，如何防范上市公司控制权不
稳定的风险
无法强制执行或强制平仓，《表决权委托协议》在该期间可有效落实，发行人
控制权稳定
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
员会公告〔2017〕9 号）第四条规定，因司法强制执行、执行股权质押协议减持
股份的，应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定办理；
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司大股
东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，上市公司大股东
不得减持股份。
如本问题回复第“一、（一）”部分详述，夏传武因涉嫌操纵证券市场罪被
司法机关立案侦查，其所持发行人的股份已于 2019 年 11 月 15 日被宁波市公安
局冻结，冻结终止日为 2023 年 11 月 9 日，截至本回复出具日，该案件仍处于移
送人民检察院审查起诉阶段，尚未起诉至法院进入审判程序。
由于刑事案件侦查、审查起诉及审判阶段时间较长，尚未起诉至法院进入审
判程序，且夏传武所持公司股份在相关判决作出 6 个月之后才能减持，因此，在
未来较长的一段时间内夏传武委托给深智城的股份表决权不会因司法强制执行
或强制平仓而减少。
的风险，届时若深智城控制权受到威胁，其将积极采取相关措施维持控制权的
稳定
夏传武所持股份未来解除减持限制后，存在被司法强制执行或强制平仓的风
险。根据《表决权委托协议》，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致委
托股份数量减少，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按《表决权委托协议》
执行。同时，为进一步维护控制权的稳定，《表决权委托协议》约定夏传武以证
券交易所竞价交易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股
份的，应事先征得深智城书面同意。
根据深智城的说明，发行人作为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，
拥有优质客户基础和较强的制造能力，对其产业链具有重要意义，若未来对发行
人的控制权受到威胁，深智城将积极采取措施，维持其对发行人控制权的稳定。
四、“夏传武将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前总股本的
结论是否严谨
其持有的 93,000,000 股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智
城。根据该《表决权委托协议》的约定，如本次非公开发行因未能获得中国证监
会的核准或其他政府主管的审批而终止，该协议亦终止。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，“具备下列条件的
民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”深智城为依据
中国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司，夏传武为中国公民，双方均
具有签署《表决权委托协议》的民事行为能力；双方经协商签署《表决权委托协
议》系其真实意思表示，且《表决权委托协议》所涉标的股份系夏传武合法持有，
夏传武将标的股份表决权委托给深智城系处置其合法财产之行为，未违反法律、
行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。因此，夏传武与深智城签署的《表决
权委托协议》之民事行为有效，《表决权委托协议》自双方签署之日起成立，在
该协议约定之生效条件成就时生效。
根据《中华人民共和国民法典》第一百七十三条及第九百三十三条的规定，
被代理人取消委托或者代理人辞去委托，委托代理终止；委托人或者受托人可以
随时解除委托合同。根据该规定，委托人享有对委托事项的任意撤销权。《表决
权委托协议》中关于“夏传武将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发
行前总股本的 16.12%）之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城”的
约定，系对委托人任意撤销权的限制及排除，该约定在《表决权委托协议》生效
条件满足时即生效，有利于巩固上市公司控制权，能够更好地保护中小投资者的
利益。《表决权委托协议》中关于“如本次非公开发行因未能获得中国证监会的
核准或其他政府主管的审批而终止，该协议亦终止”的约定，系对协议效力的终
止，一旦本次非公开发行未获得中国证监会核准或其他政府部门审批通过，该表
决权委托协议随即终止。
经检索相关司法裁判案例，相关法院对《表决权委托协议》中关于任意解除
权之特殊限制性条款的效力予以支持，具体如下：
根据河南省洛阳市中级人民法院作出的（2020）豫 03 民终 5122 号《民事判
决书》，河南省洛阳市中级人民法院经审理后认为“《中华人民共和国合同法》第
四百一十条虽然规定委托合同双方当事人享有合同任意解除权，但是合同法关于
任意解除权的规定不是强制性规定，而是属于授权性规范，双方当事人在《表决
权委托协议》第三条对于王伟和河南开元盛世投资有限公司行使合同解除权的条
件作了特别约定，该特别约定系对于任意解除权的限制和排除，是有效的”。
根据北京市第一中级人民法院作出的（2018）京 01 民终 7223 号《民事判决
书》，北京市第一中级人民法院经审理认为“本案中并未出现股权托管协议所约
定的合同解除情形，赵宇平的单方解除行为亦并非源自双方合同约定；从双方股
权托管协议的内容看，国丰控股有限公司享有托管股权所附带的全部股东财产及
身份权益，且北京奥瑞金种业股份有限公司对赵宇平将股权托管给国丰控股有限
公司亦是知情的，本案所涉的股权托管协议，与合同法中所规定的委托合同法律
关系的基本构成要件及内容并不相符，故一审法院关于赵宇平不应适用合同法中
委托合同单方解除权的相关规定行使任意解除权的认定并无不当”。
夏传武将标的股份之表决权委托给深智城系处置其合法财产之行为，《表决
权委托协议》关于该表决权委托不可撤销、长期排他性的约定有效，系双方对于
委托人任意撤销权的限制。因此，认定“夏传武将其持有的 93,000,000 股公司股
份（占公司本次发行前总股本的 16.12%）之表决权不可撤销地、长期排他性地
委托给深智城”的依据充分合理，结论严谨。
五、目前界定申请人为无控股股东及深智城为公司实际控制人的理由是否充分，
是否有先例
（一）控股股东、实际控制人的认定理由
《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监
会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》17.1 规定：“……（五）
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
（1）深智城为拥有公司股份表决权最多的单一主体，且公司股份较为分散
在夏传武将其持有的发行人 93,000,000 股股份之表决权委托给深智城后，夏
传武虽仍持有发行人 97,317,172 股股份，但其中有表决权股份数量仅为 4,317,172
股，占公司总股本的 0.75%；深智城虽不持有发行人股份，但其拥有发行人
权数量最多的单一主体。
除公司第一大股东夏传武外，公司股份较为分散，截至 2021 年 9 月 30 日，
公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业
（有限合伙）
深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合
伙）
合计 143,892,543 24.95%
注：公司回购专用证券账户持有公司股票数量为 9,812,924 股，持股比例为 1.7%。
因此，深智城拥有公司控制权。
（2）深智城通过行使表决权已实际对公司股东大会的决议产生重大影响
《表决权委托协议》生效后，截至本回复出具日，公司共召开了三次股东大
会。深智城均出席股东大会并行使了相应股份的表决权，依其可实际支配的股份
表决权对公司股东大会的决议产生了重大影响。具体情况如下：
其中深智城参与
股东大会届次 召开时间 投资者参与比例
比例
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，《表决权委托协议》生效
后，深智城依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，拥有公司控制权。
（3）公司的实际控制人为深智城
根据深智城的书面确认，鉴于深智城系由深圳国资委实行授权经营的国有独
资企业，其依据《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》及《深圳市智慧城
市科技发展集团有限公司章程》规定，对发行人的董事、高级管理人员的提名及
任免能够自主独立决策，对于发行人除股权激励外的其他相关重大经营决策均可
自主独立决策，能够通过相关股份委托的表决权对发行人的股东大会、董事会决
议产生实质影响。2021 年 8 月，公司进一步明确披露实际控制人为国有资产授
权经营管理机构深智城。
根据夏传武和深智城的确认，夏传武和深智城之间不构成一致行动关系，公
司已于 2021 年 5 月 22 日披露《关于深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与夏
传武不构成一致行动关系的说明公告》。
《表决权委托协议》生效后，夏传武虽仍
持有公司 16.87%的股份，但其中有表决权股份的比例仅为 0.75%，不足以对公
司股东大会的决议产生重大影响，夏传武已不符合上述《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》中关于控股股东的规定。
如前所述，《表决权委托协议》生效后，深智城拥有公司控制权，但深智城
在本次发行前暂未持有公司股份，深智城亦不符合上述《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》中关于控股股东的相关规定。本次发行完成
后，深智城将成为公司控股股东。
综上，《表决权委托协议》生效后，本次发行前，认定公司无控股股东。
（二）界定发行人无控股股东、深智城为发行人实际控制人不存在有意规
避监管政策的情况
托协议》于股东大会批准本次非公开发行之日起生效，是基于发行人原实际控
制人现实情况达成的对发行人有利的交易安排，不存在有意规避监管政策的动
机
发行人原实际控制人被公安执行逮捕，降低了客户、供应商、金融机构、员
工等相关方对发行人的信心，给发行人带来了一定的负面影响，发行人订单及融
资面临一定的困难，迫切需要解决实际控制人问题恢复信心。在此背景下，深智
城亦有尽早参与上市公司治理的诉求，尽早制定改善上市公司经营业绩的计划。
因此，经交易各方协商，《表决权委托协议》于股东大会批准本次非公开发行后
即生效，而非与本次非公开发行完成同时生效。
《表决权委托协议》生效后，深智城已推荐一名董事参与上市公司治理，发
行人市场信心得到了一定程度的改善。
竞争认定的情形
保荐机构已在尽职调查报告中论述了深智城及其控制的其他企业与发行人、
夏传武及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的相关情况，且在第一次反
馈意见回复问题 8 中进一步论述了深智城及其控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争的相关情况，不存在规避同业竞争认定的情形。
发行条件的情形
（1）不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“（二）上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款的规定，上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得非公开发行股票。
①夏传武所涉案件可能的法律后果不会导致上市公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害
公司原控股股东、实际控制人夏传武因内幕交易违法行为被中国证监会作出
行政处罚，其涉嫌操纵证券市场罪一案尚处于移送人民检察院审查起诉阶段，尚
未起诉至法院进入审判程序。
根据《中华人民共和国刑法》第一百八十二条的规定，操纵证券、期货市场，
影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期
徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期
徒刑，并处罚金。根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条的规定，证券、期
货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉
及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信
息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，
情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五
倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一
倍以上五倍以下罚金。
由上可见，操纵证券市场罪、内幕交易罪所侵害的客体为正常的证券、期货
交易秩序，而非具体的上市公司。根据中国证监会对夏传武出具的《行政处罚决
定书》，中国证监会认定夏传武作为法定的内幕信息知情人，在内幕信息敏感期
内卖出股票，违反了《证券法》的规定，构成了内幕交易，该处罚决定书并未认
定公司参与内幕交易或承担责任。
根据最高人民法院发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》第六条的规定，投资人提起虚假陈述证券民事赔偿诉讼，应提交
行政处罚决定或者公告，或者人民法院的刑事裁判文书。根据该规定，民事赔偿
系以行政责任或刑事责任为前提。
截至本回复出具日，公司尚不存在由于实际控制人操纵证券市场或内幕交易
而导致需承担责任的情形。因此，夏传武所涉案件可能的法律后果不会导致上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害。
②夏传武所涉案件对公司经营的负面影响已基本消除
受夏传武所涉案件的影响，公司个别客户的订单以及公司的融资曾面临一定
的困难。随着夏传武将其所持股份表决权委托给深智城，公司相应客户的订单已
恢复正常，并已导入新客户；融资方面，新增授信额度 5 亿元，已有 3 家银行以
银票方式放款。
③夏传武所持股份表决权永久且不可撤销地委托给深智城，避免了未来潜在
的不利影响
根据《表决权委托协议》，该表决权委托是长期、不可撤销的，除非相应股
份减持，则该股份表决权的委托是永久性的，减持部分股份后，剩余股份表决权
委托仍有效，直至其减持。控制权变更后，夏传武虽仍为上市公司大股东，但其
表决权的永久性丧失，已避免了未来潜在不利的影响。
综上，界定发行人无控股股东、深智城为发行人实际控制人，不存在规避《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条“（二）上市公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
（2）不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“（四）上市公
司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票；（五）上
市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查”的情形
公司原控股股东、实际控制人夏传武于 2018 年 5 月离任总经理职务，于 2018
年 8 月离任董事长等董事会相关职务，其非发行人现任董事、高级管理人员。夏
传武因涉嫌操纵证券市场罪正被司法机关立案侦查，因内幕交易违法行为被中国
证监会作出行政处罚的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（四）、（五）款规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）界定无控股股东而存在实际控制人的情况存在先例
经查询，界定无控股股东而存在实际控制人的情况包括但不限于以下先例：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（原名为：广西慧金科技股份有限公
司）于 2019 年 12 月 30 日完成发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
后，天下秀数字科技（集团）股份有限公司无控股股东，实际控制人为 SINA
Corporation 和李檬。天下秀数字科技（集团）股份有限公司于 2020 年非公开发
行股票并获得中国证监会核准。
昊华化工科技集团股份有限公司 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目获得中国证监会核准。在该次交易前，昊华化工科技
集团股份有限公司无控股股东，实际控制人为中国化工集团有限公司。
六、申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请
人未来持续经营能力造成重大不利影响
公司原控股股东、实际控制人为夏传武，《表决权委托协议》生效后，公司
控股股东由夏传武变更为无控股股东，实际控制人由夏传武变更为深智城。
公司控制权发生变更后，仍为 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网
络通讯终端类产品、便携式消费电子产品等领域，向国内外知名品牌商等客户提
供设计、制造与技术支持等服务，发展战略和主营业务未发生重大不利变化；公
司正常开展生产经营活动，公司的财务状况未发生重大不利变化；同时，公司仍
具备人员、财务、机构、资产与业务等方面的独立性。
公司控制权发生变更后，公司董事、监事及高级管理人员均正常履行职务，
公司的股东大会、董事会、监事会以及管理层均正常履行审议、决策、监督、管
理及执行等职能，公司仍具有规范的法人治理结构。
此外，公司虽认定为无控股股东，但深智城实际能够控制公司，深智城将发
挥自身国有产业资本优势，在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与公司的协同
效应，提升综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为发行人及
中小股东创造价值。
本次非公开发行的股票由深智城全额认购，募集资金扣除发行费用后用于补
充流动资金，支持日常生产经营。在本次非公开发行完成后，深智城将成为公司
控股股东。
综上，公司短期内无控股股东的状况不会对公司生产经营、本次募投实施及
公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
七、审核期间，实际控制人披露变化的原因及合理性，是否规避发行条件或相
关监管要求
（一）公司非公开发行首次申报材料披露的实际控制人情况及依据
公司非公开发行首次申报材料披露公司实际控制人为深圳市国资委。依据如
下：
决权委托协议》，夏传武不可撤销地将其持有的公司 9,300.00 万股股份的表决权
委托给深智城行使，深智城同意接受委托。《表决权委托协议》已于 2021 年 4
月 15 日公司股东大会批准公司本次发行相关事项后生效。
《表决权委托协议》生
效后，深智城拥有公司 16.12%的股份表决权，为拥有公司股份表决权最多的单
一主体。当时公司第二大、第三大拥有表决权的股东持股比例分别为 4.24%、
深智城依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响，《表决权委托协议》生效后至非公开发行申报前，公司共召开了两次股东
大会，投资者参与比例分别为 18.4449%、17.4799%，其中深智城均出席股东大
会并行使了 16.12%的表决权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，
深智城拥有公司控制权。
深智城为深圳市国资委全资直管企业，其董事长、财务负责人、监事会主席
由深圳市国资委直接任命。根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳市国
资委授权放权清单（2020 年版）》《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2020
年修订）》，深智城认购公司本次发行的股票经深智城临时决策领导小组（代行董
事会职权）批准，系由深智城自主独立决策。
《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容
与格式（2021 年修订）》（以下简称《年度报告准则》）第五十九条规定：“实际
控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某
种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”
深圳市国资委作为持有深智城 100%股权的股东，符合关于实际控制人的定
义及披露要求。
（二）审核期间实际控制人披露变化的原因及合理性
公司于 2021 年 8 月 20 日披露公司实际控制人为深智城，后深智城予以书面
确认。审核期间实际控制人披露变化的原因及合理性如下：
（1）深智城为国有资产授权经营机构
根据《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司章程》（以下简称《深智城章
程》）第十三条规定，深智城系由深圳市国资委实行授权经营。深智城作为国有
资产授权经营机构，系广义的国有资产管理机构，符合《年度报告准则》规定的
实际控制人信息披露要求。
（2）深智城亦符合实际控制人定义
《公司法》第二百一十六条规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号规定：认定公司控制权
的归属，既需要审查相应股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断。
深智城系经深圳市人民政府批准设立的国有独资公司，为深圳市国资委直管
企业。深智城对卓翼科技的董事、高级管理人员的提名及任免能够自主独立决策，
对于卓翼科技除股权激励外的其他相关重大决策均可自主独立决策，能够通过相
关股份委托的表决权对公司的股东大会、董事会决议产生实质影响。
综上，深智城亦符合《公司法》对实际控制人的定义。
（1）实际控制人的认定以发行人自身的认定为主
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《首发业务若干问题解答》，“实际控制
人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”
公司实际控制人的认定以其自身的认定为主。由于相关的法律法规没有明确
国有资产管理机构的具体认定，实践中对于国有控股上市公司实际控制人的披露
口径并不完全一致。以深圳市国有控股上市公司为例，除认定实际控制人为深圳
市国资委外，也存在天音通信控股股份有限公司（000829）、深圳英飞拓科技股
份有限公司（002528）、深圳市科陆电子科技股份有限公司（002121）等部分上
市公司认定实际控制人为深圳市国资委直管企业的情况。
（2）认定深智城为发行人实际控制人对公司的公司治理、规范运作无影响
深智城为深圳国资委直管企业，董事长、财务负责人、监事会主席等主要负
责人系由深圳市国资委直接任命。深智城拥有卓翼科技的控制权，依其可实际支
配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。上述实际控制人的认
定，对公司的公司治理、规范运作无影响。
（三）认定深智城为发行人实际控制人不存在规避发行条件或相关监管要
求的情况
详见本问题之“五、目前界定申请人为无控股股东及深智城为公司实际控制
人的理由是否充分，是否有先例”之“（二）界定发行人无控股股东、深智城为
发行人实际控制人不存在有意规避监管政策的情况”所述。
综上所述，审核期间公司对实际控制人的披露发生变化，控制权未发生变更，
不影响公司治理有效性；公司实际控制人的披露发生变化不存在规避发行条件或
相关监管要求的情况。
八、结合上述情况，分析本次非公开发行是否存在不符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定的
风险
（一）本次非公开发行不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条的规定的风险
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形，具体情况如下：
序号 具体规定 公司情况
本次发行申请文件有虚假记载、误导
（一） 不存在。
性陈述或重大遗漏
不存在。公司无控股股东、深智城为实际
控制人不存在规避本条规定的情形，详见
本问题之“五、目前界定申请人为无控股股
上市公司的权益被控股股东或实际
（二） 东及深智城为公司实际控制人的理由是否
控制人严重损害且尚未消除
充分，是否有先例”之“（二）界定发行人
无控股股东、深智城为发行人实际控制人
不存在有意规避监管政策的情况”所述。
上市公司及其附属公司违规对外提 不存在。截至 2021 年 9 月 30 日，公司不
（三）
供担保且尚未解除 存在对外担保事项。
现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处
（四） 不存在。
罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人
不存在。夏传武未担任公司董事或高级管
（五） 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
理人员。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会
序号 具体规定 公司情况
立案调查
最近一年及一期财务报表被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否
（六） 不存在。
定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公
（七） 不存在。
共利益的其他情形
（二）本次非公开发行不存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条的规定的风险
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，本次发行对象深智城未持有公司股份。公司原控股股东、实际
控制人夏传武于 2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《表决权委托协议》，将其持
有的公司 9,300.00 万股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、
长期排他性地委托给深智城。自《表决权委托协议》2021 年 4 月 15 日生效之日
起，深智城取得公司实际控制权。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。
本次发行对象深智城由公司董事会决议提前确定，且深智城通过认购本次发
行的股份成为控股股东，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规
定。本次发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第
五届董事会第十三次会议决议公告日。
综上所述，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
规则》、《首发业务若干问题解答（一）》等法律法规，了解控股股东、实际控制
人的认定条件；
与上市公司避免同业竞争的承诺函》、
《关于减少及规范与上市公司关联交易的承
诺函》、关于维持公司控制权稳定的说明及其他事项确认函；
动报告书》
、夏传武出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
城签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
东大会及2020年度股东大会决议文件；
结明细表》、夏传武与相关质权人签署的股份质押协议；
《行政处罚决定书》、相
关诉讼及仲裁文件；
辩护律师出具的《律师意见书》；
细则》，分析本次非公开发行是否存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定的风险；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
司及现任董事、监事、高级管理人员无关，发行人及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在由于实际控制人操纵证券市场或内幕交易而导致被立案调查（侦查）
或承担责任的情形；
确完整，符合《上市公司收购管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在信息披露违法违规被立案调查的风险；
内无法强制执行或强制平仓；深智城已出具说明，若未来控制权受到威胁，深智
城将积极采取措施维持控制权的稳定；
“夏传武将其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前总股本的
严谨；
界定无控股股东而存在实际控制人的情况存在先例，不存在有意规避监管政策的
相关规定的情形；
发行人未来持续经营能力造成重大不利影响；
响公司治理有效性；公司实际控制人的披露发生变化具有合理性，不存在有意规
避相关监管要求的情况；
条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定的风险。
问题 2：关于资产负债表日后事项
年度净利润由-13,500 万元至 17,000 万元向下修正为-52,000 万元至-62,000 万元，
主要原因系对子公司天津卓达各项资产补充计提减值 35,000 万元至 40,000 万元。
告》，拟出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司的股权及相关债权，交易价
格 暂 定 为 天 津 卓 达 净 资 产 -98,609,981.76 元 与 公 司 对 天 津 卓 达 的 债 权 金 额
请申请人：（1）详细说明天津卓达各项资产补充计提减值准备确定为资产
负债表日后事项的理由及判断依据；（2）说明先对天津卓达各项资产大额计提
减值准备再转让该子公司股权的商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情
况；（3）详细说明交易对手的相关情况；（4）说明集团内是否存在与天津卓达
类似业务的其他子公司，如果存在请说明这些子公司的实际经营情况以及是否
存在大额资产减值的情况。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程及针对上述问题执行的验
证程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、详细说明对天津卓达各项资产补充计提减值准备确定为资产负债表日后事
项的理由及判断依据
（一）企业会计准则关于资产负债表日后事项的规定
根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第一章第二条规定
“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有
利或不利事项。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表
日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情
况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产
负债表日后发生的情况的事项。”
第二章第四条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负
债表日的财务报表。”
第二章第五条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各
项：
经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一
项新负债。
值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
产的收入。
（二）对天津卓达各项资产补充计提减值准备确定为资产负债表日后事项
的理由及判断依据
公司管理层根据子公司天津卓达近年来的行业环境、经营状况以及长期经营
规划等因素综合考虑，认为天津卓达的固定资产、在建工程等资产存在减值迹象，
本着谨慎性原则，2021 年 3 月，公司对 2020 年 12 月 31 日天津卓达的各项资
产重新进行了全面清查和减值测试，并委托评估机构对天津卓达的固定资产、在
建工程、无形资产等资产进行专业评估，2021 年 3 月 23 日，公司根据评估机构
的预评估数对 2020 年度业绩预告进行了修正，将 2020 年度净利润由-13,500 万
元至-17,000 万元向下修正为-52,000 万元至-62,000 万元。评估机构于 2021 年 4
月 1 日出具正式评估报告，公司根据评估结果对天津卓达各项资产补充计提减值
相关资产减值迹象系在资产负债表日 2020 年 12 月 31 日前已存在，评估机
构于 2021 年 4 月 1 日出具评估报告，即公司于资产负债表日后取得确凿证据，
表明子公司天津卓达相关资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资
产原先确认的减值金额。因此，公司对天津卓达各项资产补充计提减值准备确定
为资产负债表日后事项具有合理性。
二、说明先对天津卓达各项资产大额计提减值准备再转让该子公司股权的商业
合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
（一）公司对天津卓达各项资产计提减值准备、转让天津卓达股权及相关
债权两件事情系同步进行，实际决策过程不存在严格的先后顺序，两者之间亦
不存在因果关系，两件事情的根源均为天津卓达经营状况恶化。
首先，天津卓达经营状况恶化，短期内改善可能性小。（1）疫情冲击天津
卓达主要产品移动电源类产品（含柜机）市场，叠加主要客户订单向南方转移，
优势渐失，区域内上下游及同行业企业（如摩托罗拉、伟创力、三星等）陆续撤
离，行业环境的变化预计将对天津卓达未来产能及成本带来不利的影响，公司转
移其他产品订单提升盈利能力难度较大。
其次，公司内部在进行经营分析后，通过研讨、论证天津卓达的经营策略，
结合公司资金紧张的现实情况（受原实际控制人问题影响，公司融资面临困难），
提出关厂出售的策略。
与此同时，随着 2020 年报审计工作的推进，根据企业会计准则的规定，需
对具有减值迹象的主要资产进行减值测试。公司因此聘请北京中企华资产评估有
限责任公司和北京中林资产评估有限公司两家具备从事证券服务业务资格的资
产评估机构对天津卓达资产进行评估，两家评估机构评估结果基本趋同，最终按
照北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果计提减值准备。
最后，根据（初步）评估结果，履行对天津卓达资产计提减值准备以及出售
天津卓达股权及相关债权的决策及信息披露程序。根据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）第 6.8.8 条规定：“上市公司计提资产减值准
备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润
绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的，应及时履行信息
披露义务。”公司补充计提资产减值准备金额达到上述标准，出于对信息披露及
时性的考虑，公司于 2021 年 3 月 23 日披露了《2020 年度业绩预告修正公告》。
由于挂牌出售天津卓达股权及相关债权须履行董事会决策程序，因此公司于
由上可见，公司对天津卓达各项资产计提减值准备、转让天津卓达股权及相
关债权两件事情系同步进行，实际决策过程不存在严格的先后顺序，两者之间亦
不存在因果关系，两件事情的根源均为天津卓达经营状况恶化。
（二）公司挂牌出售天津卓达股权及相关债权的程序合规。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，同意公司为盘活存量资产，
回笼资金，挂牌出售天津卓达 100%股权及相关债权，并授权公司管理层与意向
受让方沟通，并配合履行尽职调查和审计程序。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及公司《章程》的相关规定，本次挂牌出售股权及相关债权事项无需提交
股东大会审议。因此，公司挂牌出售天津卓达股权及相关债权的程序合规。
（三）公司挂牌出售天津卓达股权及相关债权近 6 个月，未征集到意向受
让方。
津卓达 100%股权及 44,033.72 万元债权。截至 2021 年 9 月，公司仍未征集到意
向受让方，公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于拟终止挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，截至本回复出具
日，公司已终止挂牌出售持有的天津卓达 100%股权及相关债权事项。
综上，公司对天津卓达各项资产大额计提减值准备、转让天津卓达股权具有
商业合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
三、详细说明交易对手的相关情况
截至本回复出具日，天津卓达股权及相关债权尚无意向受让方。
四、说明集团内是否存在与天津卓达类似业务的其他子公司，如果存在请说明
这些子公司的实际经营情况以及是否存在大额资产减值的情况。
（一）说明集团内是否存在与天津卓达类似业务的其他子公司
报告期内，公司主要有两家子公司作为生产基地，一是天津卓达、另一家是
深圳市卓翼智造有限公司（简称“卓翼智造”），其他子公司以贸易、投资、技术
开发为主。
（二）子公司卓翼智造的实际经营情况
卓翼智造位于华南地区（深圳松岗），属于电子器件及 PCB 的生产及集散
地，行业配套设施较完善，另外大部分行业客户的硬件开发及采购团队均布局至
华南地区，卓翼智造所处的地区的行业环境良好，未发生对卓翼智造不利影响的
市场环境的变化。最近两年一期，卓翼智造经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 213,622.05 232,871.39 157,588.35
营业成本 198,175.58 216,928.82 141,915.43
营业利润 3,477.84 590.72 6,864.50
年卓翼智造营业利润 590.72 万元，较 2019 年下降 83.01%，主要原因为 2020 年
卓翼智造受疫情影响开工不足，疫情期间卓翼智造仍然足额发放工资，导致人工
成本大幅上升。
（三）子公司卓翼智造不存在大额资产减值的情况
最近一年一期，卓翼智造主要资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 11,230.65 6.99% 11,187.03 6.82%
应收账款 66,442.03 41.33% 74,819.76 45.62%
预付款项 259.23 0.16% 109.64 0.07%
其他应收款 2,321.60 1.44% 2,128.49 1.30%
存货 6,549.13 4.07% 6,485.13 3.95%
其他流动资产 176.17 0.11% 176.17 0.11%
固定资产 42,618.44 26.51% 50,811.28 30.98%
使用权资产 16,718.32 10.40% - 0.00%
无形资产 66.36 0.04% 113.08 0.07%
长期待摊费用 11,878.29 7.39% 14,027.41 8.55%
递延所得税资产 1,463.37 0.91% 2,799.40 1.71%
其他非流动资产 1,051.30 0.65% 1,351.64 0.82%
资产总计 160,774.89 100% 164,009.05 100%
（1）根据上表可知，卓翼智造主要资产由应收账款、存货、固定资产、使
用权资产、长期待摊费用构成。报告期内，卓翼智造经营环境未发生重大不利变
化，卓翼智造应收账款及存货均为日常生产经营所需，报告期内均按公司会计估
计政策计提相应坏账及减值准备，不存在大额减值情况。
（2）卓翼智造使用权资产主要为租赁的与生产经营相关的厂房及机器设备。
其中：厂房均为经营租赁用房，不存在厂房减值情形（天津卓达为自有房产）。
卓翼智造的固定资产主要为生产经营相关机器设备，截至 2020 年期末、2021 年
产经营相关机器设备、仪器仪表、电子设备占固定资产比例分别为 93.66%、
年末，已经对其生产设备按照会计准则计提了 609.73 万元的减值准备。卓翼智
造的固定资产及使用权资产均不存在大额减值情况。
（3）卓翼智造长期待摊费用主要系租入固定资产改良支出等，报告期内，
卓翼智造根据公司会计估计政策进行摊销，长期待摊费用不存在大额减值情况。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第四条、第五条规定，卓
翼智造于报告期内各资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，具体
如下：
序号 企业会计准则规定 具体分析
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
卓翼智造主要资产目前市场价格未发生大幅
下降情形
预计的下跌
卓翼智造所属通讯和其他电子设备制造业是
国民经济的支柱产业，产业规模位居全国各
行业规模前列。卓翼智造位于华南地区（深
企业经营所处的经济、技术或者法律等
圳松岗），属于电子器件及 PCB 的生产及集
环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产
业客户的硬件开发及采购团队均布局至华南
生不利影响
地区，卓翼智造经营所处的经济、技术或者
法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期未发生重大不利变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在
当期已经提高，从而影响企业计算资产 报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬
预计未来现金流量现值的折现率，导致 率未发生明显波动
资产可收回金额大幅度降低
经公司盘点及保荐机构、会计师监盘，报告
有证据表明资产已经陈旧过时或者其 期内，除已计提减值准备的部分机器设备，
实体已经损坏 未发现卓翼智造资产陈旧过时或者实体损坏
的情况
经公司盘点及保荐机构、会计师监盘，报告
资产已经或者将被闲置、终止使用或者 期内，除已计提减值准备的部分机器设备，
计划提前处置 未发现卓翼智造资产存在闲置，设备均正常
使用
报告期内，卓翼智造的营业收入分别为 19.8
企业内部报告的证据表明资产的经济 体呈上升趋势，2020 年卓翼智造受疫情影响
绩效已经低于或者将低于预期，如资产 开工不足影响，人工成本上升，营业利润有
利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 升趋势，经营环境未发生重大不利变化，且
预计金额等 2021 年 1-9 月卓翼智造营业利润 6,864.50 万
元，较上年同期增长 41.48%，2021 年卓翼
智造业绩逐步恢复。未发现存在表明卓翼智
造资产的经济绩效已经低于或者将低于预期
的情况。
综上，报告期内，卓翼智造已根据企业会计准则要求判断减值迹象、计提减
值准备，报告期内不存在大额资产减值的情况。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
估师的胜任能力、专业素养和独立性进行评估；
场环境、产业政策，分析其是否发生重大不利变化；
债务的董事会决议及公告，查询天津产权交易中心天津卓达股权转让招拍挂信息；
对是否存在大额资产减值的情况分析；
天津开发区管委会进行了走访，对周边房屋中介进行了交易情况的询问；
的业务合作情况进行了询问。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
合理性；
商业合理性，不存在损害上市公司利益的情况；
不存在大额资产减值的情况。
（本页无正文，为《关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复》之发行人签章页）
深圳市卓翼科技股份有限公司
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（本页无正文，为《关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
王 飞 李进才
总裁：__________________
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
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声 明
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照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
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陈 亮
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