国泰君安证券股份有限公司
关于
苏州和林微纳科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十二月
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
上海证券交易所：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、
“发行人”或“公
司”）拟申请向包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名特
定对象发行不超过 24,000,000 股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本
次证券发行”、
“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
接受苏州和林微纳科技股份有限公司委托，担任和林微纳本次发行 A 股股票的
保荐机构（以下简称“本保荐机构”、或“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《苏州和林微纳科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
目 录
四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..... 24
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 苏州和林微纳科技股份有限公司
法定代表人： 骆兴顺
注册资本： 80,000,000 元人民币
住所： 苏州高新区峨眉山路 80 号
股票简称： 和林微纳
股票代码： 688661.SH
股票上市地： 上海证券交易所
微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；
汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声
学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；
经营范围：
自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话： 86-512-87176306
公司传真： 86-512-87176310
公司网址： www.uigreen.com
公司邮箱： zqb@uigreen.com
（二）发行人主营业务
公司主营业务为 MEMS 精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针
系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借其微型精密模治具设计能力、微
型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自动
化智造工艺技术，以及配备的国际化团队和规模化生产能力，实现了国内企业在
精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及相关应用领域，客户
主要为国际知名 MEMS 产品厂商、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务
供应商，是同行业竞争力突出的企业之一。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
（三）发行人主要产品及服务
公司目前产品主要包括 MEMS 精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测
试探针系列产品。其中，MEMS 精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、
精微连接器及零部件以及精密结构件等，主要应用于声学传感器（微型麦克风）、
压力传感器等 MEMS 传感器；半导体芯片测试探针主要应用于测试机等半导体
封测设备。
精微屏蔽罩是精密电子设备上的一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电
子元器件、电路、组合件、电线电缆或整个电子系统保护起来，防止外界的干扰
电磁场及热能向壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效。公司的
精微屏蔽罩系列产品应用领域广泛、市场需求大。公司的精微屏蔽罩系列产品具
有加工精度高、结构复杂、定制化程度高和加工难度大的特点。从应用领域来看，
公司的精微屏蔽罩主要用于智能手机、TWS 耳机、智能腕表等消费电子产品，
在医疗电子、汽车电子、光学镜头等领域中也有应用。
产品类别 主要用途 应用领域 产品图示
智能手机、
TWS 耳机、
智能穿戴设
备、蓝牙音
左图示产品尺寸：
应用于各类微机电设备和 箱等
系统中，主要作用为屏蔽 右图示产品尺寸：
精微屏蔽罩 外来磁场干扰、隔热，并 2.16*1.44*0.68mm
保证不干扰或损坏腔体内
的芯片等器件 医疗助听器
等医疗电子
产品 图示产品尺寸：
光学镜头、
汽车电子、 图示产品尺寸：
智能家居等 8.10*8.10*3.20mm
结构件是一种常见的电子零部件，是由一个或多个零部件装配而成的电子元
件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。公司精密结构件产品主要应用于电声
结构件和电子结构件中，产品加工难度较大、结构较为复杂。公司的精密结构件
产品主要包括应用于高保真耳机、医疗助听器等声学产品中的声学结构件，以及
通讯基站、汽车电子及医疗设备中的功能性结构件等。
产品类别 主要用途 应用领域 产品图示
医 疗 助 听
器、高保真
图示产品尺寸：
保护电子设备内的元器件， 耳机等 2.16*1.50*1.04mm
并实现散热、紧固等功能；
精密结构件 同时，结构件内部可使用特
殊结构用于嵌入各类功能 通讯基站、
性器件 汽车、医疗
设备等
图示产品尺寸：
连接器是一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、
组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用，是构成整机电
路系统电气连接必不可少的基础元件之一。公司的精微连接器及零部件产品主要
应用于各类医用电子产品以及智能门锁等智能家居产品，部分精微连接器及零部
件产品作为公司其他产品的配套产品使用。
产品类别 主要用途 应用领域 产品图示
医疗助听器等
连接各类电子分设 图示产品尺寸：
备的零部件，起到 2.15*0.39*0.39mm
精微连接器及零部
电声信号的连接、
件
数据和信号的传输 高频大电流装
等作用 置、快速充电、
智能家具、电
源管理系统等 图示产品尺寸：
半导体芯片测试探针是一种高端精密电子元器件，主要用于半导体检测环节，
通过连接测试机来检测芯片的导通、电流、功能和老化情况等性能指标。公司的
半导体芯片测试探针系列产品主要用于芯片以及各类半导体产品生产中的测试
环节，对半导体产品的质量控制起着重要的作用。
产品类别 主要用途 应用领域 产品图示
半导体芯片测试探 芯片的信号传输 探针台等半导
针 以及性能测试 体封测设备 图示产品尺寸：
①
d:0.21mm,D:0.40mm,L:4.00mm
②
d:0.07mm,D:0.15mm,L:3.80mm
③
d:0.16mm,D:0.31mm,L:3.40mm
（四）核心技术与研发水平
经过多年的潜心研发，公司已在 MEMS 用精微电子零部件和元器件以及半
导体芯片测试探针的生产、研发和检测领域积累了丰富的核心技术，有效提高了
产品的品质和性能。公司主要产品的核心技术如下：
序 适用产 技术 是否 目前
技术名称 技术用途 先进性指标
号 品 来源 专利 阶段
在高精度（高度公差控
多排多列的模 制 在 ±0.012mm 条 件
具设计和高速 精微屏 1、显著提高生产效率； 下）批量生产情况下， 自主 批量
生产加工工艺 蔽罩 2、有效降低产品成本。 单日的精微屏蔽罩产 研发 生产
排布技术 量达到了 200 万只以
上。
属于创新型产品，少数
微型双金属屏
精微屏 创新型产品，满足高频环 能够应用于 5G 高频高 自主 批量
蔽罩 境下的屏蔽和隔热需求。 热工作环境的屏蔽罩 研发 生产
叠层技术
产品。
微型电阻焊焊 1、提升产品加工精度；
精密结 内实现高精度焊接； 自主 批量
构件 2、实现焊接后的位置 研发 生产
术 率。
偏差在 8 微米以内。
原有技术； 工艺，使得同类产品的
微型精密复杂
精微屏 2、显著提升同类产品的生 产能得到有效提升，每 自主 批量
蔽罩 产效率； 日产出由 5,000 件增加 研发 生产
术
尘等级。 2、全翻边技术有效阻
序 适用产 技术 是否 目前
技术名称 技术用途 先进性指标
号 品 来源 专利 阶段
挡了防水密封圈的松
动，使防水防尘等级达
到 IP67 以上。
能够实现批量生产直
径 2.5mm 的麦克风屏
蔽罩；
的情况下实现产品的量
微型精密拉伸 精微屏 2、使用该技术生产的 自主 批量
旋切制造技术 蔽罩 屏蔽罩产品的切口表 研发 生产
面平整度度能够达到
产效率。
进行焊接，免去了平面
研磨环节。
微型精密半导
半导体 间距及以下的探针自动化 提高到 250 件/小时；
体芯片测试探 自主 批量
针生产制造工 研发 生产
试探针 2、能够将该类产品的生产 件下将产品关键尺寸
艺
效率提高 50% 以上。 精 度 误 差 控 制 在 +/-5
微米以内。
率工作环境下测试电
信号的插损小于 1dB；
QFN（方形扁
半导体 频芯片低插损的测试要 3A；
平无引脚）封 自主 批量
装芯片测试探 研发 生产
试探针 2、显著提高测试系统的使 小于 20 毫欧姆，提高
针和基座
用寿命。 产品传导性；
寿命达到了 15 万次，
达到了行业领先水平。
测试高速 半导体
测试要求； 2、可实现 54GHz 带宽 自主 批量
同轴探针 试探针
真。 电信号的插损小于
防震动、高可 半导体 点； 10 毫欧姆；
自主 批量
研发 生产
器 试探针 持稳定工作； 25 万次以上；
序 适用产 技术 是否 目前
技术名称 技术用途 先进性指标
号 品 来源 专利 阶段
可用于 5G 通信基站。
工艺，使得同类产品的
半导体测试探 半导体 产能得到有效提升，相 小批
率； 自主 申请
工艺 试探针 提高近 5-10 倍； 产
降低产品成本。
成本可降低 2-3 成。
报告期内，期间费用及占营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
研发
费用
报告期内，公司研发投入稳定增长，与“以客户市场需求为导向，紧跟技术
和产品发展趋势”的研发机制相匹配。公司将研发创新作为核心竞争力，将人才
视为立身之本。截至 2021 年 9 月末，公司共有研发人员 74 人，占员工总数的比
例 22.77%。截至本上市保荐书出具日，公司累计取得专利共计 76 项，其中发明
专利 13 项，同时系高新技术企业。公司积极开发自主关键技术，申请大量专利
形成知识产权保护体系。与此同时，公司基于对行业的深度参与，准确把握技术
发展方向和行业发展趋势，积极投入新产品的研发。
（五）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司主要经营和财务数据及指标如下，其中 2021 年 1-9
月数据未经审计：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总计 62,610.97 22,991.48 15,644.27 10,869.57
负债总计 7,490.15 6,761.98 5,554.41 3,481.91
股东权益 55,120.81 16,229.50 10,089.87 7,387.66
归属于母公司股东
权益
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,234.83 22,938.17 18,946.47 11,460.94
营业利润 9,556.42 7,093.28 2,106.72 3,084.64
利润总额 9,553.65 7,070.06 2,105.15 3,081.70
净利润 8,335.56 6,139.64 1,296.83 2,710.08
归属于母公司股东的净利润 8,335.56 6,139.64 1,296.83 2,710.08
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,098.39 5,064.90 4,385.38 1,988.07
投资活动使用的现金流量净额 -26,055.50 -2,195.40 -1,847.36 -1,425.12
筹资活动产生的现金流量净额 30,627.30 -354.43 -3,202.67 -340.51
现金及现金等价物净增加 11,637.45 2,440.92 -624.37 243.36
项目
日 31 日 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 7.02 2.51 1.89 2.35
速动比率（倍） 6.51 2.02 1.51 1.86
资产负债率 11.96% 29.41% 35.50% 32.03%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 3.39 3.45 3.71 3.10
存货周转率（次/年） 4.59 4.84 5.74 5.66
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 6.60% 6.16% 6.13% 7.88%
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.45 0.41 -0.10 不适用
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
应收账款周转率及存货周转率未作年化处理
（六）与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
因素
（1）技术风险
行业内的一个重要发展趋势。由于 5G 信号的通信频率较现有的通信信号频率有
显著增加；因此，适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品
的重要发展方向。
目前，5G 通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广，而消费
电子产品正是公司最主要的下游应用领域；但是，由于 5G 技术的应用目前尚处
于初始阶段，最优的技术和产品路线尚不明朗，倘若公司所采用的技术路线及研
发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可，或者公司产品在技术性能指标上
与竞争对手产品存在显著差异，将可能使得公司失去相关业务机会，从而形成一
定的经营风险。
精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等
发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因
此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着 MEMS 以及半导体芯
片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，相关人才的需求也将
进一步提高，而国内涉及 MEMS 以及半导体封测产业的精密制造行业起步较晚，
行业内优秀人才较为缺乏。近年来，国内外企业人才资源竞争激烈，如果公司关
键研发技术人员离职，且公司在短期内无法补足人才缺口，可能使得公司无法实
现产品技术的不断迭代，对公司的持续竞争能力造成不利影响。
（2）经营风险
入占公司主营业务收入的比例分别为 75.82%、72.86%、70.82%及 74.02%。公司
客户集中度较高和其下游 MEMS 产业、半导体芯片制造及封测产业市场集中度
较高的特点一致。
因此，公司面临客户集中度较高的风险。未来，如果歌尔股份、英伟达等主
要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司
相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
报告期内，公司精微屏蔽罩业务、精密结构件业务及半导体芯片测试探针业
务存在收入主要贡献客户较为单一的风险。
精微屏蔽罩业务方面，报告期内，公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务
收入分别为 5,212.28 万元、8,494.96 万元、9,136.39 万元及 6,596.17 万元，占该
类产品整体收入的比重分别为 65.14%、67.42%、64.72%及 57.82%。若未来公司
对歌尔股份等主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动，将可能对公司精微屏
蔽罩产品销售收入产生较大影响。
精密结构件业务方面，报告期内，公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密
结构件合计销售收入金额分别为 1,217.20 万元、2,026.34 万元、663.42 万元及
收入出现较大波动。
半导体芯片测试探针业务方面，报告期内，公司向英伟达销售半导体芯片测
试探针产品收入分别为 0 万元、1,113.08 万元、3,201.13 万元及 9,027.08 万元，
占该类产品整体收入的比重分别为 0%、56.81%、57.04%及 71.55%。若未来公司
对英伟达的销售收入出现重大波动，将可能对公司半导体芯片测试探针产品销售
收入产生较大影响。
综上所述，公司部分收入主要贡献客户较为单一，若现有主要客户开始自制
公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司
原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或新客户，或开发的新
产品或新客户未能逐步产生相应的收入，将可能会对公司的生产经营造成较大的
不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 11,460.94 万元、18,946.47 万元、22,938.17
万元及 28,234.83 万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 2,667.35 万元、
报告期内，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比较高，各期
收入占主营业务收入占比分别为 70.08%、67.29%、62.26%及 40.73%。
报告期内，公司精密结构件产品占主营业务收入比例分别为 18.50%、15.16%、
于楼氏电子向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制，导致楼
氏电子对公司相应产品的采购金额大幅下降，导致报告期内磁轭产品收入呈下降
趋势且存在进一步下降的风险。同时，出于技术革新和降低成本等需求，2020
年亚德诺半导体对于其应用于 5G 基站的产品，采用新工艺替代了原有工艺并产
生产品迭代，对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降。虽然截至目
前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在
继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为自 2018 年起实现销售的新业务，报告期
内，其占主营业务收入比例分别为 4.28%、10.46%、24.75%及 45.05%，呈现上
升趋势。
未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不
利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一
步恶化等，可能对公司业绩产生不利影响。
MEMS 以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着
新产品和新应用的不断出现，其市场规模也稳步增长，加之我国大力支持发展
MEMS 及半导体芯片产业，越来越多的企业开始尝试进入 MEMS 以及半导体封
测相关的精微电子零部件和元器件制造业，使得行业的市场竞争有所加剧。
目前公司在 MEMS 精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼
氏电子、瑞声科技、裕元电子等厂商。其中，楼氏电子、瑞声科技等行业领先厂
商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势，且该类厂商在以精密器
件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品，因而在业务开拓方面具有较强竞
争力。因此，公司 MEMS 精微电子零部件系列产品在进一步提升市场占有率过
程中，面临与领先厂商进行竞争的风险。
在半导体芯片测试探针系列产品领域，公司主要的竞争对手为韩国 LEENO，
大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国 LEENO 相比，公司在生产和检测
设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实
力等方面存在一定竞争劣势。因此，公司半导体芯片测试探针产品面临较为广泛
的市场竞争风险。
此外，公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品，减少对
公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将
使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。
报告期内，公司来自国外的主营业务收入占比分别为 32.38%、33.53%、29.57%
及 47.20%。其中，来自美国客户的主营业务收入占比分别为 6.51%、17.21%、
材料亦来自于境外采购。
若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而
发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限
的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。
公司产品的终端应用领域主要为消费电子产品，该领域受宏观经济因素的影
响较大。受全球新冠肺炎疫情扩散的影响，全球经济出现了较大的不确定性，市
场风险不断增加。若新冠疫情在全球范围内失控，下游客户出现停产或者终端消
费电子产品因疫情出现滞销情形，将可能会影响到公司未来的经营业绩。
（3）内控风险
公司控股股东、实际控制人为骆兴顺，骆兴顺直接持有公司 38.25%的股份，
并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。本次发
行成功后，骆兴顺持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。如果骆兴顺通过行
使表决权对公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对公司的发展战略、
生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制不当
的风险。
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将
进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范
等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管
理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，组织
模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善，将给公司带
来较大的管理风险。
公司所从事行业为精密制造行业，在日常经营活动中可能会因操作不当、设
备故障、自然灾害等不可抗力或不可预见事件导致安全生产和环境保护事故的发
生，并因此受到相关安全监督管理部门或环保部门的处罚，或被要求整改，进而
产生影响公司正常生产经营的风险。
（4）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.90%、47.34%、44.31%及 43.50%。
公司毛利率的变化主要原因为公司产品结构的改变以及主要产品毛利率水平变
化影响。
屏蔽罩、精密结构件及精微连接器及零部件在内的 MEMS 精微电子零部件系列
产品下游客户议价能力较强，产品价格呈下降趋势，导致整体毛利率水平的下降。
报告期内，半导体芯片测试探针毛利率分别为 14.86%、32.10%、38.91%及
品和技术研发没有能够达到预期或未能契合下游行业的最新发展趋势而导致部
分毛利率较高的产品收入占比下降，则将从产品结构方面导致公司存在毛利率水
平下滑的风险。
若未来公司产品结构发生变化如较低毛利率产品占比持续上升、较高毛利率
产品收入占比下降，或主要产品自身毛利率下降，公司将可能面临毛利率水平下
滑的风险。
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 4,328.23 万元、5,881.38 万元、
坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能
形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。
报告期内，公司的外销业务主要以美元进行结算，原材料进口采购主要以美
元及日元进行结算，汇率的波动将对公司的销售及采购带来不确定性风险。
报告期内，公司汇兑损失分别为-69.17 万元、-57.99 万元、198.10 万元及 47.52
万元。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或
原材料采购价格的波动，进而可能会对公司的经营业绩产生影响。
截至报告期末，公司执行的出口退税率为 10%和 13%，报告期内，国外的
主营业务收入占比分别为 32.38%、33.53%、29.57%及 47.20%，且预计未来公司
将不断拓展海外业务。若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司的
营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净
资产收益率分别为 44.22%、59.81%、45.90%及 18.09%。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司前次募投项目及本次募投项目实施后，公司固定资产规模的扩大将导致
固定资产折旧增加。根据募投项目的效益测算，前次及本次募投项目实施后，新
增收入及净利润预计可以消化每年新增的固定资产折旧，各类固定资产投资对未
来经营业绩不会构成重大不利影响。但是，如相关募投项目收益不及预期，则存
在募投项目实施后固定资产增加，导致利润下滑的风险。
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得
相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不
超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（1）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目包括 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板
级测试探针研发量产项目和补充流动资金，上述项目与公司现有主营业务和发展
战略紧密相关。目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公
司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经济因素、
市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募投项目无法
达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）募投项目无法达到预期收益的风险
本次公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
合计 76,780.00 70,000.00
由于本次拟募集资金主要用于研究开发新产品和新技术等，在后续研发过程
中有可能出现一些不可控因素或目前技术条件下尚不能解决的技术问题，导致研
发进度不及预期或失败。同时，半导体行业景气度受国家产业政策、国际政治经
济形势影响较大。若上述因素出现不可预见的负面变化，将对募投项目的效益实
现产生较大影响。基于上述情况，本次募投项目存在无法及时、充分实施或难以
达到预期经济效益的风险。
（3）新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后，公司能够为客户提供 MEMS 工艺晶圆测试探针产品
和高端基板级测试探针产品，该等产品将填补国内相关领域的空白。募投项目新
增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售
存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果
公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新
增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行的股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法
人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股
票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,000,000 股，本次发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股
票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（六）本次发行股票的限售期
骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次
向特定对象发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次发行总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除
发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
合计 76,780.00 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
黄央先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级执行董事，保荐代表
人，管理学硕士。曾主持或参与用友汽车 IPO、中芯国际 IPO、屹唐股份 IPO、
华海清科 IPO、大智慧 IPO、景嘉微 IPO、景嘉微非公开发行、成飞集成非公开
发行、上海梅林非公开发行、包钢股份非公开发行、兆易创新重组、北京君正重
组、传化股份重组、中海发展公司债、上海电力公司债、亦庄国投公司债等项目
的工作。
张希朦先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事，保荐代表人，
金融学硕士。曾主持或参与屹唐股份 IPO、中芯国际 IPO、药明康德 IPO、兆易
创新重组、北京君正重组、本钢板材可转换公司债券、传化智联重组、文投控股
非公开发行、亦庄国投公司债等项目的工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈嘉韡
陈嘉韡先生，国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事。曾参与中芯
国际 IPO、屹唐股份 IPO、兆易创新重组、景嘉微非公开发行、亦庄国投公司债
等项目，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
其他项目组成员：陈骏一、孙力、李桐。
四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
介机构发表的意见不存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会、上交所的规定和行业规范；
采取的监管措施；
六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司
法》
《证券法》
《注册办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良
好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具
备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构
同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票。
七、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
上交所规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于 2021 年 11 月 18 日召开的第一届董事会第十四次临时会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 12 月 6 日召开的 2021 年第二次临时股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
根据《公司法》《证券法》及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意。在获得中
国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事
宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主营业务为 MEMS 精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针
系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借对微型精密模治具的设计经验、
微型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自
动化智造工艺技术、配备的国际化团队和规模化的生产能力，实现了国内企业在
精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及应用领域，客户主要
为国际知名 MEMS 产品、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务供应商，
是同行业中竞争力突出的企业之一。公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基
板级测试探针研发量产项目及补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥
公司在 MEMS 精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富
经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展
与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向
科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务
于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
公司重视自身产品技术和性能的不断升级，进一步突出公司在 MEMS 精微
精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和
研发储备的优势，并为此制定中期战略发展规划。
本次募投项目包括 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探
针研发量产项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将发挥自身研
发创新优势，加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业
化能力，从而推动半导体测试产业国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自
主可控进程，同时补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公
司的科技创新实力。
（三）核查意见
经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。
公司在日常经营中积极开展研发工作，重视科技创新。本次募投项目紧密围绕公
司主营业务开展，投向科技创新领域，待本次募集资金投资投产后，公司将实现
现有产品线的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的技术能力、
盈利能力和经营业绩将进一步提升。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度
并完善防止主要股东、其 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常
主要事项 具体计划
他关联方违规占用发行 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
人资源的制度 露义务的情况
并完善防止其高级管理 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立
人员利用职务之便损害 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
并完善保障关联交易公 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
允性和合规性的制度，并 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
对关联交易发表意见 关联交易情况，并对关联交易发表意见
披露的义务，审阅信息披 易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
露文件及向中国证监会、 求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事
证券交易所提交的其他 件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
文件 的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
资金的专户存储、投资项 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更
目的实施等承诺事项 募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
（二）保荐协议对保荐机
发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（3）
构的权利、履行持续督导
对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
职责的其他主要约定
证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
（三）发行人和其他中介
及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
机构配合保荐机构履行
文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
保荐职责的相关约定
关资料或进行配合
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐发行人苏州和林微
纳科技股份有限公司本次发行的股票在贵所上市交易，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈嘉韡
保荐代表人：
黄 央 张希朦
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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