中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
解除限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广东宏
大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，对公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票
激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要
的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性
股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》
《关于向广东宏
大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以 2018 年 12 月 4 日为授予日，授予 64 名激励对象 6,225,812 股限制性股票，
授予价格为 5.52 元/股。
定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7 名激励对象因个人原因放弃认购公
司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 64 名调整为 57
名，授予的限制性股票数量由 6,225,812 股调整为 5,620,968 股。本次授予限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 26 日。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的 1 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共 52,575 股。该事项已于 2019 年 12 月 27 日经
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于 2020 年 3 月 30
日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票 5,568,393 股。
五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》
和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划第一个
解锁期内，因 25 名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，
解除限售比例未达到 100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获
授但未解锁的限制性股票共计 681,269 股。
回购注销上述股权激励限制性股票 681,269 股的议案，并于 2021 年 3 月 10 日完
成了回购注销事宜。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业
的议案》。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次
限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激
励对象人数为 45 人，可解除限售股份数量为 935,961 股，占公司当前总股本的
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期即将期满及解除限售条件成就
的说明
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予
的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限制性
解除限售期 解除限售时间
股票数量比例
第一次 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
解除限售 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
解除限售 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第四次 自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予
解除限售 日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 4 日，上
市日为 2018 年 12 月 26 日，第二个解除限售期将于 2021 年 12 月 25 日期满。
序
解除限售条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润 分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 述情形，满足解除限
序
解除限售条件 成就情况
号
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 售条件。
选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
① 公司 2020 年度归
属于上市公司股东
的净利润为
非经常性损益的净
利润为 38,898.75 万
元，均高于
水平。
公司业绩考核要求：
②2020 年，公司归属
① 限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属
于上市公司股东的
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不
扣除非经常性损益
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
的净利润为
基准，2019 年净利润较 2016 年增长不低于 185%，且不低于
对标企业 75 分位值；2019 年基本每股收益不低于 0.23 元，且
不低于对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比例
对标企业 75 分位值；
不低于 99.70%。
益为 0.5653 元/股，
且不低于对标企业
公司主营收入占营
业收入的比例为
标符合解除限售条
件。
董事会薪酬与考核
委员会对各经营单
经营单位层面的业绩考核： 位的考核完成情况
经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账 进行了审议，部分激
款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等， 励对象所在经营单
根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。 位业绩考核指标未
能达标，不能解除限
售；部分经营单位业
序
解除限售条件 成就情况
号
绩考核符合全部解
除限售条件。
董事会薪酬与考核
委员会对激励对象
进行了审议。
备激励资格，公司拟
激励对象层面的个人绩效考核： 注销其未解除限售
激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键 的限制性股票；1 名
业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A 激励对象于 2021 年
（良好）、B（合格） 、C（不合格）四个考核等级进行归类， 初离职，按照《广东
对应的解除限售比例具体如下： 宏大爆破股份有限
公司限制性股票激
考核 解除限
考核结果定义 考核分数 励计划修订稿》的相
等级 售比例
关规定，其在绩效考
S 90 分以上 100% 核年度（即 2020 年）
超出期望，有突出业绩
内因考核合格已获
称职：较好完成任务，部分
A 80-89 分 85% 授但尚未解除限售
工作超出期望，业绩正常
的限制性股票可继
称职：基本完成本职任务，
B 70-79 分 70% 续保留，其余未获准
业绩基本正常
解除限售的限制性
基本称职：部分工作未完成，
C 69 分以下 0 股票不得解除限售，
业绩有较大改进空间
由公司回购注销。
除上述情况外，其余
激励对象《股权激励
计划之绩效目标任
务书》 、《股权激励计
划之能力态度考评
表》的平均分均高于
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除
限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核
结果对应的解除限售比例，45 名激励对象满足全额解除限售条件；10 名激励对
象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销；
外，1 名激励对象本期解除限售条件成就，可申请解除限售，但其已于 2021 年 1
月办理离职手续，不再具备激励资格，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股
票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
本次可解除限 本次需回购注 剩余未解除
获授的限制性股
姓名 职务 售限制性股票 销限售限制性 限售限制性
票数量
数量 股票数量 股票数量
中层管理人员、核心技
术/业务骨干（共 56 人，
其中符合本次解锁条件
激励对象 45 人）
注：公司授予 56 名激励对象共 5,568,393 股，本期计划解除限售股份总额为
名激励对象因未达到考核要求，需公司回购注销股份总数为 368,496 股；2 名激
励对象已分别于 2020 年 10 月、2021 年 1 月离职，公司拟回购注销其剩余未解
锁的限制性股票合计 283,268 股。综上，公司本次拟回购注销合计 651,764 股，
剩余未解除限售限制性股票数量为 2,588,586 股。
五、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例% （＋，－） 数量 比例%
一、有限售条件股份 104,884,260 14.00% -935,961 103,948,299 13.87%
高管锁定股 89,234,263 11.91% 89,234,263 11.91%
首发后限售股 11,473,686 1.53% 11,473,686 1.53%
股权激励限售股 4,176,311 0.56% -935,961 3,240,350 0.43%
二、无限售条件股份 644,527,927 86.00% 935,691 645,463,618 86.13%
三、股份总数 749,412,187 100.00% 749,412,187 100.00%
六、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第五届董事会 2021 年第七次会议及第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的
授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 45 人，可解除限售股份数量为 935,961
股，占公司当前总股本的 0.1249%。上述可解除限售股份的上市流通日为 2021
年 12 月 27 日。
（一）独立董事意见
公司独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件
已成就，本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。因此，独立董事同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解
除限售期解除限售条件的 45 名激励对象的 935,961 股股票解除限售，同意公司
为其办理相应的解除限售手续。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 45 人，激励对象的解除限售资格合法、
有效，可解除限售股份数量为 935,961 股，占公司当前总股本的 0.1249%。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划对象第二
个解除限售期解除限售条件进行了考核，本次可解除限售激励对象符合公司《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关
规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，主体资格合法、有效。
（四）律师意见
根据广东广信君达律师事务所出具的法律意见书，广东广信君达律师事务所
对公司认为，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已成就，本次解除限售安排符合公司《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第五届董事会 2021 年第七次会
议及第五届监事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事及董事会薪酬
与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。宏大爆破 2018 年限制性股票
激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《中华人
民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《限制性股
票激励计划（草案）修订稿》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之
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