国泰君安证券股份有限公司
关于江山欧派门业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江山欧派
门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）2021 年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，
对江山欧派进行了持续督导工作，
切实履行保荐责任，
现将本次 2021
年度持续督导检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2021 年 12 月 15 日对江山欧派进行了现场检查，参加人员为励少
丹、沈宇凯。
在现场检查过程中，保荐机构查阅、收集了公司的“三会”资料、信息披露材
料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对江山欧派的公司治理和内部控制
情况、信息披露情况、募集资金使用情况、独立性、关联交易情况、对外担保情况、
重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本
次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于江山欧派现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、募集资金使用情况、独立性、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投
资情况、经营状况等。
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员察看上市公司的主要生产经营场所；对“三
会”文件、信息披露文件、内部控制文件等进行查阅、复制、记录。
核查意见：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
能够被有效执行，
“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；
公司董事、监事和高级管理人员变更均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部
机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责
任等规定明确，内部审计部门和审核委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部
控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二） 信息披露情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员对公司已披露的公告进行查阅和复制， 并
就已披露事项的详细情况进行了解；查阅公司信息披露制度并就信息披露制度的实
施情况进行了解。
核查意见：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相
关规定。
（三） 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况
核查情况：保荐代表人及项目组查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行
账户对账单等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控
股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
核查意见：公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控
股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四） 募集资金使用情况
核查情况：保荐代表人和项目组成员查阅了公司募集资金账户的银行对账单、
募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司 相
关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
核查意见：公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员对公司关联交易、对外担保、重大对外投
资协议等情况进行了解，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司独立性、
对外投资等情况进行了询问；对公司 2021 年投资的项目进行了详细了解，了解投
资决策过程及投资项目的具体情况。
核查意见：公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形，公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定。
（六） 经营情况
核查情况：保荐代表人及项目组成员对公司已披露的定期报告公告进行查阅和
复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气
程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务负责
人进行了解。此外，保荐代表人及项目组成员核查了公司主要客户的应收款项回款
情况，取得了公司与恒大及其关联方的交易台账明细，核实交易金额，核实应收账
款、应收票据余额、逾期情况及期后回款情况。
核查意见：公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常
运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境方面未发生重大不利变化。由于受
恒大事件影响，公司已就恒大系客户逾期货款提起诉讼并予以公告，截至 2021 年
较大比例计提坏账准备，可能对公司本年度营业利润水平产生较大影响，除此之外，
公司经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。
（七） 保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所
相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
江山欧派不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，江山欧派积极提供所需文件资料，并安排保荐
机构与江山欧派高管及工作人员进行实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：公司治理结构不断完善，已建立较为完整的
内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联
方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情
形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在对外担保
（合并报表范围体系之内的除外），关联交易公允，公司重大对外投资事项的实施符
合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，整体经营情况相对稳
定。
（以下无正文）
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