证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2021-059
杭州炬华科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议
案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设
立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉
兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业
板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“星邦智
能”）与嘉兴炬华联昕签署了《增资协议》，星邦智能拟将注册资本由原来的
兴炬华联昕投资价款为 2,000.000 万元，认购新增股本 90.976 万元，投资价款
超过所认购股本的 1,909.024 万元计入标的公司资本公积。
本次交易经公司 2021 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第二十三次会议、
第四届监事会第十四次会议审议通过。因公司实际控制人丁敏华先生于 2021 年
能 150 万股股权，股权转让价格为 24,240,000.00 元，即每股 16.16 元；另外，
丁敏华先生近日与陈林签订《股权转让协议》，根据协议，陈林同意将其所持有
的星邦智能 70.2482 万股股权转让给丁敏华，股权转让价格为 11,352,109.00
元，即每股 16.16 元。截至目前，丁敏华持有星邦智能 220.2482 万股股权，本
次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，独立董事对本次关联交易
发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交
股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
代表：林光）
合伙期限：2020年05月07日至长期
经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等业务】
三、标的公司的基本情况
名称：湖南星邦智能装备股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道东 128 号
法定代表人：刘国良
注册资本：壹亿壹仟捌佰柒拾贰万叁仟陆佰捌拾元整
成立日期：2008 年 02 月 28 日
营业期限：长期
经营范围：机械产品及配件的设计、开发、制造与销售、租赁、服务；进出
口贸易；智能装备制造；智能装备销售；软件开发；软件服务；知识产权法律服
务（不含诉讼）；改装汽车、汽车整车、生产专用车辆的制造；各种商用汽车销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星邦智能专注于各类高空作业设备的研发、制造、销售及服务。目前已拥有
自行直臂式、自行曲臂式、自行剪叉式、蜘蛛式、车载式、套筒式 6 大系列高空
作业平台，产品作业高度从 6－48 米，产品系列齐全，品种规格丰富。产品广泛
应用于场馆厂房、石油化工、港口船舶、市政园林、商业综合体等建设和维护，
该公司在自行式高空作业平台产品上起点高、起步早，迄今为止，产品已遍布全
国，同时远销东南亚、澳洲、中东、南美、欧洲等海外市场。
星邦智能拥有自主核心技术，共计获得各类知识产权百余项，其中实用新型
专利、产品的核心技术、技术性能、质量性能已深受国内国际权威行业认可。同
时公司拿到了欧盟的 CE 认证、美国 ANSI/SAIA A92.20 认证、澳大利亚 AS 认证
等国际顶尖权威机构颁发的系列证书。近几年均入选全球高空作业平台 20 强；
年入选全球工程机械行业 Plus50 榜。
星邦智能 2020 年度和截至 2021 年 11 月主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 180,346.95 260,899.10
净资产 66,237.86 93,841.34
负债总额 114,109.08 167,057.75
项目 2020 年度 2021 年 1-11 月
营业收入 137,875.33 155,317.38
净利润 19,507.74 15,273.75
本次增资前标的公司的股本为 11,872.368 万股，股东及持股比例为：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
湖南文化旅游创业投资基金企业（有
限合伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
湖南云起产业投资基金管理有限公
司
湖南星联企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
湖南星锦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有
限合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有
限合伙）
湖南星宁企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
招盈（诸城）创业投资合伙企业（有
限合伙）
湖州芮德股权投资合伙企业（有限合
伙）
湖南八它南瓜创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市招科创新智能产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
湖南星富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有
限合伙）
湖南星语企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 11,872.3680 100.00000%
本次增资完成后标的公司的股本为 11,963.344 万股，股东及持股比例为：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
湖南文化旅游创业投资基金企业（有
限合伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
湖南云起产业投资基金管理有限公
司
湖南星联企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
湖南星锦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有
限合伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有
限合伙）
湖南星宁企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
招盈（诸城）创业投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有
限合伙）
湖州芮德股权投资合伙企业（有限合
伙）
湖南八它南瓜创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市招科创新智能产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
湖南星富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
湖南星语企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 11,963.3440 100.00000%
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
披露日，星邦智能不是失信被执行人。
四、关联方基本情况
公司实际控制人丁敏华先生于 2021 年 6 月与陈林签订《股权转让协议》，
通过股权转让方式受让了陈林持有的星邦智能 150 万股股权，股权转让价格为
转让协议》，根据协议，陈林同意将其所持有的星邦智能 70.2482 万股股权转让
给丁敏华，股权转让价格为 11,352,109.00 元，即每股 16.16 元。截至目前，丁
敏华持有星邦智能 220.2482 万股股权，本次交易构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
披露日，丁敏华不是失信被执行人。
五、协议主要内容
嘉兴炬华联昕（以下简称“投资方”）与星邦智能（以下简称“标的公司”）
签订《增资协议》，主要内容如下：
（一）增资的认购
投资方按本协议约定的条款及条件对星邦智能进行增资，标的公司的股本由
【11,872.368】万元增加至【11,963.344】万元，新增股本【90.976】万元由投
资方以投资价款【2,000】万元认购；
其中：
【嘉兴炬华联昕】投资价款为【2,000】万元，认购新增股本【90.976】万
元，投资价款超过所认购股本的【1,909.024】万元计入标的公司资本公积。
（二）增资的实缴
投资方在本协议“交割日之前的义务”约定的全部条件均已成就（除非由投
资方自行决定以书面形式放弃）、且标的公司、实际控制人已向投资方出具了《确
认函》后，自收到星邦智能送达的《投资价款支付通知书》并予以确认后【5】
个工作日内，向星邦智能指定账户一次性足额支付投资款。投资款未按约定时间
支付的，每迟延一日，投资方应向星邦智能按应付未付款的千分之一承担迟延支
付违约金。
投资方支付投资价款的行为，不可用来反证本协议约定的先决条件得到全部
满足。若交割日后前述交易条件并未得到满足的，投资方有权要求标的公司在指
定期限内退回全部投资价款及相应的资金占用费或者要求标的公司、核心股东或
/和实际控制人促成交易条件在指定期限内得到全部满足。
自本协议生效之日起，投资方根据本协议约定完成投资款项支付即享有全部
股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分
配利润由投资方与星邦智能原股东按本次增资完成后的股权比例共享。
（三）本次增资的条件、义务
本协议各方确认：投资方在本协议项下支付投资价款的义务仅在以下全部先
决条件得到满足为前提：
（1）集团公司、实际控制人、核心股东在本协议及本次增资其他相关交易
文件中作出的声明和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性。集团公司、实
际控制人、核心股东在过渡期内全面遵守并履行了本协议约定，不存在违反本协
议及本次增资其他交易文件的情形。
（2）标的公司股东大会已审议通过了本次增资相关的决议且该等决议没有
被撤销；且该决议包括了本协议所约定内容；且标的公司已向投资方交付了本次
增资的相关证明文件（包括但不限于股东大会决议，经各方签署的本协议、补充
协议及本次增资其他交易文件等）原件。
（3）本次增资已经获得必要的行政许可或备案（如需），并已经获得债权
人等其他第三方对本次增资的同意及认可（仅限于享有该权利的债权人等有权第
三方）。
（4）过渡期内，集团公司的业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重
大不利变化，不存在任何或潜在的针对集团公司或/及实际控制人、核心股东的，
对本次增资造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或法律主张。
（5）集团公司、实际控制人、核心股东已在投资方的对集团公司的尽职调
查中，充分、真实、完整地披露了有关集团公司业务经营、财务、管理层、法律
状况、上市可行性等方面的重大信息及情况，不存在虚假、误导陈述或遗漏。
（6）星邦智能 2021 年度员工股权激励方案实施完毕（以员工持股平台签订
增资协议为准）。
（7）中国法律不禁止乙方本次交易项下的付款义务。
在过渡期内，未经投资方事先书面同意，标的公司、核心股东、实际控制人
不得从事下列行为或出现下列情形，也不得向第三方承诺实施下列行为，标的公
司、核心股东、实际控制人应采取有效措施促使其控制的其他实体也不得从事下
列行为或出现下列情形：
（1）核心股东、实际控制人以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接
持有的标的公司股权；
（2）核心股东、实际控制人及其控制的其他关联方以任何形式投资或参与
经营与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）标的公司决议或者实施利润分配或股权激励、减资；
（4） 任何会构成或导致其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、
不准确或被违反的作为或者不作为；
（5）标的公司、核心股东或实际控制人违背其规范运作承诺，存在重大瑕
疵情形；
（6）集团公司董事、高级管理人员或核心员工发生重大不利变更。
交割日后，集团公司及实际控制人应分别且连带地承诺：
（1）建立并完善集团公司的财务会计制度，以尽最大努力确保集团公司的
内部财务授权清晰、财务数据记录准确、财务会计处理符合中国法律及公司内部
管理规定；
（2）集团公司应当在所有重大方面遵守有关的适用法律，并取得业务经营
所须的所有政府或相关机构之资质、许可、批准，并确保集团公司不存在税务、
劳动社保、安全生产、环保、市场监督管理、产品质量等方面的重大风险；
（3）集团公司应当改善其融资租赁销售业务中涉及的对外担保管理，并持
续降低担保余额占净资产的比例及相关财务指标至符合届时合格上市的审核及
政策要求；
（4）确保集团公司合法拥有其业务经营所需的一切知识产权之所有权，包
括但不限于：专利、注册商标、软件著作权、域名、商号、著作权等；
（5）确保集团公司与所有高级管理人员、核心技术人员均达成了具有约束
力的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，要求员工保守、保护集团公司的保密
信息、知识产权、商业秘密，并且尽最大努力促使前述人员不直接使用其在前雇
主单位工作期间参与开发的技术成果，避免前述人员接触或拷贝在前雇主掌握之
下的数据；确保集团公司的业务经营、财务、管理层和法律状况不发生重大不利
变化，不存在任何或潜在的针对集团公司或/及实际控制人、核心股东的，对本
次增资造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或法律主张；确保所有与集团公司现
有经营相同、相关、相近的业务均由集团公司独立经营，核心股东、实际控制人
在仍持有任一集团公司股权的期间内，不得直接或间接地：（a）单独设立或以
任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、
顾问等等身份)参与设立新的生产同类业务或产品，（b）招揽、引诱任何公司的
用户、客户、被认定的潜在用户或客户、供应商、代表、业务合同、代理人或联
络人的个人、事务所、公司或组织脱离集团公司。集团公司任一高级管理人员及
核心技术人员在担任集团公司职务期间及离开集团公司之日起 2 年期间内，亦不
得从事前述竞业禁止行为。
在过渡期内，标的公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对
标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。
（四）工商登记与备案
星邦智能应在收到投资价款后【6】个工作日内，将更新后的股东名册、出
资证明书原件各一份加盖标的公司公章后，交付至投资方。
标的公司应在收到投资价款后 20 个工作日内，办理完毕此次增资的工商变
更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、按本协议约定进行修改后
的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）和股权权
属登记手续，并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的本次增资后基本工商
登记信息单复印件交付给投资方。工商登记股权结构以本协议约定为准。
为本次增资办理工商变更登记或备案手续所需的费用由星邦智能承担。
（五）投资价款的运用
未经投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集资金不得用于：
（1）各种非经营性支出；与标的公司主营业务不相关的经营性支出；
（2）股权投资、委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
投资方对于投资价款的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知
情权，有权随时查询账务明细。标的公司应及时向投资方书面通报相关项目进度
和资金运用情况。在星邦智能进行 IPO 申报准备及申报期间，该知情权的行使受
到星邦智能 IPO 适用的上市规则的要求的限制。
（六）信息披露
标的公司、核心股东、实际控制人向投资方承诺并保证：（1）其已经在本
协议披露附表中向投资方充分、完整、准确地披露了标的公司的主要债务、潜在
债务及或有负债；（2）除已经在本协议披露附表中披露的之外，标的公司不存
在其他重大债务，也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的重大行政罚款、罚
金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、
产品及服务质量保证、侵权等潜在债务及或有负债；（3）在本协议生效后，其
将向投资方持续如实披露标的公司相关重大债务、潜在债务及或有负债或者可能
导致前述债务的重大不利事项。
如果标的公司、核心股东或实际控制人未向投资方披露，或者虽已披露但披
露内容存在虚假、误导或遗漏，则：投资方有权要求核心股东、标的公司、实际
控制人按本协议约定向投资方承担违约责任，以及要求主张其他权利。
标的公司、核心股东、实际控制人向投资方承诺并保证：（1）除已公开披
露或另行明确书面说明的以外，其向投资方提供的/投资方或其尽调人员已收到
的关于标的公司及其关联方的财务数据/财务报告和业务数据/经营报告是真实、
准确、完整的；（2）在本协议生效之后，其将向投资方持续提供的关于标的公
司及其关联方的财务数据/财务报告和业务数据/经营报告是真实、准确、完整的
（除另行书面说明外）。
如果标的公司、核心股东、实际控制人向投资方提供的关于标的公司及其关
联方的财务数据/财务报告和业务数据/经营报告存在虚假、重大遗漏或误导性陈
述，则投资方有权要求核心股东、标的公司、实际控制人按本协议约定向投资方
承担违约责任以及主张其他权利。
因标的公司在本次增资工商登记办理完毕之前已经存在的重大违法、违规、
违约、侵权等行为或事项导致标的公司遭受损失的，核心股东、实际控制人应当
在标的公司实际发生损失后【15】个工作日内向标的公司给予全额补偿（另有明
确约定除外）。
核心股东、实际控制人未及时给予标的公司予以足额补偿的，则每迟延一日
按应补偿额的千分之一向标的公司支付违约金。
（七）保密义务
本协议各方对因签订和履行本协议而获悉的他方商业秘密均负有严格的保
密义务。
在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称
“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协
议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三
方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施防止其现有和将来的董事、
主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协
议他方因此而遭受的损失。
如果本协议任何一方应国家司法机关或其他公共管理机构的要求披露本协
议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便
本协议他方采取相应的保护措施。
（八）不可抗力
就本协议（含补充协议（如有））而言，不可抗力仅限于地震、台风、水灾、
由他方引起的火灾、战争、暴动、恐怖行为。各方确认，国内外宏观经济状况发
生变化、国家政策及法律制度发生变化、行业经营环境发生变化、国内外市场变
化以及因一方自身经营所造成的事件，均不属于不可抗力。
由于不可抗力影响本协议的履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将该情况
书面通知对方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及协议不能履行、或者部分
不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）
的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、
信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
除非本协议对相关违约责任另有明确约定，投资方构成违约的，该投资方应
赔偿标的公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于
律师费、财产保全费等，下同）。
除非本协议对相关违约责任另有明确约定，标的公司、实际控制人构成违约
的，违约方应赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。但
是，如果出现违约且标的公司在出现需返还款项事项的 6 个月内已返还投资方投
资款项，则标的公司、实际控制人支付违约金之和为不超过投资价款的 5%。
（此上限仅限于违反本协议的约定，如投资方依据补充协议（如有）在特定
情形下行使回购等投资方特别权利的不在此限）。
违约方逾期支付违约金的，应按照投资价款总额的每日千分之一的比例另行
向守约方支付迟延履行违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方
要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。
如果标的公司、核心股东或/及实际控制人存在根本违反本协议或本次增资
其他交易文件相关约定的情形，且拒不支付违约金的，投资方可解除本协议，并
要求标的公司在收到投资方解除本协议的书面通知之日起 10 个工作日内向该投
资方偿还其全部已支付的投资价款，并按照 8%的年化利率（单利）支付资金占
用成本，如标的公司逾期支付前述款项的，还应按照投资方已付投资价款总额每
日千分之一的比例向投资方支付迟延违约金，核心股东、实际控制人对前述投资
价款等款项的偿还及违约金的支付承担连带责任保证。
约金赔偿责任后，不再承担其他条款所约定的违约金赔偿责任。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2021年1月1日至本公告披露日，公司与丁敏华累计已
发生的各类关联交易的总金额为9,696,000.00元。
公司于2021年12月20日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的议
案》，同意嘉兴炬华联昕通过股权转让方式受让陈林持有的星邦智能60.00万股
股权，股权转让价格为9,696,000.00元。该交易构成关联交易，具体详见2021
年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司产业并购基金对外投
资暨关联交易的公告》。
七、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于星邦智能是一家专注于各类高空作业设备的研发、制
造、销售及服务的企业，产品遍布全国，同时远销东南亚、澳洲、中东、南美、
欧洲等海外市场，并拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整
合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求新兴产业领
域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略
性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投
资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带
来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等
多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请
投资者注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司产业并购基金对外投资暨关联交
易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交
易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公
司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司
中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审
议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合
理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在
提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避
义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，
我们同意公司产业并购基金进行本次关联交易。
十、备查文件
特此公告。
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