宝塔实业股份有限公司
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制度名称：股东大会议事规则 制度名称：股东大会议事规则
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东 第一条 为规范宝塔实业股份有限公司
大会依法行使职权，根据《中华人民共和 （以下简称“公司”
）股东大会的运作程序，
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 维护股东合法权益，根据《中华人民共和国
人民共和国证券法》 ） 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
（以下简 称《证券法》
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 等法律、法规和《宝塔实业股份有限公司章
板上市公司规范运作指引》的规定，制定 程》的规定，制定本规则。
本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法
第二条 公司应当严格按照法律、行政 规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
法规、本规则及公司章程的相关规定召开 大会，保证股东能够依法行使权利。
股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责,
公司董事会应当切实履行职责，认真、 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 行使职权。
使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依
第三条 股东大会应当在《公司法》和公 法行使以下职权：
司章程规定的范围内行使职权。 （一）决 定公司 的经营 方针和 投资计
第四条 股东大会分为年度股东大会和
划；
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
（二）选举和更换非由职工代表担任的
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 （三）审议批准董事会的报告；
法》第一百条规定的应当召开临时股东大会 （四）审议批准监事会报告；
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 （五）审议批准公司的年度财务预算方
开。 案、决算方案；
公司在上述期限内不能召开股东大会 （六）审议批准公司的利润分配方案和
的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机 弥补亏损方案；
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 （七）对公司增加或者减少注册资本作
简称"证券交易所"）
，说明原因并公告。 出决议；
第五条 公司召开股东大会，应当聘请 （八）对发行公司债券作出决议；
律师对以下问题出具法律意见并公告： （九）对公司合并、分立、解散、清算
（一）会议的召集、召开程序是否符合
或者变更公司形式作出决议；
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（二）出席会议人员的资格、召集人资
所作出决议；
格是否合法有效；
（十二）审议批准公司章程第四十一条
（三）会议的表决程序、表决结果是否
规定的担保事项；
合法有效；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（四）应公司要求对其他有关问题出具
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的法律意见。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五条 上市公司不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额,达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（四）
为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第七条 股东大会分为年度股东大会与
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
公司在上述情形发生时 2 个月以内不能
召开临时股东大会的，应当报告中国证监会
宁夏监管局和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条 第十条 独立董事有权向董事会提议召
规定的期限内按时召集股东大会。 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
第七条 独立董事有权向董事会提议召 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在
书面反馈意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的，将说明理由并公告。聘请律师事务所对
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
会的，应当说明理由并公告。 告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召
第八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
会提出。
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
董事会应当根据法律、行政法规和公司
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
监事会的同意。
征得监事会的同意。董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东大会，或者
股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
职责，监事会可以自行召集和主持。董事会
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 不同意召开股东大会的，应当及时公告并说
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 法合规性出具法律意见并公告。同时，董事
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 会应当配合监事会自行召集股东大会，不得
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以
董事会同意召开临时股东大会的，应当 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
当征得相关股东的同意。 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 董事会同意召开临时股东大会的，应当
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以
征得相关股东的同意。
书面形式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
面形式向监事会提出请求。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
第十条 监事会或股东决定自行召集
的同意。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
监事会未在规定期限内发出股东大会通
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 上股份的股东可以自行召集和主持。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 董事会、监事会不同意召开股东大会的，
证券交易所提交有关证明材料。 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
第十一条 对于监事会或股东自行召集 对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配 公告。同时，董事会、监事会应当配合股东
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 行配合披露等义务。
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 第十三条 监事会或股东决定自行召集
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
第十二条 监事会或股东自行召集的股 备案。
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会宁夏监管局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大 第十六条 股东大会提案的内容应当属
会职权范围，有明确议题和具体决议 事项， 于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
规定。 程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十七条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 份的股东，有权向公司提出提案。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
知，公告临时提案的内容。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
除前款规定外，召集人在发出股东大会 案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，
通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的
应当向召集人提供持有公司百分之三以上股
提案或增加新的提案。 份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
股东大会通知中未列明或不符合本规
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权
则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行
代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
表决并作出决议。
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
第十五条 召集人应当在年度股东大会
送达召集人。
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
临时提案的提案函内容应当包括：提案
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
通知各股东。
《股东大会规则》第十三条规定的声明以及
第十六条 股东大会通知和补充通知中
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，
书真实性的声明。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要
东大会补充通知，公告临时提案的内容。召
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 集人认定临时提案不符合《股东大会规则》
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 第十三条规定，进而认定股东大会不得对该
理由。 临时提案进行表决并做出决议的，应当在收
第十七条 股东大会拟讨论董事、监 到提案后二日内公告相关股东临时提案的内
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 容，以及做出前述决定的详细依据及合法合
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
以下内容： 合法合规性出具法律意见并公告。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 除前款规定的情形外，召集人在发出股
人情况； 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
（二）与公司或其控股股东及实际控制
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根
人是否存在关联关系；
据规定需对提案披露内容进行补充或更正
的，不得实质性修改提案，且相关补充或更
（三）披露持有公司股份数量；
正公告应当在股东大会网络投票开始前发
（四）是否受过中国证监会及其他有关
布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
正是否构成提案实质性修改出具的明确意
候选人应当以单项提案提出。
见。对提案进行实质性修改的，有关变更应
第十八条 股东大会通知中应当列明
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权
上进行表决。
登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
股东大会通知中未列明或不符合本规则
个交易日且不多于 7 个交易日。股权登记日
第十七条规定的提案，股东大会不得进行表
一旦确认，不得变更。
决并作出决议。
第十九条 发出股东大会通知后，无
第十八条 召集人将在年度股东大会召
正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
股东。召集人在计算起始期限时，不包括会
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
第二十条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟通知讨论的事项做出
合理判断的全部资料或解释。
会议拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，会议通知或补充通知中应同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事
的情形，是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、
《上市规则》及本所其他规
则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情
况，在公司百分之五以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构
担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系，与持有公司百分
之五以上股份的股东及其实际控制人是否存
在关联关系，与公司其他董事、监事和高级
管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论。如是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推举该候选人的原因，是否
对上市公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施。
（六）候选人是否存在失信行为。存在
失信行为的，召集人应当披露该候选人失信
的具体情形，推举该候选人的原因，是否对
上市公司规范运作和公司治理产生影响及公
司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点。股东登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消，召开地点不
得变更，。一旦出现延期或取消，以及召开地
点变更的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东大会拟审议的提案中
存在以下情形之一的，应当在股东大会通知
公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明
类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的
重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董
事或股东代表监事；
（八）本所要求的其他情形。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十四条 公司在公司住所地以现场
公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会议形式召开股东大会。
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东可以亲自出席股东大会并行使表
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 围内行使表决权。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十五条 公司可以采用安全、经济、
股东可以亲自出席股东大会并行使表 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会
决权，
也可以委托他人代为出席和在授 权范 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
围内行使表决权。 的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十六条 公司股东大会采用网络或
其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。 序。
股东大会网络时间现场股东大会召开 股东大会现场会议应当在交易日召开，
当日上午 9:15 至下午 3:00。
且现场会议结束时间不得早于网络投票结束
时间。
第二十二条 董事会和其他召集人应当
第二十七条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所
第二十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身
身份证或其他能够表明其身份的有效 证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
东授权委托书和个人有效身份证件。 权委托书和个人有效身份证件。授权委托书
第二十五条 召集人和公司聘请的律师 应当至少包括以下信息：
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 （一）委托人名称、持有上市公司股份
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 的性质和数量；
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 （二）受托人姓名、身份证号码；
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 （三）对该次股东大会提案的明确投票
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 意见指示，没有明确投票指示的，授权委托
前，会议登记应当终止。 书应当注明是否授权由受托人按自己的意思
第二十六条 公司召开股东大会，全体 决定；
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 （四）授 权委托 书签发 日期和 有效期
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 限；
第二十七条 股东大会由董事长主持。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
法人的，应当加盖单位印章。
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履
第三十条 召集人和律师应当依据证券
行职务时，由董事长指定一名董事主持或者 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
当终止。
监事主持。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董
股东自行召集的股东大会，由召集人推
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
举代表主持。公司应当制定股东大会议事规
理和其他高级管理人员应当列席会议。
则。召开股东大会时，会议主持人违反议事
第三十二条 股东大会由董事长主持。董
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 事长主持（公司有两位或两位以上副董事长
会。 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
第二十八条 在年度股东大会上，董事 持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
报告。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
第二十九条 董事、监事、高级管理人 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 监事主持。
说明。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
第三十条 会议主持人应当在表决前宣
举代表主持。
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 第三十三条 召开股东大会时，会议主持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
会议登记为准。
持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事
第三十四条 在年度股东大会上，董事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
的股份总数。
报告。
第三十二条 股东大会就选举董事、监
第三十五条 董事、监事、高级管理人员
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
东大会的决议，可以实行累积投票制。
明。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公
告候选董事、监事的详细情况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验
自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事
会秘书或者证券事务代表负责，会议 记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 15 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。股东大会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十六条 股东大会对董事会的授
权。董事会应当确定对外投资（含委托理财）
、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。根据股东大会授权，董事会对外投资（含
委托理财）
、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限为：
（一）对外投资（含委托理财），投资
额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
对金额超过 1,000 万元人民币由董事会审
议；如果投资额占最近一期经审计净资产的
则由股东大会审议；
（二）收购出售资产，在一年内购买、
出售重大资产占公司最近一期经审计总资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（三）对外担保，决定除公司章程第四
十一条规定的应由股东大会决定的对 外担
保外的其他对外担保事项；
（四）关联交易：公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元人民币以上低于
人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上，且绝对金额在 300
万元人民币以上的关联交易，如果公司与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额在 3000
万元以上则由股东大会审议。
上述未达到董事会审议标准的相关事
项，董事会授权总经理办公会批准执 行，超
过董事会审议标准的，则由公司股东大会批
准。
第五章 会议决议执行 第五章 股东大会的表决和决议
第四十七条 董事长应当督促有关人 第三十六条 股东大会决议分为普通决
员落实股东大会决议，检查决议的实施情况， 议和特别决议。
并在以后的股东大会上通报已经形成的决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股
的执行情况。 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
第四十八条 股东会可委托其他董事， 权的 1/2 以上通过。
检查督促会议决议的执行情况。 股东大会作出特别决议，应当由出席股
第四十九条 董事会秘书应主动掌握 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会决议的执行进展情况，对实施中的
权的 2/3 以上通过。
重要问题，及时并提出建议。
第三十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第三十九条 存在股东需在股东大会上
回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关情
况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃
表决权理由的相关公告，同时应当就该等股
东可否接受其他股东委托进行投票做出说
明，并进行特别提示。
第四十条 上市公司在员工持股计划方
案等公告中明确了员工持股计划所持股份在
股东大会审议相关提案时需回避表决的，应
当在审议该等提案的股东大会的通知公告中
进行特别提示。股东大会通知中未明确的，
应当在股东大会决议和与股东大会决议同时
披露的法律意见书中披露员工持股计划是否
需回避表决及其理由。
上市公司股东如是与公司股东及董监高
存在关联关系或利益安排的信托计划或者资
产管理计划，应当按照前款规定披露相关情
况。
第四十一条 上市公司股东存在不得在
股东大会上对其持有或实际支配的股份行使
表决权的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判
等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相
关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网
络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚
或司法裁判等情况。
第四十二条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。
第四十四条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持
人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东
所代表的有表决权的股份数额、比例以及与
公司的关联关系和关联交易的具体事项向大
会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关
联方股东持有或代理表决权股份总数和占公
司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的
各股东，应当回避表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十六条 公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第四十七条 公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定实行累积
投票制。
累积投票方式下的计票原则：
（一）有表决权的每一股份拥有与所选
人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数
为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人
数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股
东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可
以分散使用。
（二）以所得选举票数占出席股东大会
股东所持表决权二分之一以上者当选。投票
结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低
依次产生当选的董事、监事。当选董事、监
事的人数不足应选董事、监事人数，则已选
举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新选举，并按上述操作细
则决定当选的董事、监事。
（三）股东应当以其所拥有的选举票数
为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，其所投选举票无效。
（四）股东对董事或者监事候选人所投
反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，
但其所持股份的表决权计入出席股东大会所
持股份表决权总数中。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
第五十四条 通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，本公司及股东
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第六十二条 公司控股股东、实际控制
人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
第六十三条 股东大会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则 第六章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是 第六十四条 本规则所称的股东大会补
指在中国证监会指定报刊上刊登有关 信息 充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 上公告。
以选择在中国证监会指定报刊上 对有关内 第六十五条 本规则所称“以上”、
“内”
，
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证 含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”
，不含本数。
监会指定的网站上公布。 第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家
本规则所称的股东大会补充通知应当 有关法律、行政法规、
《公司章程》及其他规
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 范性文件的有关规定执行。
第五十一条 本规则所称“以上”、“超 第六十七条 本规则的修改由股东大会
过”、“超出”都含本数；“不满”、“以外”、 决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草
“低于”、“多于”
、“以下”、
“以内”不含本 案，修改草案报股东大会批准后生效。
数。 第六十八条 本规则由公司董事会负责
解释。
第五十二条 本规则由公司董事会负
责解释。
第六十九条 本规则自公司股东大会审
议通过之日起生效。
第五十三条 本规则自股东大会通过
之日起实施。
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