宝塔实业股份有限公司
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制度名称：董事会议事规则 制度名称：董事会议事规则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会 第一条 为了进一步规范宝塔实业股份
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有限公司（以下简称“公司”
）董事会的议事
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
法》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司 策水平，根据《中华人民共和国公司法》
、 （以
治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规 下简称“《公司法》”
）、《中和人民共和国证券
则》及本公司《公司章程》等有关规定，制 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
订本规则。 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》
和《宝塔实业股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”
）等有关规定，制订本规则。
第二章 提案和通知 第二章 董事
董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二条 公司董事为自然人，有下列情形
董事会每年应当至少在上下两个半年度 之一的，不能担任公司的董事：
各召开一次定期会议。 （一）无民事行为能力或者限制民事行
第三条 提案分为决议类、讨论类和通报 为能力；
类。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
决议类议题，是指需要决策或提出明确 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
意见的议题，审议时董事会成员应逐一发表 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
意见。 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
讨论类议题，是指提交讨论的议题，审 （三）担任破产清算的公司、企业的董
议时一般不形成结论性意见；在讨论中形成 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
一致意见时，经董事长提议，可以按照决策 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
类议题程序形成结论性意见。 完结之日起未逾 3 年；
通报类议题，是指已经董事会决议且需 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
经理层督办的事项，通常为经理层向董事会 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
通报、汇报情况。审议时，一般只进行通报， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
必要时进行讨论，无需作出决议。 照之日起未逾 3 年；
在发出召开董事会定期会议的通知前， （五）个人所负数额较大的债务到期未
董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初 清偿；
步形成会议提案后交董事长拟定。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 处罚，期限未满的；
经理和其他高级管理人员的意见。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
第四条 下列情形之一的，董事会应当召 的其他内容。
开临时会议； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
一、代表十分之一以上表决权的股东提 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
议时； 现本条情形的，公司解除其职务。
二、三分之一以上董事联名提议时； 第三条 董事由股东大会选举或更换，任
三、监事会提议时； 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
四、董事长认为必要时； 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
五、二分之一以上独立董事提议时； 职务。
六、经理提议时； 公司董事会可以由不超过董事会人数三
七、证券监管部门要求召开时； 分之一的职工代表担任董事。职工担任的董
八、本公司《公司章程》规定的其他情 事由职工代表大会、职工大会或者其他形式
形。 民主选举产生后，直接进入董事会。
第五条 按照前条规定提议召开董事会 董事的选聘程序为，由公司董事会提名
临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接 委员会向董事会正式提出董事候选人议案，
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 董事会审议同意后提请股东大会选举。
提议。书面提议中应当载明下列事项： 董事任期从就任之日起计算，至本届董
一、提议人的姓名或者名称； 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
二、提议理由或者提议所基于的客观事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
由； 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
三、提议会议召开的时间或者时限、地 的规定，履行董事职务。
点和方式； 董事可以由总经理或者其他高级管理人
四、明确和具体的提案； 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
五、提议人的联系方式和提议日期等。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
提案内容应当属于本公司《公司章程》 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和
关的材料应当一并提交。 本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事会秘书在收到上述书面提议和有关 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
材料后，应当于当日转交董事长。 非法收入，不得侵占公司的财产；
董事长认为提案内容不明确、具体或者 （二）不得挪用公司资金；
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 （三）不得将公司资产或者资金以其个
者补充。 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
董事长应当自接到提议或者证券监管部 （四）不得违反本章程的规定，未经股
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
会议。 人或者以公司财产为他人提供担保；
第六条 董事会会议由董事长召集和主 （五）不得违反本章程的规定或未经股
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 易；
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 （六）未经股东大会同意，不得利用职
同推举一名董事召集和主持。 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
第七条 召开董事会定期会议和临时会 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将 类的业务；
有董事长签章的书面会议通知，通过直接送 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 己有；
体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 （八）不得擅自披露公司秘密；
接送达的，还应当通过电话、微信等进行确 （九）不得利用其关联关系损害公司利
认并做相应记录。 益；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 （十）法律、行政法规、部门规章及本
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 章程规定的其他忠实义务。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 董事违反本条规定所得的收入，应当归
说明。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
第八条 书面会议通知应当至少包括以 偿责任。
下内容： 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和
一、会议的时间、地点； 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
二、会议的召开方式； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
三、拟审议的事项（会议提案）； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
四、会议召集人和主持人、临时会议的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
提议人及书面提议； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
五、董事表决所必需的会议材料； 范围；
六、董事应当亲自出席或者委托其他董 （二）应公平对待所有股东；
事代为出席会议的要求； （三）及 时了解 公司业 务经营 管理状
七、联系人和联系方式。 况；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
董事会临时会议的说明。 完整;
第九条 董事会定期会议的书面会议通 （五）应当如实向监事会提供有关情况
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
等事项或者增加、变更、取消会议提案的， （六）法律、行政法规、部门规章及本
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 章程规定的其他勤勉义务。
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
延或者取得全体与会董事的认可后按期召 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
开。 换。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 第七条 董事可以在任期届满以前提出
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得 告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、
全体与会董事的认可并做相应记录。 辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控
股子公司任职及任职情况。董事会将在 2 日
内披露有关情况。董事长在任职期间离职，
公司独立董事应当对董事长离职原因进行核
查，并对披露原因与实际情况是否一致以及
该事项对公司的影响发表意见，独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
费用由公司承担。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月内
仍然有效。
第九条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 会议的召开 第三章 独立董事
第十条 董事会会议应当有过半数 第十一条 公司根据有关规定聘请独立
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 董事。公司董事会成员中应当有三分之一以
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 担任独立董事应当符合下列条件：
时向监管部门报告。 （一）根据法律、行政法规及其他有关
监事可以列席董事会会议；总经理和董 规定，具备担任公司董事的资格；
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 （二）不在公司担任除董事外的其他职
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
他高级管理人员或有关人员列席董事会会 其进行独立客观判断的关系，具备法律法规
议。 所要求的独立性；
第十一条 董事原则上应当亲自出席董 （三）具备上市公司运作的基本知识，
事会会议。因故不能出席会议的，应当事先 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 （四）具有五年以上法律、经济或者其
其他董事代为出席。 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
委托书应当载明： （五）最多在 5 家上市公司（含本公司）
一、受托人的姓名； 兼任独立董事、并确保有足够的时间和精力
二、委托人对每项提案的简要意见； 有效地履行独立董事的职责；
三、委托人的授权范围和对提案表决意 （六）本章程规定的其他条件。
向的指示； 第十二条 独立董事应当独立履行职责、
四、委托人的签名、日期等。 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
委托其他董事对定期报告代为签署书面 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 单位或个人的影响。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 第十三条 公司董事会、监事会、单独或
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
第十二条 委托和受托出席董事会会议 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
应当遵循以下原则： 决定。
一、在审议关联交易事项时，非关联董 第十四条 公司重大关联交易（指上市公
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也 司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
不得接受非关联董事的委托； 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联
二、独立董事不得委托非独立董事代为 交易）应由二分之一以上独立董事同意后，
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提
托； 议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请
三、董事不得在未说明其本人对提案的 召开临时股东大会、提议召开董事会会议、
个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 独立聘请外部审计机构和咨询机构和在股东
董事代为出席，有关董事也不得接受上述情 大会召开前公开征集投票权，应当由二分之
形下的全权委托和授权不明确的委托。 一以上独立董事同意。独立董事可以独立聘
四、一名董事不得接受超过两名董事的 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
事委托的董事代为出席。 第十五条 独立董事应当按时出席董事
第十三条 董事会会议以现场召开为原 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前 主动调查，获取做出决策所需的情况和资料。
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场 说明。
与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条 公司应当建立独立董事工作
非以现场方式召开的，以视频显示在场 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 时可组织独立董事实地考察。为了保证独立
第十四条 会议主持人应当提请出席董 董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
事会会议的董事对各项提案发表明确的意 供必要的条件：
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的 （一）公司应当保证独立董事享有与其
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
认可意见。 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
第十五条 董事阻碍会议正常进行或者 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
影响其他董事发言的，会议主持人应当及时 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
制止。 确的，可联名书面向董事会提出延期召开董
第十六条 除征得全体与会董事的一致 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 采纳。
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 （二）公司向独立董事提供的资料，公
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董 司及独立董事本人应当至少保存五年。
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 （三）公司应提供独立董事所必需的工
第十七条 董事应当认真阅读有关会议 作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行
材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
地发表意见。 独立董事发表的独立意见，提案及书面说明
董事可以在会前向董事会秘书、会议召 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 所办理公告事宜。
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 （四）独立董事行使职权时，公司有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 不得干预其独立行使职权。
构代表与会解释有关情况。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（八）上市公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第十七条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规基本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第十九条 独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股
权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以 集 中竞 价交 易方 式回购 股
份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意、保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
独立董事还应当按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第四章 会议的表决和决议 第四章 董事会
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主 第二十条 公司设董事会，对股东大会负
持人应当适时提请与会董事进行表决。 责。
第十九条 会议表决实行一人一票，以计 第二十一条 董事会由 7 至 9 名董事组
名方式进行。非现场召开会议以书面方式表 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
决，现场会议以举手表决。 第二十二条 董事会行使下列职权：
第二十条 董事的表决意向分为同意、反 （一）召集股东大会，并向股东大会报
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 告工作；
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 （二）执行股东大会的决议；
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， （三）决 定公司 的经营 计划和 投资方
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 案；
而未做选择的，视为弃权。 （四）制订公司的年度财务预算方案、
第二十一条 现场会议表决时，由董事会 决算方案；
秘书现场统计表决情况，并向会议主持人报 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
告。非现场表决，由证券事务代表及时收集 亏损方案；
董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 （六）制 订公司 增加或 者减少 注册资
第二十二条 现场召开会议的，会议主持 本、发行债券或其他证券及上市方案；
人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决 的方案；
结果。 （八）在股东大会授权范围内，决定公
第二十三条 董事在会议主持人宣布表 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决的，其表决情况不予统计。 （九）决定公司内部管理机构的设置；
第二十四条 除本规则第二十七条规定 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 并决定其报酬事项和奖惩事项；
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成 （十一）制订公司的基本管理制度；
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 （十二）制订本章程的修改方案；
第二十五条 董事会根据本公司《公司章 （十三）管理公司信息披露事项；
程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还 公司审计的会计师事务所；
必须经出席会议的三分之二以上董事的同 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
意。 查经理的工作；
第二十六条 不同决议的内容和含义上 （十六）法律、行政法规、部门规章或
出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 本章程授予的其他职权。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当 公司董事会设立审计委员会、战略决策
对有关提案回避表决： 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
《深圳证券交易所股票上市规则》规 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
一、
定董事应当回避的情形； 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
二、董事本人认为应当回避的情形； 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
三、本公司《公司章程》规定的因董事 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
避的其他情形。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
在董事回避表决的情况下，有关董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 员会的运作。
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 第二十三条 公司董事会应当就注册会
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 向股东大会作出说明。
该事项提交股东大会审议。 第二十四条 董事会应当确定对外投资、
第二十八条 董事会应当严格按照股东 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
大会和本公司《公司章程》的授权行事，不 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
得越权形成决议。 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
第二十九条 董事会会议需要就公司利 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董 准。
事会审议的分配预案通知审计会计师，并要 （一）除相关法律、行政法规、部门规
求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 章另有规定外，公司进行交易事项（包括购
。董事会作出分 买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
外的其他财务数据均已确定）
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式 委托贷款、对子公司投资等）
；租入或者租出
的审计报告，董事会再根据审计会计师出具 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
作出决议。 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
第三十条 提案未通过的，在有关条件和 可协议等）
，达到下列标准之一的，应提交董
因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 事会批准：
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
第三十一条 二分之一以上的与会董事 一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的
或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 高者作为计算数据；
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
交审议应满足的条件提出明确要求。 额超过一千万元；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
在连续十二个月内购买或出售资产交易
按事项类型累计计算（以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准）达到最近一期
经审计总资产 30%，
应当组织聘请相关会计师
事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估，并提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。上述
交易事项已经董事会或股东大会审议通过
的，不再纳入累计计算范围。
（二）对外担保：公司所有对外担保事
项均应提交董事会审议，并经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意通过。
（三）关联交易：公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上，或公
司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对
金额在 300 万元人民币以上的关联交易均应
经独立董事认可后，提交董事会审议。
如果公司拟与关联人发生的交易（上市
公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
且绝对金额在 3000 万元以上应提交股东大会
审议。
（四）财务资助：公司对外进行财务资
助均应提交董事会审议，且应当经出席董事
会的三分之二以上董事同意通过。
上述未达到董事会审议标准的相关事
项，董事会授权董事长批准执行，超过董事
会审议标准的，则由公司股东大会批准。
第五章 会议的记录和公告 第五章 董事长
现场召开和以视频、电话等方式召开的 第二十五条 董事长和副董事长由董事
董事会会议，可以视需要进行全程录音。 会以全体董事的过半数选举产生。
第三十三条 董事会秘书应当对董事会 第二十六条 董事长行使下列职权：
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）主持股东大会和召集、主持董事
一、会议届次和召开的时间、地点、方 会会议；
式； （二）督促、检查董事会决议的执行；
二、会议通知的发出情况； （三）董事会授予的其他职权。
三、会议召集人和主持人； 第二十七条 公司副董事长协助董事长
四、董事亲自出席和受托出席的情况； 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
五、会议审议的提案、每位董事对有关 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
意向； 共同推举一名董事履行职务。
六、每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）
；
七、与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书
还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第六章 决议的执行和报告 第六章 董事会的召集与通知
第三十八条 董事长应当督促有关人员 第二十八条 董事会每年至少召开两次
落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议 书面通知全体董事和监事。
的执行情况。 第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股
第三十九条 董事会有权或委托其他董 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
事，检查督促会议决议的执行情况。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第四十条 董事会秘书应主动掌握董事 10 日内，召集和主持董事会会议。
会决议的执行进展情况，对实施中的重要问 第三十条 董事会召开临时董事会会议
题，定期和及时向董事会或董事长报告并提 的通知方式为：书面通知；通知时限为：会
出建议。 议召开五日前。
第三十一条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七章 附 则 第七章 董事会会议
第四十一条 在本规则中，
“以上”包括 第三十二条 董事会会议应有过半数的
本数。 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第四十二条 本规则由董事会制订报股 经全体董事的过半数通过。
东大会批准后生效，修改时亦同。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十三条 本规则由董事会解释。 第三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会决议表决方式为：举
手方式和书面表决，每名董事有一票表决权。
第三十五条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
第三十七条 董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为 15 年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第八章 附 则
第三十九条 在本规则中，“以上”包括
本数。
第四十条 本规则由董事会制订报股东
大会批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会解释。
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