广东芳源环保股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议资料
广东芳源环保股份有限公司
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议案三：《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商
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根据《广东芳源环保股份有限公司章程》和《广东芳源环保股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”
或“芳源股份”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
（1）2021 年 12 月 23 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东芳
源环保股份有限公司关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知》
（公告编号：
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
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股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本
次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
律意见。
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上 海 证 券 报、证券时报、证 券 日 报、经 济 参 考 报等法定信息披露媒体和上
海证券交易所网站上发布。
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一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2021 年 12 月 30 日 14:00
网络投票时间：2021 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫（深圳）律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并逐项审议议案：
售产品的日常关联交易预计的议案》
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的日常关联交易预计的议案》
更登记的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
基于 2021 年度审计需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员 注册会计师 1,859 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
（含 A、B 股）审 涉及主要行业 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务
计情况 服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，
住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市
公司审计客户家数
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
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亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
二、项目信息
何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为 近三年签署或
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在本所执 本公司提供 复核上市公司
师 公司审计 业 审计服务 审计报告情况
项目合伙人 张云鹤 2001-5-8 2001-5-8 2001-5-8 2019 年 8家
张云鹤 2001-5-8 2001-5-8 2001-5-8 2019 年 8家
签字会计师
刘秀娟 2018-3-26 2013-1-3 2018-3-26 2019 年 1家
质量控制复
廖屹峰 2003-4-29 2003-4-29 2003-4-29 2020 年 9家
核人
上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人及签字会计师张云鹤、签字会计师刘秀娟、质量控制复核人廖屹
峰不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，双方
商定 2021 年度年报审计费用为人民币 75 万元（含税），其中年报审计费用为人
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民币 67 万元（含税）、内控审计费用为人民币 8 万元（含税）。上一期公司为
非上市公司，审计收费不具有可比性。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东芳源环保股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据日常生产经营活动的需要，公司预计 2022 年度与关联方发生日常关联
交易金额合计不超过 80,100.00 万元人民币。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
占同类 日至 2021 年 11 占同类 额与 2021 年
关联交 本次预
关联人 业务比 月 30 日日与关 业务比 实际发生金
易类别 计金额
例 联人累计已发 例 额差异较大
生的交易金额 的原因
贝特瑞新材料
集团股份有限 100.00 0.06% - - -
公司
威立雅江门
向关联 生产线预计
人购买 威立雅新能源 2022 年投入
原材料 科技（江门） 20,000.00 11.80% - - 使用，根据公
有限公司 司生产经营
需要预计采
购量
小计 20,100.00 11.86% - - -
贝特瑞新材料 根据关联方
向关联 集团股份有限 60,000.00 35.87% 26,425.42 15.80% 实际采购需
人销售 公司 求确定
产品
小计 60,000.00 35.87% 26,425.42 15.80% -
合计 80,100.00 - 26,425.42 - -
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易类别 关联人 2021 年 11 月 30 日
计金额 金额差异较大的原因
实际发生金额
向关联人销售 贝特瑞新材料 根据客户实际采购需
产品 集团股份有限 求实施
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公司
威立雅新能源
向关联人购买 威立雅江门生产线未
科技（江门） 20,000.00 -
原材料 实际投产
有限公司
威立雅新能源
向关联人销售
科技（江门） - 6.97 -
燃料和动力
有限公司
合计 67,500.00 26,432.39 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
统一社会信用
代码
公司性质 股份有限公司
成立时间 2000 年 8 月 7 日
注册资本 48,538.615 万元人民币
深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、6
住所
栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
法定代表人 贺雪琴
一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电
经营范围
池正极材料和负极材料；普通货运。
控股股东 中国宝安集团控股有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 1,065,583.16 万元，归属于母公司所有
主要财务指标 者权益为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29 万元，净利润为 49,754.23
万元（以上数据已经审计）
统一社会信用
代码
公司性质 有限责任公司
成立时间 2018 年 8 月 27 日
注册资本 5,000 万元人民币
住所 广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
法定代表人 ZHOU Xiaohua
废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效
的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的
经营范围
有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池
回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开
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发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一
般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需
取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物
除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
威立雅中国控股有限公司持股 53.44%，广东芳源环保股份有限公司持股
股权结构 20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股 10.00%，广州得乐环保技术
有限公司持股 9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股 7.20%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 6,628.75 万元，净资产为 3,441.32 万元，
主要财务指标
营业收入为 0 万元，净利润为-158.68 万元（以上数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
贝特瑞新材料集团 贝特瑞直接持有公司 5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董
股份有限公司 事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监
威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰同时担任威立雅江门董
威立雅新能源科技
事，公司董事会秘书陈剑良同时担任威立雅江门董事，公司董事谢宋
（江门）有限公司
树同时担任威立雅江门监事
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易
能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。
关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联
方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为
基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根
据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利
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用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、
采购符合必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件
及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存
在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东芳源环保股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司注册地址变更情况
根据公司经营发展需要，公司住所由“江门市新会区古井镇临港工业园 A
区 11 号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房），江门
市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号，
江门市新会区五和农场工业区”。
二、公司注册资本变更情况
公司于 2021 年 10 月 20 日召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
于 2021 年 11 月 26 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授
予登记工作，向 113 名激励对象授予第一类限制性股票 2,978,000 股，公司注册
资本由人民币 508,740,000.00 元变更为人民币 511,718,000.00 元，公司股份总数
由 508,740,000 股变更为 511,718,000 股。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合前述注册资本、注册地址变更的实际情况及实际经营需要，公司
拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江门市新会区古井镇临港
第五条 公司住所：江门市新会区古井镇临港
工业园 A 区 11 号（厂房一）、（厂房二）、
工业园 A 区 11 号，江门市新会区五和农场工
（厂房三）、（厂房四）、（电房），江门
业区。
市新会区五和农场工业区。
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍
亿零捌佰柒拾肆万元（?508,740,000.00）。 亿 壹 仟 壹 佰 柒 拾 壹 万 捌 仟 元
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修订前 修订后
（?511,718,000.00）。
第十九条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹
第十九条 公司股份总数为（大写）：伍亿零
仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股。公
捌佰柒拾肆万（508,740,000.00）股。公司的
司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹
股本结构为：普通股（大写）：伍亿零捌佰
仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股，其
柒拾肆万（508,740,000.00）股，其他种类股：
他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通
零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。
股和优先股。
除上述条款外，《公司章程》中涉及“总裁”、“（常务）副总裁”的描述
分别统一修订为“总裁（经理）”、“（常务）副总裁（副经理）”。关于本次
修订的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司注册资本、注册
地址、修订《公司章程》，并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通
过后及时办理本次工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东芳源环保股份有限公司关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-032）及《广东芳源环保股份有
限公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《股东大会议事规
则》进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董 第三十一条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 （经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会应到对所议事项制作
第六十三条 股东大会应到对所议事项制作
会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书
会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
……
……
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体详见公司于
环保股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第五条 董事会每年应当至少在上下两个半 第五条 董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议，定期会议召开 年度各召开一次定期会议，定期会议召开
议题书面通知全体董事、监事、总裁、董事 议题书面通知全体董事、监事、总裁（经理）、
会秘书。 董事会秘书。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要 第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总裁和其他高级管理人员的意见。 征求总裁（经理）和其他高级管理人员的意
见。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会 第十五条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和 议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和
三日将书面会议通知通过直接送达、传真、 三日将书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的， 事以及总裁（经理）、董事会秘书。非直接
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；总 第二十五条 监事可以列席董事会会议；总
裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
通知其他有关人员列席董事会会议。 的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十条 董事可以在会前向董事会秘书办 第三十条 董事可以在会前向董事会秘书办
公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人 公室、会议召集人、总裁（经理）和其他高
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
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修订前 修订后
务所等有关人员和机构了解决策所需要的 和律师事务所等有关人员和机构了解决策
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
上述人员和机构代表与会解释有关情 人建议请上述人员和机构代表与会解释有
况。…… 关情况。……
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体详见公司于
环保股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《监事会议事规则》
进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》
设立，向全体股东负责，对公司财务以及公 设立，向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责 司董事、总裁（经理）及其他高级管理人员
的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
合法权益。 及股东的合法权益。
第十七条 监事会会议在审议有关提案和报
第十七条 监事会会议在审议有关提案和报
告时，可要求公司董事、总裁（经理）、（常
告时，可要求公司董事、总裁、（常务）副
务）副总裁（副经理）、财务总监、董事会
总裁、财务总监、董事会秘书、内部及外部
秘书、内部及外部审计人员列席会议，对有
审计人员列席会议，对有关事项作必要的说
关事项作必要的说明，并回答监事会所关注
明，并回答监事会所关注的问题。
的问题。
第三十四条 监事会决议应根据其具体内容 第三十四条 监事会决议应根据其具体内容
由监事、董事会或总裁负责执行。监事应当 由监事、董事会或总裁（经理）负责执行。
督促有关人员落实监事会决议。监事会主席 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的 事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
决议的执行情况。 经形成的决议的执行情况。
以上议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，具体详见公司于
环保股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
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