四川广安爱众股份有限公司
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二〇二一年十二月二十八日
四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
四川广安爱众股份有限公司
一、会议时间
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：广安市广安区凤凰大道 777 号公司
运营中心 C 栋五楼九号会议室
三、出席或列席会议人员
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，该代理人不必是公司股东。
四、会议议程
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序号 议程内容
一 董事长余正军先生宣布会议开始
二 审议提案
三 参会股东代表发表意见
四 推选计票人、监票人
五 投票表决、统计（现场+网络）
六 宣布表决结果
七 宣读股东会决议
八 宣读法律意见书
九 会议结束
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议案一
四川广安爱众股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）办公
住所发生变化，由“四川省广安市广安区渠江北路 86 号”变
更为“四川省广安市广安区凤凰大道 777 号”。公司现需修订
《公司章程》中关于“公司住所”的相关内容，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第一章第五条 第一章第五条
公司住所：四川省广安市广安区渠 公司住所：四川省广安市广安区凤
江北路 86 号 凰大道 777 号
邮政编码：638000 邮政编码：638000
根据《公司法》《公司章程》等规定，公司第六届董事
会第二十五次会议审议通过该议案，现将关于修订《公司章
程》事宜提交股东大会审批。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二
四川广安爱众股份有限公司
关于申请购买董监高责任保险的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2021 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十五
次会议，审议通过该议案，根据《上市公司治理准则》的有
关规定，现将关于申请购买董监高责任保险有关事宜汇报如
下：
一、起草背景
根据《公司法》《证券法》的有关规定，公司董监高对
公司负有忠实、勤勉义务，依法履行信息披露义务，不得发
生法律规定的禁止行为。在旧证券法时代，公司承担主要责
任，但新证券法大大强化了董监高个人的责任，在近期判决
的很多案件中，董事长、董秘或财务总监等，被列为第一被
告，公司为连带责任，体现了监管的态度和新的执法趋势，
所以未来行政处罚将不再是董监高面临的最大风险，个人的
民事赔偿成为主要风险。
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事、
高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保
障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准
则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员
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购买责任保险。
二、主要内容
（一）董监高责任保险的含义
指董事、监事及高级管理人员在《公司法》明确的范围
内行使职权时，因个人非故意过失而导致第三者遭受损失，
依法应承担相应经济赔偿责任的风险时，由保险公司按照相
关合同约定，对该过失导致的民事赔偿责任进行承担赔偿的
保险。
（二）保险的理赔范围
假记载、误导性陈述、重大遗漏、公司管理过失等原因。保
险的赔付包括律师费、民事赔偿及和解金。
工作中的疏忽、过失产生的不当行为，导致监管调查、处罚
或第三方损失，所产生的民事赔偿、抗辩费用、调查产生的
法律代理费用等都可以纳入赔付范围。具体有：1. 违反法
定或约定义务；2. 违反信托责任；3. 违反授权保证；4. 疏
忽、过错；5. 虚假陈述；6. 误导性陈述；7. 口头或书面诽
谤、中伤；8. 其他不当作为或不作为。可能涉及的监管机
构：工商、税务、司法、证监、安监、环保等。可能发起索
赔的第三方包括：1. 股东、投资者、合伙人；2、雇员；3.
客户；4、竞争对手和供应商；5、合作伙伴等。
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为赔偿导致的财务损失。
（三）保险的赔偿费用
包含：案件受理费、律师费、民事赔偿费用、庭外和解
费用等。
（四）特别说明
存在以下行为或原因造成的损失均不承担任何赔偿责
任：不诚实、欺诈行为或欺诈不作为或故意违法行为。
（五）责任险的意义
保险公司。
董监高责任保险可以消除其后顾之忧，充分发挥潜能。
（六）购买方案
体以保险合同为准）
三、审议事项
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建议股东大会同意为公司及全体董监高购买责任险，赔
偿限额最高不超过 5000 万元，每年保费支出控制在 25 万元
人民币以内，后续每年可续保及重新投保。具体保险机构的
选择根据《公司采购管理办法》执行。
提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理
购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人
员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
签署相关法律文件及处理有关投保、理赔以及在今后董监高
责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关
事宜）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将关于修订《股东大会议事规则》的有关事宜汇报如
下：
一、修订背景
为了明确股东职责，维护股东权益，保障股东大会顺利
召开，提高公司三会运作水平，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，公司
现需修订该规则。
二、主要内容
修订前 修订后
章节：共五章，合计六十四条。 章节：共七章，合计五十七条。
第一章 总则 第一章 总则
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的通知
第五章 附则 第五章 股东大会的召开
第六章 会议记录
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第七章 附则
第一条 目的和依据 第一条 目的和依据：为维护四川广安
为规范四川广安爱众股份有限公司（以 爱众股份有限公司（以下简称“公司”）
下简称“公司”）行为，完善法人治理 及公司股东的合法权益，明确股东大会
机构，保证股东大会依法行使职权，根 的职责权限，提高股东大会议事效率，
据《中华人民共和国公司法》（以下简 保证股东大会依法行使职权，根据《公
称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》《证券法》《上市公司股东大会
券法》（以下简称《证券法》）和公司 规则》《公司章程》等规定，制定本规
章程的规定，制定本规则。 则。
第二条 适用范围
保留
本规则适用于公司股东大会。
第三条 基本原则
(一) 公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权
利。 保留
(二) 公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
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(三) 股东大会应当在《公司法》、公
司章程和本规则规定的范围内行使职
权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开
个月内举行。
第四条 股东大会分为年度股东大会和
有下列情形之一的，公司在事实发生之
临时股东大会
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
年度股东大会每年召开一次，应当于上
（一）董事人数不足章程规定总人数
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
法》第一百零一条规定的应当召开临时
额 1/3 时；
股东大会的情形时，临时股东大会应当
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
在 2 个月内召开。
股份的股东请求时；
公司在上述期限内不能召开股东大会
（四）董事会认为必要时；
的，应当报告四川证监局和上海证券交
（五）监事会提议召开时；
易所，说明原因并公告。
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告四川证监局和上海证券交
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易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资 保留
格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第六条 股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依照《公
保留
司法》等法律、行政法规和公司章程的
规定行使职权。
第七条 董事会应当在本规则第四条规
保留
定的期限内按时召集股东大会。
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第八条 二分之一以上的独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的 保留
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后
保留
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
保留
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
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请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向四川证监局和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
保留
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
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第十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
保留
集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承 保留
担。
第十四条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
保留
项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以 合并至十三条
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 第十三条 公司召开股东大会，董事会、
日前提出临时提案并书面提交召集人。 监事会以及单独或者合并持有公司 3%
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 以上股份的股东，有权向公司提出提
东大会补充通知，公告临时提案的内 案。
容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
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除前款规定外，召集人在发出股东大会 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
通知后，不得修改股东大会通知中已列 出临时提案并书面提交召集人。召集人
明的提案或增加新的提案。 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
第十六条 股东大会通知中未列明或不
通知中已列明的提案或增加新的提案。
符合本规则第十四条规定的提案，股东
股东大会通知中未列明或不符合本规
大会不得进行表决并作出决议。
则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
保留
临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 保留
论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
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第十九条 董事、监事候选人名单以提
保留
案的方式提请股东大会决议。
第二十条 董事、监事候选人的提名方
保留
式和程序依照公司章程的规定执行。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制
保留
人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充分说明该 删除
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
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计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定
需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十三条 董事会提出改变募集资金
用途提案的，应在召开股东大会的通知
删除
中说明改变募集资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条 涉及公开发行股票等需要
报送中国证监会核准的事项，应当作为 删除
专项提案提出。
第二十五条 董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提
出资本公积金转增股本方案时，需详细
删除
说明转增原因，并在公告中披露。董事
会在公告股份派送或资本公积金转增
股本方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后
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发展的影响。
第二十六条 会计师事务所的聘任，由
董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事
务所的提案时，应事先 30 天通知该会
计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大 删除
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出
席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
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第二十七条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 保留
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
保留
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第二十九条 公司应当在公司住所地召 第二十五条 公司召开股东大会的地点
开股东大会。 为：公司所在地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。股东可以亲自出席股东大会并行 召开。公司还应当以网络投票等方式为
使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东参加股东大会提供便利。股东通过
在授权范围内行使表决权。 网络投票方式参加股东大会的，视为出
公司可以提供网络投票方式为股东参 席。公司股东按规定方式进行网络投票
加股东大会提供便利。股东通过上述方 的，无论投票人系亲自投票或是委托代
式参加股东大会的，视为出席。公司股 理人代为投票，均视为各股东亲自投票
东按规定方式进行网络投票的，无论投 并行使表决权；股东无需向会议召集人
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票人系亲自投票或是委托代理人代为 提供身份证明或委托代理证书。
投票，均视为各股东亲自投票并行使表
决权；股东无需向会议召集人提供身份
证明或委托代理证书。
公司章程规定应当同时采用网络投票
方式审议提案的，会议召集人必须在以
现场会议召开的同时，采用网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。
第三十条 公司股东大会采用网络投票
方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络投票方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 删除
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩
保留
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
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加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所
第三十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
会，公司和召集人不得以任何理由拒
使表决权。
绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第三十三条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应 保留
当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件及股票账户卡。
第三十四条 召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的 保留
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
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止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
保留
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
新增：
第二十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股东大会由董事长主持。 合并至第二十七条 股东大会由董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时， 主持。董事长因故不能履行职务时，可
由副董事长主持；副董事长不能履行职 授权委托一名董事主持；董事长不履行
务或者不履行职务时，由半数以上董事 职务或者不委托其他董事履行时，由半
共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十八条 股东自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会，由召集人推举代表主持。 主席主持。监事会主席因故不能履行职
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务时，可授权委托一名监事主持；监事
会主席不履行职务或者不委托其他监
事履行时，由半数以上监事共同推举的
第三十九条 召开股东大会时，会议主 一名监事主持。
持人违反议事规则使股东大会无法继 股东自行召集的股东大会，由召集人推
续进行的，经现场出席股东大会有表决 举代表主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事
一人担任会议主持人，继续开会。 规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
保留
东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出 保留
解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人 保留
数及所持有表决权的股份总数，现场出
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席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所
保留
持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第四十四条 股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。
保留
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
保留
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
(一) 股东大会作出普通决议，应当由 保留
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
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(二) 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
新增：第三十三条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
新增：
第三十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
保留
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第四十八条 股东大会以记名投票方式
进行。 同一表决权只能选择现场投票、
网络投票或委托投票权征集人投票三
种方式中的一种（同时需遵守会议召集
人关于投票方式的相关规定）。在存在
多种投票方式的前提下，如果重复投
票，则按照现场投票、委托投票权征集
人投票和网络投票的优先顺序择其一
作为有效表决票进行统计。
第三十九条 同一表决权只能选择现
(一) 如果同一表决权通过现场、网络
场、网络或其他表决方式中的一种。同
或委托投票权征集人投票重复投票，以
一表决权出现重复表决的以第一次投
现场投票为准。
票结果为准。
(二) 如果同一表决权通过网络或委托
投票权征集人投票重复投票，以委托投
票权征集人投票为准。
(三) 如果同一表决权多次委托投票权
征集人投票，以最后一次委托投票权征
集人投票为准。
(四) 如果同一表决权通过网络多次重
复投票，以第一次网络投票为准。
(五) 如果同一表决权在现场会议上出
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
现两张以上不同表决内容的投票，则按
废票处理。
新增：
第四十条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第四十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 保留
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第四十一条 股东大会对提案进行表
第五十条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票
前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系
监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、
相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
票、监票。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 保留
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
保密义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
保留
方式、每项提案的表决结果（应当充分
披露关联股东回避情况、非关联股东的
表决情况）和通过的各项决议的详细内
容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 保留
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 保留
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向四川证监局及上海证券交易所报告。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第五十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股 保留
东会议结束后立即就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
保留
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者 保留
决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五十八条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 保留
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十九条 本规则所称公告或通知， 第五十二条 本规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上刊登有 股东大会补充通知，是指在符合中国证
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 监会规定条件的媒体和证券交易所网
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
的，公司可以选择在中国证监会指定报 站上公布有关信息披露内容。
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在上海证券交易所网站上公
布。
第六十条 本规则所称的股东大会补充
通知应当在刊登会议通知的同一指定 保留
报刊上公告。
第六十一条 本规则所称“以上”、
“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”， 保留
不含本数。
第六十二条 本规则由公司董事会制订
报公司股东大会批准后发布，修改亦 保留
同。
第六十三条 本规则由公司董事会负责
保留
解释。
第六十四条 本规则自发布之日起实
保留
施。
三、审议的事项
根据《公司章程》的有关规定，
《股东大会议事规则（修
订稿）》已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表请予审议。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件：股东大会议事规则（修订稿）
四川广安爱众股份有限公司
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附件
四川广安爱众股份有限公司
股东大会议事规则（修订稿）
第一章总则
第一条目的和依据：为维护四川广安爱众股份有限公
司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大
会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法
行使职权，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规
则》《公司章程》等规定，制定本规则。
第二条适用范围：本规则适用于公司股东大会。
第三条基本原则
（一）公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
（二）公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
（三）股东大会应当在《公司法》、公司章程和本规则
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的召集
第四条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东大会。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足章程规定总人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告四川
证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第六条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第三章股东大会的提案
第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。
第十五条董事、监事候选人的提名方式和程序依照公司
章程的规定执行。
第四章股东大会的通知
第十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五章股东大会的召开
第一节会议签到
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第二十二条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件及股票账户卡。
第二十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第二节会议召开
第二十五条公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应
当以网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代
理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东
无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，可授权委托一名董事主持；董事长不履行职务或
者不委托其他董事履行时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席因故不能履行职务时，可授权委托一名监事主持；监
事会主席不履行职务或者不委托其他监事履行时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三节会议表决和决议
第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。
第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第三十七条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，
否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
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的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第四十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向四川
证监局及上海证券交易所报告。
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章会议记录
第五十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七章附则
第五十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第五十三条本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
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第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条本规则由公司董事会制订报公司股东大会
批准后发布，修改亦同。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则自发布之日起实施。
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议案四
四川广安爱众股份有限公司
关于修订《独立董事管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将关于修订《独立董事管理办法》的有关事宜汇报如
下：
一、修订原因
为了清楚、准确地确定独立董事职责，保障独立董事的
权益，提高独立董事履职水平，促进公司规范运作，根据《上
市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定，公司需对原办法进行补充与修订。
二、主要内容
修订前 修订后
章节：共五章，合计二十七条。 章节：共六章，合计三十一条。
第一章总则 第一章总则
第二章独立董事的任职条件 第二章独立董事的任职条件
第三章独立董事的提名、选举和更换 第三章独立董事的提名、选举和更换
第四章独立董事的职责与权限 第四章独立董事的职责与权限
第五章附则 第五章独立董事的履职保障
第六章附则
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第一条目的和依据：为进一步完善四川
广安爱众股份有限公司（以下简称“公
第一条目的和依据
司”）的治理结构，促进规范运作，保
为进一 步完善 四川 广安 爱众股 份有限 公司 （以 下
障独立非执行董事（以下简称“独立董
简称“公司”）的治理结构，促进规范运作，保障
事”）依法独立行使职权，根据《公司
独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法独
法》《关于在上市公司建立独立董事制
立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《公
度的指导意见》《上海证券交易所股票
司章程》以及上市地其他监管法规，制定本办法。
上市规则》《公司章程》等相关规定，
制定本办法。
第二条适用范围
保留
本办法适用于公司独立董事。
第三条关键术语解释
第三条关键术语解释
独立董事指不在公司担任除董事外的
独立董 事：系 指不 在公 司担任 除董事 外的 其他 职
其他职务，并与公司及其主要股东不存
务，并 与公司 及其 主要 股东不 存在可 能妨 碍其 进
在可能妨碍其进行独立客观判断的关
行独立客观判断的关系的董事。
系的董事
第四条基本原则
(一 )独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉
义务。 保留
(二)独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利
益，保证中小股东的合法权益不受损害。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实 际控制 人或 者其 他与公 司存在 利害 关系 的
单位或个人的影响。
新增：第五条独立董事不得少于董事总
人数的三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。
新增：第六条担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本办法第八条所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书；
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（六）公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书。
第五条独立董事候选人任职资格
独立董 事候选 人应 符合 下列法 律、行 政法 规和 部
门规章的要求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资
格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
（三） 中央纪 委、 中央 组织部 《关于 规范 中管 干
保留
部辞去 公职或 者退 （离 ）休后 担任公 司、 基金 管
理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四） 中央纪 委、 教育 部、监 察部《 关于 加强 高
等学校 反腐倡 廉建 设的 意见》 关于高 校领 导班 子
成员兼任职务的规定；
（五） 中国保 监会 《保 险公司 独立董 事管 理暂 行
办法》的规定；
（六） 其他法 律、 行政 法规和 部门规 章规 定的 情
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
形。
第六条独立董事独立性
独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一） 在公司 或者 其附 属企业 任职的 人员 及其 直
系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公 司前十 名股 东中 的自然 人股东 及其 直系 亲
属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东 单位或 者在 公司 前五名 股东单 位任 职的 人
员及其直系亲属；
保留
（四） 在公司 实际 控制 人及其 附属企 业任 职的 人
员;
（五） 为公司 及其 控股 股东或 者其各 自的 附属 企
业提供 财务、 法律 、咨 询等服 务的人 员， 包括 提
供服务 的中介 机构 的项 目组全 体人员 、各 级复 核
人员、 在报告 上签 字的 人员、 合伙人 及主 要负 责
人；
（六） 在与公 司及 其控 股股东 或者其 各自 的附 属
企业具 有重大 业务 往来 的单位 担任董 事、 监事 或
者高级 管理人 员， 或者 在该业 务往来 单位 的控 股
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 近一年 内曾 经具 有前六 项所列 举情 形的 人
员；
（八） 其他证 监会 、上 交所认 定不具 备独 立性 的
情形。
第七条独立董事候选人应无下列不良纪录
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被 证券 交易 所公开 认定为 不适 合担 任
公司董事的期间；
保留
（三） 近三年 曾被 证券 交易所 公开谴 责或 两次 以
上通报批评；
（四） 曾任职 独立 董事 期间， 发表的 独立 意见 明
显与事实不符。
新增：第十条已在五家境内上市公司担
任独立董事的，应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
新增：第十一条以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第八条 董事会 、监 事会 、单独 或者合 并持 有公 司
已 发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候
选人，并经股东大会选举决定。
独立董 事出现 不符 合独 立性条 件或其 他不 适宜 履 保留
行独立 董事职 责的 情形 ，由此 造成公 司独 立董 事
达不到 国家及 公司 上市 地有关 法律法 规要 求的 人
数时，公司将按规定补足独立董事人数。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第九条 独立董 事的 提名 人在提 名前应 当征 得被 提
名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的 工作经 历、 全部 兼职等 情况， 并对 其担 任
独立董 事的资 格和 独立 性发表 意见。 被提 名人 将 保留
就其本 人与公 司之 间不 存在任 何影响 其独 立客 观
判断的关系发表公开声明。
在选举 独立董 事的 股东 大会召 开前 ， 公司 董事 会
应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举 独立 董事 的股东 大会召 开前 ，公 司
将所有 被提名 人的 有关 材料同 时报送 中国 证券 监
督管理委 员会（ 以下简 称“中国 证监会”）、中 国
证监会 四川证 监局 和上 海证券 交易所 。公 司董 事
会对被 提名人 的有 关情 况有异 议的， 应同 时报 送
董事会的书面意见。
保留
被中国 证监会 或上 交所 提出异 议的独 立董 事候 选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
并根据 中国证 监会 《上 市公司 股东大 会规 则》 延
期召开 或者取 消股 东大 会，或 者取消 股东 大会 相
关提案。
公司召 开股东 大会 选举 独立董 事时， 公司 董事 会
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
应当对 独立董 事候 选人 是否被 中国证 监会 或上 交
所提出异议的情况进行说明。
第十一 条独立 董事 每届 任期三 年，任 期届 满， 连
选可以 连任， 除非 符合 有关适 用法律 及上 市地 监
管规则或取得适用的许可及/或豁免，连任时间不
保留
得超过六年。
第二段内容单独修订为第十条
独立董 事原则 上最 多在 五家上 市公司 兼任 独立 董
事，并 确保有 足够 的时 间和精 力有效 地履 行独 立
董事的职责。
第十二 条独立 董事 有下 列情形 之一的 ，由 董事 会 第十六条独立董事有下列情形之一的，
提请股东大会予以撤换： 由董事会提请股东大会予以撤换：
(一)出现损害公司利益行为。 （一）出现损害公司利益行为。
(二)不能履行职责。 （二）不能履行职责。
(三)《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事 （三）《公司章程》规定的其他不适于
的情形的。 担任独立董事的情形的。
(四)连续三次未亲自出席董事会会议的。 （四）连续三次未亲自出席董事会会议
除出现 上述情 况及 《公 司法》 中规定 的不 得担 任 的。
董事的 情形外 ，独 立董 事任期 届满前 不得 无故 被 独立董事任期届满前，公司可以经法定
免职。 如果独 立董 事被 提前免 职，公 司将 其作 为 程序解除其职务。如果独立董事被提前
特别披 露事项 予以 披露 。被免 职的独 立董 事认 为 免职，公司将其作为特别披露事项予以
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 披露。被免职的独立董事认为公司的免
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董 事辞职 应向 董事 会提交 书面辞 职报 告， 对
任何与 其辞职 有关 或其 认为有 必要引 起公 司股 东
和债权 人注意 的情 况进 行说明 。如因 独立 董事 辞
保留
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《公司 章程》 规定 的最 低人数 要求时 ，该 独立 董
事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第十四 条独立 董事 除具 有法律 、行政 法规 及《 公 第十八条独立董事除具有法律、行政法
司章程 》赋予 董事 的职 权外， 还具有 下列 特别 职 规及《公司章程》赋予董事的职权外，
权： 还具有下列特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产 达成的总额高于 300 万元或高于上市
值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 公司最近经审计净资产值的 5%的关联
董事会（必要时还应提交股东大会）审议； 交易）应由独立董事认可后，提交董事
(二)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所； 会（必要时还应提交股东大会）审议；
(三)独立聘请外部审计机构或咨询机构； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
(四)向董事会提请召开临时股东大会； 事务所；
(五 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 （三）向董事会提请召开临时股东大
权； 会；
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
(六)提议召开董事会。 （四）提议召开董事会；
独立董 事行使 上述 职权 应当获 得全体 独立 董事 的 （五）在股东大会召开前公开向股东征
二分之 一以上 同意 。如 上述提 议未被 采纳 或上 述 集投票权；
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如本
条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十五 条独立 董事 就下 列事项 向董事 会或 股东 大
会发表独立意见：
(一)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的重大借款（总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款）或
其他资 金往来 ，以 及公 司是否 采取有 效措 施回 收
欠款；
(二)提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
保留
(四)公司高于 300 万元的关联交易或者高于公司
最近经审计净资产值
的 5％的关联交易；
(五 )， 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事
项；
(六)法律、法规、监管规则及《公司章程》要求独
立董事发表独立意见的其他事项。
独立董 事发表 的意 见应 在董事 会或股 东大 会决 议
中列明。
第十六 条独立 董事 应当 就第十 六条所 列事 项， 发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 保留
反对意 见及其 理由 ；无 法发表 意见及 其障 碍。 如
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有关事 项属于 需要 披露 的事项 ，公司 将独 立董 事
的意见 予以公 告， 独立 董事出 现意见 分歧 无法 达
成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
新增：
第二十一条独立董事在年度股东大会
上作出书面述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第十八 条独立 董事 每年 均需审 核公司 持续 性关 联
保留
交易，并在年报中确认。
第十九 条公司 保证 独立 董事享 有与其 他董 事同 等
的知情权。
凡须经 董事会 决策 的事 项，公 司必须 按法 定的 时
间提前 通知独 立董 事并 同时提 供足够 的资 料， 独
立董事 认为资 料不 充分 的，可 以要求 补充 。当 2
保留
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时 ，可联 名书 面向 董事会 提出延 期召 开董 事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向 独立董 事提 供的 资料， 公司及 独立 董事 本
人应当至少保存 5 年。
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第二十 条公司 应提 供独 立董事 履行职 责所 必需 的
工作条 件。公 司董 事会 秘书应 积极为 独立 董事 履
行职责 提供协 助， 如介 绍情况 、提供 材料 等。 独 保留
立董事 发表的 独立 意见 、提案 及书面 说明 应当 披
露的，应及时予以披露。
第二十 一条独 立董 事行 使职权 时，公 司有 关机 构
和人员 应积极 配合 ，不 得拒绝 、阻碍 或隐 瞒， 不 保留
得干预其独立行使职权。
第二十 二条独 立董 事履 职所需 费用由 公司 承担 ，
保留
并按公司有关财务管理规定办理。
第二十 三条公 司给 予独 立董事 适当的 津贴 。津 贴
标准由 董事会 制订 ，由 股东大 会审议 通过 ，并 在
公司年报中进行披露。
保留
除上述 津贴外 ，独 立董 事不应 从公司 及其 主要 股
东或有 利害关 系的 机构 和人员 处取得 额外 的、 未
予披露的其他利益。
第二十 四条公 司可 以建 立必要 的独立 董事 责任 保
险制度 ，以降 低独 立董 事正常 履行职 责可 能引 致 保留
的风险。
第二十 五条本 办法 经公 司股东 大会审 议通 过后 发
保留
布，修改程序亦同。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。 保留
第二十七条本办法自发布之日起实施。 保留
三、审议的事项
根据《公司章程》的相关规定，
《独立董事管理办法（修
订稿）》已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表请予审议。
附件：独立董事管理办法（修订稿）
四川广安爱众股份有限公司
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附件
四川广安爱众股份有限公司
独立董事管理办法（修订稿）
第一章总则
第一条目的和依据：为进一步完善四川广安爱众股份
有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进规范运作，
保障独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法独立行使
职权，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，制定本办法。
第二条适用范围：本办法适用于公司独立董事。
第三条关键术语解释
独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事
第四条基本原则
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（二）独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，
保证中小股东的合法权益不受损害。
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四川广安爱众股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第五条独立董事不得少于董事总人数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第二章独立董事的任职条件
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本办法第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证
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书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得
独立董事资格证书。
第七条独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部
门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》
的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
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公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他证监会、上交所认定不具备独立性的情形。
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
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（四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十条已在五家境内上市公司担任独立董事的，应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第一节独立董事的提名与选举
第十二条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公
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司上市地有关法律法规要求的人数时，公司将按规定补足独
立董事人数。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见。被提名人将就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、中国证监会四川证监局和上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
被中国证监会或上交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被中国证监会或上交所提出异议的情
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况进行说明。
第十五条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以
连任，除非符合有关适用法律及上市地监管规则或取得适用
的许可及/或豁免，连任时间不得超过六年。
第二节独立董事的更换
第十六条独立董事有下列情形之一的，由董事会提请股
东大会予以撤换：
（一）出现损害公司利益行为。
（二）不能履行职责。
（三）《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的
情形的。
（四）连续三次未亲自出席董事会会议的。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
如果独立董事被提前免职，公司将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低人数要求时，
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该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职责与权限
第十八条独立董事除具有法律、行政法规及《公司章程》
赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会（必要时还应提
交股东大会）审议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
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公司应将有关情况予以披露。
第十九条独立董事就下列事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的重大借款（总额高于 300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的 5%的借款）或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（二）提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司高于 300 万元的关联交易或者高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、监管规则及《公司章程》要求独立
董事发表独立意见的其他事项。
独立董事发表的意见应在董事会或股东大会决议中列
明。
第二十条独立董事应当就第十九条所列事项，发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
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第二十一条独立董事在年度股东大会上作出书面述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条独立董事每年均需审核公司持续性关联交
易，并在年报中确认。
第五章独立董事的履职保障
第二十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当披露的，应及时予以披露。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关机构和人员
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应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
第二十六条独立董事履职所需费用由公司承担，并按公
司有关财务管理规定办理。
第二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由
董事会制订，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本办法经公司股东大会审议通过后发布，修
改程序亦同。
第三十条本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条本办法自发布之日起实施。
议案五
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四川广安爱众股份有限公司
关于爱众事业合伙人计划的议案
各位股东及股东代表：
现将爱众事业合伙人计划有关事项报告如下：
一、背景介绍
近年来，电力改革、燃气改革放开两头、管住中间政策，
传统能源企业壁垒已经降低，利润持续下滑，但能源行业的
市场化、能源商品属性的回归、“碳达峰、碳中和”目标引领
下，能源颠覆性革命将为有核心竞争力的市场化能源企业带
来前所未有的发展机遇。
为全面贯彻落实国务院《国企改革三年行动方案
（2020—2022 年）》，促进四川广安爱众股份有限公司（以
下简称：广安爱众或公司）成为有核心竞争力的市场化主体。
通过健全新业务市场化经营机制，积极稳妥推进深化混合所
有制改革，以一批市场化新业务为突破口，进行大胆充分的
激励，公司拟推行事业合伙人计划，以提高新业务运营效率、
提升市场化竞争力，实现广安爱众高质量发展。
广安爱众是国内少有的集水电气热于一体的综合性能
源企业，已经在品牌、人才、资本市场等方面形成了综合优
势。公司必须抓住能源行业变革的带来的机遇，进行二次创
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业，不断提升市场化适应能力，加快构建新型能源体系。
实施“合伙人计划”，是为进一步建立健全广安爱众多层
次、多方式激励机制，推动公司在市场化新业务领域开疆拓
土，激发优秀核心人才的动力与能量，绑定公司利益与员工
利益，建立核心员工从“打工人”向“合伙人”转变的机制，为
公司、股东、客户及员工创造更大价值及更高效回报。
二、《爱众事业合伙人计划》主要内容
（一）实施路径
“爱众事业合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术
人才、管理人才（下称“核心人才”），作为合伙人股东与广
安爱众选择的投资主体共同投资设立新项目公司。在新项目
公司达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，
通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收
购合伙人持有的新项目公司股权。
（二）业务范围
一是在公司现有供给区域以外开展传统业务；
二是公司目前没有开展的，符合公司战略发展方向的新
业务。
（三）项目公司设立
方式一：设立合伙企业：核心人才作为合伙人出资到合
伙企业，与公司下属市场化主体、生态伙伴共同出资设立合
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伙企业，出资规模依据新业务项目的实际情况决定，新项目
公司负责人作为普通合伙人，核心人才也可以作为自然人股
东直接入股新项目公司。合伙人享有合伙协议及章程规定的
权利，履行相应的义务。合伙企业享有投资协议及章程规定
的权利，履行相应的义务。
方式二：设立有限公司：核心人才作为出资人与公司下
属市场化主体、生态伙伴共同成立项目公司。
（四）项目公司日常运营
公司制管理模式：如为广安爱众或其子公司控股的，广
安爱众将按照市场化子公司要求进行管控，主要为财务管控、
重大事项审批等；不是广安爱众或其子公司控股的，依据股
权比例，行使相应权利。新项目公司的经营管理权在投资协
议中约定授权给新项目公司管理团队。
合伙企业管理模式：由普通合伙人负责合伙企业的日常
运营管理。
公司对合伙人本职岗位工作业绩及其作为合伙人的尽
责情况进行里程碑式考核。
（五）合伙人的资格确定
围内的员工；
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所需的人才；
要人才；
合伙人可以由公司自上而下“揭榜挂帅”的方式向核心
人才招募，也可以由核心人才通过向公司路演、推介的方式
主动发起。
（六）合伙人的保障
新项目公司合伙人原属于广安爱众的合同制员工，与广
安爱众签署《中止劳动合同》后就职新项目公司，薪酬标准
执行市场化薪酬，广安爱众保留其回原单位、原职级的通道。
合伙人在新项目公司业绩优异者，退出新项目公司，回广安
爱众任职，在广安爱众享受优先职级职务晋升、加薪机会。
（七）合伙人的出资额度
对某新项目公司的出资规模确定后，对各合伙人的出资
额度进行分配。合伙人在各自额度内，依据项目实际投资情
况分期履行出资义务。
（八）项目公司的期限与收益分配
项目公司经营期限一般为 3 至 6 年。若因项目实际需要，
可延长或缩短经营期限。项目公司在取得收益并扣除各项运
营成本、费用后，按照各出资人的出资比例或协议约定的利
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润分配机制分配利润。
（九）项目公司股权转让
项目公司的股权需进行转让时，广安爱众及其指定的第
三方，在同等条件下，具有优先购买权。
三、需审议事项
现提请股东大会同意公司推行爱众事业合伙人计划，根
据计划的有关约定，公司或指定方与其他合作者通过成立有
限公司或合伙企业的方式共同开展符合公司战略发展方向
的新业务。具体投资事项按照《章程》规定，由公司相应决
策机构审批。目前，该议案已经四川广安爱众股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
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