股票代码：600073
会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2021 年 12 月 22 日下午收市后在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证
明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持
人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
上海梅林正广和股份有限公司
会议时间：2021 年 12 月 29 日下午 2：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路 18 号）
会议主持人：吴坚董事长
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会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，会议开始
二、 审议议案：
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为加强上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）
的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，经上海梅林 2020
年第六次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 12 月与光明食品集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订了《金
融服务框架协议》，期限一年。鉴于该协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，公司拟与财务公
司及光明集团继续签订《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及其控股子公司和其
它关联公司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监
督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期
为三年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中光明集团是本公司实际控制人，因此
本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。
一、关联方介绍
成立日期：1995 年 5 月 26 日
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：人民币 49.66 亿元
法定代表人：是明芳
类型：其他有限责任公司
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、
牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出
口业务，产权经纪，会展会务服务。
经审计，光明集团截止 2020 年 12 月 31 日，合并报表总资产 2,961.15 亿元，净资产
未经审计，光明集团截止 2021 年 9 月 30 日，合并报表总资产 2,924.27 亿元，净资产
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人
民银行的行业监管。
注册资本：人民币 20 亿元
法定代表人：王伟
类型：其他有限责任公司
出资情况：光明集团出资人民币 10.20 亿元（占 51%），上海轻工业对外经济技术合作
有限公司出资人民币 7.80 亿元（占 39%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2
亿元（占 10%）
经营范围：经营以下本外币业务：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业
拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
经审计，财务公司截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 277.46 亿元，净资产 32.61 亿元，
未经审计，财务公司截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 263.11 亿元，净资产 33.95 亿元，
二、《金融服务框架协议》主要内容
（一）金融服务的内容
（二）金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
元。财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低
于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要
商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
币 30 亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予
优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数
其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三
方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实
际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部
门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的
同种类服务所收取的费用。
（三）承诺事项
申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的
紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
故光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提
供的同类服务。
损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
上海梅林正广和股份有限公司及子公司
关于通过光明食品集团财务有限公司
进行委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母
公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简
称“上海鼎牛”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有
限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参
考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至 2022 年年度股东大会召开之日止（具体日期以
合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光
明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交
易总金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
注册资本：人民币 20 亿元
法定代表人：王伟
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理
业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办
理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）
固定收益类有价证券投资。
截止 2020 年 12 月 31 日，财务公司经审计的总资产 277.46 亿元，总负债 244.85 亿元，
净资产 32.61 亿元；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产 263.11 亿元，总负债 229.16
亿元，净资产 33.95 亿元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司上海鼎牛、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委
托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、
期限为自生效日起至 2022 年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
成立日期：1997 年 6 月 27 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 1501 号
注册资本：9.38 亿人民币
法定代表人：吴坚
主要经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服
务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除
危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2020 年 12 月 31 日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为 631,077 万元，总负
债为 301,791 万元，净资产为 329,286 万元，营业收入 148,585 万元，净利润 30,866 万元；
截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 584,055 万元，总负债 234,268 万元，净资
产为 349,787 万元，营业收入 128,499 万元，净利润 32,692 万元。
上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。
（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
成立日期：2008 年 5 月 12 日
公司住所：闸北区万荣路 379 号 101 室
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：赵力
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险
品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备
及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止 2020 年 12 月 31 日，上海鼎牛经审计的总资产为 49,032 万元，总负债为 28,395
万元，净资产为 20,637 万元，营业收入 151,048 万元，净利润 4,900 万元；截止 2021 年 9
月 30 日，未经审计的总资产为 50,427 万元，总负债为 35,425 万元，净资产为 15,002 万
元，营业收入 173,846 万元，净利润 1,351 万元。
截至目前，上海梅林持有上海鼎牛 100%股权。
（3）公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003 年 4 月 18 日
公司住所：南京市浦东北路 9 号
注册资本：2 亿人民币
法定代表人：蒋维群
主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备
工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品
养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。
截至目前，上海梅林持有苏食肉品 60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏
食集团”）持有苏食肉品 40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的
截止 2020 年 12 月 31 日，苏食肉品经审计的总资产为 76,294 万元，总负债为 21,612
万元，净资产为 54,682 万元，营业收入 342,632 万元，净利润 4,802 万元；截止 2021 年 9
月 30 日，未经审计的总资产为 96,531 万元，总负债为 40,858 万元，净资产为 55,673 万
元，营业收入 214,778 万元，净利润 3,346 万元。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992 年 8 月 21 日
公司住所：南京市草场门大街 111 号
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：洑福强
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服
装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询
服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商
务信息咨询。
截止 2020 年 12 月 31 日，苏食集团经审计的总资产为 126,673 万元，总负债为 40,465
万元，净资产为 86,208 万元，资产负债率为 31.94%；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的
总资产为 114,495 万元，总负债为 40,766 万元，净资产为 73,729 万元，资产负债率为 35.61%。
（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司
成立日期：1997 年 6 月 17 日
公司住所：上海市奉贤区惠阳路 8 号
注册资本：人民币 8.09 亿人民币元
法定代表人：陈炯
主要经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；烟草制品零售。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：实业投资；办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；日用品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
截至 2020 年 12 月 31 日，冠生园食品经审计的总资产 214,176 万元，总负债为 103,886
万元，净资产为 110,290 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 215,219 万
元，总负债 93,787 万元，净资产为 121,432 万元。
（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方 1）
三、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投
资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
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